STRATEGIE DE PRIVATIZARE din 24 august 2011

a Societăţii Comerciale "Compania Naţională de Transporturi Aeriene Române – TAROM" – S.A. prin vânzarea unui pachet de acţiuni reprezentând 20% din capitalul social



1. Obiectivele strategiei de privatizare (strategia)1.1. Obiectivul strategiei îl reprezintă vânzarea unui pachet de acţiuni reprezentând 20% din capitalul social al Societăţii Comerciale "Compania Naţională de Transporturi Aeriene Române – TAROM" – S.A., denumită în continuare Societate, prin derularea unei oferte publice secundare iniţiale (denumită în continuare IPO) la Bursa de Valori Bucureşti – S.A. (BVB), conform prevederilor Legii nr. 297/2004 privind piaţa de capital, cu modificările şi completările ulterioare, ale Regulamentului nr. 1/2006 privind emitenţii şi operaţiunile cu valori mobiliare, aprobat prin Ordinul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 23/2006, cu modificările şi completările ulterioare, şi ale altor acte normative privind piaţa de capital, prin intermedierea de către o instituţie de credit ori o societate de servicii de investiţii financiare (SSIF) sau grup de instituţii de credit şi/sau SSIF-uri, denumite în continuare banca de investiţii/grup de bănci de investiţii, în scopul creşterii veniturilor bugetare necesare finanţării suplimentare în domeniile prioritare deficitare în privinţa resurselor bugetare, prin maximizarea preţului ce poate fi obţinut din vânzarea pachetului de acţiuni minoritar deţinut de stat la Societate.1.2. În subsidiar, Ministerul Transporturilor şi Infrastructurii (MTI) îşi propune:a) reducerea duratei procesului de privatizare şi simplificarea derulării transferului dreptului de proprietate asupra acţiunilor Societăţii, în condiţii de transparenţă, pentru a asigura imperativul încadrării în termenele convenite cu Fondul Monetar Internaţional, Comisia Europeană şi Banca Mondială; … b) respectarea dreptului investitorilor de a fi informaţi asupra procesului de pregătire a ofertei publice şi referitor la Societate, în vederea asigurării condiţiilor optime pentru luarea unei decizii privind achiziţionarea pachetului minoritar de acţiuni ce face obiectul strategiei. … 2. Mandatul MTI2.1. MTI, în calitate de instituţie publică implicată, coordonează întregul proces de pregătire şi realizare a vânzării pachetului de acţiuni reprezentând 20% din capitalul social al Societăţii.2.2. MTI este mandatat să ia măsurile necesare pregătirii procesului de privatizare şi să realizeze următoarele acţiuni, fără a se limita la acestea:a) să organizeze selectarea prin licitaţie, conform prevederilor legale în vigoare, a băncii de investiţii/grupului de bănci de investiţii care va intermedia oferta de vânzare de acţiuni şi să încheie contractul de prestări servicii cu aceasta/acesta. Banca de investiţii/Grupul de bănci de investiţii va elabora conform contractului de prestări servicii încheiat prospectul preliminar de ofertă, va efectua analize/studii preliminare de sondare a pieţei şi raportul de investigare a intenţiei de investiţie, precum şi prospectul final de ofertă şi le va supune aprobării Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare (CNVM), iar după efectuarea publicităţii ofertei de vânzare va derula şi închide oferta publică, va proceda la alocarea acţiunilor, îndeplinind orice alte formalităţi de cotare la BVB, de modificare a structurii acţionariatului şi de înregistrare în registrul acţionarilor Societăţii. Cheltuielile necesare organizării selectării băncii de investiţii/grupului de bănci de investiţii şi cele rezultate din obligaţiile contractuale aferente vor fi suportate din bugetul anual de venituri şi cheltuieli al MTI aprobat pentru activitatea de privatizare; … b) să acorde mandatul reprezentanţilor statului în Adunarea generală a acţionarilor (AGA) Societăţii pentru operaţiunile care se impun pentru pregătirea şi realizarea privatizării; … c) să analizeze oportunitatea modificărilor necesar a fi făcute asupra actului constitutiv al Societăţii, cu sprijinul băncii de investiţii/grupului de bănci de investiţii; … d) să contracteze serviciile de evaluare necesare pentru întocmirea raportului de evaluare în vederea stabilirii valorii de piaţă a Societăţii de către un evaluator independent autorizat şi agreat de MTI şi a căror contravaloare va fi suportată din bugetul anual de venituri şi cheltuieli al MTI aprobat pentru activitatea de privatizare; … e) să transmită Societăţii să contracteze servicii de consultanţă pentru orice expertize, evaluări în litigii, studii de piaţă privind intenţia preliminară de achiziţionare de acţiuni, studii privind restructurarea şi pregătirea pentru privatizare, precum şi alte asemenea documente/măsuri care au ca scop implementarea procesului de pregătire şi realizare a strategiei, cu respectarea prevederilor legale în vigoare, şi a căror contravaloare va fi suportată din bugetul de venituri şi cheltuieli aprobat al Societăţii; … f) să deruleze o campanie de promovare mediatică necesară implementării strategiei, în ţară şi în străinătate, cu sprijinul băncii de investiţii/grupului de bănci de investiţii, sumele aferente necesare fiind suportate din bugetul de venituri şi cheltuieli al MTI aprobat pentru activitatea de privatizare; … g) să comunice Societăţii să notifice creditorii acesteia cu privire la posibilitatea modificării structurii acţionariatului, ca urmare a realizării vânzării, şi să informeze Societatea cu privire la necesitatea obţinerii acordului finanţatorilor externi în cazul prevederii în acordurile de împrumut a unor astfel de clauze sau în contractele de credit externe, contractate direct ori garantate de stat; … h) să colaboreze cu celelalte organe ale administraţiei publice centrale de stat şi cu reprezentanţii organismelor internaţionale pe tot parcursul pregătirii şi realizării strategiei, în scopul identificării măsurilor care ar fi posibile pentru optimizarea procesului; … i) să ia măsurile necesare pentru listarea acţiunilor la BVB, respectiv pentru pregătirea şi derularea ofertei publice, conform prevederilor legale în vigoare; … j) să ia orice alte măsuri pentru realizarea strategiei şi, după caz, să le supună aprobării Guvernului. … 3. Pregătirea şi derularea procesului de privatizare3.1. În vederea executării mandatului pentru realizarea strategiei, MTI va vinde pachetul de acţiuni reprezentând 20% din capitalul social al Societăţii prin metoda IPO, conform prevederilor prezentei strategii, cu aplicarea prevederilor legale în vigoare în materia privatizării societăţilor comerciale şi a legislaţiei pieţei de capital.3.2. Selectarea băncii de investiţii/grupului de bănci de investiţii se va face de către MTI, cu respectarea prevederilor art. 21 din Normele metodologice de aplicare a Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 88/1997 privind privatizarea societăţilor comerciale, cu modificările şi completările ulterioare, şi a Legii nr. 137/2002 privind unele măsuri pentru accelerarea privatizării aprobate prin Hotărârea Guvernului nr. 577/2002, cu modificările şi completările ulterioare, (denumite în continuare norme).3.3. În asigurarea consultanţei juridice de specialitate, banca de investiţii/grupul de bănci de investiţii selectată/selectat de MTI, conform prevederilor legale în vigoare, va acorda, pe baza contractului de intermediere încheiat şi a prevederilor art. 5 din Legea nr. 297/2004, cu modificările şi completările ulterioare, servicii de consultanţă/asistenţă de specialitate pe întreg parcursul aplicării strategiei, după cum urmează, fără a se limita la acestea:a) emiterea opiniilor de specialitate sau a punctelor de vedere, la solicitarea MTI, cu privire la măsurile/proiectele de acte normative/documentele ce urmează a fi întreprinse/elaborate în aplicarea strategiei ori cele referitoare la documentele care vor fi întocmite de către MTI şi Societate în procesul de pregătire şi realizare a privatizării; … b) elaborarea unui raport de investigare preliminară şi neangajantă a interesului investitorilor cu privire la achiziţionarea pachetului de acţiuni ce urmează a fi pus în vânzare; … c) asigurarea de asistenţă juridică şi/sau tehnică de specialitate Comisiei de privatizare şi, după caz, Secretariatului acesteia, conform solicitării, pe întreaga perioadă de desfăşurare a contractului de intermediere a ofertei publice de vânzare (denumit în continuare contract de intermediere) … d) asigurarea de asistenţă de specialitate punctuală MTI şi Societăţii, conform solicitării, până la data transferului dreptului de proprietate asupra acţiunilor. … 3.4. În vederea aplicării strategiei, la nivelul MTI se va constitui comisia de pregătire şi derulare a vânzării unui pachet de acţiuni reprezentând 20% din capitalul social al TAROM (Comisia de privatizare) şi secretariatul aferent acesteia (Secretariat), ca structuri înfiinţate şi funcţionând prin ordin al ministrului transporturilor şi infrastructurii şi în coordonarea acestuia, având ca principale atribuţii, fără a se limita la acestea:a) analiza derulării etapelor procesului de privatizare şi propunerea de măsuri concrete pentru eficientizare; … b) avizarea documentaţiilor licitaţiei de selecţie a băncii de investiţii/grupului de bănci de investiţii care va intermedia oferta publică secundară iniţială de vânzare de acţiuni (IPO) şi care vor îndeplini formalităţile ulterioare privind listarea la BVB, precum şi cea privind proiectul contractului de intermediere; … c) organizarea şi desfăşurarea licitaţiei de selecţie a băncii de investiţii/grupului de bănci de investiţii, validarea rezultatului licitaţiei, negocierea şi, după caz, formularea propunerii de încheiere a contractului de intermediere cu banca de investiţii/grupul de bănci de investiţii declarată/declarat câştigător în urma validării; … d) avizarea prospectului preliminar şi final de ofertă publică elaborate de banca de investiţii/grupul de bănci de investiţii, precum şi avizarea Raportului de derulare a etapelor de investigare a interesului investitorilor, inclusiv a preţului de ofertă indicativ obtenabil propus de banca de investiţii/grupul de bănci de investiţii; … e) avizarea Raportului de închidere a ofertei publice derulate de banca de investiţii/grupul de bănci de investiţii, precum şi urmărirea modului de raportare şi decontare a tranzacţiilor în sistemul BVB şi alocarea acţiunilor subscrise; … f) îndeplinirea oricăror alte atribuţii specifice derulării procesului de privatizare prin vânzarea unui pachet de acţiuni reprezentând 20% din capitalul social al Societăţii; … g) monitorizarea selectării evaluatorului independent; … h) propunerea acţiunilor necesare adaptării strategiei; … i) coordonarea etapelor necesare selectării de către Societate a consultanţilor, evaluatorilor şi a altor specialişti care vor întocmi documentaţiile necesare în procesul de pregătire a privatizării (analize diagnostic, audituri etc.), după caz; … j) monitorizarea negocierilor desfăşurate de Societate şi a derulării contractelor de prestări de servicii/consultanţă/mandat şi altele asemenea, care vor fi încheiate de Societate în cadrul procesului de pregătire a privatizării, după caz; … k) analizarea raportului de evaluare ce estimează valoarea de piaţă a Societăţii; … l) avizarea documentaţiilor elaborate în urma încheierii contractelor de prestări servicii de către Societate în procesul de pregătire a privatizării, după caz. … 3.5. Comisia de privatizare are următoarea componenţă:a) 6 specialişti din domeniul economic, juridic, al aviaţiei civile şi al privatizării, nominalizaţi din cadrul MTI, în calitate de instituţie publică implicată în privatizare; … b) un reprezentant nominalizat de Ministerul Finanţelor Publice. … 3.6. Nominalizările membrilor Comisiei de privatizare, a preşedintelui Comisiei de privatizare şi a supleantului acestuia, desemnaţi din cadrul membrilor Comisiei de privatizare, ai Secretariatului ce va fi asigurat de către salariaţi ai MTI, în număr de 7 membri, precum şi modul de lucru al Comisiei de privatizare şi al Secretariatului, atribuţiile şi competenţele acestora, precum şi modul de lucru şi remunerarea acestora de la data constituirii şi până la data transferului dreptului de proprietate asupra acţiunilor se stabilesc prin ordin al ministrului transporturilor şi infrastructurii, emis în termen de 10 zile de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea I, a prezentei strategii.3.7. În vederea desfăşurării activităţii Comisiei de privatizare şi secretariatului aferent, membrii acestora îşi vor îndeplini atribuţiile suplimentar faţă de cele îndeplinite la funcţia de bază.3.8. Până la sfârşitul lunii aferente datei transferului dreptului de proprietate asupra acţiunilor, fiecare dintre membrii Comisiei de privatizare şi ai Secretariatului va beneficia de câte o indemnizaţie lunară asigurată din bugetul propriu de venituri şi cheltuieli al MTI, privind activitatea de privatizare, care nu poate depăşi 2.500 lei brut.4. Precizări privind derularea procesului de privatizare prin metoda vânzării prin IPO4.1. Oferta publică de vânzare se desfăşoară în conformitate cu prevederile Legii nr. 297/2004, cu modificările şi completările ulterioare, ale Regulamentului nr. 1/2006 privind emitenţii şi operaţiunile cu valori mobiliare, aprobat prin Ordinul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 23/2006, cu modificările şi completările ulterioare, şi ale altor acte normative privind piaţa de capital, emise ulterior de către CNVM în aplicarea noii legislaţii, precum şi ale procedurilor specifice privind organizarea şi desfăşurarea vânzării acţiunilor prin oferta publică secundară, aprobate prin ordin al ministrului transporturilor şi infrastructurii.4.2. După selectarea băncii de investiţii/grupului de bănci de investiţii şi încheierea contractului de intermediere, aceasta/acesta va întocmi un studiu de prezentare a Societăţii, avizat de către Comisia de privatizare şi aprobat de conducerea operativă a Societăţii şi MTI, pe care îl va transmite potenţialilor investitori, cu specificarea că oferta publică urmează să fie autorizată de către CNVM, şi va solicita acestora cereri de cumpărare preliminare.4.3. Banca de investiţii/Grupul de bănci de investiţii primeşte şi centralizează scrisorile de intenţie ale investitorilor potenţiali, reprezentând cererile de cumpărare preliminare, pe care banca de investiţii/grupul de bănci de investiţii va încerca să le satisfacă în timpul ofertei publice, şi întocmeşte pe baza acestora o sinteză din care rezultă cel mai avantajos preţ posibil, precum şi metoda de intermediere propusă, modalitatea de alocare, structurată într-un raport de investigare a intenţiei de investiţie pe care îl transmite la MTI.4.4. Banca de investiţii/Grupul de bănci de investiţii elaborează prospectul preliminar şi prospectul final care vor fi supuse avizării de către Societate şi de către MTI şi, ulterior, aprobării CNVM.4.5. Stabilirea preţului de ofertă se va realiza pe baza raportului de evaluare elaborat conform prevederilor pct. 2.2 lit. d) şi a preţului cel mai avantajos cuprins în raportul prezentat de banca de investiţii/grupul de bănci de investiţii conform pct. 4.3, la propunerea MTI, în baza unui memorandum aprobat de Guvernul României.4.6. Prospectul de ofertă se consideră a fi disponibil publicului în una dintre următoarele situaţii:a) este publicat în unul sau mai multe cotidiene de difuzare naţională; … b) poate fi obţinut de un potenţial investitor în mod gratuit, pe suport hârtie, cel puţin la sediile MTI şi al băncii de investiţii/grupului de bănci de investiţii sau la sediul BVB; … c) este publicat în format electronic pe website-ul MTI şi al băncii de investiţii/grupului de bănci de investiţii care intermediază oferta; … d) este publicat în format electronic pe website-ul BVB, unde se intenţionează admiterea la tranzacţionare a acţiunilor Societăţii; … e) este publicat în format electronic pe website-ul CNVM, în situaţia în care aceasta a decis să ofere acest serviciu. … 4.7. Anunţul de ofertă publică de vânzare va fi publicat de către MTI şi în sistemul electronic internet, pe site-ul propriu, unde va fi menţinut pe toată perioada de derulare a ofertei publice şi va fi afişat la sediul MTI şi la cel al Societăţii.4.8. Tranzacţiile rezultate în urma ofertelor publice de vânzare sunt tranzacţii de vânzare-cumpărare şi au valoare de contracte.4.9. Data de referinţă pentru calcularea procentului de 20% din capitalul social al Societăţii este data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea I, a prezentei strategii.4.10. Transferul dreptului de proprietate asupra acţiunilor vândute are loc în conformitate cu prevederile art. 145 din Legea nr. 297/2004, cu modificările şi completările ulterioare.––-

	Redacția Lex24 Drept la Sursa!
	Articole Urmărește