Societăţii Comerciale "BRML Cert" – S.A.
+
Capitolul IDenumirea, forma juridică, sediul, durata +
Articolul 1Denumirea(1) Denumirea societăţii este Societatea Comercială "BRML Cert" – S.A., denumită în continuare "BRML Cert" – S.A. … (2) În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile ori în alte documente emanând de la societatea comercială denumirea acesteia va fi precedată de iniţialele "S.C." sau de cuvintele "Societate Comercială" şi va fi urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de iniţialele "S.A.", de capitalul social, din care cel efectiv vărsat, potrivit ultimei situaţii financiare anuale aprobate, de sediul social, de numărul de înmatriculare la oficiul registrului comerţului şi de codul unic de înregistrare. … +
Articolul 2Forma juridică"BRML Cert" – S.A. este persoană juridică română cu capital integral de stat, având forma juridică de societate comercială pe acţiuni, şi îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut. +
Articolul 3Sediul(1) "BRML Cert" – S.A. are sediul principal în România, municipiul Bucureşti, şos. Vitan Bârzeşti nr. 11, sectorul 4. … (2) "BRML Cert" – S.A. poate înfiinţa sedii secundare fără personalitate juridică, situate în localităţi din ţară sau din străinătate, care se vor organiza ca sucursale, reprezentanţe sau agenţii, cu aprobarea adunării generale a acţionarilor. … +
Articolul 4DurataDurata "BRML Cert" – S.A. este nelimitată, activitatea acesteia urmând să se desfăşoare de la data înmatriculării la oficiul registrului comerţului. +
Capitolul IIScopul şi obiectul de activitate +
Articolul 5Scopul"BRML Cert" – S.A. are ca scop prestarea de servicii pentru certificarea conformităţii produselor şi a sistemelor de management. +
Articolul 6Obiectul de activitateObiectul principal de activitate al "BRML Cert" – S.A. constă în prestarea de servicii pentru evaluarea conformităţii mijloacelor de măsurare şi a altor produse, precum şi a sistemelor de management, prin efectuarea de testări şi realizarea de analize tehnice (cod 7430), pe bază de tarife.Obiecte secundare de activitate sunt:1. activităţi de consultanţă pentru afaceri şi management (cod 7414);2. activităţi de instruire (cod 8042);3. cercetare-dezvoltare în ştiinţe fizice şi naturale (cod 7310);4. activităţi de editare publicaţii şi de lucrări tehnico-ştiinţifice specifice activităţilor din obiectul său de activitate (cod 2222, 2223, 2225);5. participare la organizaţii profesionale şi patronale (cod 911).Activităţile prevăzute ca obiecte secundare pot fi realizate numai în situaţia în care prin aceste activităţi nu se aduce atingere imparţialităţii "BRML Cert" – S.A., necesară în cadrul procesului de evaluare a conformităţii. +
Capitolul IIICapitalul social, acţiunile +
Articolul 7Capitalul social(1) Capitalul social al "BRML Cert" – S.A. la data înfiinţării este de 3.703.600 mii lei şi se constituie, pe baza situaţiei financiare anuale, încheiată la data de 31 decembrie 2004, prin preluarea activului net deţinut de structura BRML Cert din cadrul Biroului Român de Metrologie Legală, fiind împărţit în 37.036 acţiuni nominative, fiecare acţiune având o valoare nominală de 100.000 lei. … (2) Capitalul social este în întregime deţinut de Ministerul Economiei şi Comerţului, în numele statului, până la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către persoane fizice sau juridice, române ori străine, în condiţiile legii, şi este vărsat integral la data constituirii "BRML Cert" – S.A. În capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura celor prevăzute la art. 136 alin. (3) din Constituţia republicată. … (3) Ministerul Economiei şi Comerţului este acţionar unic în numele statului la "BRML Cert" – S.A. şi îşi exercită toate drepturile şi îşi asumă toate obligaţiile ce decurg din această calitate. … +
Articolul 8Majorarea sau reducerea capitalului social(1) Majorarea capitalului social se face în condiţiile legii. … (2) Adunarea generală extraordinară a acţionarilor sau, în situaţia prevăzută la art. 15 alin. (6), consiliul de administraţie va putea decide majorarea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale în vigoare la data majorării lui. … (3) Capitalul social va putea fi majorat prin: … a) noi aporturi în numerar şi/sau în natură; … b) încorporarea rezervelor, cu excepţia rezervelor legale, precum şi a beneficiilor sau a primelor de emisiune; … c) conversia unor creanţe lichide şi exigibile asupra "BRML Cert" – S.A. în acţiuni la această societate; … d) alte surse stabilite de adunarea generală a acţionarilor ori de consiliul de administraţie, după caz, potrivit legii. … (4) Hotărârea adunării generale extraordinare pentru majorarea capitalului social se va publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, acordându-se pentru exerciţiul dreptului de preferinţă un termen de cel puţin o lună, cu începere din ziua publicării. … (5) Reducerea capitalului social se face în condiţiile legii. … (6) Capitalul social poate fi redus prin: … a) micşorarea numărului de acţiuni; … b) reducerea valorii nominale a acţiunilor; … c) dobândirea propriilor acţiuni, urmată de anularea lor; … d) alte procedee prevăzute de lege. … (7) În cazul în care administratorii constată pierderea a jumătate din capitalul social, ei sunt obligaţi să convoace de îndată adunarea generală extraordinară a acţionarilor, pentru a hotărî fie reconstituirea capitalului social, fie reducerea lui la valoarea rămasă, fie dizolvarea "BRML Cert" – S.A. … (8) Reducerea capitalului social se va putea face numai după două luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor ori, în situaţia prevăzută la art. 15 alin. (6), a consiliului de administraţie, potrivit prevederilor legale. … +
Articolul 9Acţiunile(1) Drepturile şi obligaţiile aferente acţiunilor statului şi deţinute de Ministerul Economiei şi Comerţului sunt exercitate de către acesta din urmă. … (2) Acţiunile nominative ale "BRML Cert" – S.A. vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege. … (3) Conversia şi înstrăinarea acţiunilor se vor putea realiza în condiţiile stabilite de adunarea generală a acţionarilor, cu respectarea prevederilor legale. În condiţiile legii, prin decizie a adunării generale a acţionarilor, vor putea fi emise acţiuni preferenţiale, cu dividend prioritar, fără drept de vot, ce nu pot depăşi o pătrime din capitalul social şi vor avea aceeaşi valoare nominală ca şi acţiunile ordinare. … (4) Evidenţa acţiunilor se va ţine într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, registru care se păstrează la sediul "BRML Cert" – S.A., sub îngrijirea secretarului consiliului de administraţie. … (5) Modificările care se operează în registru vor respecta prevederile legislaţiei în vigoare. … (6) Acţiunile emise de "BRML Cert" – S.A. pot fi grevate de un drept de uzufruct sau pot fi gajate în condiţiile legii. … (7) Persoanele fizice sau juridice, române şi străine, vor putea deţine acţiuni ale "BRML Cert" – S.A. potrivit reglementărilor în vigoare. … +
Articolul 10Obligaţiuni"BRML Cert" – S.A. este autorizată să emită obligaţiuni în condiţiile legii. +
Articolul 11Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni(1) Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut. … (2) Deţinerea acţiunii certifică adeziunea de drept la statut. … (3) Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane. … (4) În cazul în care o acţiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea decât în condiţiile în care acestea desemnează un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acţiuni. … (5) Obligaţiile "BRML Cert" – S.A. sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acţionarii răspund în limita acţiunilor pe care le deţin. … (6) Patrimoniul "BRML Cert" – S.A. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor. … +
Articolul 12Cesiunea acţiunilor(1) Acţiunile sunt indivizibile cu privire la "BRML Cert" – S.A., care nu recunoaşte decât un singur proprietar pentru fiecare acţiune. … (2) Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau către terţi se efectuează în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege. … (3) Transmiterea dreptului de proprietate asupra acţiunilor nominative emise de "BRML Cert" – S.A. se realizează prin declaraţia făcută în registrul acţionarilor, subscrisă de cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea, transmiterea se mai poate realiza şi prin act autentic, cu efectuarea menţiunilor corespunzătoare în registrul acţionarilor. … +
Articolul 13Pierderea acţiunilor(1) În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui să anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presă, în cel puţin două ziare de largă difuzare din localitatea în care se află sediul principal al "BRML Cert" – S.A. Acţiunile pierdute se anulează. … (2) Anularea acţiunilor se va publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. După 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute. … +
Capitolul IVAdunarea generală a acţionarilor +
Articolul 14Reprezentarea(1) În perioada în care statul este acţionar unic la "BRML Cert" – S.A. interesele acestuia în adunarea generală a acţionarilor vor fi reprezentate de Ministerul Economiei şi Comerţului. … (2) Reprezentanţii în adunarea generală a acţionarilor, în număr de 3, sunt numiţi şi sunt revocaţi prin ordin al ministrului economiei şi comerţului. … +
Articolul 15Atribuţiile adunării generale a acţionarilor(1) Adunarea generală a acţionarilor "BRML Cert" – S.A. este organul de conducere al acesteia, care decide asupra activităţii şi asupra politicii sale economice şi de afaceri. … (2) Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare. … (3) Adunarea generală ordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii principale: … a) aprobă strategia de dezvoltare, modernizare, restructurare economico-financiară a "BRML Cert" – S.A.; … b) alege şi revocă administratorii şi cenzorii, conform prevederilor legale; … c) se pronunţă asupra gestiunii administratorilor; … d) stabileşte nivelul remuneraţiei lunare cuvenite membrilor consiliului de administraţie, precum şi cenzorilor; … e) stabileşte bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate pe exerciţiul financiar următor; … f) stabileşte nivelul remuneraţiei directorului general al "BRML Cert" – S.A., precum şi premierea acestuia; … g) aprobă sau modifică bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere, după analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi cenzorilor; … h) aprobă repartizarea profitului conform legii; … i) hotărăşte cu privire la folosirea dividendelor aferente acţiunilor gestionate pentru restructurare şi dezvoltare; … j) hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte competenţele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare de pe piaţa internă şi externă, a creditelor comerciale şi a garanţiilor, inclusiv prin gajarea acţiunilor deţinute de "BRML Cert" – S.A., potrivit legii; … k) analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele referitoare la profit şi dividende, nivelul tehnic, calitatea, forţa de muncă, relaţiile cu clienţii; … l) se pronunţă asupra gestiunii administratorilor şi asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse "BRML Cert" – S.A. de către aceştia; … m) hotărăşte cu privire la ipotecarea, gajarea sau închirierea unor active ale "BRML Cert" – S.A.; … n) aprobă regulamentul de organizare şi funcţionare a consiliului de administraţie; … o) aprobă delegările de competenţă pentru consiliul de administraţie; … p) reglementează dreptul de preemţiune al acţionarilor şi al salariaţilor "BRML Cert" – S.A. cu privire la cesiunea acţiunilor şi aprobă limitele şi condiţiile pentru cesionarea către salariaţii săi a unui număr de acţiuni dintre cele deţinute de societatea comercială; … q) îndeplineşte orice alte atribuţii stabilite de lege în sarcina sa. … (4) Pentru atribuţiile menţionate la alin. (3) lit. b), c), e), g), h), i), j), k), m), n) şi o) adunarea generală a acţionarilor nu va putea lua hotărâri decât în urma obţinerii de către fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit. … (5) Adunarea generală extraordinară a acţionarilor se întruneşte pentru a hotărî următoarele: … a) schimbarea formei juridice; … b) mutarea sediului; … c) schimbarea obiectului de activitate; … d) majorarea capitalului social prin emisiunea de noi acţiuni, precum şi reducerea sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acţiuni, în condiţiile legii; … e) fuziunea cu alte societăţi comerciale sau divizarea; … f) dizolvarea anticipată; … g) emisiunea de obligaţiuni; … h) modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi cesiunea acţiunilor; … i) orice altă modificare a actului constitutiv sau orice altă hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare a acţionarilor; … j) aprobarea conversiei acţiunilor nominative, emise în formă dematerializată, în acţiuni nominative, emise în formă materializată şi invers; … k) aprobarea conversiei acţiunilor preferenţiale şi nominative dintr-o categorie în alta, în condiţiile legii; … l) hotărăşte cu privire la înfiinţarea sau la desfiinţarea subunităţilor, la fuziunea, divizarea, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice ori fizice, din ţară sau din străinătate, dacă prin aceasta nu se aduce atingere independenţei "BRML Cert" – S.A., necesară în cadrul procesului de evaluare a conformităţii. … (6) Pentru atribuţiile adunării generale extraordinare a acţionarilor fiecare reprezentant trebuie să obţină un mandat special prealabil de la organul care l-a numit. … +
Articolul 16Convocarea adunării generale a acţionarilor(1) Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de către preşedintele consiliului de administraţie sau de către un membru al acestuia, pe baza împuternicirii date de preşedinte, ori la cererea scrisă a acţionarului unic. … (2) Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o dată pe an, în cel mult 4 luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea situaţiei financiare anuale precedente şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli. … (3) Adunarea generală a acţionarilor va fi convocată ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu prevederile legale în vigoare şi cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data ţinerii acesteia. … (4) Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia. … (5) Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor. … (6) Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul "BRML Cert" – S.A. sau în alt loc indicat în convocare. … (7) Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va fi convocată ori de câte ori este cazul, la solicitarea acţionarului unic sau la cererea consiliului de administraţie ori a cenzorilor. … +
Articolul 17Organizarea adunării generale a acţionarilor(1) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinare a acţionarilor este necesară participarea acţionarilor care să deţină cel puţin jumătate din capitalul social, iar hotărârile trebuie să fie luate de acţionarii prezenţi şi/sau reprezentanţi care deţin majoritatea absolută din capitalul social. … (2) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare a acţionarilor sunt necesare: … a) la prima convocare, prezenţa acţionarilor reprezentând trei pătrimi din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acţionari prezenţi şi/sau reprezentanţi care deţin majoritatea absolută din capitalul social; … b) la convocările următoare, prezenţa acţionarilor reprezentând jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acţionari care să reprezinte cel puţin o treime din capitalul social. … (3) În ziua şi la ora menţionate în convocare şedinţa adunării generale a acţionarilor va fi deschisă de preşedintele consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de către cel care îi ţine locul. … (4) Adunarea generală a acţionarilor va alege dintre acţionarii prezenţi un secretar care va verifica lista cu prezenţa acţionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare şi îndeplinirea tuturor formalităţilor cerute de lege şi de prezentul statut pentru ţinerea şedinţei, şi va încheia procesul-verbal al acesteia. … (5) Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor va fi semnat de reprezentanţii Ministerului Economiei şi Comerţului desemnaţi să reprezinte interesele "BRML Cert" – S.A. în adunarea generală a acţionarilor şi de secretarul care l-a întocmit. … (6) Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor se va transcrie într-un registru sigilat şi parafat. … (7) La fiecare proces-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, listele cu prezenţa acţionarilor, precum şi, după caz, mandatele speciale ale reprezentanţilor mandataţi de Ministerul Economiei şi Comerţului. … (8) La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor în care se dezbat problemele referitoare la raporturile de muncă cu personalul "BRML Cert" – S.A. pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatului şi/sau reprezentanţii salariaţilor care nu sunt membri de sindicat şi care nu vor avea drept de vot. … +
Articolul 18Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor(1) Hotărârile adunării generale a acţionarilor se iau prin vot deschis. … (2) Votul va fi nominal în cazul hotărârilor a căror valabilitate este condiţionată de existenţa mandatelor speciale. … (3) Hotărârile se vor putea lua în condiţiile şi cu majoritatea prevăzute de lege pentru adunările generale ordinare sau, după caz, pentru cele extraordinare. … (4) La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a acţionarilor sau a unui grup de acţionari prezenţi ori reprezentanţi se va putea decide ca votul să fie secret şi în alte cazuri, cu excepţia situaţiei în care este necesar votul nominal. … (5) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor. … (6) Pentru a fi opozabile terţilor hotărârile adunării generale a acţionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului pentru a fi menţionate în extras în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. … (7) Hotărârile adunării generale a acţionarilor nu vor putea fi executate înainte de ducerea la îndeplinire a formalităţilor prevăzute la alin. (6). … (8) Hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor în condiţiile legii şi ale prezentului statut sunt obligatorii chiar şi pentru acţionarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat împotrivă. … (9) Acţionarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, mutarea sediului sau schimbarea formei juridice au dreptul de a se retrage din "BRML Cert" – S.A. şi de a obţine contravaloarea acţiunilor pe care le posedă, conform prevederilor legale. … +
Capitolul VConsiliul de administraţie +
Articolul 19Organizare(1) "BRML Cert" – S.A. este administrată de un consiliu de administraţie compus din 3 membri, dintre care unul este directorul general al acestuia. … (2) Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi pe o perioadă de cel mult 4 ani şi pot fi revocaţi, după caz, prin hotărâre a Adunării generale a acţionarilor a "BRML Cert" – S.A.; ei sunt remuneraţi pentru activitatea de administrare cu o indemnizaţie lunară. … (3) Membrii consiliului de administraţie pot avea calitatea de acţionar. … (4) În situaţia în care se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor propune un nou administrator în vederea ocupării acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului său. … (5) Consiliul de administraţie se întruneşte lunar la sediul "BRML Cert" – S.A. sau ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui ori la cererea unei treimi din numărul membrilor săi. … (6) Consiliul de administraţie îşi desfăşoară activitatea în baza propriului regulament şi a reglementărilor legale în vigoare. … (7) Consiliul de administraţie este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de către un membru, în baza mandatului preşedintelui. … (8) Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afara acestuia. … (9) Conducerea "BRML Cert" – S.A. se asigură de către un director general, care este şi preşedintele consiliului de administraţie. … (10) Pentru valabilitatea hotărârilor este necesară prezenţa a cel puţin jumătate din numărul membrilor consiliului de administraţie, iar acestea se iau cu majoritatea simplă a membrilor prezenţi. … (11) Dezbaterile consiliului de administraţie au loc, conform ordinii de zi stabilite şi comunicate de preşedinte, cu cel puţin 7 zile înainte de data ţinerii şedinţei. Dezbaterile se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. … (12) Procesul-verbal se semnează de toţi membrii consiliului de administraţie şi de secretar. … (13) Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administraţie redactează hotărârea acestuia, care se semnează de preşedinte. … (14) Consiliul de administraţie poate delega, prin regulamentul de organizare şi funcţionare, o parte din atribuţiile sale directorului general al "BRML Cert" – S.A. şi poate recurge, de asemenea, la experţi, pentru soluţionarea anumitor probleme. … (15) În relaţiile cu terţii "BRML Cert" – S.A. este reprezentat de directorul general, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de consiliul de administraţie, care semnează actele de angajare faţă de aceştia. … (16) Preşedintele consiliului de administraţie este obligat să pună la dispoziţie acţionarilor, auditorului economico-financiar extern şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele "BRML Cert" – S.A. … (17) Membrii consiliului de administraţie vor depune o garanţie conform prevederilor legale. … (18) Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, faţă de "BRML Cert" – S.A. pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abaterea de la statut sau pentru greşeli în administrarea acestuia. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi. … (19) Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele prevăzute la art. 138 din Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată. … (20) Nu pot fi directori ai "BRML Cert" – S.A. şi ai sucursalelor acestuia persoanele care sunt incompatibile potrivit art. 138 din Legea nr. 31/1990, republicată. … (21) La şedinţele consiliului de administraţie în care se dezbat problemele referitoare la raporturile de muncă cu personalul "BRML Cert" – S.A. pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatului şi/sau reprezentanţii salariaţilor care nu sunt membri de sindicat, dar care nu vor avea drept de vot. … +
Articolul 20Atribuţiile consiliului de administraţie, ale directorului general şi ale directorilor executiviA. Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:a) aprobă structura organizatorică şi regulamentul de organizare şi funcţionare a "BRML Cert" – S.A.; … b) aprobă nivelul garanţiilor, în limitele legii, şi modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai "BRML Cert" – S.A., directorii din cadrul sucursalelor şi pentru persoanele care au calitatea de gestionar; … c) încheie acte juridice prin care să dobândească, să înstrăineze, să închirieze, să schimbe sau să constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul "BRML Cert" – S.A., cu aprobarea adunării generale a acţionarilor, atunci când legea impune această condiţie; … d) aprobă delegările de competenţă pentru directorul general şi pentru persoanele din conducere, în vederea executării operaţiunilor "BRML Cert" – S.A.; … e) aprobă competenţele pe domenii de activitate (economic, comercial, tehnic, administrativ, financiar, juridic etc.), în vederea realizării obiectului de activitate al "BRML Cert" – S.A.; … f) aprobă încheierea oricăror contracte pentru care nu a delegat competenţă directorului general al "BRML Cert" – S.A.; … g) supune anual analizei şi aprobării adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea "BRML Cert" – S.A., bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli ale "BRML Cert" – S.A. pe anul în curs; … h) convoacă adunarea generală extraordinară a acţionarilor ori de câte ori este nevoie; … i) aprobă încheierea contractelor de import-export până la limita cuantumului valoric stabilit de adunarea generală a acţionarilor; … j) stabileşte drepturile, obligaţiile şi responsabilităţile personalului "BRML Cert" – S.A., conform structurii organizatorice aprobate; … k) stabileşte competenţele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale pe termen scurt şi mediu şi aprobă eliberarea garanţiilor; … l) aprobă numărul de posturi şi normativul de constituire a compartimentelor funcţionale; … m) aprobă programele de cercetare, dezvoltare, investiţii; … n) stabileşte tactica şi strategia de marketing; … o) stabileşte şi aprobă, în limita bugetului de venituri şi cheltuieli aprobat de adunarea generală a acţionarilor, modificări în structura acestuia, în limita competenţelor pentru care a primit mandat; … p) negociază contractul colectiv de muncă prin mandatarea directorului general şi aprobă statutul personalului; … q) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor sau care sunt prevăzute de legislaţia în vigoare. … B. (1) Directorul general reprezintă "BRML Cert" – S.A. în raporturile cu terţii.(2) Directorul general are, în principal, următoarele atribuţii: … a) aplică strategia şi politicile "BRML Cert" – S.A.; … b) numeşte, suspendă sau revocă directorii executivi, cu avizul consiliului de administraţie; … c) angajează, promovează şi concediază personalul salariat, în condiţiile legii; … d) numeşte, suspendă sau revocă directorii executivi şi directorii din cadrul sucursalelor; … e) participă la negocierea contractului colectiv de muncă, ale cărui negociere şi încheiere se desfăşoară în condiţiile legii, în limita mandatului dat de consiliul de administraţie; … f) negociază în condiţiile legii contractele individuale de muncă; … g) încheie acte juridice, în numele şi pe seama "BRML Cert" – S.A., în limitele împuternicirilor acordate de consiliul de administraţie; … h) stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului "BRML Cert" – S.A.; … i) aprobă operaţiunile de încasări şi plăţi potrivit competenţelor legale şi prezentului statut; … j) aprobă operaţiunile de vânzare şi cumpărare de bunuri, potrivit competenţelor legale şi prezentului statut; … k) împuterniceşte directorii executivi, directorii din cadrul sucursalelor şi orice altă persoană să exercite orice atribuţie din sfera sa de competenţă; … l) rezolvă orice altă problemă pe care consiliul de administraţie a stabilit-o în sarcina sa. … C. (1) Directorii executivi şi directorii din cadrul sucursalelor sunt numiţi de directorul general şi se află în subordinea acestuia, sunt funcţionari ai "BRML Cert" – S.A., execută operaţiunile acesteia şi sunt răspunzători faţă de aceasta pentru îndeplinirea îndatoririlor lor, în aceleaşi condiţii ca şi membrii consiliului de administraţie.(2) Atribuţiile directorilor executivi sunt stabilite prin Regulamentul de organizare şi funcţionare a "BRML Cert" – S.A. … +
Capitolul VIGestiunea +
Articolul 21Cenzorii(1) Gestiunea "BRML Cert" – S.A. este controlată de acţionari şi de 3 cenzori care sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. Cel puţin unul dintre cenzori trebuie să fie expert contabil. … (2) În perioada în care statul deţine mai mult de 20% din capitalul social, unul dintre cenzori va fi recomandat de Ministerul Finanţelor Publice. … (3) Adunarea generală a acţionarilor alege, de asemenea, acelaşi număr de supleanţi, care îi vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari. … (4) Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea "BRML Cert" – S.A., la situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor. … (5) Cenzorii au următoarele atribuţii principale: … a) în cursul exerciţiului financiar verifică gospodărirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa şi registrele de evidenţă contabilă şi informează consiliul de administraţie despre neregulile constatate; … b) la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor "BRML Cert" – S.A., bilanţului contabil şi contului de profit şi pierdere, prezentând adunării generale a acţionarilor un raport scris; … c) la lichidarea "BRML Cert" – S.A. controlează operaţiunile de lichidare; … d) prezintă adunării generale a acţionarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate ale "BRML Cert" – S.A. … (6) Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea: … a) să facă, în fiecare lună şi inopinat, inspecţii ale casei şi să verifice existenţa titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea "BRML Cert" – S.A. ori care au fost primite în gaj, cauţiune sau depozit; … b) să ia parte la adunările generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor, inserând în ordinea de zi propunerile pe care le consideră necesare; … c) să constate depunerea garanţiei din partea administratorilor; … d) să vegheze ca dispoziţiile legii şi ale statutului să fie îndeplinite de administratori şi de lichidatori. … (7) Cenzorii se întrunesc la sediul "BRML Cert" – S.A. şi deliberează. În situaţia în care există divergenţe, raportul se înaintează adunării generale a acţionarilor. … (8) Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea "BRML Cert" – S.A., sau ori de câte ori consideră necesar pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare. … (9) Atribuţiile, drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale în materie. … (10) Cenzorii şi cenzorii supleanţi sunt numiţi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realeşi. … (11) Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevăzute la art. 161 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, republicată, şi în reglementările legale în vigoare. … (12) Cenzorii sunt obligaţi să depună înainte de începerea activităţii o garanţie egală cu o treime din garanţia stabilită pentru membrii consiliului de administraţie. … (13) În caz de deces, imposibilitate fizică sau legală, încetare ori renunţare la mandat a unui cenzor, cenzorul supleant cel mai în vârstă îl înlocuieşte. … (14) Dacă în acest mod numărul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rămaşi numesc altă persoană în locul vacant, până la cea mai apropiată adunare generală a acţionarilor. … (15) În cazul în care nu mai rămâne în funcţie nici un cenzor, consiliul de administraţie va convoca de urgenţă adunarea generală a acţionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori. … (16) Cenzorii vor trece într-un registru special deliberările, precum şi constatările făcute în exerciţiul mandatului lor. … (17) Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generală a acţionarilor. … +
Capitolul VIIActivitatea +
Articolul 22Finanţarea activităţii propriiPentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite, "BRML Cert" – S.A. utilizează sursele de finanţare constituite conform legii, credite bancare şi alte surse financiare. +
Articolul 23Exerciţiul financiarExerciţiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se încheie la data de 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data înmatriculării "BRML Cert" – S.A. la oficiul registrului comerţului. +
Articolul 24Personalul(1) Personalul de conducere şi de execuţie din cadrul "BRML Cert" – S.A. este numit, angajat şi concediat de directorul general. … (2) Angajarea şi concedierea personalului din sucursalele "BRML Cert" – S.A. se fac de către conducătorul sucursalei, în limita delegării de competenţă care i-a fost acordată. … (3) Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a cotelor de asigurări sociale, precum şi a altor obligaţii faţă de bugetul de stat se va face potrivit legii. … (4) Drepturile şi obligaţiile personalului "BRML Cert" – S.A. se stabilesc prin regulamentul de organizare şi funcţionare, prin contractul colectiv de muncă şi prin reglementări proprii. … (5) Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi ale personalului angajat se stabilesc prin contractul colectiv de muncă pentru personalul de execuţie şi de consiliul de administraţie pentru personalul numit de acesta. … +
Articolul 25Amortizarea mijloacelor fixeAmortizarea activelor corporale şi necorporale din patrimoniul "BRML Cert" – S.A. se stabileşte de către consiliul de administraţie, în conformitate cu prevederile legale. +
Articolul 26Evidenţa contabilă şi bilanţul contabil(1) "BRML Cert" – S.A. va ţine evidenţa contabilă în lei, va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere, potrivit normelor metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor Publice. … (2) Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform prevederilor legale. … +
Articolul 27Calculul şi repartizarea profitului(1) Profitul "BRML Cert" – S.A. se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii. … (2) Profitul "BRML Cert" – S.A., rămas după plata impozitului pe profit, se va repartiza conform hotărârii adunării generale a acţionarilor şi dispoziţiilor legale în vigoare. … (3) "BRML Cert" – S.A. îşi constituie un fond de rezervă şi alte fonduri, în condiţiile legii. … (4) Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de către "BRML Cert" – S.A., în condiţiile legii, după aprobarea bilanţului contabil de către adunarea generală a acţionarilor. … (5) În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţă, potrivit legii. … +
Articolul 28Registrele"BRML Cert" – S.A. va ţine, prin grija membrilor consiliului de administraţie şi, respectiv, a cenzorilor, toate registrele prevăzute de lege. +
Capitolul VIIIAsocierea, modificarea formei juridice, dizolvarea şi lichidarea, litigii +
Articolul 29Asocierea(1) "BRML Cert" – S.A. poate constitui, singur sau împreună cu alte persoane juridice ori fizice, române sau străine, alte societăţi comerciale ori alte persoane juridice, în condiţiile prevăzute de lege şi de prezentul statut. … (2) "BRML Cert" – S.A. poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fără constituirea de noi persoane juridice, dacă asocierea este destinată realizării scopului şi obiectului său de activitate. … (3) Condiţiile de participare a "BRML Cert" – S.A. la constituirea de noi persoane juridice sau în contracte de asociere se vor stabili prin actele constitutive ori prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generală a acţionarilor. … +
Articolul 30Modificarea formei juridice(1) Schimbarea formei juridice a "BRML Cert" – S.A. se va putea face numai în temeiul hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor şi cu îndeplinirea tuturor formalităţilor prevăzute de lege. … (2) În perioada în care Ministerul Economiei şi Comerţului este acţionar unic, transformarea formei juridice a "BRML Cert" – S.A. se va putea face numai cu aprobarea adunării generale a acţionarilor. … (3) Noua societate comercială va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societăţilor comerciale. … +
Articolul 31Dizolvarea(1) Dizolvarea "BRML Cert" – S.A. va avea loc în următoarele situaţii: … a) imposibilitatea realizării obiectului său de activitate; … b) declararea nulităţii; … c) hotărârea adunării generale a acţionarilor; … d) pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezervă pentru motive ce nu atrag răspunderi de orice natură, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide reconstituirea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă; … e) deschiderea procedurii falimentului; … f) când numărul acţionarilor scade sub minimul legal; … g) alte cauze prevăzute de lege sau de prezentul statut. … (2) Hotărârea de dizolvare a "BRML Cert" – S.A. trebuie să fie înscrisă la oficiul registrului comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. … +
Articolul 32Lichidarea(1) Dizolvarea "BRML Cert" – S.A. are ca efect deschiderea procedurii de lichidare. … (2) Lichidarea "BRML Cert" – S.A. şi distribuţia produsului net al lichidării se fac în condiţiile legii şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. … +
Articolul 33Litigiile(1) Litigiile de orice fel, apărute între "BRML Cert" – S.A. şi persoane fizice sau juridice, române ori străine, sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun. … (2) Litigiile născute din raporturile contractuale dintre "BRML Cert" – S.A. şi persoanele juridice române şi străine pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii. … +
Capitolul IX +
Articolul 34Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale cu capital de stat, cu cele ale Legii nr. 31/1990, republicată, ale Codului comercial şi ale celorlalte reglementări legale în vigoare.–––
