Societăţii Comerciale Filiala "Institutul de Cercetări şi Modernizări Energetice – ICEMENERG" – S.A. Bucureşti
+
Capitolul IDenumirea, forma juridică, sediul, durata +
Articolul 1Denumirea(1) Denumirea societăţii este Societatea Comercială Filiala "Institutul de Cercetări şi Modernizări Energetice – ICEMENERG" – S.A. Bucureşti, denumita în continuare societate comercială. … (2) În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile ori în alte acte emanând de la societatea comercială denumirea acesteia va fi precedată de cuvintele "societate comercială" sau de initialele "S.C." şi va fi urmată de sintagma "societate pe acţiuni" sau de initialele "S.A.", de capitalul social, din care cel efectiv vărsat potrivit ultimei situaţii financiare anuale aprobate, de sediul, numărul de înmatriculare şi de codul unic de înregistrare în registrul comerţului. … +
Articolul 2Forma juridică(1) Societatea comercială este persoana juridică română, parte a sistemului de cercetare-dezvoltare, având forma juridică de societate comercială pe acţiuni cu capital integral de stat, şi îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut. … (2) Societatea comercială are la constituire o filiala, societate comercială pe acţiuni, cu personalitate juridică, denumita Societatea Comercială Filiala "ICEMENERG – Service" – S.A. Bucureşti. … +
Articolul 3Sediul(1) Societatea comercială are sediul în municipiul Bucureşti, Bd. Energeticienilor nr. 8, sectorul 3. Sediul societăţii comerciale poate fi transferat în alta localitate din România pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, potrivit legii. … (2) Societatea comercială poate înfiinţa sucursale, filiale, reprezentante, agenţii, birouri, puncte de lucru şi altele asemenea în ţara şi în străinătate. … +
Articolul 4DurataDurata societăţii comerciale este nelimitată, activitatea acesteia urmând să se desfăşoare de la data înmatriculării ei la Oficiul registrului comerţului. +
Capitolul IIScopul şi obiectul de activitate +
Articolul 5ScopulSocietatea comercială are scop lucrativ efectuarea de acte de comerţ prevăzute în obiectul sau de activitate aprobat prin prezentul statut. +
Articolul 6Obiectul de activitateSocietatea comercială are ca obiect de activitate:● Cercetare şi dezvoltare în ştiinţe fizice şi naturale, inovare, studii, strategii de dezvoltare, cod 7310● Activităţi de proiectare, urbanism, inginerie şi alte servicii tehnice, cod 7420:– consultanţa, asistenţa tehnica, puneri în funcţiune, inginerie în domeniile energetic (producere, transport, distribuţie de energie electrica, conservarea energiei), industrial, transport, informatica, telecomunicaţii, geologie, geodezie, agricol, cosmic, turism public, protecţia mediului, administraţie locală, valorificarea deşeurilor, învăţământ pentru persoane fizice şi juridice din ţara şi din străinătate;– servicii de cercetare, consultanţa, asistenţa tehnica de specialitate, lucrări de montaj, punere în funcţiune şi service în ţara şi în străinătate pentru produsele proprii ori din profilul sau de activitate;– realizari de audit, inspecţii, expertize şi recepţii în domeniul calităţii;– atestări/certificari de produse/echipamente/tehnologii/servicii;– diagnoza, determinări de performanţe, expertize şi garanţii;– elaborare de normative, instrucţiuni, standarde, prescripţii, manuale, metodologii, caiete de sarcini, sinteze;– activităţi de proiectare în domeniile electroenergetic, termoenergetic, hidroenergetic, nuclearoenergetic, electronică industriala, chimie energetica, maşini electrice, bunuri de consum;– elaborarea studiilor geologice privind siguranţa construcţiilor;– operaţiuni acreditate de certificare pentru sisteme de asigurare a calităţii pentru produse şi servicii;– furnizor de servicii ştiinţifice şi tehnologice pentru persoane fizice şi juridice;– fundamentari de legislaţie, politici, reglementări, specifice domeniului energiei;– studii de tarife, taxe, costuri externe în domeniu;– recepţia, administrarea şi valorificarea rezultatelor cercetării în domeniu finanţate din fonduri publice;– elaborarea de documentaţii de eficienta economică şi de evaluare a patrimoniului;– acordarea de consultanţa şi asistenţa tehnica de specialitate unităţilor din sistemul energetic naţional privind utilizarea informatiei şi circulaţia acesteia;– elaborarea de documentaţii de eficienta economică şi de evaluare a patrimoniului;– acordarea de asistenţa tehnica de specialitate unităţilor din sistemul energetic naţional privind utilizarea informatiei şi circulaţia acesteia● Consultaţii în domeniul echipamentelor de calcul, cod 7210● Realizarea şi furnizarea de programe (elaborarea, proiectarea, dezvoltarea, implementarea, certificarea şi evaluarea de produse informatice, modelare matematica şi algoritmizare, cod 7220● Prelucrarea datelor, cod 7230● Activităţi legate de băncile de date (identificarea, achiziţionarea şi prelucrarea de surse şi suporturi de informaţii tehnico-ştiinţifice şi economice specifice, în vederea actualizării permanente de baze de date, cod 7240● Întreţinerea şi repararea maşinilor de birou, de contabilizat şi a calculatoarelor, cod 7250● Alte activităţi de informatica, cod 7260● Activităţi de testări şi analize tehnice, cod 7430:– efectuarea de analize, de studii şi bilanţuri de mediu, măsurători şi probe termice, electrice, mecanice, chimice, hidrotehnice, geodezice, geologice;– efectuarea de teste şi încercări de materiale şi echipamente energetice, în vederea atestării acestora; urmărirea comportării în exploatare a sistemelor tehnologice;– urmărirea comportării în exploatare a sistemelor tehnologice, echipamentelor şi construcţiilor;– analize de avarii, accidente şi incendii● Antreprenor general şi executant pentru lucrări de construcţii de clădiri sau părţi ale acestora; urmărirea şi supravegherea lucrărilor de construcţii şi montaj; contractor general pentru lucrări complexe din domeniul sau de activitate la lucrări din ţara şi din străinătate, cod 4521● Lucrări de instalaţii pentru eficientizarea consumului de energie electrica şi termica, cod 4531● Recuperarea deşeurilor şi resturilor metalice reciclabile rezultate din activitatea şi valorificarea acestora ca atare sau sub forma de produse noi, cod 3710● Recuperarea deşeurilor şi resturilor nemetalice reciclabile şi valorificarea acestora ca atare sau sub forma de produse noi, cod 3720● Cercetări bibliografice şi sinteze de documentare pe teme date, cod 9251● Editarea cărţilor, brosurilor şi a altor publicaţii, procesare computerizata de texte şi grafica, cod 2211● Editarea revistelor şi a periodicelor, cod 2213● Alte activităţi de editare, cod 2215● Alte activităţi de tipărire, cod 2222● Legatorie şi finisare, cod 2223● Compozitii tipografice şi fotogravura, cod 2224● Alte activităţi anexe tipografiei, cod 2225● Reproducerea pe suporturi a înregistrărilor cu caracter informatic, cod 2233● Producţia de aparatura şi instrumente de măsura, verificare şi control (cu excepţia echipamentelor de măsura, reglare şi control pentru procesele industriale), cod 3320● Producţia de echipamente de măsura, reglare şi control pentru procesele industriale (producţie de unicate, serii mici şi alte activităţi de microproducţie, componente şi piese de schimb pentru domeniile energetic, industrial, agricol şi de larg consum; conceptia, proiectarea, realizarea, implementarea, modernizarea, repararea, comercializarea de aparate de încercare, de măsurare, de comanda, de automatizare şi de control, aparate, echipamente, instalaţii tehnologice şi de protecţie, componente şi piese de schimb pentru sectorul energetic, industrial, agricol şi de larg consum, cod 3330● Realizarea de activităţi şi acţiuni tehnico-ştiinţifice (simpozioane, mese rotunde, expoziţii, conferinţe, saloane, promovari comerciale), culturale şi recreative interne şi internaţionale pentru personalul propriu şi pentru alte persoane fizice şi juridice, cod 9272● Realizarea de activităţi sportive şi turism pentru personalul propriu şi pentru alte persoane fizice şi juridice, cod 9262● Traduceri şi retroversiuni, cod 7485● Organizarea de cursuri, seminarii şi programe de învăţământ şi instruire destinate pregătirii şi perfecţionării profesionale, cod 8042● Transporturi terestre de călători, pe bază de grafic, pentru realizarea obiectului propriu de activitate, precum şi pentru alte persoane fizice şi juridice, cod 6021● Transporturi rutiere de mărfuri pentru realizarea obiectului propriu de activitate, precum şi pentru alte persoane fizice şi juridice, cod 6024● Prestări de servicii în domeniile informatic, reclama şi publicitate, pregătire personal, transporturi, administrativ, cod 7481● Efectuarea de operaţiuni de comerţ intern şi de import-export, cod 5112, 5114, 5115, 5119, 5147, 5151, 5155, 5157, 5181, 5184, 5185-5187, 5190. +
Capitolul IIICapitalul social, acţiunile +
Articolul 7Capitalul social, acţiunile(1) Capitalul social al societăţii comerciale la data infiintarii este de 15.496.080 mii lei, împărţit în 154.960 acţiuni nominative, fiecare acţiune având valoarea nominală de 100.000 lei. … (2) Capitalul social iniţial este în întregime subscris şi vărsat de statul român în calitate de acţionar unic, reprezentat de Compania Naţionala de Transport al Energiei Electrice "Transelectrica" – S.A. care va exercita toate drepturile şi îşi va asuma toate obligaţiile ce decurg din calitatea de acţionar în numele statului. … (3) Acţiunile nominative emise vor fi în forma dematerializată, prin înscriere în cont. În condiţiile legii, prin hotărâre a adunării generale a acţionarilor vor putea fi emise acţiuni preferenţiale, cu dividend prioritar, fără drept de vot. … (4) Evidenta acţiunilor se va tine într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, registru care se păstrează la sediul companiei, sub îngrijirea secretarului consiliului de administraţie. … (5) Modificările care se operează în registru vor respecta prevederile legislaţiei în vigoare. … (6) Acţiunile emise de societatea comercială pot fi grevate de uzufruct sau pot fi gajate, în condiţiile legii. … (7) Persoanele fizice sau juridice, române şi străine, vor putea deţine acţiuni ale societăţii comerciale potrivit reglementărilor în vigoare. … (8) Societatea comercială participa la capitalul filialei sale ca acţionar unic. … +
Articolul 8Majorarea capitalului social(1) Majorarea capitalului social se face în condiţiile legii. … (2) Capitalul social poate fi majorat sau redus pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. … (3) Capitalul social va putea fi majorat prin: … a) noi aporturi în numerar şi/sau în natura; … b) încorporarea rezervelor în condiţiile legii; … c) conversia unor creanţe lichide şi exigibile asupra societăţii comerciale cu acţiuni la aceasta; … d) alte surse stabilite de adunarea generală a acţionarilor ori de către consiliul de administraţie, după caz, potrivit legii. … (4) Hotărârea adunării generale extraordinare a acţionarilor pentru majorarea capitalului social va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, acordându-se pentru exerciţiul dreptului de preferinta un termen de cel puţin o luna, cu începere din ziua publicării. … +
Articolul 9Reducerea capitalului social(1) Reducerea capitalului social se face în condiţiile legii. … (2) Capitalul social va putea fi redus prin: … a) micşorarea numărului de acţiuni; … b) reducerea valorii nominale a acţiunilor; … c) dobândirea propriilor acţiuni, urmată de anularea lor; … d) alte procedee prevăzute de lege. … (3) În cazul în care administratorii constata pierderea a jumătate din capitalul social, ei sunt obligaţi sa convoace în termen de maximum 60 de zile, adunarea generală extraordinară a acţionarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie reducerea lui la valoarea rămasă, fie dizolvarea societăţii comerciale. … (4) Reducerea capitalului social se va putea face numai după doua luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor ori, în situaţia prevăzută la art. 11 alin. (7), a consiliului de administraţie, potrivit prevederilor legale. … +
Capitolul IVAdunarea generală a acţionarilor +
Articolul 10ReprezentareaReprezentanţii în adunarea generală a acţionarilor sunt numiţi şi revocaţi de adunarea generală a acţionarilor de la Compania Naţionala de Transport al Energiei Electrice "Transelectrica" – S.A. în baza ordinului ministrului economiei şi comerţului. +
Articolul 11Atribuţiile adunării generale a acţionarilor(1) Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al acesteia, care decide asupra activităţii şi politicii ei economice. … (2) Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare. … (3) Adunarea generală ordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii principale: … a) aproba propunerile privind strategia globală de dezvoltare şi de restructurare economico-financiară a societăţii comerciale; … b) alege cenzorii, în condiţiile legii; … c) numeşte consiliul de administraţie, îl descarca de gestiune şi îl revoca; … d) stabileşte nivelul indemnizaţiilor lunare ale membrilor consiliului de administraţie, precum şi ale cenzorilor; … e) aproba bugetul de venituri şi cheltuieli pe exerciţiul financiar următor; … f) aproba situaţia financiară anuală şi contul de profit şi pierdere după analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi cenzorilor; … g) aproba repartizarea profitului conform legii; … h) hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare de pe piaţa interna şi externa; … i) hotărăşte cu privire la înfiinţarea sau desfiinţarea uneia sau mai multor unităţi ale societăţii comerciale, participarea la constituirea de noi persoane juridice ori asocierea cu alte persoane juridice sau fizice din ţara ori din străinătate; … j) analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele referitoare la profit şi dividende, poziţia pe piaţa interna şi internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, relaţiile cu clienţii; … k) se pronunţa asupra gestiunii administratorilor şi modului de recuperare a prejudiciilor produse societăţii comerciale de aceştia; … l) hotărăşte cu privire la gajarea sau închirierea unor sedii ori active proprii; … m) numeşte reprezentanţii societăţii comerciale în adunarea generală a acţionarilor la filialele sale conform ordinului ministrului economiei şi comerţului; … n) aproba delegarile de competenţa pentru consiliul de administraţie. … (4) Pentru atribuţiile menţionate la lit. c), d), e), f), g), h), i), l), m) şi n) adunarea generală ordinară a acţionarilor nu va putea lua hotărâri decât în urma obţinerii de către fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit. … (5) Adunarea generală extraordinară a acţionarilor se întruneşte pentru a hotărî următoarele: … a) schimbarea formei juridice a societăţii comerciale; … b) mutarea sediului societăţii comerciale; … c) schimbarea obiectului de activitate; … d) majorarea sau reducerea capitalului social; … e) fuziunea cu alte societăţi comerciale sau divizarea societăţii comerciale; … f) dizolvarea anticipata a societăţii comerciale; … g) înfiinţarea de sucursale, filiale, reprezentante, agenţii, birouri, puncte de lucru, în ţara şi în străinătate; … h) emisiunea de obligaţiuni; … i) oricare alta modificare a actului constitutiv sau orice alta hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare a acţionarilor. … (6) Pentru atribuţiile adunării generale extraordinare a acţionarilor fiecare reprezentant trebuie să obţină un mandat special de la organul care l-a numit. … (7) Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va putea delega consiliului de administraţie exerciţiul atribuţiilor sale menţionate la lit. b), c), d), e) şi g). … +
Articolul 12Convocarea adunării generale a acţionarilor(1) Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de preşedintele consiliului de administraţie, precum şi în condiţiile şi de persoanele şi/sau organismele prevăzute de lege. … (2) Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o dată pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea situaţiei financiare anuale şi a contului de profit şi pierdere pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs. … (3) Adunarea generală a acţionarilor va fi convocată ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu prevederile legale în vigoare şi cu dispoziţiile prezentului statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită. … (4) Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia. … (5) Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor. … (6) Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul societăţii comerciale sau în alt loc indicat în convocare. … (7) Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va fi convocată ori de câte ori este cazul, la solicitarea acţionarului unic sau la cererea consiliului de administraţie ori a cenzorilor. … +
Articolul 13Organizarea adunării generale a acţionarilor(1) Pentru validitatea hotărârilor adunării generale ordinare a acţionarilor este necesară prezenta acţionarilor care să deţină cel puţin jumătate din participarea la capitalul social, iar hotărârile trebuie să fie luate de actionarii care deţin majoritatea absolută din participarea la capitalul social a celor participanţi la adunare, dacă în actul constitutiv sau în lege nu se prevede o majoritate mai mare. … (2) Dacă nu s-a întrunit cvorumul legal pentru ţinerea adunărilor generale ale acţionarilor la prima convocare, adunarea ce se va întruni, după o a doua convocare, poate să delibereze asupra problemelor puse pe ordinea de zi a celei dintâi adunări, oricare ar fi participarea la capitalul social deţinut de actionarii prezenţi, cu majoritate. … (3) Pentru validitatea hotărârilor adunării generale extraordinare a acţionarilor, când actul constitutiv nu dispune altfel, sunt necesare: … – la prima convocare, prezenta acţionarilor care deţin trei pătrimi din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acţionari care să deţină cel puţin jumătate din participarea la capitalul social;– la convocările următoare, prezenta acţionarilor care deţin jumătate din participarea la capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acţionari care să deţină cel puţin o treime din participarea la capitalul social.(4) Adunarea generală a acţionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de către administratorul desemnat în scris de către acesta. … (5) Adunarea generală a acţionarilor, la propunerea preşedintelui consiliului de administraţie, desemnează un secretar care să verifice lista de prezenta a acţionarilor şi sa întocmească procesele-verbale ale adunărilor generale ale acţionarilor. … (6) Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de reprezentanţii acţionarului, persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit. … (7) La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societăţii comerciale pot fi invitaţi şi reprezentanţii organizaţiilor sindicale şi/sau reprezentanţii salariaţilor care nu sunt membri de sindicat. … +
Articolul 14Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor(1) Hotărârile adunării generale a acţionarilor se iau prin vot deschis. Actionarii votează, de regula, prin ridicarea mainii. … (2) La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acţionari prezenţi ori reprezentaţi, care deţin cel puţin o pătrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret. … (3) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor. … (4) Hotărârile adunării generale a acţionarilor sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii absenţi sau nereprezentati. … (5) Hotărârile adunării generale a acţionarilor sunt semnate de reprezentanţii acţionarului. … +
Capitolul VConsiliul de administraţie +
Articolul 15Organizare(1) Societatea comercială este administrată de un consiliu de administraţie compus din 5 administratori, aleşi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi pe noi perioade de 4 ani. … (2) Când se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru ocuparea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau. … (3) Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte care poate fi şi director general. … (4) Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii comerciale ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de către administratorul desemnat în scris de către acesta. Preşedintele numeşte un secretar din afară consiliului de administraţie. De preferat este ca acesta să fie şi secretar al adunării generale a acţionarilor. … (5) Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin 3 dintre membrii consiliului de administraţie şi deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi. … (6) Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza convocatorului comunicat de preşedinte cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semnează de către persoana care a prezidat şedinţa, administratorii prezenţi şi de către secretar. … (7) Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme. … (8) În relaţiile cu terţii societatea comercială este reprezentată de directorul general, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de consiliul de administraţie, care semnează actul de angajare faţă de terţi. … (9) Conducerea executivă a societăţii comerciale este asigurata de directorul general al acesteia împreună cu directorii executivi. … (10) Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii comerciale în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă. … (11) Preşedintele consiliului de administraţie şi directorul general sunt obligaţi, în condiţiile legii, sa pună la dispoziţie acţionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, documentele solicitate cu privire la activitatea societăţii comerciale. … (12) Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, faţă de societatea comercială, pentru prejudiciile cauzate prin infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea acesteia. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi prin hotărâre a adunării generale a acţionarilor. … (13) Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, nu pot fi fondatori, precum şi cele care, personal, rudele sau afinii acestora până la gradul al doilea inclusiv, sunt în acelaşi timp acţionari ori asociaţi la societăţi comerciale cu capital privat, cu acelaşi profil, sau cu care sunt în relaţii comerciale directe. … (14) Nu pot fi directori ai societăţii comerciale persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, nu pot fi fondatori sau administratori. … +
Articolul 16Atribuţiile consiliului de administraţieConsiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:a) aproba structura organizatorică, numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie şi regulamentul de organizare şi funcţionare a societăţii comerciale; … b) stabileşte tactica şi strategia de marketing; … c) îi numeşte şi îi revoca pe directorul general şi pe directorii executivi ai societăţii comerciale; … d) aproba nivelul garanţiilor şi modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai societăţii comerciale şi pentru persoanele care au calitatea de gestionar; … e) încheie acte juridice prin care să dobândească, sa înstrăineze, sa închirieze, sa schimbe sau sa constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul societăţii comerciale, cu aprobarea adunării generale a acţionarilor, atunci când legea impune aceasta condiţie; … f) aproba încheierea oricăror contracte pentru care nu a delegat competenţa directorilor din conducerea executivă a societăţii comerciale; … g) negociaza contractul colectiv de muncă şi statutul personalului dacă această competenţă nu a fost delegată directorului general; … h) supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii comerciale, situaţia financiară anuală şi contul de profit şi pierdere pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget de venituri şi cheltuieli pe anul în curs ale societăţii comerciale; … i) convoacă adunarea generală a acţionarilor ori de câte ori este nevoie; … j) rezolva orice alte probleme cu care a fost însărcinat de adunarea generală a acţionarilor. … +
Capitolul VIGestiunea +
Articolul 17Cenzorii(1) Gestiunea societăţii comerciale este controlată de acţionari prin reprezentanţii lor şi de 3 cenzori. Cenzorii sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. … (2) Adunarea generală a acţionarilor alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori şi supleanţi ai acestora, care îi vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari. … (3) Pe perioada în care statul deţine mai mult de 20% din capitalul social al societăţii comerciale, unul dintre cenzori va fi recomandat de către Ministerul Finanţelor Publice, în condiţiile legii. … (4) Pentru a putea exercita dreptul de control acţionarului i se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii comerciale, situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor şi orice documente sau situaţii solicitate în scris de instituţiile pe care le reprezintă. … (5) Cenzorii au următoarele atribuţii principale: … a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate; … b) la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societăţii comerciale, a situaţiei financiare anuale şi a contului de profit şi pierdere, prezentând adunării generale a acţionarilor un raport scris; … c) la lichidarea societăţii comerciale controlează operaţiunile de lichidare; … d) prezintă adunării generale a acţionarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate ale societăţii comerciale. … (6) Cenzorii se întrunesc la sediul societăţii comerciale şi iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale a acţionarilor. … (7) Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de către consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societăţii comerciale) şi ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare. … (8) Atribuţiile cenzorilor, precum şi drepturile şi obligaţiile acestora se completează cu dispoziţiile legale în acest domeniu. … (9) Cenzorii şi cenzorii supleanţi sunt numiţi pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realeşi. … +
Capitolul VIIActivitatea +
Articolul 18Exerciţiul financiarExerciţiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se încheie la data de 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data înmatriculării societăţii comerciale la oficiul registrului comerţului. +
Articolul 19Personalul(1) Personalul de conducere al societăţii comerciale este numit de consiliul de administraţie al acesteia, cu excepţia directorului general care este numit de către adunarea generală a acţionarilor. … (2) Restul personalului este angajat de consiliul de administraţie sau de directorul general al societăţii comerciale, în limita competentelor acordate. … (3) Salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare. … (4) Plata salariilor, a impozitelor aferente acestora şi a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii. … (5) Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii comerciale sunt stabilite de consiliul de administraţie sau de directorul general al acesteia, cu respectarea prevederilor legale şi a competentelor acordate. … +
Articolul 20Evidenta contabila şi situaţia financiară anuală(1) Societatea comercială va tine evidenţa contabilă în lei şi va întocmi situaţia financiară anuală şi contul de profit şi pierdere, având în vedere legislaţia aplicabilă în vigoare. … (2) Situaţia financiară anuală şi contul de profit şi pierdere vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform legii. … +
Articolul 21Calculul şi repartizarea profitului(1) Profitul societăţii comerciale se stabileşte pe baza situaţiei financiare anuale aprobate de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii. … (2) Profitul societăţii comerciale, rămas după plata impozitului pe profit, se va repartiza conform dispoziţiilor legale în vigoare. … (3) Societatea comercială îşi constituie fond de rezerva şi alte fonduri, în condiţiile legii. … (4) Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de societatea comercială, în condiţiile legii, după aprobarea situaţiei financiare anuale de către adunarea generală a acţionarilor. … (5) În cazul înregistrării de pierderi adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele producerii acestora şi va hotărî în consecinţa. … (6) Acoperirea pierderilor se va face în condiţiile legii şi pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor. … +
Articolul 22RegistreleSocietatea comercială va tine, prin grija administratorilor, registrele prevăzute de lege +
Capitolul VIIISchimbarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii +
Articolul 23Schimbarea formei juridice(1) Societatea comercială va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărârea adunării generale extraordinare a acţionarilor. … (2) În perioada în care statul este acţionar unic, transformarea formei juridice a societăţii comerciale se va putea face numai cu aprobarea reprezentanţilor Ministerului Economiei şi Comerţului în adunarea generală a acţionarilor, mandataţi prin ordin al ministrului în acest sens. … (3) Noua societate comercială va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi de publicitate, cerute la înfiinţarea societăţilor comerciale. … +
Articolul 24Dizolvarea(1) Următoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii comerciale: … a) imposibilitatea realizării obiectului sau de activitate; … b) falimentul; … c) pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce a fost consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală extraordinară a acţionarilor nu decide completarea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă; … d) în orice alte situaţii, pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor, luată în unanimitate. … (2) Dizolvarea societăţii comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. … +
Articolul 25Lichidarea(1) În caz de dizolvare, societatea comercială va fi lichidată. … (2) Lichidarea societăţii comerciale şi distribuţia produsului net al lichidării vor fi efectuate în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. … +
Articolul 26Litigii(1) Litigiile de orice fel, apărute între societatea comercială şi persoane fizice sau juridice, sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun. … (2) Pentru soluţionarea litigiilor cu alte societăţi comerciale se poate apela şi la arbitraj. … +
Capitolul IXDispoziţii finale +
Articolul 27Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, ale Codului comercial şi ale celorlalte acte normative în materie comercială şi pot fi modificate şi completate prin hotărâre a adunării generale a acţionarilor societăţii comerciale.––-
