Notă …
Aprobat prin HOTĂRÂREA nr. 900 din 4 august 2005, publicată în Monitorul Oficial nr. 765 din 23 august 2005. +
Capitolul IDenumirea, forma juridică, sediul, durata +
Articolul 1Denumirea(1)Denumirea societății este Societatea Comercială "Zirom" S.A., denumită în continuare Zirom – S.A.(2)În toate facturile, ofertele, comenzile, tarifele, prospectele și alte documente întrebuințate în comerț, emanând de la societatea comercială, denumirea acesteia va fi precedată de inițialele "S.C." sau de cuvintele "Societate Comercială" și va fi urmată de cuvintele "societate pe acțiuni" sau de inițialele "S.A.", de capitalul social din care cel efectiv vărsat, potrivit ultimei situații financiare anuale aprobate, de sediul social, de numărul de înmatriculare la oficiul registrului comerțului și de codul unic de înregistrare. Sunt exceptate bonurile fiscale emise de aparatele de marcat electronice, care vor cuprinde elementele prevăzute de legislația din domeniu. +
Articolul 2Forma juridicăZirom – S.A. este persoană juridică română, având forma juridică de societate comercială pe acțiuni, și își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut. +
Articolul 3Sediul(1)Zirom – S.A. are sediul în municipiul Giurgiu, Șos. Sloboziei km 4, județul Giurgiu.(2)Sediul Zirom – S.A. poate fi schimbat în altă localitate din România, prin hotărâre a adunării generale a acționarilor, pe baza propunerii consiliului de administrație, potrivit legii.(3)Zirom – S.A. poate înființa filiale și sucursale, agenții, reprezentanțe sau alte asemenea unități fără personalitate juridică, în condițiile prevăzute de lege. +
Articolul 4DurataDurata Zirom – S.A. este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării ei la oficiul registrului comerțului. +
Capitolul IIScopul și obiectul de activitate +
Articolul 5ScopulZirom – S.A. are ca scop principal producerea și comercializarea produselor din titan și zirconiu, prin efectuarea, cu respectarea legislației române, de acte de comerț corespunzătoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul statut. +
Articolul 6Obiectul de activitate(1)Zirom – S.A. are ca obiect principal de activitate producerea și comercializarea produselor din zirconiu, titan, a aliajelor acestora – cod CAEN 2745.(2)Zirom – S.A. are ca obiect secundar de activitate:a)producerea și comercializarea de produse metalurgice, altele decât cele prevăzute la alin. (1), pentru a căror realizare sunt necesare tehnologiile și echipamentele societății – cod CAEN 2710; 2742; 2744; … b)contractarea de lucrări și prestări de servicii pentru prelucrarea avansată a produselor din zirconiu, titan și a aliajelor fabricate în instalațiile proprii în vederea comercializării; … c)cercetarea, proiectarea și execuția de lucrări și investiții proprii, de lucrări pentru menținerea și dezvoltarea capacităților și pentru retehnologizare în domeniul fabricației zirconiului și titanului – cod CAEN 7310; … d)pregătirea și perfecționarea personalului în domeniul său de activitate, în sistemul învățământului public – cod CAEN 8042; … e)realizarea operațiunilor de import-export privind producția de zirconiu și titan (inclusiv în sistem barter și valorificarea produselor importate), utilaje, instalații, combustibili, piese de schimb și materiale de întreținere pentru necesitățile societății – cod CAEN 5190; … f)confecționarea și repararea utilajelor și echipamentelor proprii, efectuarea de transporturi tehnologice și uzinale, auto și pe calea ferată, precum și efectuarea de transporturi de marfă și de persoane în domeniul său de activitate; … g)desfășurarea de acțiuni de cooperare economică internațională în domeniul zirconiului și titanului – cod CAEN 6523; … h)executarea de lucrări de construcții-montaj, conservare, întreținere și reparații construcții; … i)microproducția de echipamente, materiale metalurgice, piese de schimb – cod CAEN 2745; … j)expertize, testări, consultanță, asistență tehnică în domeniul fabricației și comercializării produselor metalurgice – cod CAEN 7430; … k)desfășurarea programelor pentru reducerea impactului instalațiilor sale asupra mediului înconjurător, în limita nivelului tehnic al acestora și pentru reducerea noxelor – cod CAEN 7512; … l)aprovizionarea tehnico-materială necesară pentru desfășurarea activităților proprii; … m)construcția, administrarea și vânzarea de locuințe, spații de cazare pentru personalul propriu – cod CAEN 7011, 7012; … n)elaborarea de standarde și norme, editarea de publicații și lucrări tehnico-științifice specifice activităților pe care le desfășoară; … o)participarea ca membru colectiv la organizații profesionale interne și internaționale – cod CAEN 9111; … p)valorificarea materialelor rezultate din stocuri, reparații, demolări, casări, produse secundare rezultate din activitatea de bază – cod CAEN 5190; … q)contractarea de alte lucrări și servicii legate de obiectul său de activitate, în condițiile legii. … +
Capitolul IIICapitalul social, acțiunile +
Articolul 7(1)Capitalul social al Zirom – S.A., la data înființării, se constituie prin preluarea activului și pasivului Regiei Autonome "Zirom" pe baza datelor din înregistrările contabile la data preluării.(2)Capitalul social este vărsat integral la data constituirii Zirom – S.A., de către statul român în calitate de acționar unic.(3)În capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura celor prevăzute la art. 136 alin. (3) din Constituția României, republicată.(4)Ministerul Economiei și Comerțului reprezintă statul ca acționar unic la Zirom – S.A., exercită toate drepturile și execută toate obligațiile ce decurg din această calitate. +
Articolul 8Majorarea sau reducerea capitalului social(1)Majorarea sau reducerea capitalului social se face, pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor, în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.(2)Adunarea generală extraordinară a acționarilor hotărăște majorarea capitalului social, cu respectarea dispozițiilor legale în vigoare la data majorării lui.(3)Capitalul social va putea fi majorat prin:a)emisiunea de acțiuni noi sau prin majorarea valorii nominale a acțiunilor existente în schimbul unor noi aporturi în numerar și/sau în natură; … b)încorporarea rezervelor cu excepția rezervelor legale, precum și a beneficiilor sau a primelor de emisiune ori prin conversia unor creanțe lichide și exigibile asupra societății cu acțiuni la aceasta; … c)alte surse stabilite de adunarea generală a acționarilor ori de consiliul de administrație, după caz, potrivit legii. … (4)Hotărârea adunării generale extraordinare a acționarilor pentru majorarea capitalului social se va publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, acordându-se pentru exercițiul dreptului de preferință un termen de cel puțin o lună, cu începere din ziua publicării, cu excepția cazurilor în care, conform prevederilor legale, acest drept de preferință nu se acordă.(5)Adunarea generală extraordinară a acționarilor hotărăște reducerea capitalului social, cu respectarea dispozițiilor legale în vigoare la data reducerii lui.(6)Capitalul social poate fi redus prin:a)micșorarea numărului de acțiuni; … b)reducerea valorii nominale a acțiunilor; … c)dobândirea propriilor acțiuni, urmată de anularea lor; … d)alte procedee prevăzute de lege. … (7)În cazul în care administratorii constată că în urma unor pierderi activul net, determinat ca diferență între totalul activelor și datoriile societății, reprezintă mai puțin de jumătate din valoarea capitalului social, sunt obligați să convoace de îndată adunarea generală extraordinară a acționarilor pentru a hotărî reîntregirea capitalului, reducerea lui la valoarea rămasă sau dizolvarea societății.(8)Reducerea capitalului social se va face numai după două luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor, potrivit prevederilor legale. +
Articolul 9Acțiunile(1)Acțiunile societății sunt nominative.(2)Acțiunile nominative vor fi emise în formă dematerializată și sunt înregistrate în registrul acționarilor.(3)Conversia și înstrăinarea acțiunilor se vor putea realiza în condițiile legii.(4)Evidența acțiunilor se va ține într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, registru care se păstrează la sediul Zirom – S.A., sub îngrijirea secretarului consiliului de administrație.(5)Modificările care se operează în registru vor respecta prevederile legislației în vigoare.(6)Acțiunile emise de Zirom – S.A. pot fi grevate de un drept de uzufruct sau pot fi gajate, în condițiile legii.(7)Persoanele fizice sau juridice române vor putea deține acțiuni ale Zirom – S.A., potrivit reglementărilor în vigoare. +
Articolul 10ObligațiuniZirom – S.A. este autorizată să emită obligațiuni în condițiile legii. +
Articolul 11Drepturi și obligații decurgând din acțiuni(1)Drepturile și obligațiile aferente acțiunilor aflate în proprietatea statului sunt exercitate și, respectiv, executate de Ministerul Economiei și Comerțului prin reprezentanții săi în adunarea generală a acționarilor la Zirom – S.A.(2)Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi aleși în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea dividendelor, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut.(3)Deținerea acțiunii certifică adeziunea de drept la statut.(4)Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.(5)Când o acțiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea decât în condițiile în care acestea desemnează un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acțiuni.(6)Obligațiile Zirom – S.A. sunt garantate cu patrimoniul acesteia, iar acționarii răspund în limita acțiunilor pe care le dețin.(7)Patrimoniul Zirom – S.A. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligații personale ale acționarilor. +
Articolul 12Cesiunea acțiunilor(1)Acțiunile sunt indivizibile cu privire la Zirom – S.A., care nu recunoaște decât un singur proprietar pentru fiecare acțiune.(2)Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari sau către terți se efectuează în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.(3)Transmiterea dreptului de proprietate asupra acțiunilor nominative emise de Zirom – S.A. se realizează prin declarație făcută în registrul acționarilor, semnată de cedent și de cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea, transmiterea se mai poate realiza și prin act autentic, cu efectuarea mențiunilor corespunzătoare în registrul acționarilor. +
Capitolul IVAdunarea generală a acționarilor +
Articolul 13Reprezentarea(1)În perioada în care statul este acționar unic la Zirom S.A. interesele acestuia în adunarea generală a acționarilor vor fi reprezentate de Ministerul Economiei și Comerțului.(2)Reprezentanții în adunarea generală a acționarilor, în număr de 3, sunt numiți și revocați prin ordin al ministrului economiei și comerțului, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către persoane fizice și/sau juridice române, în condițiile legii. +
Articolul 14Atribuțiile adunării generale a acționarilor(1)Adunarea generală a acționarilor a Zirom – S.A. este organul de conducere al acesteia, care decide asupra activității și asupra politicii ei economice.(2)Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare.(3)Adunarea generală ordinară a acționarilor are următoarele atribuții principale:a)aprobă strategia de dezvoltare și restructurare economico-financiară a Zirom – S.A.; … b)alege și revocă membrii consiliului de administrație, cenzorii, inclusiv supleanții, conform prevederilor legale; … c)se pronunță asupra gestiunii administratorilor; … d)stabilește nivelul remunerației lunare cuvenite membrilor consiliului de administrație, precum și cenzorilor; … e)aprobă bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate pentru exercițiul financiar următor; … f)stabilește nivelul remunerației directorului general al Zirom – S.A., precum și premierea acestuia; … g)aprobă sau modifică situațiile financiare anuale, repartizarea profitului și fixează dividendul, după analizarea rapoartelor consiliului de administrație și cenzorilor, conform legislației în vigoare; … h)hotărăște cu privire la folosirea dividendelor aferente acțiunilor gestionate, pentru restructurare și dezvoltare; … i)hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilește competențele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare de pe piața internă și externă, a creditelor comerciale și a garanțiilor, inclusiv prin gajarea acțiunilor, potrivit legii; … j)hotărăște cu privire la înființarea sau la desființarea unităților, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice ori fizice din țară sau din străinătate; … k)analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele referitoare la profit și dividende, nivelul tehnic, calitatea, forța de muncă, protecția mediului și relațiile cu clienții; … l)se pronunță asupra gestiunii administratorilor și asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse Zirom – S.A. de către aceștia; … m)hotărăște cu privire al ipotecarea, gajarea sau la închirierea unor active ale societății comerciale; … n)aprobă regulamentul de organizare și funcționare a consiliului de administrație; … o)îndeplinește orice alte atribuții stabilite de lege în sarcina sa. … (4)Pentru atribuțiile menționate la lit. b), c), d), e), g), h), i), j), k), m), n) și o) adunarea generală a acționarilor nu va putea lua hotărâri decât în urma obținerii de către fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.(5)Adunarea generală extraordinară a acționarilor se întrunește pentru a hotărî următoarele:a)schimbarea formei juridice; … b)mutarea sediului; … c)schimbarea obiectului de activitate; … d)majorarea capitalului social, precum și reducerea sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acțiuni, în condițiile legii; … e)fuziunea cu alte societăți comerciale sau divizarea; … f)dizolvarea anticipată; … g)emisiunea de obligațiuni; … h)modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și cesiunea acțiunilor; … i)aprobă conversia acțiunilor nominative emise în formă dematerializată în acțiuni nominative emise în formă materializată și invers; … j)aprobă conversia acțiunilor preferențiale și nominative dintr-o categorie în alta, în condițiile legii; … k)aprobă delegările de competență către consiliul de administrație a exercițiului atribuțiilor menționate la lit. b), c), f), g) și j); … l)orice altă modificare a actului constitutiv sau orice altă hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare a acționarilor. … (6)Pentru atribuțiile adunării generale extraordinare a acționarilor fiecare reprezentant trebuie să obțină un mandat special prealabil de la organul care l-a numit. +
Articolul 15Convocarea adunării generale a acționarilor(1)Adunarea generală a acționarilor se convoacă de către președintele consiliului de administrație sau de către un membru al acestuia, pe baza împuternicirii date de președinte.(2)Adunările generale ordinare ale acționarilor au loc cel puțin o dată pe an, în cel mult 4 luni de la încheierea exercițiului financiar, pentru examinarea situațiilor financiare pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului de venituri și cheltuieli pentru exercițiul financiar următor.(3)Adunarea generală a acționarilor va fi convocată cu cel puțin 15 zile înainte de data ținerii adunării.(4)Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării generale a acționarilor, precum și ordinea de zi, cu menționarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.(5)Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.(6)Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul Zirom – S.A. sau în alt loc indicat în convocare.(7)Adunarea generală extraordinară a acționarilor va fi convocată ori de câte ori este cazul, la solicitarea acționarului unic sau la cererea consiliului de administrație ori a cenzorilor. +
Articolul 16Organizarea adunării generale a acționarilor(1)Pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinare a acționarilor este necesară participarea acționarilor care dețin cel puțin jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate de acționarii prezenți și/sau reprezentați care dețin majoritatea absolută din capitalul social.(2)Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare a acționarilor sunt necesare:a)la prima convocare, participarea acționarilor care dețin trei pătrimi din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acționari care dețin cel puțin jumătate din capitalul social; … b)la convocările următoare, prezența acționarilor reprezentând jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acționari care să reprezinte cel puțin o treime din capitalul social. … (3)În ziua și la ora indicate în convocare ședința adunării generale a acționarilor va fi deschisă de președintele consiliului de administrație sau, în lipsa acestuia, de către cel care îi ține locul.(4)Adunarea generală a acționarilor va alege dintre acționarii prezenți un secretar care va verifica lista cu prezența acționarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare și îndeplinirea tuturor formalităților cerute de lege și de prezentul statut pentru ținerea ședinței, și va încheia procesul-verbal al ședinței adunării generale a acționarilor.(5)Procesul-verbal va fi semnat de reprezentanții acționarilor în adunarea generală și de secretarul care l-a întocmit.(6)Procesul-verbal al adunării generale a acționarilor va fi scris într-un registru sigilat și parafat.(7)La fiecare proces-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, listele cu prezența acționarilor, precum și, după caz, mandatele speciale ale reprezentanților adunării generale a acționarilor. +
Articolul 17Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor(1)Hotărârile adunării generale a acționarilor se iau prin vot deschis.(2)Votul va fi nominal în cazul hotărârilor a căror valabilitate este condiționată de existența mandatelor speciale.(3)Hotărârile se vor putea lua în condițiile și cu majoritatea prevăzute de lege pentru adunările generale ordinare ale acționarilor sau, după caz, pentru cele extraordinare.(4)La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a acționarilor sau a unuia dintre membrii reprezentanți ai adunării generale a acționarilor se va putea decide ca votul să fie secret și în alte cazuri, cu excepția situației în care este necesar votul nominal.(5)Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.(6)Pentru a fi opozabile terților hotărârile adunării generale a acționarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerțului pentru a fi menționate în extras în registru și publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.(7)Hotărârile adunării generale a acționarilor nu vor putea fi executate înainte de ducerea la îndeplinire a formalităților prevăzute la alin. (6).(8)Hotărârile adunării generale ale acționarilor, în condițiile legii și ale prezentului statut, sunt obligatorii chiar și pentru acționarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat împotrivă și s-a consemnat în procesul-verbal.(9)Acționarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunările generale ale acționarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, mutarea sediului sau schimbarea formei juridice au dreptul de a se retrage din Zirom – S.A. și de a recupera contravaloarea acțiunilor pe care le posedă, conform prevederilor legale. +
Capitolul VConsiliul de administrație +
Articolul 18Organizarea(1)Zirom – S.A. este administrată de un consiliu de administrație compus din 5 membri, dintre care unul este directorul general al acesteia. Membrii consiliului de administrație sunt numiți și revocați de adunarea generală a acționarilor, în baza mandatului emis de ministrul economiei și comerțului, dintre care unul va fi recomandat de Ministerul Finanțelor Publice. Membrii consiliului de administrație sunt numiți pe o perioadă de cel mult 4 ani și sunt remunerați pentru această calitate cu indemnizație lunară.(2)În situația în care se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor propune un nou administrator în vederea ocupării acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului său.(3)Consiliul de administrație se întrunește lunar la sediul Zirom – S.A. sau ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau la cererea unei treimi din numărul membrilor săi.(4)Consiliul de administrație își desfășoară activitatea în baza propriului regulament și a reglementărilor legale în vigoare.(5)Consiliul de administrație este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de către un membru, în baza mandatului scris al președintelui.(6)Președintele consiliului de administrație numește un secretar fie dintre membrii consiliului de administrație, fie din afara acestuia.(7)Conducerea executivă a Zirom – S.A. se asigură de către un director general, membru al consiliului de administrație, numit de ministrul economiei și comerțului.(8)Pentru valabilitatea hotărârilor este necesară prezența a cel puțin jumătate din numărul membrilor consiliului de administrație, iar acestea se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți.(9)Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite și comunicate de președinte cu cel puțin 7 zile înainte de data ținerii ședinței. Dezbaterile se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație.(10)Procesul-verbal se semnează de toți membrii consiliului de administrație și de secretar.(11)Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administrație redactează hotărârea acestuia, care se semnează de președinte.(12)Consiliul de administrație poate delega, prin regulamentul de organizare și funcționare, o parte din atribuțiile sale directorului general al Zirom – S.A. și poate recurge, de asemenea, la experți pentru soluționarea anumitor probleme.(13)În relațiile cu terții Zirom – S.A. este reprezentată de directorul general, pe baza și în limitele împuternicirilor date de consiliul de administrație, care semnează actele de angajare față de aceștia.(14)Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziție acționarilor și cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele Zirom – S.A.(15)Membrii consiliului de administrație vor depune o garanție conform prevederilor legale.(16)Membrii consiliului de administrație răspund individual sau solidar, după caz, față de Zirom – S.A. pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abaterea de la statut sau pentru greșeli în administrarea acesteia, în condițiile legii. În astfel de situații ei vor putea fi revocați.(17)Nu pot avea calitatea de membru în consiliul de administrație persoanele care sunt incompatibile potrivit Legii nr. 31/1990 privind societățile comerciale, republicată.(18)Nu pot fi directori ai Zirom – S.A. persoanele care sunt incompatibile potrivit art. 138 din Legea nr. 31/1990, republicată.(19)La ședințele consiliului de administrație în care se dezbat problemele referitoare la raporturile de muncă cu personalul Zirom – S.A. pot fi invitați și reprezentanții sindicatului și/sau reprezentanții salariaților care nu sunt membri de sindicat și care nu vor avea drept de vot.(20)La ședințele consiliului de administrație vor fi convocați și cenzorii. +
Articolul 19Atribuțiile consiliului de administrație, ale directorului general și ale directorilor executiviA.Consiliul de administrație are, în principal, următoarele atribuții: … a)aprobă structura organizatorică și regulamentul de organizare și funcționare a Zirom – S.A.; … b)încheie acte juridice prin care să dobândească, să înstrăineze, să închirieze, să schimbe sau să constituie în garanție bunuri aflate în patrimoniul Zirom – S.A., cu aprobarea adunării generale a acționarilor, atunci când legea impune această condiție; … c)aprobă delegările de competența pentru directorul general și pentru persoanele din conducere în vederea executării operațiunilor acesteia; … d)aprobă încheierea oricăror contracte pentru care nu a delegat competența directorului general al Zirom – S.A.; … e)supune anual analizei adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului financiar, raportul cu privire la activitatea Zirom – S.A., situațiile financiare anuale pe anul precedent, precum și proiectul programului de activitate și proiectul bugetului de venituri și cheltuieli ale Zirom – S.A. pe anul în curs; … f)convoacă adunarea generală a acționarilor ori de câte ori este nevoie și cu prioritate la solicitarea scrisă a acționarului unic; … g)aprobă încheierea contractelor de import-export până la limita cuantumului valoric stabilit de adunarea generală a acționarilor; … h)stabilește drepturile, obligațiile și responsabilitățile personalului Zirom – S.A., conform structurii organizatorice aprobate; … i)stabilește competențele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale pe termen scurt și mediu și aprobă eliberarea garanțiilor; … j)aprobă numărul de posturi și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție; … k)aprobă programele de producție, cercetare, dezvoltare și investiții; … l)stabilește și aprobă politici pentru protecția mediului înconjurător și securitatea muncii, potrivit reglementărilor legale în vigoare; … m)stabilește tactica și strategia de marketing; … n)stabilește și aprobă, în limita bugetului de venituri și cheltuieli aprobat de adunarea generală a acționarilor, modificări în structura acestuia, în limita competențelor pentru care a primit mandat; … o)negociază contractul colectiv de muncă prin mandatarea directorului general și aprobă statutul personalului; … p)rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor sau care sunt prevăzute de legislația în vigoare. … B.(1) Directorul general reprezintă Zirom – S.A. În raporturile cu terții. … (2)Directorul general are, în principal, următoarele atribuții:a)aplică strategia și politicile de dezvoltare ale Zirom S.A., stabilite de consiliul de administrație; … b)numește, suspendă sau revocă directorii executivi, cu avizul consiliului de administrație; … c)angajează, promovează și concediază personalul salariat, în condițiile legii; … d)împuternicește directorii executivi și orice altă persoană să exercite orice atribuție din sfera sa de competență; … e)participă la negocierea contractului colectiv de muncă, ale cărui negociere și încheiere se desfășoară în condițiile legii, în limita mandatului dat de consiliul de administrație; … f)negociază în condițiile legii contractele individuale de muncă; … g)încheie acte juridice în numele și pe seama Zirom S.A., în limitele împuternicirilor acordate de consiliul de administrație; … h)stabilește îndatoririle și responsabilitățile personalului Zirom – S.A.; … i)aprobă operațiunile de încasări și plăți, potrivit competențelor legale și prezentului statut; … j)aprobă operațiunile de vânzare și cumpărare de bunuri, potrivit competențelor legale și prezentului statut; … k)rezolvă orice altă problemă pe care consiliul de administrație a stabilit-o în sarcina sa. … C.(1) Directorii executivi sunt numiți de directorul general al Zirom – S.A., execută operațiunile acesteia și sunt răspunzători față de aceasta pentru îndeplinirea îndatoririlor, în aceleași condiții ca și membrii consiliului de administrație. … (2)Atribuțiile directorilor executivi sunt stabilite prin regulamentul de organizare și funcționare al Zirom – S.A. +
Capitolul VIGestiunea +
Articolul 20Cenzorii(1)Gestiunea Zirom – S.A. este controlată de acționari și de 3 cenzori, dintre care unul este recomandat de Ministerul Finanțelor Publice, care sunt aleși de adunarea generală a acționarilor. Cel puțin unul dintre cenzori trebuie să fie contabil autorizat în condițiile legii sau expert contabil.(2)Adunarea generală a acționarilor alege, de asemenea, același număr de supleanți care îi vor înlocui, în condițiile legii, pe cenzori.(3)Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea Zirom S.A., la situația patrimoniului, a profitului și a pierderilor.(4)Cenzorii au următoarele atribuții principale:a)în cursul exercițiului financiar verifică gospodărirea mijloacelor fixe și a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa și registrele de evidență contabilă și informează consiliul de administrație despre neregulile constatate; … b)la încheierea exercițiului financiar verifică exactitatea inventarului, a documentelor și a informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor Zirom – S.A., dacă situațiile financiare sunt legal întocmite și în concordanță cu registrele, dacă acestea sunt ținute regulat și dacă evaluarea elementelor patrimoniale s-a făcut conform regulilor stabilite pentru întocmirea și prezentarea situațiilor financiare, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris; … c)la lichidarea Zirom – S.A. controlează operațiunile de lichidare; … d)prezintă adunării generale a acționarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și a obiectului de activitate ale Zirom – S.A. … (5)Cenzorii sunt obligați, de asemenea:a)să facă, în fiecare lună și inopinat, inspecții ale casei și să verifice existența titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea Zirom – S.A. ori care au fost primite în gaj, cauțiune sau depozit; … b)să ia parte la adunările generale ordinare și extraordinare ale acționarilor, inserând în ordinea de zi propunerile pe care le consideră necesare; … c)să constate depunerea garanției din partea administratorilor; … d)să vegheze ca dispozițiile legii și ale statutului să fie îndeplinite de administratori și de lichidatori. … (6)Cenzorii se întrunesc la sediul Zirom – S.A. și deliberează împreună. În caz de neînțelegere, cenzorii vor putea face rapoarte separate care vor trebui să fie prezentate adunării generale a acționarilor.(7)Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepția primilor 2 ani de la înființarea Zirom – S.A., sau ori de câte ori consideră necesar pentru alte situații privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare.(8)Atribuțiile, drepturile și obligațiile cenzorilor se completează cu dispozițiile legale în materie.(9)Cenzorii și supleanții sunt numiți de adunarea generală a acționarilor pentru un mandat de 3 ani și pot fi realeși.(10)Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevăzute în Legea nr. 31/1990, republicată, și în reglementările legale în vigoare.(11)Cenzorii sunt obligați să depună înainte de începerea activității o garanție egală cu o treime din garanția stabilită pentru membrii consiliului de administrație.(12)În caz de deces, imposibilitate fizică sau legală, încetare sau renunțare la mandat a unui cenzor, supleantul cel mai în vârstă îl înlocuiește.(13)Dacă în acest mod numărul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rămași numesc altă persoană în locul vacant, până la întrunirea celei mai apropiate adunări generale a acționarilor.(14)În cazul în care nu mai rămâne în funcție nici un cenzor, consiliul de administrație va convoca de urgență adunarea generală a acționarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.(15)Cenzorii vor înscrie într-un registru special deliberările, precum și constatările făcute în exercițiul mandatului lor.(16)Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generală a acționarilor, cu votul cerut la adunările extraordinare. +
Capitolul VIIActivitatea societății comerciale +
Articolul 21Finanțarea activității propriiPentru îndeplinirea obiectului de activitate și în conformitate cu atribuțiile stabilite, Zirom – S.A. utilizează sursele de finanțare constituite conform legii, credite bancare și alte surse financiare. +
Articolul 22Exercițiul financiarExercițiul financiar începe la data de 1 ianuarie și se încheie la data de 31 decembrie a fiecărui an. Primul exercițiu financiar începe la data înmatriculării Zirom – S.A. În registrul comerțului. +
Articolul 23Personalul(1)Personalul de conducere și de execuție din cadrul Zirom – S.A. este numit, angajat și concediat de directorul general.(2)Plata salariilor și a impozitelor aferente, a cotelor de asigurări sociale, precum și a altor obligații față de bugetul de stat se va face potrivit legii.(3)Drepturile și obligațiile personalului Zirom – S.A. se stabilesc prin regulamentul de organizare și funcționare, contractul colectiv de muncă și prin reglementări proprii, în condițiile legii.(4)Drepturile de salarizare și celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de muncă. +
Articolul 24Amortizarea mijloacelor fixeAmortizarea activelor corporale și necorporale din patrimoniul Zirom – S.A. se va calcula potrivit modului de amortizare stabilit de consiliul de administrație în conformitate cu prevederile legale. +
Articolul 25Evidența contabilă și situația anuală financiară(1)Zirom – S.A. va ține evidența contabilă în lei, va întocmi anual situațiile financiare, potrivit normelor metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor Publice.(2)Situațiile financiare vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform prevederilor legale. +
Articolul 26Calculul și repartizarea profitului(1)Profitul Zirom – S.A. se stabilește pe baza situațiilor financiare aprobate de adunarea generală a acționarilor. Profitul impozabil se stabilește în condițiile legii.(2)Profitul Zirom – S.A. rămas după plata impozitului pe profit se va repartiza conform hotărârii adunării generale a acționarilor și dispozițiilor legale în vigoare.(3)Zirom – S.A. își constituie un fond de rezervă și alte fonduri, în condițiile legii.(4)Plata dividendelor cuvenite acționarilor se face de către Zirom – S.A., în condițiile legii, după aprobarea situațiilor financiare de către adunarea generală a acționarilor.(5)În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în consecință, potrivit legii. +
Articolul 27RegistreleZirom – S.A. va ține prin grija membrilor consiliului de administrație și, respectiv, a cenzorilor, toate registrele prevăzute de lege. +
Capitolul VIIIAsocierea, schimbarea formei juridice, dizolvarea și lichidarea, litigii +
Articolul 28Asocierea(1)Zirom – S.A. poate constitui, singură ori împreună cu alte persoane juridice sau fizice române, alte societăți comerciale sau alte persoane juridice, în condițiile prevăzute de lege și de prezentul statut, cu aprobarea adunării generale extraordinare a acționarilor.(2)Zirom – S.A. poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fără constituirea de noi persoane juridice, dacă asocierea este destinată realizării scopului și obiectului său de activitate, cu aprobarea adunării generale a acționarilor.(3)Condițiile de participare a Zirom – S.A. la constituirea de noi persoane juridice sau în contracte de asociere se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generală a acționarilor. +
Articolul 29Schimbarea formei juridice(1)Schimbarea formei juridice a Zirom – S.A. se va putea face numai în temeiul hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor și cu îndeplinirea tuturor formalităților prevăzute de lege și de prezentul statut.(2)În perioada în care statul este unic acționar modificarea formei juridice a Zirom – S.A. se va putea face numai cu aprobarea Ministerului Economiei și Comerțului, prin reprezentanții săi mandatați să reprezinte interesele acesteia, în condițiile legii. +
Articolul 30Dizolvarea(1)Dizolvarea Zirom – S.A. va avea loc în următoarele situații:a)imposibilitatea realizării obiectului său de activitate; … b)declararea nulității; … c)hotărârea adunării generale a acționarilor; … d)dacă activul net, determinat ca diferență între totalul activelor și datoriilor societății, reprezintă mai puțin de jumătate din valoarea capitalului social, dacă adunarea generală extraordinară a acționarilor nu hotărăște reîntregirea capitalului sau reducerea lui la valoarea rămasă; … e)deschiderea procedurii falimentului; … f)alte cauze prevăzute de lege sau de prezentul statut. … (2)Hotărârea de dizolvare a Zirom – S.A. trebuie să fie înscrisă la oficiul registrului comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. +
Articolul 31Lichidarea(1)Dizolvarea Zirom – S.A. are ca efect deschiderea procedurii de lichidare, conform normelor legale.(2)Lichidarea Zirom – S.A. și distribuția produsului net al lichidării se fac în condițiile legii și cu respectarea procedurii prevăzute de lege. +
Articolul 32Litigiile(1)Litigiile de orice fel apărute între Zirom – S.A. și persoane fizice sau juridice române ori străine sunt de competența instanțelor judecătorești de drept comun.(2)Litigiile născute din raporturile contractuale dintre Zirom S.A. și persoanele juridice române și străine pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii. +
Capitolul XDispoziții finale +
Articolul 33Prevederile prezentului statut se pot modifica și completa de adunarea generală extraordinară a acționarilor și se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale cu capital de stat, cu cele ale Legii nr. 31/1990 privind societățile comerciale, republicată, ale Codului comercial și ale celorlalte reglementări legale în vigoare.
