Societatii Comerciale "Avicola" Covasna – S.A.
+
Capitolul 1Denumirea, forma juridica, sediul, durata +
Articolul 1Denumirea societatiiDenumirea societatii este Societatea Comerciala "Avicola" Covasna – S.A.În toate actele, facturile, anunturile, publicatiile şi alte acte emanind de la societate, denumirea societatii va fi precedata sau urmata de cuvintele "societate pe acţiuni" sau initialele "S.A.", de sediul societatii, capitalul social şi numărul de înregistrare la Registrul comerţului. +
Articolul 2Forma juridica a societatiiSocietatea Comerciala "Avicola" Covasna – S.A. este persoana juridica română, având forma juridica de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut. +
Articolul 3Sediul societatiiSediul societatii este în România, localitatea Sfântu Gheorghe, str. Pârâului nr. 6, judeţul Covasna. Sediul societatii poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adunarii generale a acţionarilor, potrivit legii.Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agentii, situate şi în alte localităţi din tara şi strainatate. +
Articolul 4Durata societatiiDurata societatii este nelimitata, cu incepere de la data înmatriculării la Registrul comerţului. +
Capitolul 2Obiectul de activitate al societatii +
Articolul 5Obiectul de activitate al societatii este:a) cresterea pasarilor pentru oua de reproductie şi oua de consum; … b) cresterea tineretului aviar pentru inlocuire şi productie de broyler; … c) valorificarea oualor de incubaţie, oualor de consum, carnii de pasare, puilor vii, atit pentru consum intern, cit şi pentru export; … d) prelucrarea carnii de pasare; … e) incubaţie, obtinerea puilor de o zi şi valorificarea lor; … f) cresterea şi valorificarea iepurilor şi animalelor de blana; … g) prelucrarea şi valorificarea blanurilor; … h) cresterea, sacrificarea, prelucrarea şi valorificarea altor specii de animale; … i) producerea de nutreturi combinate pe categorii şi specii de animale; … j) contractarea şi achizitionarea materiilor prime de la producătorii interni şi din import; … k) comercializarea nutreturilor combinate către diverse societăţi comerciale şi producători particulari; … l) achizitionarea de produse alimentare, bunuri de larg consum, industrie usoara, electrice, electronice şi comercializarea acestora en gros şi cu amanuntul prin magazinele proprii şi puncte de desfacere mobile; … m) activitate de alimentatie publică şi turism; … n) prestări de servicii, constructii, transport; … o) operaţiuni de comision şi de intermediere; … p) operaţiuni de import-export. … +
Capitolul 3Capitalul social, actiunile +
Articolul 6Capitalul socialCapitalul social initial al societatii comerciale este în valoare de 3.105.177 mii lei şi se compune din mijloace fixe în valoare de 3.089.494 mii lei şi mijloace circulante în valoare de 15.683 mii lei.Capitalul social initial este impartit în 62.103 acţiuni nominative în valoare de 50.000 lei fiecare, subscris în intregime de statul român, în calitate de acţionar unic, şi varsat integral la data constituirii societatii comerciale.Capitalul social initial este detinut integral de statul român, ca acţionar unic, până la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către persoane fizice sau juridice, române sau straine, în condiţiile legii. +
Articolul 7ActiunileActiunile nominative ale societatii vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.Actiunile vor purta timbrul sec al societatii şi semnatura a doi administratori.Societatea va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administratie, care se păstrează la sediul societatii. +
Articolul 8Reducerea sau marirea capitalului socialCapitalul social poate fi redus sau marit pe baza hotărârii adunarii generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. +
Articolul 9Drepturi şi obligaţii decurgind din acţiuniFiecare actiune subscrisa şi varsata de actionari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi a dispoziţiilor legale, precum şi de a exercita orice alte drepturi prevăzute în statut şi de lege.Detinerea actiunii implica adeziunea, de drept, la statut.Drepturile şi oblibaţiile legate de acţiuni urmeaza actiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.Oblibaţiile societatii sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii raspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin.Patrimoniul societatii nu poate fi grevat de datorii sau alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretentii asupra părţii din profitul societatii ce i se va repartiza de adunarea generală a acţionarilor sau a cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea societatii, efectuata în condiţiile prezentului statut. +
Articolul 10Cesiunea acţiunilorActiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaste decit un proprietar pentru fiecare actiune.Cesiunea parţială sau totala a acţiunilor, între actionari sau terti, se face în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege.Cesiunea acţiunilor se înregistrează în registrul de evidenta a acţiunilor şi se menţionează pe titlu. +
Articolul 11Pierderea acţiunilorÎn cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunte consiliul de administratie şi sa faca public faptul prin presa. După 6 luni va putea obtine un duplicat al actiunii. +
Capitolul 4Adunarea generală a acţionarilor +
Articolul 12AtribuţiiAdunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al societatii care decide asupra activităţii acesteia şi asigura politica ei economica şi comerciala.Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare şi au urmatoarele atribuţii principale:a) aproba structura organizatorica a societatii şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de productie; … b) aleg membrii consiliului de administratie şi ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanti, le stabilesc remuneratia, îi descarca de activitate şi îi revoca; … c) aleg directorul, îl descarca de activitate şi îl revoca, directorul fiind şi preşedintele consiliului de administratie; … d) stabilesc nivelul de salarizare a membrilor consiliului de administratie, a directorului, a membrilor comitetului de direcţie şi ai comisiei de cenzori, în conformitate cu prevederile legale; … e) stabilesc bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate pe exercitiul economico-financiar al anului viitor; … f) examineaza, aproba sau modifica bilantul sau contul de profit şi pierderi, după analizarea raportului consiliului de administratie şi al comisiei de cenzori, aproba repartizarea profitului; … g) hotarasc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe, stabilesc competentele şi nivelul de contractare a imprumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi a garantiilor, aproba orice fel de credit financiar acordat de societate; … h) hotarasc cu privire la înfiinţarea şi desfiintarea de sucursale, filiale şi agentii; … i) hotarasc cu privire la marirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numarului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi la cesiunea acţiunilor; … j) hotarasc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societatii; … k) hotarasc cu privire la comasarea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societatii; … l) analizeaza rapoartele consiliului de administratie privind stadiul şi perspectivele societatii, cu referire la profit şi dividende, pozitia pe piaţa interna şi internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protectia mediului, relatiile cu clientii; … m) hotarasc cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administratie, a directorului şi a cenzorilor pentru pagubele pricinuite societatii; … n) hotarasc în orice alte probleme privind societatea. … Atribuţiile adunarilor generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor se diferentiaza potrivit legii. +
Articolul 13Convocarea adunarii generale a acţionarilorAdunarea generală a acţionarilor se convoaca de preşedintele consiliului de administratie sau de unul dintre vicepresedinti, pe baza imputernicirii date de presedinte.Adunările generale ordinare au loc cel puţin o dată pe an, în cel mult 3 luni de la incheierea exercitiului economico-financiar, pentru examinarea bilantului şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului pe anul în curs.Adunările generale extraordinare se convoaca la cererea acţionarilor, reprezentind cel puţin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societatii.Adunarea generală va fi convocata de administratori de cite ori va fi nevoie, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilita.Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României şi intr-unul din ziarele de larga circulatie din localitatea în care se afla sediul societatii sau din cea mai apropiata localitate.Convocarea va cuprinde locul şi data tinerii adunarii generale, precum şi ordinea de zi, cu aratarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul adunarii.Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.Adunarea generală a acţionarilor se intruneste la sediul societatii sau în alt loc din aceeasi localitate. +
Articolul 14Organizarea adunarii generale a acţionarilorAdunarea generală ordinara este constituita valabil şi poate lua hotărâri dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentati deţin cel puţin 1/2 din capitalul social, iar la a doua convocare, oricare ar fi partea de capital reprezentat de actionarii prezenţi, cu majoritate.Adunarea generală extraordinara este constituita valabil şi poate lua hotărâri dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentati deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.Adunarea generală a acţionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administratie, iar în lipsa acestuia, de către unul dintre vicepresedinti, desemnat de presedinte.Preşedintele consiliului de administratie desemneaza, dintre membrii adunarii generale, doi secretari care să verifice lista de prezenta a acţionarilor şi sa intocmeasca procesul-verbal al adunarii.Procesul-verbal al adunarii generale se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoanele care au prezidat sedinta şi de secretarul care l-a întocmit.La sedintele ordinare şi extraordinare ale adunarii generale a acţionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societatii, pot fi invitati şi reprezentantii salariatilor. +
Articolul 15Exercitarea dreptului de vot în adunarea generalăActionarii voteaza, de regula, prin ridicarea miinii. La propunerea persoanei care prezideaza sau a unui grup de actionari prezenţi sau reprezentati, ce deţin cel puţin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administratie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărârilor referitoare la raspunderea administratorilor.Hotărârile adunarii generale sunt obligatorii chiar pentru actionarii absenti sau nereprezentati sau care au votat contra. +
Articolul 16În perioada în care statul este acţionar unic, atribuţiile adunarii generale a acţionarilor vor fi exercitate de către imputernicitii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat, potrivit legii, până la crearea condiţiilor de constituire a adunarii generale a acţionarilor.Imputernicitii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat îşi păstrează calitatea de angajaţi la unitatea sau institutia de la care provin, precum şi toate drepturile şi oblibaţiile care deriva din aceasta calitate.Imputernicitii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat nu pot face parte din consiliul de administratie şi nu pot fi directori ai societatii comerciale.Imputernicitii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat indeplinesc orice alte atribuţii care deriva din legislatia în vigoare, precum şi din statutul societatii.Imputernicitii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat îşi vor inceta activitatea, de drept, la data la care se tine sedinta de constituire a adunarii generale a acţionarilor. +
Capitolul 5Consiliul de administratie +
Articolul 17OrganizareSocietatea comerciala este administrata de către consiliul de administratie, compus din 5 administratori aleşi de adunarea generală pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realesi pe o noua perioada de 4 ani, care pot avea calitatea de actionari.Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de actionari.Când se creeaza un loc vacant în consiliul de administratie adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant.Adunarea generală va alege ca nou administrator o persoană indicată de aceiasi actionari care au desemnat pe predecesorul sau.Sunt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administratie, al comisiei de cenzori şi de director, persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile, au fost condamnate pentru gestiune frauduloasa, abuz de incredere, fals, inselaciune, delapidare, marturie mincinoasa, dare sau luare de mita, precum şi pentru alte infractiuni prevăzute de lege referitor la societăţile comerciale.Până la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terte persoane fizice sau juridice, consiliul de administratie al societatii comerciale va fi numit de imputernicitii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat, cu acordul Ministerului Agriculturii şi Alimentatiei.Consiliul de administratie este condus de un presedinte.Componenta consiliului de administratie şi desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea generală a acţionarilor.La prima sedinta, consiliul de administratie alege, dintre membrii săi, un vicepresedinte.Consiliul de administratie se intruneste la sediul societatii ori de cite ori este necesar, la convocarea presedintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi.Preşedintele numeste un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afara acestuia.Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin 1/2 din numărul membrilor consiliului de administratie, iar deciziile se iau cu majoritatea absoluta a membrilor prezenţi.Dezbaterile consiliului de administratie au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de presedinte, cu 15 zile înainte. Aceasta se consemneaza în procesul-verbal al sedintei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administratie.Procesul-verbal se semneaza de persoana care a prezidat sedinta şi de secretarul care l-a întocmit.Consiliul de administratie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele imputerniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experti pentru studierea unor probleme.În relatiile cu terti, societatea este reprezentata de preşedintele consiliului de administratie pe baza şi în limitele date de adunarea generală a acţionarilor sau, în lipsa acestuia, de vicepresedinte.Cel ce reprezinta societatea semneaza actele care o angajează faţă de terti. Membrii consiliului de administratie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societatii, în interesul acesteia, în limitele drepturilor care li se conferă.Preşedintele consiliului de administratie este obligat sa puna la dispoziţia acţionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societatii.Preşedintele, vicepresedintele, membrii consiliului de administratie, directorul şi adjunctii acestuia raspund, individual sau solidar, după caz, faţă de societate pentru prejudiciile rezultate din infractiuni sau abateri de la dispozitiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greseli în administrarea societatii.În astfel de situaţii ei vor putea fi revocati prin hotărârea adunarii generale a acţionarilor. +
Articolul 18Atribuţiile consiliului de administratieConsiliul de administratie are, în principal, urmatoarele atribuţii:a) angajează şi concediaza personalul societatii şi stabileste drepturile şi oblibaţiile acestuia, în condiţiile legii; … b) stabileste indatoririle şi responsabilitatea personalului societatii pe compartimente; … c) aproba operaţiunile de încasări şi plati, potrivit competentelor acordate; … d) aproba operaţiunile de cumparare şi vinzare de bunuri, potrivit competentelor acordate; … e) aproba incheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie); … f) stabileste tactica şi strategia de marketing; … g) aproba incheierea şi rezilierea contractelor, potrivit competentelor acordate; … h) supune anual adunarii generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la incheierea exercitiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societatii, bilantul şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget al societatii pe anul în curs. … +
Capitolul 6Gestiunea societatii +
Articolul 19Comisia de cenzoriGestiunea societatii este controlata de actionari şi de comisia de cenzori formata din trei membri care trebuie să fie actionari, cu excepţia cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acţionarilor.În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sunt reprezentanti ai Ministerului Finanţelor.Adunarea generală alege acelasi numar de cenzori supleanti care vor inlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.Pentru a putea exercita dreptul de control, acţionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societatii, situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.Comisia de cenzori are urmatoarele atribuţii principale:a) în cursul exercitiului economico-financiar verifica gospodarirea fondurilor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa şi registrele de evidenta şi informeaza consiliul de administratie asupra neregulilor constatate; … b) la incheierea exercitiului economico-financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administratie asupra conturilor societatii, a bilantului şi a contului de profit şi pierderi, prezentind adunarii generale a acţionarilor un raport scris; … c) la lichidarea societatii comerciale controlează operaţiunile de lichidare; … d) prezinta adunarii generale punctul sau de vedere la propunerile de reducere a capitalului social, de modificare a statutului şi obiectului societatii. … Comisia de cenzori se intruneste la sediul societatii şi ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergente se inainteaza adunarii generale.Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinara a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocata de consiliul de administratie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societatii) sau ori de cite ori considera necesar pentru alte situaţii privind incalcarea dispoziţiilor legale şi statutare.Atribuţiile şi modul de functionare a comisiei de cenzori, precum şi drepturile şi oblibaţiile cenzorilor se completeaza cu dispozitiile legale în acest domeniu.Cenzorii şi cenzorii supleanti se aleg pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realesi.Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidenţa art. 17 alin. 5, precum şi cei care sunt rude sau afini până la gradul IV inclusiv, sau sotii administratorilor şi cei care primesc sub orice formă, pentru alte functii decit aceea de cenzor, un salariu sau remuneratie de la administratie sau de la societate. +
Capitolul 7Activitatea societatii +
Articolul 20Exercitiul economico-financiarExercitiul economico-financiar începe la 1 ianuarie şi se incheie la 31 decembrie ale fiecarui an. Primul exercitiu începe la data constituirii societatii. +
Articolul 21Personalul societatiiPersonalul de conducere al societatii şi cenzorii sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. În perioada cit statul este acţionar unic, personalul de conducere şi cenzorii vor fi numiti de imputernicitii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat, cu acordul Ministerului Agriculturii şi Alimentatiei.Restul personalului este angajat de consiliul de administratie sau de către directorul societatii comerciale, în condiţiile prevăzute de lege.Salariile se stabilesc prin negociere, în condiţiile prevăzute de lege.Plata salariilor, impozitul pe acestea şi a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii.Drepturile şi oblibaţiile personalului societatii sunt stabilite de consiliul de administratie sau de către directorul societatii comerciale. +
Articolul 22Amortizarea fondurilor fixeConsiliul de administratie stabileste, în condiţiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe. +
Articolul 23Evidenta contabila şi bilantul contabilSocietatea va tine evidenţa contabilă în lei, va întocmi anual bilantul şi contul de profit şi pierderi, cu respectarea normelor metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor.Bilantul şi contul de profit şi pierderi se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. +
Articolul 24Profitul impozabil se stabileste în condiţiile legii şi se reflecta în bilantul contabil. Profitul ramas după plata impozitului pe profit se repartizeaza conform prevederilor legale.Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de societate, în condiţiile legii, în cel mult 2 luni de la aprobarea bilantului de către adunarea generală a acţionarilor.În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotari în consecinţa.Suportarea pierderilor de către actionari se va face proportional cu aportul la capital şi în limita capitalului subscris. +
Articolul 25Registrele societatiiSocietatea tine registrele prevăzute de lege. +
Capitolul 8Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii +
Articolul 26Modificarea formei juridiceSocietatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărârea adunarii generale a acţionarilor.În perioada în care statul este acţionar unic, transformarea formei juridice a societatii se va face numai cu aprobarea imputernicitilor mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat. +
Articolul 27Dizolvarea societatiiUrmatoarele situaţii duc la dizolvarea societatii:a) imposibilitatea realizării obiectului social; … b) hotărârea adunarii generale; … c) falimentul; … d) pierderea unei jumatati din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă; … e) numărul de actionari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni; … f) în orice alta situaţie, pe baza hotărârii adunarii generale extraordinare a acţionarilor. … Dizolvarea societatii comerciale trebuie să fie înscrisă la Registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României. +
Articolul 28Lichidarea societatiiÎn caz de dizolvare, societatea va fi lichidata. Lichidarea societatii şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea prevederilor legale. +
Articolul 29LitigiiLitigiile societatii cu persoane fizice sau juridice române sunt de competenţa instanţelor judecătorești din România.Litigiile nascute din raporturile contractuale dintre societate şi persoanele juridice române pot fi solutionate şi prin arbitraj, potrivit legii. +
Capitolul 9Dispozitii finale +
Articolul 30Prevederile prezentului statut se completeaza cu dispozitiile legale referitoare la societăţile comerciale.–––
