Societatii Naţionale "Tutunul Romanesc" – S.A.
+
Capitolul 1Denumirea, forma juridica, sediul, durata +
Articolul 1Denumirea societatii comercialeDenumirea societatii comerciale este Societatea Naţionala "Tutunul Romanesc" – S.A.În toate actele, facturile, anunturile, publicatiile şi în alte acte emanand de la societate, denumirea acesteia va fi precedata sau urmata de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de initialele "S.A.", de capitalul social şi de numărul de inmatriculare în Registrul comerţului, precum şi de precizarea sediului social şi a codului fiscal. +
Articolul 2Forma juridicaSocietatea Naţionala "Tutunul Romanesc" – S.A., denumita în continuare societate, este persoana juridica română, cu capital integral de stat, având forma juridica de societate pe acţiuni şi îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut. +
Articolul 3Sediul societatii este în România, municipiul Bucureşti, Bd. Regiei nr. 2, sectorul 6, Bucureşti. Sediul societatii poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adoptate de adunarea generală a acţionarilor, potrivit legii.La data infiintarii, societatea are în structura 16 sucursale prevăzute în anexa nr. 2, unităţi fără personalitate juridica.Sucursalele pot avea în subordine sectii de fermentare, centre comerciale en gros şi mic-gros, magazine de desfacere cu amanuntul, laboratoare, ateliere etc. +
Articolul 4Durata societatiiDurata societatii este nelimitata, cu incepere de la data înmatriculării în Registrul comerţului. +
Capitolul 2Scopul şi obiectul de activitate al societatii +
Articolul 5Scopul societatiiSocietatea are ca scop indeplinirea strategiei naţionale stabilite pentru cultivarea şi industrializarea tutunului prin efectuarea, cu respectarea legislaţiei române, de acte de comert corespunzătoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul statut. +
Articolul 6Obiectul de activitate al societatiiSocietatea are ca obiect de activitate:1. cultivarea tutunului pe suprafete de teren proprii sau luate în arenda ori alte forme prevăzute de lege;2. preluarea tutunului de la cultivatori, precum şi depozitarea şi pastrarea acestuia;3. prelucrarea şi fermentarea tutunului;4. producerea de arome, sosuri şi aditivi, necesare pentru producerea tigarilor;5. fabricarea tigarilor şi a altor produse derivate din tutun;6. producerea şi comercializarea de samanta pentru soiurile de tutun care se cultiva în România;7. comercializarea tigarilor şi a produselor derivate din tutun, prin magazine proprii en gros şi en detail;8. fabricarea de masini, piese de schimb şi subansambluri, instalaţii şi orice alte agregate şi unelte necesare agricultorilor şi comercializarea acestora;9. cercetare fundamentala pentru crearea unor noi soiuri şi hibrizi de tutun;10. import-export, valorificarea produselor importate, cooperarea privind tutunul, produsele din tutun, materiile prime şi auxiliare, piese de schimb, masini şi instalaţii necesare industriei tutunului, inclusiv prin sistem barter;11. prestări de servicii de transport auto, mecanica auto, spalatorie;12. elaborarea standardelor specifice culturii şi industrializarii tutunului;13. concesionarea, asocierea, inchirierea sau locatia de gestiune, în condiţiile legii, a unor activităţi economice, subunitati de productie, terenuri, cladiri;14. asigurarea unor servicii de sănătate pentru salariaţii proprii şi pentru terte persoane; amenajarea şi administrarea unor baze de odihnă şi tratament, proprii sau inchiriate, pentru salariaţii societatii şi pentru terte persoane;15. orice alte activităţi ori servicii necesare realizării obiectului principal de activitate. +
Capitolul 3Capitalul social, actiunile +
Articolul 7Capitalul socialCapitalul social initial al societatii se constituie prin preluarea bunurilor şi valorilor ce reprezinta patrimoniul net, reevaluat potrivit legii, al Regiei Autonome a Tutunului din România, care se reorganizeaza, evaluat la 83.593.518 mii lei în baza bilantului contabil la data de 30 iunie 1997, impartit în 835.935 acţiuni nominative, în valoare nominala de 100.000 lei fiecare.Capitalul social initial este în intregime subscris de statul român, în calitate de acţionar unic, şi varsat integral la data constituirii societatii.Capitalul social initial este detinut integral de statul român, ca acţionar unic, până la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terte persoane, fizice sau juridice, române sau straine, în condiţiile legii. +
Articolul 8Reducerea sau majorarea capitalului socialCapitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunarii generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurilor prevăzute de lege. +
Articolul 9ActiunileActiunile nominative ale societatii vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.Actiunile vor purta timbrul sec al societatii şi semnatura a doi administratori.Societatea va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administratie, care se păstrează la sediul societatii.Persoanele fizice sau juridice române şi straine vor putea detine acţiuni ale societatii.Statul îşi rezerva dreptul de a pastra un pachet de acţiuni sau actiunea nominativa de control. +
Articolul 10ObligaţiuniSocietatea este autorizata sa emita obligaţiuni în condiţiile legii. +
Articolul 11Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuniFiecare actiune subscrisa şi varsata de actionari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut.Detinerea actiunii certifica adeziunea de drept la statut.Drepturile şi oblibaţiile legate de acţiuni urmeaza actiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.Când o actiune nominativa devine proprietatea mai multor persoane, nu se va inscrie transmiterea decat în condiţiile în care acestea desemneaza un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultand din acţiuni.Oblibaţiile societatii sunt garantate cu patrimoniul social al acesteia, iar actionarii raspund în limita acţiunilor pe care le deţin.Patrimoniul societatii nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor.Un creditor al unui acţionar poate formula pretentii asupra părţii din profitul societatii care i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor sau asupra cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea societatii, în condiţiile prezentului statut. +
Articolul 12Cesiunea acţiunilorActiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaste decat un singur proprietar pentru fiecare actiune.Cesiunea parţială sau totala a acţiunilor între actionari sau terti se efectueaza în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege. +
Articolul 13Pierderea acţiunilorÎn cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunte consiliul de administratie şi sa faca public faptul prin presa, în cel puţin două ziare de larga circulatie din localitatea în care se afla sediul principal al societatii. Actiunile pierdute se anulează. Anularea lor se va publică în Monitorul Oficial al României, Partea a III-a.După 6 luni actionarul va putea obtine un duplicat al acţiunilor pierdute. +
Capitolul 4Adunarea generală a acţionarilor +
Articolul 14AtribuţiiAdunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al societatii, care decide asupra activităţii acesteia şi asupra politicii ei economice.Adunarea generală a acţionarilor are urmatoarele atribuţii principale:a) aproba propunerile privind strategia globală de dezvoltare, retehnologizare, modernizare, restructurare economico-financiară; … b) aproba structura organizatorica a societatii şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de productie; … c) alege trei cenzori şi trei cenzori supleanti, dintre care unul trebuie să fie contabil autorizat în condiţiile legii sau expert contabil autorizat; … d) alege consiliul de administratie conform prevederilor Legii nr. 31/1990, cu modificările ulterioare, îl descarca de gestiune şi îl revoca; … e) stabileste, după caz, nivelul salariilor sau al indemnizatiilor lunare ale membrilor consiliului de administratie, precum şi al indemnizatiilor lunare ale cenzorilor; … f) aproba bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate pe exercitiul financiar următor; … g) aproba bilantul contabil şi contul de profit şi pierderi, după analizarea raportului consiliului de administratie şi al cenzorilor; aproba repartizarea profitului conform legii; … h) hotaraste cu privire la folosirea dividendelor aferente acţiunilor gestionate, pentru restructurare şi dezvoltare; … i) hotaraste cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe, stabileste competentele şi nivelul de contractare a imprumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi a garantiilor, inclusiv prin gajarea acţiunilor, potrivit legii; … j) hotaraste cu privire la înfiinţarea şi desfiintarea sucursalelor, la fuziunea, divizarea şi participarea la constituirea de noi persoane juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice sau fizice; … k) analizeaza rapoartele consiliului de administratie privind stadiul şi perspectivele referitoare la profit şi dividende, pozitia pe piaţa interna şi internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protectia mediului, relatiile cu clientii; … l) se pronunţă asupra gestiunii administratorilor şi asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse societatii de către acestia; … m) hotaraste cu privire la ipotecarea, incheierea sau vanzarea unor active; … n) aproba regulamentul de organizare şi functionare a consiliului de administratie; … o) hotaraste schimbarea formei juridice a societatii, mutarea sediului, schimbarea obiectivului de activitate şi prelungirea duratei societatii; … p) aproba majorarea sau reducerea capitalului social sau reintregirea sa prin emisiuni de noi acţiuni, precum şi emisiunea de obligaţiuni, în condiţiile legii; … q) hotaraste dizolvarea anticipata a societatii; … r) hotaraste asupra constituirii comisiei de selecţie pentru desemnarea managerului; … s) incheie contractul de administrare cu membrii consiliului de administratie. … Pentru atribuţiile menţionate la lit. f), g), h), i), j), l), m), o), p) şi q), adunarea generală a acţionarilor nu va putea lua hotărâri decat în urma obtinerii, în prealabil, de către fiecare reprezentant, a unui mandat special de la organul care l-a numit.Atribuţiile adunarilor generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor se diferentiaza, potrivit legii. +
Articolul 15Convocarea adunarii generale a acţionarilorAdunarea generală a acţionarilor se convoaca de către preşedintele consiliului de administratie sau de către vicepresedinte, pe baza imputernicirii date de presedinte.Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o dată pe an, în cel mult două luni de la incheierea exercitiului financiar, pentru examinarea bilantului contabil şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs.Adunarea generală a acţionarilor va fi convocata de către administratori ori de cate ori va fi necesar, cu cel puţin 30 de zile înainte de data stabilita.Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi intr-unul dintre ziarele de larga circulatie.Convocarea va cuprinde locul şi data adunarii generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul acesteia.Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.Adunarea generală a acţionarilor se intruneste la sediul societatii sau în alt loc indicat în convocare. +
Articolul 16Organizarea adunarii generale a acţionarilorÎn ziua şi la ora menţionate în convocare, sedinta adunarii generale a acţionarilor se va deschie de către preşedintele consiliului de administratie sau, în lipsa acestuia, de către cel care îi tine locul.Adunarea generală a acţionarilor va alege, dintre actionarii prezenţi, 1-3 secretari care vor verifica lista de prezenta a acţionarilor, indicand capitalul social pe care îl reprezinta fiecare şi indeplinirea tuturor formalitatilor cerute de lege şi de statut pentru tinerea sedintei, şi îl va desemna pe secretarul care va întocmi procesul-verbal al adunarii generale a acţionarilor.Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat sedinta şi de secretar.Procesul-verbal al adunarii generale a acţionarilor se va scrie într-un registru sigilat şi parafat.La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum şi listele de prezenta a acţionarilor.La sedintele ordinare şi extraordinare ale adunarii generale a acţionarilor, în care se dezbat probleme referitoare la raporturile de muncă cu personalul societatii, pot fi invitati şi reprezentantii salariatilor. +
Articolul 17Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilorHotărârile adunarii generale a acţionarilor de iau prin vot deschis.Actionarii voteaza, de regula, prin ridicarea miinii.Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administratie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărârilor referitoare la raspunderea administratorilor.La propunerea persoanei care prezideaza adunarea generală a acţionarilor sau a unui grup de actionari prezenţi sau reprezentati, care deţin cel puţin o patrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.Pentru a fi opozabile tertilor, hotărârile adunarii generale a acţionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la Oficiul Registrului comerţului, pentru a fi menţionate în extras în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.Ele nu vor putea fi executate mai înainte de aducerea la indeplinire a formalitatilor sus-menţionate.Hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor în limitele legii şi ale statutului sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat împotriva.Actionarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor, cu privire la schimbarea obiectului de activitate, la mutarea sediului sau la forma societatii, au dreptul de a se retrage din societate şi de a obtine contravaloarea acţiunilor pe care le poseda, conform prevederilor legale. +
Capitolul 5Consiliul de administratie +
Articolul 18OrganizareSocietatea este administrata de un consiliu de administratie compus din sapte membri cu drept de vot, specialisti din domeniile finanţelor, agriculturii, comerţului, cercetării, bancar, juridic, aleşi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani; jumătate din numărul membrilor pot fi inlocuiti, pe motive intemeiate, la 2 ani.Administratorii pot avea calitatea de acţionar.În situaţia în care se creează un loc vacant în consiliul de administratie, adunarea generală a acţionarilor va alege un nou administrator, în vederea ocuparii acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a ramas până la expirarea mandatului predecesorului sau.Componenta consiliului de administratie se stabileste de adunarea generală a acţionarilor.La prima sedinta, consiliul de administratie alege prin vot secret, dintre membrii săi, un presedinte şi un vicepresedinte.Consiliul de administratie se intruneste la sediul societatii ori de cate ori este necesar, la convocarea presedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi.Sedinta este prezidata de presedinte, iar în lipsa acestuia, de către vicepresedinte.Secretariatul va fi asigurat de o persoană care va fi numita de preşedintele consiliului de administratie.Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin jumătate din numărul membrilor consiliului de administratie; deciziile se iau cu majoritatea absoluta a membrilor prezenţi.Dezbaterile consiliului de administratie au loc conform ordinii de zi stabilite şi comunicate de presedinte cu cel puţin 7 zile înainte de data tinerii sedintei.Dezbaterile se consemneaza în procesul-verbal al sedintei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administratie.Procesul-verbal se semneaza de către toţi membrii consiliului de administratie şi de secretar.Pe baza procesului-verbal, secretarul consiliului de administratie redacteaza hotărârea acestuia, care se semneaza de preşedintele sau, în lipsa acestuia, de vicepresedintele consiliului de administratie şi de secretar.Consiliul de administratie poate delega prin regulamentul sau de functionare o parte dintre atribuţiile sale comitetului de direcţie şi poate recurge, de asemenea, la experti pentru studierea anumitor probleme.Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absoluta a voturilor membrilor săi.În relaţia cu tertii, societatea este reprezentata de către un director general – manager, pe baza şi în limitele imputernicirilor date de consiliul de administratie, care semneaza actele care o angajează faţă de acestia.Membrii consiliului de administratie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societatii, în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă prin lege şi prin prezentul statut.Preşedintele consiliului de administratie este obligat sa puna la dispoziţie acţionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele societatii.Membrii consiliului de administratie raspund individual sau solidar, după caz, faţă de societate pentru prejudiciile rezultate din infractiuni sau din abateri de la prevederile legale, pentru abateri de la statut sau pentru greseli în administrarea societatii.În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocati prin hotărârea adunarii generale a acţionarilor.Membrii consiliului de administratie vor depune o garantie, conform prevederilor legale.Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administratie persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, cu modificările ulterioare, nu pot fi fondatori, precum şi cele care personal, rudele sau afinii lor până la gradul al doilea inclusiv, sunt în acelasi timp patroni sau asociaţi la societăţi comerciale cu capital privat, cu acelasi profil sau cu care sunt în relatii comerciale directe.Nu pot fi directori ai societatii şi ai subunitatilor acesteia persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, cu modificările ulterioare, nu pot fi fondatori sau administratori.Administratorii sunt reeligibili pentru inca un mandat. +
Articolul 19Atribuţiile consiliului de administratieConsiliul de administratie are, în principal, urmatoarele atribuţii:a) aproba regulamentul de organizare şi functionare a societatii; … b) negociaza şi incheie contractul de management cu managerul sau cu echipa manageriala desemnata castigatoare a concursului de selecţie; … c) îi numeste şi îi revoca pe directorii executivi ai societatii atunci când acestia nu fac parte din echipa manageriala; … d) aproba garantiile şi modul de constituire a acestora pentru directorul general şi directorii executivi ai societatii, pentru directorii sucursalelor şi pentru persoanele care au calitatea de gestionar; … e) aproba constituirea comitetului de direcţie şi regulamentul de organizare şi functionare, desemneaza membrii acestuia şi propune adunarii generale a acţionarilor remuneratia acestora; … f) incheie acte juridice prin care să dobandeasca, sa instraineze, sa inchirieze, sa schimbe sau sa constituie în garantie bunuri aflate în patrimoniul societatii, cu aprobarea adunarii generale a acţionarilor, atunci când legea impune aceasta condiţie; … g) aproba regulamentul delegarilor de competenţa pentru directorul general, directorii executivi şi persoanele din conducerea sucursalelor, în vederea executarii operaţiunilor societatii; … h) aproba incheierea oricăror contracte pentru care nu a delegat competenţa directorilor din conducerea executiva a societatii; … i) aproba contractul colectiv de muncă; … j) supune adunarii generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la incheierea exercitiului financiar, raportul cu privire la activitatea societatii, bilantul contabil şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli al societatii pe anul în curs; … k) convoaca adunarea generală extraordinara a acţionarilor ori de cate ori este nevoie; … l) rezolva orice alte probleme cu care a fost insarcinat de adunarea generală a acţionarilor. … +
Capitolul 6Comitetul de direcţie +
Articolul 20Consiliul de administratie poate delega o parte dintre atribuţiile sale unui comitet de direcţie.Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absoluta a voturilor membrilor săi. +
Capitolul 7Gestiunea societatii +
Articolul 21CenzoriiGestiunea societatii este controlata de actionari şi de trei cenzori aleşi de adunarea generală a acţionarilor. Cenzorii trebuie să fie actionari, cu excepţia cenzorilor contabili autorizati sau a expertilor contabili.În perioada în care statul detine mai mult de 20% din capitalul social, unul dintre cenzori va fi recomandat de către Ministerul Finanţelor.Adunarea generală a acţionarilor alege, de asemenea, acelasi numar de cenzori supleanti, care îi vor inlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societatii, situaţia patrimoniului, a profitului şi pierderilor.Cenzorii au urmatoarele atribuţii principale:a) în cursul exercitiului financiar verifica gospodarirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi informeaza consiliul de administratie asupra neregulilor constatate; … b) la incheierea exercitiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administratie asupra conturilor societatii, bilantului contabil şi a contului de profit şi pierderi, prezentand adunarii generale a acţionarilor un raport scris; … c) la lichidarea societatii controlează operaţiunile de lichidare; … d) prezinta adunarii generale a acţionarilor punctul lor de vedere faţă de propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi obiectului de activitate al societatii. … Cenzorii sunt obligati, de asemenea:a) sa faca, în fiecare luna şi inopinat, inspecţii ale casei şi sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt în proprietatea societatii sau care au fost primite în gaj, cautiune sau depozit; … b) sa ia parte la adunările ordinare şi extraordinare ale acţionarilor, putand cere să se insereze în ordinea de zi propunerile pe care le vor crede necesare; … c) să constate depunerea regulata a garantiei din partea administratorilor; … d) sa vegheze ca dispozitiile legii, contractului de societate sau ale statului să fie indeplinite de administratori şi lichidatori. … Cenzorii se intrunesc la sediul societatii şi iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergente se inainteaza adunarii generale a acţionarilor.Cenzorii pot convoca adunarea generală a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocata de către consiliul de administratie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societatii) sau ori de cate ori considera necesar pentru alte situaţii privind incalcarea dispoziţiilor legale şi statutare.Atribuţiile cenzorilor, precum şi drepturile şi oblibaţiile acestora se completeaza cu dispozitiile legale în acest domeniu.Cenzorii şi cenzorii supleanti sunt numiti pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realesi; numărul cenzorilor trebuie să fie impar.Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidenţa art. 18 penultimul alineat din prezentul statut, precum şi cei care sunt rude sau afini până la gradul al patrulea inclusiv sau sotii administratorilor, cei care primesc sub orice formă, pentru alte functii decat aceea de cenzor, un salariu sau o remuneratie de la administrator sau de la societate.Cenzorii sunt obligati să depună, înainte de începerea activităţii, o garantie egala cu o treime din garantia prevăzută pentru membrii consiliului de administratie.În caz de deces, impiedicarea fizica sau legala, incetare sau renuntare la mandat a unui cenzor, supleantul cel mai în vârsta îl va inlocui.Dacă, în acest mod, numărul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rămaşi numesc o altă persoană în locul devenit vacant, până la intrunirea cea mai apropiata a adunarii generale a acţionarilor.În cazul în care nu mai rămâne în functie nici un cenzor, consiliul de administratie va convoca adunarea generală a acţionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.Cenzorii vor menţiona într-un registru special deliberarile, precum şi constatarile facute în exercitiul mandatului lor.Revocarea cenzorilor se va putea face numai de către adunarea generală a acţionarilor. +
Capitolul 8Activitatea societatii +
Articolul 22Finantarea activităţii propriiPentru indeplinirea obiectului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite, societatea utilizeaza sursele de finanţare constituite în conformitate cu legea, credite bancare şi alte surse financiare. +
Articolul 23Exercitiul financiarExercitiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se incheie la data de 31 decembrie ale fiecarui an. Primul exercitiu financiar începe la data constituirii societatii. +
Articolul 24Personalul societatiiConsiliul de administratie al societatii şi cenzorii sunt aleşi de către adunarea generală a acţionarilor.Membrii comitetului de direcţie sunt aleşi de consiliul de administratie.Directorul general şi directorii executivi ai societatii sunt desemnaţi prin contractul de management sau sunt numiti de consiliul de administratie.Directorii sucursalelor, celelalte persoane din conducerea acestora şi personalul de execuţie din aparatul de la sediul principal sunt numiti şi concediati de către directorul general.Angajarea şi concedierea personalului din sucursale, cu excepţia celui din conducerea acestora, se fac de către conducatorul sucursalei, în limita delegării de competenţa care i-a fost acordată.Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a cotelor de asigurări sociale, precum şi a altor obligaţii faţă de bugetul de stat se va face potrivit legii.Drepturile şi oblibaţiile personalului societatii se stabilesc prin regulamentul de organizare şi functionare şi prin regulamentul de ordine interioara.Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de muncă sau de către consiliul de administratie pentru personalul pe care îl numeste. +
Articolul 25Amortizarea mijloacelor fixeConsiliul de administratie stabileste, în condiţiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe. +
Articolul 26Evidenta contabila şi bilantul contabilSocietatea va tine evidenţa contabilă în lei şi va întocmi anual bilantul contabil şi contul de profit şi pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor.Un exemplar al bilantului contabil, vizat de administratia financiară, împreună cu raportul administratorilor, reportul cenzorilor şi procesul-verbal al adunarii generale a acţionarilor vor fi depuse la Oficiul Registrului comerţului.Un anunt prin care se confirma depunerea acestor acte se publică în Monitorul Oficial al Romanie, Partea a IV-a, pe cheltuiala societatii şi prin grija Oficiului Registrului comerţului. +
Articolul 27Calculul şi repartizarea profituluiProfitul societatii se stabileste pe baza bilantului contabil, aprobat de către adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileste în condiţiile legii.Profitul societatii ramas după plata impozitului pe profit se va repartiza conform hotărârii adunarii generale a acţionarilor şi dispoziţiilor legale în vigoare.Societatea îşi constituie fond de rezerva şi alte fonduri, în condiţiile legii.Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se efectueaza de către societate, în condiţiile legii, după aprobarea bilantului contabil de către adunarea generală a acţionarilor.În cazul de înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotari în consecinţa.Suportarea pierderilor de către actionari se va face proportional cu aportul la capitalul social şi în limita capitalului social subscris. +
Articolul 28Registrele societatiiSocietatea tine registrele prevăzute de lege. +
Capitolul 9Asocierea +
Articolul 29Societatea poate constitui societăţi comerciale sau alte persoane juridice, singura sau împreună cu alte persoane juridice sau fizice, în condiţiile prevăzute de lege şi de prezentul statut.Noua societate comerciala va îndeplini formalitatile legale de înregistrare şi de publicitate cerute la înfiinţarea societatilor comerciale. +
Articolul 30Societatea poate incheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fără constituirea de noi persoane juridice, dacă asocierea este destinata realizării scopului şi obiectului sau de activitate. +
Articolul 31Condiţiile de participare a societatii la constituirea de noi persoane juridice sau în contractele de asociere prevăzute la art. 30 se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generală a acţionarilor. +
Articolul 32Modificarea formei juridiceSchimbarea formei juridice a societatii va putea fi facuta prin hotărârea adunarii generale a acţionarilor.În perioada în care statul este acţionar unic, transformarea formei juridice a societatii se va putea face numai cu aprobarea Ministerului Agriculturii şi Alimentatiei, prin imputernicitii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat.Noua societate comerciala va îndeplini formalitatile legale de înregistrare şi de publicitate cerute la înfiinţarea societatilor comerciale. +
Articolul 33Dizolvarea societatiiDizolvarea societatii va avea loc în urmatoarele situaţii:a) imposibilitatea realizării obiectului de activitate; … b) deschiderea procedurii lichidarii judiciare; pierderea unei jumatati din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă; … c) dacă numărul de actionari va fi redus sub cinci mai mult de 9 luni; … d) la cererea oricărui acţionar, dacă imprejurarile de forta majoră şi consecintele lor dureaza mai mult de 10 luni, iar adunarea extraordinara a acţionarilor constata ca functionarea societatii nu mai este posibila; … e) în orice alte situaţii, pe baza hotărârii adunarii generale extraordinare a acţionarilor, luata în unanimitate. … Dizolvarea societatii trebuie să fie înscrisă în Registrul Comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. +
Articolul 34Lichidarea societatiiDizolvarea societatii are ca efect deschiderea procedurii lichidarii judiciare.Lichidarea societatii şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile legii şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. +
Articolul 35LitigiileLitigiile de orice fel aparute între societate şi persoane fizice sau juridice, române sau straine, sunt de competenţa instanţelor judecătorești din România.Litigiile nascute din raporturile contractuale dintre societate şi persoane juridice române pot fi solutionate şi prin arbitraj, potrivit legii. +
Capitolul 10Dispozitii finale +
Articolul 36Prevederile prezentului statut se completeaza cu dispozitiile legale referitoare la societăţile comerciale, cu dispozitiile Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, cu modificările ulterioare, şi ale Codului comercial.–––
