Societatii Comerciale "Institutul de Ecologie Aplicata" – S.A. Bucureşti
+
Capitolul 1Denumirea, forma juridica, sediul, durata +
Articolul 1Denumirea societatii comercialeDenumirea societatii este: Societatea Comerciala "Institutul de Ecologie Aplicata" – S.A. Bucureşti.În orice act, scrisoare sau publicatie emanand de la societatea comerciala se menţionează denumirea, forma juridica, sediul, numărul de inmatriculare în Registrul comerţului, codul fiscal, precum şi capitalul social, potrivit legii. +
Articolul 2Forma juridica a societatii comercialeSocietatea Comerciala "Institutul de Ecologie Aplicata" – S.A. Bucureşti este persoana juridica română, având forma juridica de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut. +
Articolul 3Sediul societatii comercialeSediul societatii comerciale este în România, municipiul Bucureşti, Splaiul Independentei nr. 296, sectorul 6. Sediul societatii comerciale poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adunarii generale a acţionarilor, potrivit legii.Societatea comerciala poate avea filiale, sucursale, reprezentante, agentii situate şi în alte localităţi din tara şi/sau din strainatate, cu sau fără personalitate juridica, potrivit legii. +
Articolul 4Durata societatii comercialeDurata societatii comerciale este nelimitata, cu incepere de la data înmatriculării acesteia în Registrul comerţului. +
Capitolul 2Scopul şi obiectul de activitate al societatii comerciale +
Articolul 5Scopul societatii comercialeScopul societatii comerciale este: efectuarea de cercetari ecologice, producerea şi comercializarea de produse, servicii şi punerea în aplicare a initiativelor, în vederea realizării obiectului de activitate. +
Articolul 6Obiectul de activitate al societatii comercialeObiectul de activitate al societatii comerciale este constituit, în principal, din:a) cercetari fundamentale şi aplicative în domeniul ecologiei, al fenomenelor energoinformationale şi al energiilor neconventionale; … b) elaborarea de tehnologii şi solutii de reconstructie, redresare şi amenajare a ambiantei; … c) recuperarea energiei şi a substanţelor utile din deseuri şi subproduse; … d) realizarea, testarea, producerea şi comercializarea de noi produse ecologice; … e) inovarea şi transferul de tehnologii ecologice şi de proiecte inovative şi implementarea brevetelor la agenti economici; … f) consultanţă şi reprezentanta în tara şi în strainatate; … g) activitatea de expertizare, evaluare, consiliere în domeniul ecologiei şi protectiei mediului; … h) formarea şi specializarea profesionala în domeniul ecologiei, protectiei mediului şi fenomenelor energoinformationale; … i) operaţiuni de import-export şi activităţi editoriale vizand realizarea obiectului sau de activitate. … Societatea Comerciala "Institutul de Ecologie Aplicata" – S.A. Bucureşti îşi va realiza obiectul de activitate în tara şi în strainatate, în conformitate cu prevederile legale în vigoare, urmand a lua toate masurile necesare în vederea indeplinirii directe sau indirecte a acestuia. +
Capitolul 3Capitalul social, actiunile +
Articolul 7Capitalul socialCapitalul social initial, la data infiintarii, este fixat la suma de 299.698.152 lei şi este impartit în 11.987 acţiuni nominative în valoare nominala de 25.000 lei fiecare, în intregime subscris de acţionar.Capitalul social initial, impartit în acţiuni nominative de 25.000 lei fiecare, este în intregime subscris de statul român, în calitate de acţionar unic, şi varsat în intregime la data constituirii societatii comerciale.Capitalul social initial este detinut integral de statul român, ca acţionar unic, până la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terte persoane fizice şi/sau juridice, române sau straine, în condiţiile legii. +
Articolul 8Reducerea sau majorarea capitalului socialCapitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunarii generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. +
Articolul 9ActiunileActiunile nominative ale societatii comerciale vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.Actiunile vor purta timbrul sec al societatii comerciale şi semnatura a doi administratori.Societatea comerciala va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administratie, registru care se păstrează la sediul societatii comerciale. +
Articolul 10Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuniFiecare actiune subscrisa şi varsata de actionari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, precum şi alte drepturi prevăzute de statut şi de reglementarile legale.Detinerea actiunii implica adeziunea de drept la statut.Drepturile şi oblibaţiile legate de acţiuni se transmit în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.Oblibaţiile faţă de terti ale societatii comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii raspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin.Patrimoniul societatii comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor. +
Articolul 11Cesiunea acţiunilorActiunile sunt indivizibile cu privire la societatea comerciala, care nu recunoaste decat un proprietar pentru fiecare actiune.Cesiunea parţială sau totala a acţiunilor între actionari sau între terti se face în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege. +
Articolul 12Pierderea acţiunilorÎn cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunte consiliul de administratie şi sa faca public faptul prin presa, în cel puţin două ziare de larga difuzare din localitatea în care se afla sediul societatii comerciale. +
Capitolul 4Adunarea generală a acţionarilor +
Articolul 13AtribuţiiAdunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al societatii comerciale, care decide asupra activităţii acesteia şi asupra politicii ei economice şi comerciale.Adunarea generală a acţionarilor are, în principal, urmatoarele atribuţii:a) aproba structura organizatorica a societatii comerciale şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de productie; … b) alege membrii consiliului de administratie şi cenzorii, inclusiv cenzorii supleanti, le stabileste remuneratia, îi descarca de gestiune şi îi revoca; … c) stabileste nivelul de salarizare a directorului general, în conformitate cu prevederile legii; … d) aproba bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate pe exercitiul financiar următor; … e) examineaza, aproba sau modifica bilantul contabil şi contul pe profit şi pierderi, după analizarea raportului consiliului de administratie şi al cenzorilor; aproba repartizarea profitului conform legii; … f) hotaraste cu privire la folosirea dividendelor, potrivit legii; … g) hotaraste cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileste competentele şi nivelul de contractare a imprumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi a garantiilor, inclusiv prin gajarea acţiunilor, potrivit legii; … h) hotaraste cu privire la înfiinţarea şi/sau desfiintarea de filiale, sucursale, agentii sau reprezentante; … i) hotaraste cu privire la majorarea sau la reducerea capitalului social, la modificarea numarului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi la cesiunea acţiunilor; … j) hotaraste cu privire la modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societatii comerciale; … k) hotaraste cu privire la fuziunea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societatii comerciale; … l) analizeaza rapoartele consiliului de administratie privind stadiul şi perspectivele societatii comerciale, cu referire la profit şi la dividende, pozitia pe piaţa interna şi internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protectia mediului, relatiile cu clientii; … m) hotaraste cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administratie, a directorului general şi a cenzorilor, pentru pagubele pricinuite societatii comerciale; … n) hotaraste în orice alte probleme privind societatea comerciala. … Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare.Atribuţiile adunarilor generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor se diferentiaza potrivit legii.Pentru atribuţiile menţionate la lit. d), e), f), g) şi h) adunarea generală a acţionarilor nu va putea lua hotărâri decat în urma obtinerii, în prealabil, de către fiecare reprezentant, a unui mandat special de la organul care l-a numit. +
Articolul 14Convocarea adunarii generale a acţionarilorAdunarea generală a acţionarilor se convoaca de către preşedintele consiliului de administratie sau de către vicepresedinte, pe baza imputernicirii date de presedinte.Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o dată pe an, la doua luni de la incheierea exercitiului financiar, pentru examinarea bilantului contabil şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs.Adunările generale extraordinare se convoaca la cererea acţionarilor ale caror acţiuni reprezinta contravaloarea a 10% din capitalul social, la cererea cenzorilor, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societatii comerciale.Adunarea generală a acţionarilor va fi convocata ori de cate ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozitiile din statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilita.Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi intr-unul din ziarele cu larga difuzare din municipiul Bucureşti.Convocarea va cuprinde locul şi data tinerii adunarii generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.Adunarea generală a acţionarilor se intruneste la sediul societatii comerciale sau în alt loc indicat în convocare. +
Articolul 15Organizarea adunarii generale a acţionarilorAdunarea generală ordinara a acţionarilor este constituita valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentati deţin cel puţin două treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin jumătate din capitalul social.Adunarea generală extraordinara a acţionarilor este constituita valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentati deţin cel puţin trei pătrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin jumătate din capitalul social.Hotărârile adunarilor generale ale acţionarilor sunt valabile, dacă votul majoritar aparţine acţionarilor care intrunesc în total proportia din capitalul social, stabilita potrivit legii.Adunarea generală a acţionarilor este prezidata de către preşedintele consiliului de administratie, iar în lipsa acestuia, de către vicepresedinte.Preşedintele consiliului de administratie desemneaza, dintre membrii adunarii generale, doi secretari care să verifice lista de prezenta a acţionarilor şi sa intocmeasca procesul-verbal al adunarii generale.Procesul-verbal al adunarii generale a acţionarilor se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat sedinta şi de secretarul care l-a întocmit.La sedintele ordinare şi extraordinare ale adunarii generale a acţionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societatii comerciale, pot fi invitati şi reprezentantii salariatilor. +
Articolul 16Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilorHotărârile adunarii generale a acţionarilor se iau prin vot deschis.La propunerea persoanei care prezideaza sau a unui grup de actionari prezenţi sau reprezentati care deţin cel puţin o patrime din capitalul social se va putea decide ca votul să fie secret.Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administratie şi a cenzorilor, pentru revocarea şi pentru luarea hotărârilor referitoare la raspunderea administratorilor.Hotărârile adunarii generale a acţionarilor sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii absenti sau nereprezentati. +
Articolul 17Interesele capitalului de stat sunt reprezentate de Fondul Proprietăţii de Stat. +
Capitolul 5Consiliul de administratie +
Articolul 18Organizarea societatii comercialeSocietatea comerciala este administrata de către un consiliu de administratie compus din trei membri care pot fi actionari sau terti, aleşi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realesi pentru noi mandate de 4 ani.Când se creeaza un loc vacant în consiliul de administratie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant este egala cu perioada care a ramas până la expirarea mandatului predecesorului sau.Consiliul de administratie este condus de un presedinte.La prima sedinta, consiliul de administratie alege, dintre membrii săi, preşedintele, care este şi directorul general al societatii comerciale.Preşedintele numeste un secretar fie dintre membrii consiliului, fie din afara acestuia.Consiliul de administratie se intruneste la sediul societatii comerciale ori de cate ori este necesar, dar cel puţin o dată pe luna, la convocarea presedintelui sau a unuia dintre membrii săi.Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta celor trei persoane din consiliul de administratie, iar deciziile se iau cu majoritatea absoluta a membrilor prezenţi.Dezbaterile consiliului de administratie au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de presedinte cu cel puţin 15 zile înainte.Acestea se consemneaza în procesul-verbal al sedintei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administratie.Procesul-verbal se semneaza de toţi membrii consiliului participanti la sedinta, inclusiv de secretarul consiliului.Consiliul de administratie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele imputerniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experti pentru studierea anumitor probleme.În relatiile cu tertii, societatea comerciala este reprezentata de către preşedintele consiliului de administratie, pe baza şi în limitele imputernicirilor date de adunarea generală a acţionarilor sau, în lipsa acestuia, de către vicepresedinte. Cel care reprezinta societatea comerciala semneaza actele care o angajează faţă de terti.Membrii consiliului de administratie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societatii comerciale în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.Preşedintele consiliului de administratie este obligat sa puna la dispoziţie acţionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele societatii comerciale.Membrii consiliului de administratie raspund, individual sau solidar, după caz, faţă de societatea comerciala pentru prejudiciile rezultate din infractiuni sau abateri de la dispozitiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greseli în administrarea societatii comerciale. În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocati prin hotărârea adunarii generale a acţionarilor.Sunt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administratie persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, cu modificările ulterioare, nu pot fi fondatori, precum şi cele care, ele ori sotii, rudele sau afinii lor până la gradul al doilea inclusiv sunt, în acelasi timp, patroni sau asociaţi la societăţi comerciale cu capital privat cu acelasi profil sau cu care societatea are relatii comerciale directe.Nu pot fi directori ai societatii comerciale persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, cu modificările ulterioare, nu pot fi fondatori sau administratori. +
Articolul 19Atribuţiile consiliului de administratieConsiliul de administratie are, în principal, urmatoarele atribuţii:a) aproba angajarea şi concedierea personalului şi stabileste drepturile, indatoririle şi responsabilitatile acestuia; … b) stabileste salarizarea personalului angajat, în functie de studii şi de muncă efectiv prestata, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege; … c) aproba operaţiunile de încasări şi plati, potrivit competentelor acordate; … d) aproba operaţiunile de cumparare şi de vanzare de bunuri, potrivit competentelor acordate; … e) stabileste tactica şi strategia de marketing; … f) aproba incheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competentelor acordate; … g) supune anual adunarii generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la incheierea exercitiului financiar, raportul cu privire la activitatea societatii comerciale, bilantul contabil şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli ale societatii comerciale pe anul în curs; … h) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor. … +
Capitolul 6Gestiunea societatii comerciale +
Articolul 20CenzoriiGestiunea societatii comerciale este controlata de actionari şi de trei cenzori care trebuie să fie atestati, cu excepţia cenzorilor contabili.Cenzorii sunt aleşi de către adunarea generală a acţionarilor.În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sunt reprezentanti ai Ministerului Finanţelor.Adunarea generală a acţionarilor alege, de asemenea, acelasi numar de cenzori supleanti care îi vor inlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societatii comerciale, situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.Cenzorii au urmatoarele atribuţii principale:a) în cursul exercitiului financiar verifica gospodarirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi informeaza consiliul de administratie asupra neregulilor constatate; … b) la incheierea exercitiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administratie asupra conturilor societatii comerciale, a bilantului şi a contului de profit şi pierderi, prezentand adunarii generale a acţionarilor un raport scris; … c) la lichidarea societatii comerciale controlează operaţiunile de lichidare; … d) prezinta adunarii generale a acţionarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a prezentului statut şi a obiectului de activitate al societatii comerciale. … Cenzorii se intrunesc la sediul societatii comerciale şi iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergente se inainteaza adunarii generale a acţionarilor.Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinara a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocata de către consiliul de administratie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societatii comerciale) sau ori de cate ori considera necesar, pentru alte situaţii privind incalcarea dispoziţiilor legale şi statutare.Atribuţiile, drepturile şi oblibaţiile cenzorilor se completeaza cu dispozitiile legale în acest domeniu.Cenzorii şi cenzorii supleanti sunt numiti pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realesi.Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidenţa art. 18 penultimul alineat din prezentul statut, precum şi cei care sunt rude sau afini până la gradul al patrulea sau sotii administratorilor, cei care primesc, sub orice formă, pentru alte functii decat aceea de cenzor, un salariu sau o remuneratie de la administratori sau de la societatea comerciala. +
Capitolul 7Activitatea societatii comerciale +
Articolul 21Exercitiul financiarExercitiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se incheie la data de 31 decembrie ale fiecarui an. Primul exercitiu financiar începe la data constituirii societatii comerciale. +
Articolul 22Personalul societatii comercialePersonalul de conducere al societatii comerciale şi cenzorii sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. În perioada în care statul este acţionar unic, personalul de conducere şi cenzorii vor fi numiti de imputernicitii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat.Restul personalului este angajat, cu aprobarea consiliului de administratie, de către directorul general al societatii comerciale.Salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare.Plata salariilor, a impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurări sociale de stat se face potrivit legii.Drepturile şi oblibaţiile personalului societatii comerciale sunt stabilite de către consiliul de administratie. +
Articolul 23Amortizarea mijloacelor fixeConsiliul de administratie stabileste, în condiţiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe. +
Articolul 24Evidenta contabila şi bilantul contabilSocietatea comerciala va organiza şi va conduce contabilitatea în conformitate cu reglementarile legale şi va întocmi bilantul contabil şi contul de profit şi pierderi, cu respectarea normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor. +
Articolul 25Calculul şi repartizarea profituluiProfitul societatii comerciale se stabileste pe baza bilantului contabil aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileste în condiţiile legii.Profitul societatii comerciale ramas după plata impozitului pe profit se va repartiza conform dispoziţiilor legale în vigoare.Societatea comerciala îşi constituie fondul de rezerva şi alte fonduri, în condiţiile legii.Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de către societatea comerciala, în condiţiile legii, în cel mult două luni de la aprobarea bilantului contabil de către adunarea generală a acţionarilor.În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotari asupra modului în care vor fi suportate aceste pierderi de către actionari. +
Articolul 26Registrele societatii comercialeSocietatea comerciala va tine registrele prevăzute de lege. +
Capitolul 8Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii +
Articolul 27Modificarea formei juridiceSocietatea comerciala va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărârea adunarii generale a acţionarilor.În perioada în care statul este acţionar unic, transformarea formei juridice a societatii comerciale se va putea face numai cu aprobarea imputernicitilor, mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat.Noua societate comerciala va îndeplini formalitatile legale de înregistrare şi de publicitate cerute la înfiinţarea societatilor comerciale. +
Articolul 28Dizolvarea societatii comercialeUrmatoarele situaţii duc la dizolvarea societatii comerciale:– imposibilitatea realizării obiectului sau de activitate;– declararea nulitatii societatii comerciale;– hotărârea adunarii generale a acţionarilor;– deschiderea procedurii lichidarii judiciare;– la cererea oricărui acţionar, dacă imprejurarile de forta majoră şi consecintele lor dureaza mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acţionarilor constata ca functionarea societatii comerciale nu mai este posibila;– în cazul şi în condiţiile prevăzute la art. 110 din Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, cu modificările ulterioare;– când capitalul social se micsoreaza sub minimul legal;– când numărul acţionarilor scade sub minimul legal.Dizolvarea societatii comerciale trebuie să fie înscrisă în Registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. +
Articolul 29Lichidarea societatii comercialeDizolvarea societatii comerciale are ca efect deschiderea procedurii lichidarii judiciare.Lichidarea societatii comerciale şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. +
Articolul 30LitigiiLitigiile de orice fel aparute între societatea comerciala şi persoane fizice sau juridice sunt de competenţa instanţelor judecătorești de drept comun.Pentru solutionarea litigiilor cu alte societăţi comerciale se poate apela şi la arbitraj. +
Capitolul 9 +
Articolul 31Dispozitii finalePrevederile prezentului statut se completeaza cu dispozitiile legale referitoare la societăţile comerciale cu capital de stat, ale Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, cu modificările ulterioare, şi ale Codului comercial.––-
