STATUTUL din 28 iunie 2007

Societatii Comerciale Filiala de Furnizare a Energiei Electrice "Electrica Furnizare Transilvania Nord" – S.A., filiala a Societatii Comerciale de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice "Electrica" – S.A.(anexa 5)



 + 
Capitolul IDenumirea, forma juridica, sediul, durata + 
Articolul 1Denumirea(1) Denumirea societatii comerciale este Societatea Comerciala Filiala de Furnizare a Energiei Electrice "Electrica Furnizare Transilvania Nord" – S.A., filiala a Societatii Comerciale de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice "Electrica" – S.A., denumita în continuare "Electrica Furnizare Transilvania Nord" – S.A. … (2) În toate actele, facturile, anunturile, publicatiile ori în alte acte emanand de la societatea comerciala se vor menţiona denumirea societatii comerciale, forma juridica, sediul social, numărul din registrul comerţului şi codul unic de înregistrare. … Dacă societatea detine o pagina de internet proprie, datele mai sus menţionate vor fi publicate şi pe pagina de internet a societatii. + 
Articolul 2Forma juridica"Electrica Furnizare Transilvania Nord" – S.A. este persoana juridica română având forma juridica de societate comerciala pe acţiuni, în sistem unitar, şi îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut. + 
Articolul 3Sediul(1) "Electrica Furnizare Transilvania Nord" – S.A. are sediul principal în municipiul Cluj-Napoca, Str. Memorandumului nr. 27, judeţul Cluj. … (2) La data infiintarii "Electrica Furnizare Transilvania Nord" – S.A. are în componenta şase (6) agentii de furnizare a energiei electrice, prevăzute în anexa nr. 5.1 la prezentul statut. …  + 
Articolul 4DurataDurata "Electrica Furnizare Transilvania Nord" – S.A. este nelimitata, începând cu data înmatriculării în registrul comerţului. + 
Capitolul IIScopul şi obiectul de activitate + 
Articolul 5Scopul"Electrica Furnizare Transilvania Nord" – S.A. are ca scop asigurarea serviciului de comercializare a energiei electrice prin efectuarea de acte de comert corespunzătoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul statut, precum şi prestări de servicii. + 
Articolul 6Obiectul de activitate"Electrica Furnizare Transilvania Nord" – S.A. are ca obiect de activitate:1. comercializarea energiei electrice, inclusiv în zone libere; cod CAEN 4013;2. achizitia de energie electrica; cod CAEN 5170;3. operaţiuni de import-export de energie electrica şi tranzitul de energie electrica prin retele proprii; cod CAEN 5170;4. realizarea de investitii pentru dezvoltari şi retehnologizari; cod CAEN 4525, 7011;5. masurarea energiei electrice;6. montarea echipamentelor de măsurare a energiei electrice;7. colaborarea cu agentii economici de specialitate în domeniul telecomunicatiilor sau emisiilor radio-tv; cod CAEN 3220;8. instruirea, testarea psihologica şi perfectionarea personalului de specialitate autorizat pentru proiectare, execuţie şi receptie a lucrărilor la instalatiile electrice;9. elaborarea de norme, instrucţiuni şi regulamente privind activităţile specifice desfăşurate; cod CAEN 7513;10. operaţiuni de comision şi de intermediere; cod CAEN 6522;11. audit, inspecţii, expertize, receptii în domeniul calităţii agentiilor de comercializare şi al instalaţiilor; cod CAEN 7430;12. cercetare-proiectare în domeniul sau de activitate; cod CAEN 7420;13. intocmirea de programe, studii, analize şi audit pentru reducerea impactului instalaţiilor energetice asupra mediului, rapoarte de expertiza, memorii tehnice, în vederea obtinerii de autorizaţii în domeniul de activitate al societatii; cod CAEN 7512;14. eficientizarea utilizarii energiei electrice şi termice şi realizarea, la consumatori, de investitii din fondurile proprii, în acest scop sau pentru inlocuirea energiei termice cu energia electrica; cod CAEN 4012, 4032;15. participarea la targuri şi expozitii interne şi internationale; cod CAEN 7484;16. valorificarea materialelor rezultate din stocuri, reparatii, demolari, casări, produse secundare rezultate din activitatea de baza; cod CAEN 5170;17. participarea ca membru colectiv la organizaţii profesionale interne şi internationale; cod CAEN 9111;18. desfăşurarea de activităţi specifice pentru utilizarea brevetelor şi a documentelor privind protectia proprietăţii intelectuale, pentru care societatea este titulara, conform prevederilor legale; cod CAEN 9251;19. masurarea, aplicarea de tehnologii informatice şi de telecomunicatii în unitatile proprii, precum şi realizarea de sisteme proprii noi;20. prestări de servicii în domeniul tehnologiilor informatice şi de telecomunicatii pentru cerinţele interne şi internationale;21. elaborarea de programe software în domeniu; cod CAEN 7220;22. cooperare economica internationala; cod CAEN 6523;23. participarea cu capital, în condiţiile legii, la constituirea de societăţi comerciale, împreună cu persoane fizice şi/sau juridice, române ori straine, de drept privat; cod CAEN 6523;24. vanzarea, darea în locatie şi inchirierea de spatii, terenuri şi bunuri ale societatii comerciale unor persoane fizice sau juridice, în condiţiile legii; cumpararea, preluarea în locatie şi inchirierea de spatii, terenuri şi bunuri de la persoane fizice sau juridice, în condiţiile legii; cod CAEN 7012, 7020;25. prestări de servicii pentru facturarea şi incasarea taxei de abonament pentru posesorii de televizoare şi radio; cod CAEN 7484;26. construcţia, administrarea, cumpararea şi vanzarea de locuinte, construcţia şi administrarea de spatii de cazare pentru personalul propriu în camine de nefamilisti şi în locuinte de interventie; cod CAEN 7011, 7012;27. operaţiuni de leasing, conform legislaţiei în vigoare; cod CAEN 6521. + 
Capitolul IIICapitalul social + 
Articolul 7Capitalul social(1) Capitalul social al "Electrica Furnizare Transilvania Nord" – S.A. este impartit într-un numar de acţiuni calculate în functie de ponderea activului net al activităţii de furnizare în activul net al Filialei de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice "Electrica Furnizare Transilvania Nord" – S.A. … (2) Capitalul social al "Electrica Furnizare Transilvania Nord" – S.A. este de 16.195.830 lei, se constituie în baza bilantului contabil incheiat la data de 31 decembrie 2006 şi este impartit în 1.619.583 acţiuni, fiecare actiune având valoarea nominala de 10 lei. … (3) Capitalul social este detinut în proportie de 88% de Societatea Comerciala "Electrica" – S.A. şi în proportie de 12% de Societatea Comerciala "Fondul Proprietatea" – S.A. şi este varsat integral. … (4) Societatea Comerciala "Electrica" – S.A. şi Societatea Comerciala "Fondul Proprietatea" – S.A. sunt actionari la "Electrica Furnizare Transilvania Nord" – S.A. şi îşi exercită toate drepturile conferite de lege ce decurg din aceasta calitate. …  + 
Articolul 8Majorarea sau reducerea capitalului social(1) Majorarea capitalului social se face în condiţiile legii. … (2) Adunarea generală extraordinara a acţionarilor va putea decide majorarea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale în vigoare. … (3) Capitalul social va putea fi majorat prin: … a) noi aporturi în numerar şi/sau în natura; … b) incorporarea rezervelor (în care vor putea fi incluse diferentele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului social), cu excepţia rezervelor legale, precum şi a beneficiilor sau a primelor de emisiune; … c) compensarea unor creante lichide şi exigibile asupra societatii cu acţiuni ale acesteia; … d) alte surse stabilite de adunarea generală extraordinara a acţionarilor, după caz, potrivit legii. … (4) Hotărârea adunarii generale extraordinare pentru majorarea capitalului social se va publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, acordandu-se pentru exercitiul dreptului de preferinta un termen de cel puţin o luna, cu incepere din ziua publicarii. … (5) Reducerea capitalului social se face în condiţiile legii. … (6) Capitalul social poate fi redus prin: … a) micsorarea numarului de acţiuni; … b) reducerea valorii nominale a acţiunilor; … c) dobandirea propriilor acţiuni, urmata de anularea lor; … d) alte procedee prevăzute de lege. … (7) În cazul în care administratorii constata pierderea a jumătate din capitalul social, sunt obligati sa convoace, în termen de maximum 60 de zile, adunarea generală extraordinara a acţionarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea la valoarea rămasă, fie dizolvarea societatii. … (8) Reducerea capitalului social se va putea face numai după trecerea a doua luni din ziua în care hotărârea a fost publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. …  + 
Articolul 9Actiunile(1) Drepturile şi oblibaţiile aferente acţiunilor aflate în proprietatea statului sunt exercitate de Societatea Comerciala "Electrica" – S.A. şi de Societatea Comerciala "Fondul Proprietatea" – S.A. … (2) Actiunile nominative ale societatii vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege. … (3) Actiunile trebuie să poarte semnatura a 2 membri ai consiliului de administratie. … (4) Conversia şi înstrăinarea acţiunilor se vor putea realiza în condiţiile stabilite de adunarea generală extraordinara a acţionarilor, cu respectarea prevederilor legale. … (5) Evidenta acţiunilor se va tine într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administratie, registru care se păstrează la sediul societatii, sub ingrijirea secretariatului consiliului de administratie. … (6) Modificările care se opereaza în registru vor respecta prevederile legislaţiei în vigoare. … (7) Asupra acţiunilor emise de societate se pot constitui garantii reale mobiliare şi pot fi grevate de un drept de uzufruct sau pot fi gajate, în condiţiile legii. … (8) Persoanele fizice sau juridice, române ori straine, vor putea detine acţiuni ale societatii, potrivit reglementarilor în vigoare. … (9) Dreptul de proprietate asupra acţiunilor emise în forma dematerializata poate fi tranzactionat pe o piaţa reglementata sau în cadrul unui sistem alternativ de tranzactionare în conformitate cu legislatia pieţei de capital. …  + 
Articolul 10ObligaţiuniSocietatea este autorizata sa emita obligaţiuni în condiţiile legii. + 
Articolul 11Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni(1) Fiecare actiune subscrisa şi varsata de actionari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală ordinara şi, respectiv, în adunarea generală extraordinara a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut. … (2) Detinerea actiunii certifica adeziunea de drept la statut. … (3) În cazul trecerii acţiunilor în proprietatea altor persoane, drepturile şi oblibaţiile aferente le urmeaza. … (4) Când o actiune nominativa devine proprietatea mai multor persoane, nu se va inscrie transmiterea decat în condiţiile în care acestea desemneaza un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultand din acţiuni. … (5) Oblibaţiile societatii comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii raspund în limita acţiunilor pe care le deţin. … (6) Patrimoniul societatii comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor. …  + 
Articolul 12Cesiunea acţiunilor(1) Actiunile sunt indivizibile cu privire la societate, aceasta nerecunoscand decat un singur proprietar pentru fiecare actiune. … (2) Cesiunea parţială sau totala a acţiunilor între actionari sau către terti se efectueaza în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege. … (3) Transmiterea dreptului de proprietate asupra acţiunilor nominative emise de societate se realizează prin declaratie facuta în registrul acţionarilor, subscrisa de cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea, transmiterea se mai poate realiza şi prin act autentic, cu efectuarea menţiunilor corespunzătoare în registrul acţionarilor. …  + 
Articolul 13Pierderea acţiunilor(1) În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunte consiliul de administratie şi sa faca publică pierderea acestora în presa, în cel puţin două ziare de larga circulatie din localitatea în care se afla sediul principal al societatii. … (2) Actiunile pierdute se anulează, iar anularea lor se va publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Actionarul va putea obtine un duplicat al acţiunilor pierdute, conform prevederilor legale. …  + 
Capitolul IVAdunarea generală a acţionarilor + 
Articolul 14Reprezentarea(1) Interesele societatii în adunarea generală ordinara vor fi reprezentate de Societatea Comerciala "Electrica" – S.A. şi Societatea Comerciala "Fondul Proprietatea" – S.A. … (2) Reprezentantii în adunarea generală a acţionarilor sunt numiti şi revocati de către Societatea Comerciala "Electrica" – S.A. şi Societatea Comerciala "Fondul Proprietatea" – S.A. în calitate de actionari. …  + 
Articolul 15Atribuţiile adunarii generale a acţionarilor(1) Adunarea generală a acţionarilor societatii este organul de conducere al acesteia, care decide asupra activităţii şi asupra politicii ei economice şi de afaceri. … (2) Adunările generale sunt ordinare şi extraordinare. … (3) Adunarea generală ordinara a acţionarilor are urmatoarele atribuţii principale: … a) aproba propunerile privind strategia globală de dezvoltare, retehnologizare, modernizare, restructurare economico-financiară a societatii; … b) numeste şi revoca membrii consiliului de administratie şi stabileste nivelul asigurarii pentru raspundere profesionala a acestora; … c) stabileste nivelul indemnizatiei cuvenite membrilor consiliului de administratie şi ai secretariatului consiliului de administratie/adunarii generale ordinare, precum şi limitele generale ale indemnizatiilor/remuneratiilor suplimentare cuvenite membrilor consiliului de administratie şi directorilor, conform dispoziţiilor legale; … d) aproba delegarile de competenţa pentru consiliul de administratie; … e) aproba regulamentul de organizare şi functionare a consiliului de administratie; … f) analizeaza rapoartele consiliului de administratie privind stadiul şi perspectivele referitoare la profit şi dividende, pozitia pe piaţa interna şi internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protectia mediului, relatiile cu clientii; … g) se pronunţă asupra gestiunii administratorilor şi asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse de către acestia societatii; … h) numeste şi revoca auditorul financiar şi fixeaza durata minima a contractului de audit financiar; … i) aproba sau modifica situaţia financiară anuală şi contul de profit şi pierdere, după analizarea rapoartelor consiliului de administratie şi ale auditorului financiar; … j) aproba bugetul de venituri şi cheltuieli şi programul de activitate pe exercitiul financiar următor; … k) hotaraste cu privire la folosirea dividendelor aferente acţiunilor gestionate cu respectarea dispoziţiilor legale şi aproba repartizarea profitului conform legii; … l) hotaraste cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe, stabileste competentele şi nivelul de contractare a imprumuturilor bancare de pe piaţa interna şi externa, a creditelor comerciale şi a garantiilor, inclusiv prin gajarea acţiunilor, potrivit legii; … m) hotaraste cu privire la gajarea sau la inchirierea unor bunuri, unităţi sau sedii proprii; … n) reglementeaza dreptul de preemptiune al acţionarilor şi al salariatilor societatii cu privire la cesiunea acţiunilor şi aproba limitele şi condiţiile pentru cesionarea către salariaţii săi a unui numar de acţiuni proprii; … o) are actiunea în raspundere contra administratorilor, directorilor, precum şi auditorilor financiari pentru daune cauzate de către acestia societatii prin incalcarea indatoririlor lor; … p) indeplineste orice alte atribuţii stabilite de lege în sarcina sa. … (4) Pentru atribuţiile menţionate, adunarea generală a acţionarilor nu va putea lua hotărâri decat în urma obtinerii de către fiecare reprezentant a unui mandat/mandat special prealabil de la organul care l-a numit. … (5) Adunarea generală extraordinara a acţionarilor se intruneste pentru a hotari urmatoarele: … a) schimbarea formei juridice; … b) mutarea sediului; … c) schimbarea obiectului de activitate; … d) majorarea capitalului social, precum şi reducerea sau reintregirea lui prin emisiune de noi acţiuni, în condiţiile legii; … e) fuziunea, divizarea, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau la asocierea cu alte persoane fizice ori persoane juridice din tara sau din strainatate; … f) dizolvarea şi dizolvarea anticipata; … g) emisiunea de obligaţiuni; … h) modificarea numarului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi cesiunea acţiunilor; … i) aprobarea conversiei acţiunilor nominative emise în forma dematerializata în acţiuni nominative emise în forma materializata şi invers; … j) aprobarea conversiei acţiunilor preferenţiale şi nominative dintr-o categorie în alta, în condiţiile legii; … k) conversia unei categorii de obligaţiuni în alta categorie sau în acţiuni; … l) conversia acţiunilor nominative în acţiuni la purtator sau a acţiunilor la purtator în acţiuni nominative; … m) înfiinţarea sau desfiintarea unor sedii secundare: sucursale, agentii, reprezentante sau alte asemenea unităţi fără personalitate juridica, în conformitate cu prevederile legale; … n) orice alta modificare a actului constitutiv sau orice alta hotărâre pentru care este ceruta aprobarea adunarii generale extraordinare a acţionarilor. … (6) Pentru atribuţiile adunarii generale extraordinare a acţionarilor fiecare reprezentant trebuie să obţină un mandat/mandat special prealabil de la organul care l-a numit. …  + 
Articolul 16Convocarea adunarii generale a acţionarilor(1) Adunarea generală a acţionarilor se convoaca de către consiliul de administratie în conformitate cu prevederile legale. … (2) Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o dată pe an, în cel mult 5 luni de la incheierea exercitiului financiar, pentru examinarea bilantului contabil şi a contului de profit şi pierdere pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs. … (3) Adunarea generală a acţionarilor va fi convocata ori de cate ori va fi nevoie, în conformitate cu prevederile legale în vigoare şi cu dispozitiile din statut, cu cel puţin 30 de zile înainte de data stabilita, cu posibilitatea aplicarii şi a dispoziţiilor art. 121 din Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare. … (4) Convocarea va cuprinde locul şi data tinerii adunarii generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia. … (5) Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă şi textul integral al statutului. … (6) Adunarea generală a acţionarilor se intruneste la sediul societatii sau în alt loc indicat în convocare. …  + 
Articolul 17Organizarea adunarii generale a acţionarilor(1) Pentru validitatea deliberarilor adunarii generale ordinare a acţionarilor este necesară prezenta acţionarilor care să reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate de actionarii ce deţin majoritatea absoluta din capitalul social, reprezentat în adunare. … (2) La a doua convocare, adunarea generală ordinara poate să delibereze asupra punctelor de pe ordinea de zi a celei dintai adunări, indiferent de cvorumul intrunit, luand hotărâri cu majoritatea voturilor exprimate. … (3) Pentru validitatea deliberarilor adunarii generale extraordinare a acţionarilor sunt necesare: … a) la prima convocare, prezenta acţionarilor reprezentand trei pătrimi din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui numar de actionari care să reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social; … b) la a doua convocare, prezenta acţionarilor reprezentand jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui numar de actionari care să reprezinte cel puţin o treime din capitalul social. … (4) În ziua şi la ora stabilite în convocatorul sedintei, adunarea generală a acţionarilor va fi deschisa de preşedintele consiliului de administratie sau, în lipsa acestuia, de cel care îi tine locul. … (5) Adunarea generală a acţionarilor va alege dintre actionarii prezenţi un secretariat care va verifica lista de prezenta a acţionarilor, indicand capitalul social pe care îl reprezinta fiecare şi indeplinirea tuturor formalitatilor cerute de lege şi de statut. Totodata, va incheia procesul-verbal al adunarii generale a acţionarilor. … (6) Procesul-verbal al adunarii generale a acţionarilor va fi semnat de reprezentantii acţionarilor societatii desemnaţi sa reprezinte interesele acesteia şi de către membrii secretariatului. … (7) Procesul-verbal al adunarii generale a acţionarilor se va tine într-un registru sigilat şi parafat de reprezentantii acţionarilor şi de către membrii secretariatului. … (8) La fiecare proces-verbal al adunarii generale a acţionarilor se vor anexa actele referitoare la convocare, listele de prezenta a acţionarilor, precum şi mandatele/mandatele speciale ale reprezentantilor în adunarea generală a acţionarilor, mandataţi. … (9) La sedintele ordinare şi extraordinare ale adunarii generale a acţionarilor vor fi invitati şi reprezentantii sindicatului şi/sau reprezentantii salariatilor, acestia neavand drept de vot. … (10) Adunarea generală a acţionarilor va putea desemna dintre angajatii societatii unul sau mai mulţi secretari tehnici care să indeplineasca atribuţiile ce le revin în conformitate cu prevederile legale. … (11) Directorii şi membrii consiliului de administratie sunt obligati sa participe la sedintele adunarii generale a acţionarilor. …  + 
Articolul 18Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor(1) Hotărârile adunarii generale a acţionarilor se iau prin vot deschis. … (2) Votul va fi nominal în cazul hotărârilor a caror valabilitate este condiţionată de existenta mandatelor/mandatelor speciale. … (3) Hotărârile se vor putea lua în condiţiile şi cu majoritatea prevăzute de lege pentru adunările generale ordinare sau, după caz, pentru cele extraordinare. … (4) La propunerea persoanei care prezideaza adunarea generală a acţionarilor sau a unuia dintre membrii reprezentanti ai adunarii generale a acţionarilor se va putea decide ca votul să fie secret şi în alte cazuri, cu excepţia situaţiei în care este necesar votul nominal. … (5) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administratie şi a auditorilor interni, pentru revocarea acestora şi pentru luarea hotărârilor referitoare la raspunderea membrilor organelor de administrare, de conducere şi de control al societatii. … (6) Pentru a fi opozabile tertilor, hotărârile adunarii generale a acţionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului pentru a fi menţionate în extras în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Dacă societatea detine o pagina de internet proprie, rezultatele se vor publică şi pe aceasta pagina în termen de cel mult 15 zile de la data adunarii generale; la cererea adunarii generale a acţionarilor pot fi publicate pe pagina de internet şi alte documente în conformitate cu dispozitiile legale. … (7) Hotărârile adunarii generale a acţionarilor nu vor putea fi executate înainte de ducerea la indeplinire a formalitatilor menţionate mai sus. … (8) Hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor în limitele legii şi ale prezentului statut sunt obligatorii şi pentru actionarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat împotriva. … (9) Actionarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, mutarea sediului sau schimbarea formei juridice, fuziunea sau divizarea societatii au dreptul de a se retrage din societate şi de a solicita cumpararea acţiunilor lor de către societate în termen de 30 de zile fie de la data publicarii hotărârii adunarii generale ordinare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, fie de la data adoptarii hotărârii, după caz. …  + 
Capitolul VConsiliul de administratie + 
Articolul 19Organizare(1) Societatea este administrata de un consiliu de administratie compus din 5 membri, care este insarcinat cu indeplinirea tuturor actelor necesare şi utile pentru realizarea obiectului de activitate al societatii, precum şi cu supravegherea activităţii directorilor, cu excepţia celor rezervate de lege pentru adunarea generală a acţionarilor. … (2) Membrii consiliului de administratie sunt numiti pe o perioadă de cel mult 4 ani şi sunt revocati, după caz, de adunarea generală ordinara a societatii. … (3) Membrii consiliului de administratie pot avea calitatea de acţionar. … (4) În situaţia în care se creeaza un loc vacant în consiliul de administratie, adunarea generală ordinara a acţionarilor propune un nou administrator. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a ramas până la expirarea mandatului predecesorului sau. … (5) Consiliul de administratie se intruneste la sediul societatii sau la locul stabilit prin convocator, cel puţin o dată la 3 luni sau ori de cate ori este necesar, la convocarea presedintelui consiliului de administratie, a cel puţin 2 membri ai consiliului de administratie sau a directorului general. … (6) Consiliul de administratie îşi desfăşoară activitatea în baza propriului sau regulament şi a reglementarilor legale în vigoare. … (7) Preşedintele consiliului de administratie coordonează activitatea consiliului şi raporteaza cu privire la aceasta adunarii generale a acţionarilor. În lipsa acestuia, consiliul de administratie poate insarcina un alt membru al consiliului de administratie pentru indeplinirea functiei de presedinte. … (8) Preşedintele numeste un secretariat fie dintre membrii consiliului de administratie, fie din afara acestuia. … (9) Pe durata indeplinirii mandatului, administratorii nu pot incheia cu societatea un contract de muncă. În cazul în care administratorii au fost desemnaţi dintre salariaţii societatii, contractul individual de muncă al acestora este suspendat pe perioada mandatului. … (10) Pentru valabilitatea hotărârilor este necesară prezenta a cel puţin jumătate din numărul membrilor consiliului de administratie, iar hotărârile se iau cu majoritatea simpla a membrilor prezenţi. … (11) Convocarea consiliului de administratie va cuprinde data, locul unde se va tine sedinta şi ordinea de zi, transmise cu cel puţin 7 zile înainte de data tinerii sedintei. Dezbaterile se consemneaza într-un proces-verbal al sedintei, care se înregistrează într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administratie. … (12) Procesul-verbal va cuprinde numele participantilor, ordinea deliberarilor, deciziile luate, numărul de voturi intrunite şi opiniile separate. Procesul-verbal este semnat de către preşedintele de sedinta şi de către cel puţin un alt administrator, precum şi de membrii secretariatului. … (13) Pe baza procesului-verbal, secretariatul consiliului de administratie redacteaza hotărârea acestuia, care se semneaza de către presedinte. … (14) Consiliul de administratie este obligat sa delege conducerea societatii unuia sau mai multor directori, numind pe unul dintre ei director general; directorii pot fi numiti şi dintre administratori sau din afara consiliului de administratie. … (15) Directorul general şi ceilalti directori cărora li s-a delegat conducerea societatii de către consiliul de administratie vor incheia un contract de mandat cu consiliul de administratie. … (16) În relatiile cu tertii şi în justiţie societatea este reprezentata de directorul general, pe baza delegării conducerii societatii de către consiliul de administratie, iar membrii consiliului de administratie păstrează atributia de reprezentare a societatii în raporturile cu directorii, împreună sau separat. … (17) Preşedintele consiliului de administratie este obligat sa puna la dispoziţia acţionarilor şi auditorilor, la cererea acestora, toate documentele societatii. … (18) Membrii consiliului de administratie trebuie să accepte în mod expres aceasta calitate şi trebuie să incheie o asigurare pentru raspundere profesionala. … (19) Membrii consiliului de administratie raspund individual sau solidar, după caz, faţă de societate pentru prejudiciile rezultate din infractiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abateri de la statut sau pentru greseli în administrarea acesteia. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocati. … (20) Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administratie persoanele prevăzute în Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare. … (21) Nu pot fi directori ai societatii persoanele care sunt incompatibile potrivit dispoziţiilor Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare. … (22) În cazul societatilor pe acţiuni ale caror situaţii financiare anuale fac obiectul unei obligaţii legale de auditare financiară, consiliul de administratie poate crea mai multe comitete consultative conform prevederilor legale. Consiliul de administratie este obligat sa infiinteze comitetul consultativ de audit, format din cel puţin doi membri ai consiliului de administratie, iar unul dintre acestia să aibă experienta în aplicarea principiilor contabile sau în audit financiar. Atribuţiile şi competentele consiliilor consultative vor fi stabilite în conformitate cu prevederile legale. … (23) Este interzisa creditarea de către societate a administratorilor acesteia conform dispoziţiilor legale. …  + 
Articolul 20Atribuţiile consiliului de administratie, ale directorului general şi ale directorilor executiviA. Consiliul de administratie are, în principal, urmatoarele atribuţii:a) aproba structura organizatorica şi regulamentul de organizare şi functionare ale societatii; … b) deleaga conducerea societatii directorului general şi celorlalţi directori; … c) aproba nivelul asigurarilor de risc profesional pentru directorul general şi directorii societatii, precum şi indemnizatia/remuneratia suplimentara pentru membrii consiliului de administratie şi directorii societatii, conform limitelor generale stabilite de adunarea generală ordinara a acţionarilor; … d) incheie acte juridice prin care să dobandeasca, sa instraineze, sa inchirieze, sa schimbe sau sa constituie în garantie bunuri aflate în patrimoniul societatii, cu aprobarea adunarii generale a acţionarilor, atunci când legea impune aceasta condiţie; … e) aproba competentele pentru sediile secundare fără personalitate juridica, pe domenii de activitate (economic, comercial, tehnic, administrativ, financiar, juridic etc.), în vederea realizării obiectului de activitate al societatii; … f) aproba incheierea oricăror contracte pentru care nu a delegat această competenţă; … g) prezinta auditorilor interni şi financiari, cu cel puţin 30 de zile înainte de ziua stabilita pentru sedinta adunarii generale a acţionarilor, situaţia financiară anuală pentru exercitiul financiar precedent, însoţită de raportul lor şi de documentele justificative, cu respectarea prevederilor legale; … h) supune anual adunarii generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la incheierea exercitiului financiar, raportul cu privire la activitatea societatii, bilantul contabil şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs; … i) convoaca adunarea generală extraordinara a acţionarilor ori de cate ori este nevoie, conform prevederilor legale; … j) aproba incheierea contractelor de import-export, până la limita cuantumului valoric stabilit de adunarea generală a acţionarilor; … k) stabileste drepturile, oblibaţiile şi responsabilitatile personalului societatii, conform structurii organizatorice aprobate; … l) stabileste competentele şi nivelul de contractare a imprumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale pe termen scurt şi mediu şi aproba eliberarea garantiilor; … m) aproba numărul de posturi şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de productie; … n) aproba programele de productie, cercetare, dezvoltare, investitii; … o) stabileste şi aproba politici pentru protectia mediului înconjurător, securitatea muncii, potrivit reglementarilor legale în vigoare; … p) stabileste tactica şi strategia de marketing; … r) stabileste şi aproba, în limita bugetului de venituri şi cheltuieli aprobat de adunarea generală a acţionarilor, modificari în structura acestuia, în limita competentelor pentru care a primit mandat; … s) negociaza contractul colectiv de muncă, prin mandatarea directorului general; … ş) stabileste şi aproba nivelul indemnizatiei pentru secretariatul consiliului de administratie;t) depune în termen de 15 zile de la data adunarii generale a acţionarilor la registrul comerţului copii pe suport hartie şi în forma electronică sau numai în forma electronică, cu atasarea raportului auditorilor financiari şi a procesului-verbal al adunarii generale, conform prevederilor legale, şi confirma depunerea acestor acte prin publicarea unui anunt în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a; … ţ) indeplineste orice alte atribuţii stabilite de adunarea generală a acţionarilor sau care sunt prevăzute de legislatia în vigoare.B. Competentele consiliului de administratie care nu pot fi delegate directorilor societatii:a) stabilirea direcţiilor principale de activitate şi de dezvoltare ale societatii; … b) stabilirea sistemului contabil şi de control financiar şi aprobarea planificarii financiare; … c) numirea şi revocarea directorilor şi stabilirea remuneratiei lor; … d) supravegherea activităţii directorilor; … e) pregătirea raportului anual, organizarea adunarii generale ordinare a acţionarilor şi implementarea hotărârilor acesteia; … f) introducerea cererii pentru deschiderea procedurii insolventei societatii, potrivit legii; … g) atribuţiile primite de către consiliul de administratie din partea adunarii generale ordinare. … C. Directorul general al societatii1. Directorul general al societatii conduce şi reprezinta societatea în relatiile cu tertii şi în justiţie, în baza delegării conducerii societatii de către consiliul de administratie.2. Consiliul de administratie este obligat sa delege conducerea societatii directorului general în cazul societatilor pe acţiuni ale caror situaţii financiare anuale fac obiectul unei obligaţii legale de auditare financiară.3. Directorul general al societatii numeste şi revoca, cu avizul consiliului de administratie, organele de conducere ale sediilor secundare fără personalitate juridica.4. Atribuţiile directorilor societatii sunt stabilite prin deciziile consiliului de administratie şi regulamentul de organizare şi functionare a societatii, aprobat de consiliul de administratie în conformitate cu prevederile legale şi statutare.D. Directorii societatii1. Directorii societatilor pe acţiuni sunt numai acele persoane cărora le-au fost delegate atribuţii de conducere a societatii, pe domenii de activitate, de către consiliul de administratie.Orice altă persoană, indiferent de numirea tehnica a postului ocupat în cadrul societatii, este exclusa de la aplicarea dispoziţiilor prezentei legi cu privire la directorii societatii pe acţiuni.2. Modul de organizare al activităţii directorilor, precum şi atribuţiile lor sunt stabilite prin deciziile consiliului de administratie şi regulamentul de organizare şi functionare a societatii, aprobat de consiliul de administratie în conformitate cu prevederile legale şi statutare.3. Directorii vor instiinta consiliul de administratie cu privire la toate neregulile constatate cu ocazia indeplinirii atribuţiilor lor.4. Directorii unei societăţi pe acţiuni nu vor putea fi, fără autorizarea consiliului de administratie, directori, administratori, auditori interni ori asociaţi cu raspundere nelimitata în alte societăţi concurente sau având acelasi obiect de activitate şi nici nu pot exercita acelasi comert sau altul concurent, pe cont propriu sau în contul altei persoane, sub pedeapsa revocarii şi raspunderii pentru daune.5. Directorii sunt raspunzatori pentru neindeplinirea obligaţiilor lor şi au obligaţia de a informa consiliul de administratie în mod regulat cu privire la modul cum şi-au desfăşurat activitatea şi şi-au indeplinit atribuţiile, ei putand fi revocati oricand de către consiliul de administratie.6. Directorii vor fi inregistrati la oficiul registrului comerţului în baza hotărârii consiliului de administratie care va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.7. Directorii sunt responsabili cu luarea tuturor masurilor, în limitele obiectului de activitate al societatii şi în baza atribuţiilor delegate de consiliul de administratie şi adunarea generală a acţionarilor în conformitate cu prevederile legale. + 
Capitolul VIGestiunea + 
Articolul 21Auditul financiar, auditul intern(1) Gestiunea societatii este controlata de adunarea generală a acţionarilor, de auditori financiari externi şi de auditori financiari interni, în conformitate cu prevederile legale în vigoare. … (2) Auditorii financiari externi au urmatoarele atribuţii principale: … a) verifica dacă situaţiile financiare sunt intocmite în conformitate cu Standardele internationale de contabilitate (S.I.C.) şi cu Standardele internationale de raportare financiară (S.I.R.F.); … b) controlează, la incheierea exercitiului financiar, exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administratie asupra conturilor societatii, bilantului contabil şi contului de profit şi pierdere, prezentand adunarii generale a acţionarilor un raport scris; … c) raporteaza dacă informaţiile din documentele financiare prezinta corect situaţia activului şi pasivului din cadrul societatii, pozitia financiară a societatii, situaţia capitalurilor proprii la data bilantului contabil, rezultatele financiare ale societatii pentru anul incheiat şi modul în care a fost ţinuta contabilitatea, cu respectarea prevederilor legale în vigoare; … d) verifica conformitatea registrelor contabile şi a înregistrărilor efectuate în conformitate cu legislatia în vigoare; … e) verifica conformitatea situaţiilor financiare cu registrele contabile. … (3) Auditorii financiari interni au urmatoarele obligaţii principale: … a) verifica, în cursul exercitiului financiar, modul de gospodarire a mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă, informand consiliul de administratie asupra neregulilor constatate; … b) controlează operaţiunile de lichidare a societatii; … c) prezinta adunarii generale a acţionarilor pozitia lor referitoare la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate al societatii; … d) efectueaza, lunar şi ori de cate ori este nevoie, inspecţii la casieriile societatii, verificand titlurile sau valorile aflate în proprietatea societatii ori care au fost primite în gaj, cautiune sau depozit; … e) iau parte la adunările generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor, inserand în ordinea de zi propunerile pe care le considera necesare; … f) constata depunerea în mod regulat a garantiei din partea administratorilor; … g) urmaresc respectarea de către administratori şi lichidatori a prevederilor statutului societatii şi ale legislaţiei în vigoare. … (4) Auditorii financiari interni pot sesiza consiliul de administratie ori de cate ori considera necesar atunci când constata incalcarea dispoziţiilor statutare şi legale. … (5) Atribuţiile, drepturile şi oblibaţiile auditorilor financiari externi şi interni se completeaza cu dispozitiile legale în materie. …  + 
Capitolul VIIActivitatea + 
Articolul 22Finantarea activităţii propriiPentru indeplinirea obiectului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite societatea utilizeaza sursele de finanţare constituite conform legii, credite bancare şi alte surse financiare. + 
Articolul 23Exercitiul financiarExercitiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se incheie la data de 31 decembrie ale fiecarui an. Primul exercitiu financiar începe la data înmatriculării societatii în registrul comerţului. + 
Articolul 24Personalul(1) Personalul de conducere şi de execuţie din cadrul societatii este numit, angajat şi concediat de către directorul general. … (2) Angajarea şi concedierea personalului din sediile secundare fără personalitate juridica ale societatii se fac de către conducatorul sediilor secundare, în limita delegării de competenţa care i-a fost acordată. … (3) Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a cotelor de asigurări sociale, precum şi a altor obligaţii faţă de bugetul de stat se va face potrivit legii. … (4) Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de muncă pentru personalul de execuţie şi de consiliul de administratie pentru personalul numit de acesta. …  + 
Articolul 25Amortizarea mijloacelor fixeAmortizarea activelor corporale şi necorporale din patrimoniul societatii se va calcula potrivit modului de amortizare stabilit de consiliul de administratie în conformitate cu prevederile legale. + 
Articolul 26Evidenta contabila şi bilantul contabil(1) Societatea va tine evidenţa contabilă în lei, va întocmi anual bilantul contabil şi contul de profit şi pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Economiei şi Finanţelor. … (2) Situaţia financiară anuală şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform prevederilor legale. …  + 
Articolul 27Calculul şi repartizarea profitului(1) Profitul societatii se stabileste pe baza bilantului contabil aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileste în condiţiile legii. … (2) Profitul societatii ramas după plata impozitului pe profit se va repartiza conform hotărârii adunarii generale a acţionarilor şi dispoziţiilor legale în vigoare. … (3) Societatea îşi constituie fond de rezerva şi alte fonduri, în condiţiile legii. … (4) Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de către societate în condiţiile legii, după aprobarea bilantului contabil de către adunarea generală a acţionarilor. … (5) În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotari în consecinţa, potrivit legii. …  + 
Articolul 28RegistreleSocietatea va tine, în condiţiile prevăzute de lege, toate registrele, prin grija consiliului de administratie, a membrilor secretariatului consiliului de administratie şi a auditorilor interni. + 
Capitolul VIIIAsocierea, modificarea formei juridice, dizolvarea şi lichidarea, litigii + 
Articolul 29Asocierea(1) Societatea poate constitui singura sau împreună cu alte persoane juridice sau fizice, române ori straine, alte societăţi comerciale sau alte persoane juridice, în condiţiile prevăzute de lege şi de prezentul statut. … (2) Societatea poate incheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice fără constituirea de noi persoane juridice, dacă asocierea este destinata realizării scopului şi obiectului sau de activitate. … (3) Condiţiile de participare a societatii la constituirea de noi persoane juridice sau în contracte de asociere se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generală a acţionarilor. …  + 
Articolul 30Modificarea formei juridice(1) Modificarea formei juridice a societatii se va putea face numai în temeiul hotărârii adunarii generale extraordinare a acţionarilor şi cu indeplinirea tuturor formalitatilor prevăzute de lege. … (2) Transformarea formei juridice a societatii se va putea face numai cu aprobarea Societatii Comerciale "Electrica" – S.A. şi a Societatii Comerciale "Fondul Proprietatea" – S.A., în calitate de actionari, prin reprezentantii săi mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat. … (3) Noua societate comerciala va îndeplini formalitatile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societatilor comerciale. …  + 
Articolul 31Dizolvarea, fuziunea şi divizarea(1) Dizolvarea, fuziunea şi divizarea societatii se vor efectua cu respectarea prevederilor legale şi a procedurilor în materie. … A. Dizolvarea va avea loc în urmatoarele situaţii:a) imposibilitatea realizării obiectului sau de activitate; … b) declararea nulitatii; … c) hotărârea adunarii generale a acţionarilor; … d) pierderea unei jumatati din capitalul social subscris, constatata de consiliul de administratie, prin pierderea activului net al societatii, determinat ca diferenţa între totalul activelor şi totalul datoriilor acesteia, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide reconstituirea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă; … e) deschiderea procedurii privind insolventa; … f) când numărul acţionarilor scade sub minimul legal; … g) alte cauze prevăzute de lege sau de prezentul statut. … (2) Hotărârea de dizolvare a societatii trebuie să fie înscrisă în registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. … B. Fuziunea şi divizarea1. Fuziunea şi divizarea societatii se aproba prin hotărâre a adunarii generale extraordinare.2. Consiliul de administratie are obligaţia de a întocmi în cazul fuziunii sau al divizarii societatii un proiect de fuziune sau divizare, conform dispoziţiilor legale. + 
Articolul 32Lichidarea(1) Dizolvarea societatii are ca efect deschiderea procedurii de lichidare. … (2) Lichidarea societatii şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile legii şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. …  + 
Articolul 33Litigiile(1) Litigiile de orice fel aparute între societate şi persoane fizice sau juridice, române ori straine, sunt de competenţa instanţelor judecătorești de drept comun. … (2) Litigiile nascute din raporturile comerciale pot fi solutionate şi prin arbitraj, potrivit legii. …  + 
Capitolul IXDispozitii finale + 
Articolul 34Prevederile prezentului statut se completeaza cu dispozitiile Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, ale Codului comercial şi cu celelalte reglementari legale în vigoare referitoare la societăţile comerciale. + 
Anexa 5.1LISTAcuprinzand agentiile de furnizare a energiei electricedin componenta Societatii Comerciale Filiala de Furnizarea Energiei Electrice "Electrica Furnizare Transilvania Nord" – S.A.

––-

	Redacția Lex24 Drept la Sursa!
	Articole Urmărește