Societatii Comerciale de Explorare, Productie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz" – S.A.
+
Capitolul 1Denumirea, forma juridica, sediul, durata +
Articolul 1DenumireaDenumirea societatii este Societatea Comerciala de Explorare, Productie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz" – S.A.În toate actele facturile, scrisorile sau publicatiile emanand de la Societatea Comerciala de Explorare, Productie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz" – S.A. se menţionează denumirea acesteia, precedata sau urmata de cuvintele "societate comerciala pe acţiuni" sau de initialele "S.A.", capitalul social, din care cel efectiv varsat potrivit ultimului bilant contabil aprobat, sediul, numărul de inmatriculare în registrul comerţului şi codul fiscal. +
Articolul 2Forma juridicaSocietatea Comerciala de Explorare, Productie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz" – S.A., denumita în continuare EXPROGAZ – S.A., este persoana juridica română având forma juridica de societate comerciala pe acţiuni şi îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut. +
Articolul 3SediulSediul EXPROGAZ – S.A. este în municipiul Medias, Str. Unirii nr. 4, judeţul Sibiu.Sediul EXPROGAZ – S.A. poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adoptate de adunarea generală a acţionarilor, potrivit legii.La data infiintarii sale EXPROGAZ – S.A. are în componenta doua sucursale teritoriale, prevăzute în anexa nr. 2.2 la prezenta hotărâre.EXPROGAZ – S.A. poate înfiinţa în viitor filiale şi/sau sedii secundare fără personalitate juridica, cu aprobarea adunarii generale a acţionarilor. +
Articolul 4DurataEXPROGAZ – S.A. se constituie pentru o durată nelimitata, cu incepere de la data înmatriculării acesteia în registrul comerţului. +
Capitolul 2Scopul şi obiectul de activitate +
Articolul 5ScopulEXPROGAZ – S.A. are ca scop indeplinirea strategiei naţionale stabilite pentru extractia şi inmagazinarea gazelor naturale, prin efectuarea, cu respectarea legislaţiei române, de acte de comert corespunzătoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul statut. +
Articolul 6Obiectul de activitateEXPROGAZ – S.A. are ca obiect de activitate:1. cercetarea geologica pentru descoperirea rezervelor de petrol (gaze naturale, titei şi condensat) în tara şi în strainatate – cod 7420;2. producţia, prelucrarea produselor petroliere de la terti – cod 4020, 2320;3. servicii privind comprimarea mecanica a gazelor – cod 6030;4. lucrari de foraj, probe de productie, operaţiuni tehnologice speciale, interventii, reparatii de sonde şi consulting pentru activitatea proprie şi pentru terti – cod 1120, 1130;5. consultanţă şi asistenţa tehnica privind lucrarile de foraj, probe de productie, operaţiuni tehnologice speciale, interventii, reparatii, întreţinere, exploatare şi punerea în functiune de sonde, precum şi echipamente, utilaje şi instalaţii aferente, pentru terti – cod 1120, 1130, 7414;6. lucrari geodezotopografice pentru activitatea proprie şi pentru terti – cod 7420;7. producerea şi comercializarea de azot, oxigen, bioxid de carbon şi de alti componenti chimici din compozitia petrolului, atmosferei şi a apelor de zacamant (în forma lichida şi gazoasa) – cod 2411, 5151, 5161, 5162;8. inmagazinarea subterană a gazelor naturale – cod 6312, 6311;9. exploatarea, producţia şi valorificarea, inclusiv prin comercializare, a resurselor minerale – cod 1140, 1450;10. colectarea, transportul şi injectia în sonde a apelor de zacamant şi uzate pentru activitatea proprie şi pentru terti – cod 1120, 1130;11. proiectarea şi executarea retelelor şi instalaţiilor de utilizare a gazelor naturale, pentru nevoi proprii şi pentru terti – cod 7420;12. proiectarea retelelor de joasa tensiune – cod 7420;13. cercetarea, proiectarea şi ingineria tehnologica pentru activitatea proprie şi pentru terti – cod 7420, 7430;14. colaborarea economica, tehnico-stiintifica şi executarea de lucrari în domeniul obiectului de activitate, în tara şi în strainatate;15. lucrari de constructii-montaj, constructii civile, drumuri, întreţinere şi reparatii de utilaje, scule şi echipamente pentru activitatea proprie şi pentru terti – cod 4533, 4521, 4534, 4525, 4526;16. efectuarea lucrărilor de redare în circuitul agricol a terenurilor degradate, prin activităţi specifice, în interes propriu şi pentru terti;17. lucrari de reparatii, revizii şi inspecţii tehnice periodice, pentru autovehicule şi remorcile proprii, precum şi pentru terti – cod 4523, 7020;18. exploatarea, întreţinerea şi taxarea traficului pe drumurile din patrimoniu;19. dezvoltarea, întreţinerea şi exploatarea sistemelor de depozitare a deseurilor rezultate în procesul de productie, pentru activitatea proprie şi pentru terti;20. exploatarea retelelor proprii de telecomunicatii, teletransmisie, telemasura, telecomanda şi prestarea de servicii de operare pentru terti – cod 6421, 6422, 6433, 6442, 6423;21. dispecerizarea sistemelor de colectare a gazelor naturale;22. transport de marfuri şi de persoane cu mijloacele proprii sau inchiriate – cod 6023, 6024;23. importul-exportul de materiale, piese de schimb, utilaje, echipamente şi tehnologii specifice obiectului de activitate;24. cooperari interne şi internationale în domeniul explorarii, productiei şi inmagazinarii subterane a gazelor naturale, precum şi al altor activităţi conexe acestora;25. valorificarea materialelor rezultate din stocuri, reparatii, demolari, casări, produse secundare rezultate din activitatea de baza – cod 7414, 3710, 3720;26. inchirierea şi/sau vanzarea de spatii la tarifele stabilite de filiala pentru personalul propriu şi pentru terti;27. operaţiuni de leasing conform legislaţiei în vigoare cod 7134;28. furnizarea de apa (potabila, industriala şi minerala), energie termica şi energie electrica în condiţiile legii – cod 4031, 4032, 4100;29. operaţiuni de lucru aerian şi aviatie generală, precum şi prestări de servicii de acest gen către terti – cod 6220, 6323;30. realizarea de activităţi sociale, medicale, bancare, hoteliere, servicii de alimentatie publică, culturale, sportive pentru personalul propriu şi pentru terti – cod 6522, 8512, 8513, 8514, 9261, 9262, 6713;31. comert intern, magazine de prezentare şi desfacere, cantine – cod 5551, 5520, 511, 512, 513;32. gospodarii-anexa pentru cresterea pasarilor şi animalelor, producerea şi comercializarea produselor animaliere şi vegetale – cod 013, 0130, 5211, 5552;33. verificarea metrologica a contoarelor prin laboratoare proprii – cod 7430;34. prestarea de activităţi conexe legate de valorificarea patrimoniului propriu (turism, agrement, alimentatie publică etc.) – cod 5511, 5512, 5523, 5551, 5552. +
Capitolul 3Capitalul social, actiunile +
Articolul 7Capitalul socialCapitalul social initial al EXPROGAZ – S.A. la data infiintarii este de 655.455.825 mii lei şi se constituie prin preluarea capitalului social al filialelor de explorare, productie şi inmagazinare subterana a gazelor naturale Societatea Comerciala "Exprogaz Medias" – S.A. şi Societatea Comerciala "Exprogaz – Targu Mures" – S.A. din cadrul Societatii Comerciale a Gazelor Naturale "Romgaz" – S.A., conform bilantului contabil la data de 31 decembrie 1999, fiind impartit în 6.554.558 acţiuni nominative, fiecare actiune în valoare de 100.000 lei.Capitalul social este în intregime detinut de statul român, în calitate de acţionar unic, până la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către persoane fizice sau juridice, române ori straine, în condiţiile legii, şi este varsat integral la data constituirii EXPROGAZ – S.A.În capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura celor prevăzute la art. 135 alin. (4) din Constitutie şi în Legea nr. 213/1999.Ministerul Industriei şi Comerţului reprezinta statul ca acţionar unic la EXPROGAZ – S.A. şi exercită toate drepturile ce decurg din aceasta calitate. +
Articolul 8Majorarea sau reducerea capitalului socialMajorarea capitalului social se face în condiţiile legii.Adunarea generală extraordinara a acţionarilor sau, în situaţia prevăzută la art. 15 ultimul alineat, consiliul de administratie va putea decide majorarea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale în vigoare la data majorarii lui.Capitalul social va putea fi majorat prin:a) noi aporturi în numerar şi/sau în natura; … b) incorporarea rezervelor (în care vor putea fi incluse diferentele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului social), cu excepţia rezervelor legale, precum şi a beneficiilor sau a primelor de emisiune; … c) compensarea unor creante lichide şi exigibile ale tertilor asupra EXPROGAZ – S.A. cu acţiuni ale acesteia; … d) alte surse stabilite de adunarea generală a acţionarilor ori de consiliul de administratie, după caz, potrivit legii. … Reducerea capitalului social se face în condiţiile legii.În cazul în care administratorii constata pierderea a jumătate din capitalul social, ei sunt obligati sa convoace, în termen de maximum 60 de zile, adunarea generală extraordinara a acţionarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea la valoarea rămasă, fie dizolvarea EXPROGAZ – S.A.Reducerea capitalului social se va putea face numai după doua luni de la data publicarii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotărârii adunarii generale extraordinare a acţionarilor ori, în situaţia prevăzută la art. 15 ultimul alineat, a hotărârii consiliului de administratie, potrivit prevederilor legale. +
Articolul 9ActiunileActiunile nominative ale EXPROGAZ – S.A. vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege. Drepturile şi oblibaţiile aferente acţiunilor aflate în proprietatea statului sunt exercitate de Ministerul Industriei şi Comerţului.Actiunile nominative emise de EXPROGAZ – S.A. vor fi în forma dematerializata, prin inscriere în cont. Conversia sau înstrăinarea acţiunilor se va putea realiza în condiţiile stabilite de adunarea generală a acţionarilor, cu respectarea prevederilor legale. În condiţiile legii, prin decizie a adunarii generale a acţionarilor, vor putea fi emise acţiuni preferenţiale, cu dividend prioritar, fără drept de vot.Evidenta acţiunilor se va tine într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administratie, registru care se păstrează la sediul EXPROGAZ – S.A. sub ingrijirea secretarului consiliului de administratie.În registrul acţiunilor se pot efectua modificari numai cu respectarea prevederilor legale în vigoare.Actiunile emise de EXPROGAZ – S.A. pot fi grevate de un drept de uzufruct sau pot fi gajate în condiţiile legii şi pot fi cotate la bursa şi tranzactionate pe piaţa de capital.Persoanele fizice sau juridice, române ori straine, vor putea detine acţiuni ale EXPROGAZ – S.A. potrivit reglementarilor în vigoare. +
Articolul 10ObligaţiuniEXPROGAZ – S.A. este autorizata sa emita obligaţiuni în condiţiile legii. +
Articolul 11Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuniFiecare actiune subscrisa şi varsata de actionari, potrivit legii, cu excepţia acţiunilor preferenţiale, cu dividend prioritar, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul a alege şi de fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut.Detinerea actiunii certifica adeziunea de drept la statut.Drepturile şi oblibaţiile legate de acţiuni urmeaza actiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.Când o actiune nominativa devine proprietatea mai multor persoane, nu se va inscrie transmiterea decat în condiţiile în care acestea desemneaza un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultand din acţiuni.Oblibaţiile EXPROGAZ – S.A. sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii raspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin.Patrimoniul EXPROGAZ – S.A. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor. +
Articolul 12Cesiunea acţiunilorActiunile sunt indivizibile cu privire la EXPROGAZ – S.A., care nu recunoaste decat un singur proprietar pentru fiecare actiune. Cesiunea parţială sau totala a acţiunilor între actionari sau către terti se efectueaza în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege.Transmiterea dreptului de proprietate asupra acţiunilor nominative emise de EXPROGAZ – S.A. se realizează prin declaratie facuta în registrul acţionarilor, subscrisa de cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea, transmiterea se mai poate realiza şi prin act autentic, cu efectuarea menţiunilor corespunzătoare în registrul acţionarilor. +
Articolul 13Pierderea acţiunilorÎn cazul pierderii unor acţiuni proprietarul va trebui sa anunte consiliul de administratie şi sa faca public faptul prin presa, în cel puţin două ziare de larga circulatie. Actiunile pierdute se anulează. Anularea lor se va publică în Monitorul Oficial al României. După 6 luni actionarul va putea obtine un duplicat al acţiunilor pierdute. +
Capitolul 4Adunarea generală a acţionarilor +
Articolul 14ReprezentareÎn perioada în care statul este acţionar unic la EXPROGAZ – S.A. interesele acestuia în adunarea generală a acţionarilor vor fi reprezentate de Ministerul Industriei şi Comerţului.Reprezentantii în adunarea generală a acţionarilor se numesc şi se revoca, după caz, prin ordin al ministrului industriei şi comerţului. +
Articolul 15AtribuţiiAdunarea generală a acţionarilor EXPROGAZ – S.A. este organul de conducere al acesteia, care decide asupra activităţii şi politicii ei economice.Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare.Adunarea generală ordinara a acţionarilor are urmatoarele atribuţii principale:a) aproba propunerile privind strategia globală de dezvoltare, retehnologizare, modernizare, de restructurare economico-financiară a EXPROGAZ – S.A.; … b) alege şi revoca cenzorii, conform prevederilor legale; … c) propune descarcarea de gestiune a consiliului de administratie; … d) stabileste nivelul remuneratiei lunare a membrilor consiliului de administratie, precum şi a cenzorilor; … e) aproba bugetul de venituri şi cheltuieli al EXPROGAZ – S.A. pe exercitiul financiar următor; … f) stabileste nivelul remuneratiei directorului general al EXPROGAZ – S.A., precum şi premierea acestuia; … g) aproba bilantul contabil şi contul de profit şi pierderi, după analizarea rapoartelor consiliului de administratie şi al cenzorilor; … h) aproba repartizarea profitului conform legii; … i) hotaraste cu privire la folosirea dividendelor aferente acţiunilor gestionate, pentru restructurare şi dezvoltare; … j) hotaraste cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileste competentele şi nivelul de contractare a imprumuturilor bancare de pe piaţa interna şi externa, a creditelor comerciale şi a garantiilor, inclusiv prin gajarea acţiunilor potrivit legii; … k) hotaraste cu privire la înfiinţarea sau la desfiintarea subunitatilor, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice ori fizice, din tara sau din strainatate; … l) analizeaza rapoartele consiliului de administratie privind stadiul şi perspectivele referitoare la profit şi la dividende, pozitia pe piaţa interna, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protectia mediului, relatiile cu clientii; … m) se pronunţă asupra gestiunii administratorilor şi asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse EXPROGAZ – S.A. de către acestia; … n) hotaraste cu privire la gajarea sau la inchirierea unor bunuri, unităţi sau sedii proprii; … o) aproba regulamentul de organizare şi functionare a consiliului de administratie; … p) aproba delegarile de competenţa pentru consiliul de administratie; … q) reglementeaza dreptul de preemtiune al acţionarilor şi al salariatilor EXPROGAZ – S.A. cu privire la cesiunea acţiunilor şi aproba limitele şi condiţiile pentru cesionarea către salariaţii EXPROGAZ – S.A. a unui numar de acţiuni proprii; … r) indeplineste orice alta atributie stabilita de lege în sarcina sa. … Pentru atribuţiile menţionate la lit. c), e), g), h), i), j), l), m), n), o) adunarea generală ordinara a acţionarilor nu va putea lua hotărâri în urma obtinerii de către fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.Adunarea generală extraordinara a acţionarilor se intruneste pentru a hotari urmatoarele:a) schimbarea formei juridice a EXPROGAZ – S.A.; … b) mutarea sediului EXPROGAZ – S.A.; … c) schimbarea obiectului de activitate; … d) majorarea capitalului social, precum şi reducerea sau reintregirea lui prin emisiune de noi acţiuni, în condiţiile legii; … e) fuziunea cu alte societăţi comerciale sau divizarea EXPROGAZ – S.A.; … f) dizolvarea anticipata a EXPROGAZ – S.A.; … g) emisiunea de obligaţiuni; … h) modificarea numarului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi cesiunea acţiunilor; … i) orice alta modificare a actului constitutiv sau orice alta hotărâre pentru care este ceruta aprobarea adunarii generale extraordinare a acţionarilor; … j) aprobarea conversiei acţiunilor nominative emise în forma dematerializata în acţiuni nominative emise în forma materializata şi invers; … k) aprobarea conversiei acţiunilor preferenţiale şi nominative dintr-o categorie în alta, în condiţiile legii. … Pentru hotărârile adunarii generale extraordinare a acţionarilor fiecare reprezentant trebuie să obţină un mandat special prealabil de la organul care l-a numit.Adunarea generală extraordinara a acţionarilor va putea delega consiliului de administratie exercitiul atribuţiilor sale menţionate la lit. b), c), d) şi j). +
Articolul 16Convocarea adunarii generale a acţionarilorAdunarea generală a acţionarilor se convoaca de preşedintele consiliului de administratie sau de un membru al acestuia, pe baza imputernicirii date de presedinte.Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o dată pe an, în cel mult două luni de la incheierea exercitiului financiar, pentru examinarea bilantului contabil şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs.Adunarea generală a acţionarilor va fi convocata ori de cate ori va fi nevoie, în conformitate cu prevederile legale în vigoare şi cu dispozitiile prezentului statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilita.Convocarea va cuprinde locul şi data tinerii adunarii generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.Adunarea generală a acţionarilor se intruneste la sediul EXPROGAZ – S.A. sau în alt loc indicat în convocare.Adunarea generală extraordinara a acţionarilor va fi convocata ori de cate ori este cazul, la solicitarea actionarului unic sau la cererea consiliului de administratie ori a cenzorilor. +
Articolul 17Organizarea adunarii generale a acţionarilorAdunarea generală ordinara a acţionarilor este constituita valabil şi poate lua hotărâri dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentati deţin cel puţin două treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă acestia deţin cel puţin jumătate din capitalul social.Adunarea generală extraordinara a acţionarilor este constituita valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentati deţin cel puţin trei pătrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă acestia deţin cel puţin jumătate din capitalul social.În ziua şi la ora precizate în convocare sedinta adunarii generale a acţionarilor va fi deschisa de preşedintele consiliului de administratie sau, în lipsa acestuia, de cel care îi tine locul.Preşedintele consiliului de administratie va desemna dintre funcţionarii EXPROGAZ – S.A. un secretar al adunarii generale a acţionarilor, care va verifica indeplinirea cerințelor legale şi statutare privind tinerea adunarii generale şi va întocmi procesul-verbal al sedintei.Adunarea generală a acţionarilor va alege dintre actionarii prezenţi un secretar care va verifica lista de prezenta a acţionarilor, indicand capitalul social pe care îl reprezinta fiecare şi indeplinirea tuturor formalitatilor cerute de lege şi de statut pentru tinerea sedintei şi va întocmi procesul-verbal al adunarii generale a acţionarilor.Procesul-verbal va fi semnat de reprezentantii statului, desemnaţi sa reprezinte interesele capitalului de stat (reprezentantii Ministerului Industriei şi Comerţului) şi de secretarul care l-a întocmit.Procesul-verbal al adunarii generale a acţionarilor se va scrie într-un registru sigilat şi parafat.La fiecare proces-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum şi listele de prezenta a acţionarilor, precum şi, după caz, mandatele speciale ale reprezentantilor mandataţi de Ministerul Industriei şi Comerţului.La sedintele ordinare şi extraordinare ale adunarii generale a acţionarilor, în care se dezbat probleme referitoare la raporturile de muncă cu personalul EXPROGAZ – S.A., pot fi invitati şi reprezentantii sindicatului şi/sau reprezentantii salariatilor care nu sunt membri de sindicat, care nu vor avea drept de vot. +
Articolul 18Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilorHotărârile adunarilor generale ale acţionarilor se iau prin vot deschis.Votul va fi nominal în cazul hotărârilor a caror valabilitate este condiţionată de existenta mandatelor speciale.Hotărârile se vor putea lua în condiţiile şi cu majoritatea prevăzute de lege pentru adunările generale ordinare sau, după caz, pentru cele extraordinare.La propunerea persoanei care prezideaza adunarea generală a acţionarilor sau a unui grup de actionari prezenţi ori reprezentati, care deţin cel puţin o patrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret şi în alte cazuri, cu excepţia situaţiei în care este necesar votul nominal.Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administratie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărârilor referitoare la raspunderea administratorilor.Pentru a fi opozabile tertilor hotărârile adunarii generale a acţionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului, pentru a fi menţionate, în extras, în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.Hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor în limitele legii şi ale statutului sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii care nu au luat parte la adunarea generală a acţionarilor sau care au votat împotriva.Actionarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, a sediului sau a formei juridice au dreptul de a se retrage din EXPROGAZ – S.A. şi de a recupera contravaloarea acţiunilor pe care le poseda, conform prevederilor legale. +
Capitolul 5Consiliul de administratie +
Articolul 19OrganizareEXPROGAZ – S.A. este administrata de un consiliu de administratie compus din 5 membri.Membrii consiliului de administratie sunt numiti pentru o perioadă de cel mult 4 ani şi sunt revocati, după caz, prin ordin al ministrului industriei şi comerţului şi sunt remunerati pentru aceasta calitate cu o indemnizatie lunara. Consiliul de administratie este condus de un presedinte ales prin vot secret de către membrii consiliului de administratie din randul acestora.Membrii consiliului de administratie pot avea calitatea de acţionar.Consiliul de administratie îşi desfăşoară activitatea pe baza propriului sau regulament şi a reglementarilor legale în vigoare.În situaţia în care se creeaza un loc vacant în consiliul de administratie adunarea generală a acţionarilor propune un nou administrator în vederea ocuparii acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a ramas până la expirarea mandatului predecesorului sau.Consiliul de administratie se intruneste lunar la sediul EXPROGAZ – S.A. sau ori de cate ori este necesar, la convocarea presedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. Consiliul de administratie este prezidat de presedinte, iar în lipsa acestuia, de către un membru, în baza mandatului presedintelui. Preşedintele numeste un secretar fie dintre membrii consiliului de administratie, fie din afara acestuia.Conducerea EXPROGAZ – S.A. se asigura de un director general, care nu este şi preşedintele consiliului de administratie.Pentru valabilitatea hotărârilor consiliului de administratie este necesară prezenta a cel puţin două treimi din numărul membrilor, iar acestea se iau cu majoritatea simpla a membrilor prezenţi.Dezbaterile consiliului de administratie au loc conform ordinii de zi stabilite şi comunicate de presedinte. Ordinea de zi este anunţată cu 7 zile înainte de data tinerii sedintei.Dezbaterile se consemneaza în procesul-verbal al sedintei, care se scrie într-un registru, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administratie.Procesul-verbal se semneaza de toţi membrii consiliului de administratie şi de secretar. Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administratie redacteaza hotărârea acestuia, care se semneaza de presedinte.Consiliul de administratie poate delega, prin regulamentul sau de organizare şi functionare, o parte din atribuţiile sale directorului general al EXPROGAZ – S.A. şi poate recurge, de asemenea, la experti pentru solutionarea anumitor probleme.În relatiile cu tertii EXPROGAZ – S.A. este reprezentata de directorul general, pe baza şi în limitele imputernicirilor date de consiliul de administratie, care semneaza actele de angajare faţă de acestia.Preşedintele consiliului de administratie este obligat sa puna la dispoziţie acţionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele EXPROGAZ – S.A.Membrii consiliului de administratie raspund individual sau solidar, după caz, faţă de EXPROGAZ – S.A. pentru prejudiciile rezultate din infractiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abatere de la statut sau pentru greseli în administrarea acesteia. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocati prin hotărâre a adunarii generale a acţionarilor.Membrii consiliului de administratie vor depune o garantie, conform prevederilor legale.Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administratie persoanele prevăzute în Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată.Nu pot fi directori ai EXPROGAZ – S.A. şi ai sucursalelor acesteia persoanele care sunt incompatibile potrivit Legii nr. 31/1990, republicată. +
Articolul 20Atribuţiile consiliului de administratie, ale directorului general şi ale directorilor executiviA. Consiliul de administratie are, în principal, urmatoarele atribuţii:a) aproba structura organizatorica şi regulamentul de organizare şi functionare a EXPROGAZ – S.A.; … b) numeste şi elibereaza din functie directorul general al EXPROGAZ – S.A.; … c) aproba nivelul garantiilor şi modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai EXPROGAZ – S.A. şi pentru persoanele care au calitatea de gestionar; … d) incheie acte juridice prin care să dobandesca, sa instraineze, sa inchirieze, sa schimbe sau sa constituie în garantie bunuri aflate în patrimoniul EXPROGAZ – S.A., cu aprobarea adunarii generale a acţionarilor, atunci când legea impune aceasta condiţie; … e) aproba delegarile de competenţa pentru directorul general şi pentru persoanele din conducerea EXPROGAZ – S.A., în vederea executarii operaţiunilor acesteia; … f) aproba incheierea oricăror contracte pentru care nu a delegat competenţa directorului general al EXPROGAZ – S.A.; … g) supune anual adunarii generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la incheierea exercitiului financiar, raportul cu privire la activitatea EXPROGAZ – S.A., bilantul contabil şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli al EXPROGAZ – S.A. pe anul în curs; … h) convoaca adunarea generală extraordinara a acţionarilor ori de cate ori este nevoie; … i) aproba incheierea contractelor de import-export până la limita cuantumului valoric stabilit de adunarea generală a acţionarilor; … j) stabileste drepturile, oblibaţiile şi responsabilitatile personalului EXPROGAZ – S.A., conform structurii organizatorice aprobate; … k) stabileste competentele şi nivelul de contractare a imprumuturilor curente, a creditelor comerciale pe termen scurt şi aproba eliberarea garantiilor; … l) aproba numărul de posturi şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de productie după caz; … m) aproba programele de productie, cercetare, dezvoltare, investitii; … n) stabileste şi aproba politici pentru protectia mediului înconjurător, securitatea muncii, potrivit reglementarilor legale în vigoare; … o) aproba documentele cu caracter de norme şi regulamentele care reglementeaza activităţile proprii; … p) stabileste strategia de marketing; … q) stabileste şi aproba, în limita bugetului de venituri şi cheltuieli aprobat de adunarea generală a acţionarilor, modificari în structura acestuia, în limita competentelor pentru care a primit mandat; … r) negociaza contractul colectiv de muncă prin mandatarea directorului general şi aproba statutul personalului; … s) stabileste şi avizeaza participarea la constituirea de noi persoane juridice ori la asocierea cu alte persoane juridice sau fizice din tara; … t) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor. … B. Directorul general reprezinta EXPROGAZ – S.A. în raporturile cu tertii şi este numit de consiliul de administratie.Directorul general are, în principal, urmatoarele atribuţii:a) aplica strategia şi politicile de dezvoltare ale EXPROGAZ – S.A. stabilite de consiliul de administratie; … b) numeste directorii executivi cu avizul consiliului de administratie; … c) angajează, promovează şi concediaza personalul salariat în condiţiile legii; … d) numeste, suspenda sau revoca directorii executivi şi directorii din cadrul sucursalelor; … e) participa la negocierea contractului colectiv de muncă, a cărui negociere şi încheiere se desfăşoară în condiţiile legii, în limita mandatului dat de consiliul de administratie; … f) negociaza, în condiţiile legii, contractele individuale de muncă; … g) incheie acte juridice, în numele şi pe seama EXPROGAZ – S.A., în limitele imputernicirilor acordate de consiliul de administratie; … h) stabileste indatoririle şi responsabilitatile personalului EXPROGAZ – S.A., pe compartimente; … i) aproba operaţiunile de încasări şi plati, potrivit competentelor legale şi prezentului statut; … j) aproba operaţiunile de vanzare şi cumparare de bunuri, potrivit competentelor legale şi prezentului statut; … k) imputerniceste directorii executivi şi orice altă persoană sa exercite orice atributie din sfera sa de competenţa; … l) rezolva orice alta problema pe care consiliul de administratie a stabilit-o în sarcina sa. … C. Directorii executivi sunt numiti de directorul general şi se afla în subordinea acestuia, sunt functionari ai EXPROGAZ – S.A., executa operaţiunile acesteia şi sunt raspunzatori faţă de aceasta pentru indeplinirea indatoririlor lor, în aceleasi condiţii ca şi membrii consiliului de administratie.Atribuţiile directorilor executivi şi ale directorilor din cadrul sucursalelor sunt stabilite prin regulamentul de organizare şi functionare a EXPROGAZ – S.A. +
Capitolul 6Comitetul de direcţie +
Articolul 21Consiliul de administratie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie, în condiţiile legii.Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absoluta a voturilor membrilor săi.Comitetul de direcţie prezinta raportul sau de activitate consiliului de administratie. +
Capitolul 7Gestiunea +
Articolul 22CenzoriiGestiunea EXPROGAZ – S.A. este controlata de actionari şi de 3 cenzori care sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. Cel puţin unul dintre cenzori trebuie să fie expert contabil.În perioada în care statul detine mai mult de 20% din capitalul social unul dintre cenzori va fi recomandat de Ministerul Finanţelor.Adunarea generală a acţionarilor alege, de asemenea, acelasi numar de cenzori supleanti, care îi vor inlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.Pentru a putea exercita dreptul de control cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea EXPROGAZ – S.A., la situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.Cenzorii au urmatoarele atribuţii principale:a) în cursul exercitiului financiar verifica gospodarirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi informeaza consiliul de administratie despre neregulile constatate; … b) la incheierea exercitiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administratie asupra conturilor EXPROGAZ – S.A., a bilantului contabil şi a contului de profit şi pierderi, prezentand adunarii generale a acţionarilor un raport scris; … c) la lichidarea EXPROGAZ – S.A. controlează operaţiunile de lichidare; … d) prezinta adunarii generale a acţionarilor punctul lor de vedere cu privire la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate ale EXPROGAZ – S.A. … Cenzorii sunt obligati, de asemenea:a) sa faca, în fiecare luna şi inopinat, inspecţii ale casei şi sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea EXPROGAZ – S.A. sau care au fost primite în gaj, cautiune ori în depozit; … b) sa ia parte la adunările generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor, inserand în ordinea de zi propunerile pe care le vor crede necesare; … c) să constate depunerea garantiei din partea administratorilor; … d) sa vegheze ca dispozitiile legii şi ale statutului să fie indeplinite de administratori şi de lichidatori. … Cenzorii se intrunesc la sediul EXPROGAZ – S.A. şi iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergente se inainteaza adunarii generale a acţionarilor.Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinara a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocata de consiliul de administratie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi sau ori de cate ori considera necesar pentru alte situaţii privind incalcarea dispoziţiilor legale şi statutare.Atribuţiile, drepturile şi oblibaţiile cenzorilor se completeaza cu dispozitiile legale în acest domeniu.Cenzorii şi cenzorii supleanti sunt numiti de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realesi.Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevăzute în Legea nr. 31/1990, republicată, şi în reglementarile legale în vigoare.Cenzorii sunt obligati să depună înainte de începerea activităţii o garantie egala cu o treime din garantia stabilita pentru membrii consiliului de administratie.În caz de deces, impiedicare fizica sau legala, incetare sau renuntare la mandat a unui cenzor, cenzorul supleant cel mai în vârsta îl inlocuieste.Dacă în acest mod numărul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rămaşi numesc altă persoană în locul vacant până la cea mai apropiata adunare generală a acţionarilor.În cazul în care nu mai rămâne în functie nici un cenzor, consiliul de administratie va convoca adunarea generală a acţionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.Cenzorii vor trece într-un registru special deliberarile, precum şi constatarile facute în exercitiul mandatului lor.Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generală a acţionarilor. +
Capitolul 8Activitatea EXPROGAZ – S.A. +
Articolul 23Finantarea activităţii propriiPentru indeplinirea obiectului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite EXPROGAZ – S.A. utilizeaza sursele de finanţare constituite conform legii, credite bancare şi alte surse financiare. +
Articolul 24Exercitiul financiarExercitiul financiar începe la 1 ianuarie şi se incheie la 31 decembrie ale fiecarui an. Primul exercitiu financiar începe la data înmatriculării EXPROGAZ – S.A. la registrul comerţului. +
Articolul 25PersonalulPersonalul de conducere şi de execuţie din cadrul EXPROGAZ – S.A. este numit, angajat şi concediat de directorul general.Angajarea şi concedierea personalului din sucursalele EXPROGAZ – S.A. se fac de directorii sucursalelor.Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a cotelor de asigurări sociale, precum şi a altor obligaţii faţă de bugetul de stat se va face potrivit legii.Drepturile şi oblibaţiile personalului EXPROGAZ – S.A. se stabilesc prin regulamentul de organizare şi functionare, prin contractul colectiv de muncă şi prin reglementari proprii.Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de muncă şi de consiliul de administratie pentru personalul numit de acesta. +
Articolul 26Amortizarea mijloacelor fixeAmortizarea activelor corporale şi necorporale din patrimoniul EXPROGAZ – S.A. se va calcula potrivit modului de amortizare stabilit de consiliul de administratie în conformitate cu prevederile legale. +
Articolul 27Evidenta contabila şi bilantul contabilEXPROGAZ – S.A. va tine evidenţa contabilă în lei, va întocmi anual bilantul contabil şi contul de profit şi pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor.Bilantul contabil şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform prevederilor legale. +
Articolul 28Calculul şi repartizarea profituluiProfitul EXPROGAZ – S.A. se stabileste pe baza bilantului contabil aprobat de adunarea generală a acţionarilor.Profitul impozabil se stabileste în condiţiile legii.Profitul EXPROGAZ – S.A., ramas după plata impozitului pe profit, se va repartiza conform hotărârii adunarii generale a acţionarilor şi dispoziţiilor legale în vigoare, pentru constituirea de fonduri destinate dezvoltării, investitiilor, modernizarii, cercetării sau de alte asemenea fonduri, precum şi pentru fondul cuvenit acţionarilor pentru plata dividendelor.EXPROGAZ – S.A. îşi constituie fond de rezerva şi alte fonduri în condiţiile legii.Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de EXPROGAZ – S.A. în condiţiile legii, după aprobarea bilantului contabil de către adunarea generală a acţionarilor.În cazul înregistrării de pierderi adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotari în consecinţa, potrivit legii. +
Articolul 29RegistreleEXPROGAZ – S.A. va tine, prin grija membrilor consiliului de administratie şi, respectiv, a cenzorilor, toate registrele prevăzute de lege. +
Capitolul 9Asocierea +
Articolul 30EXPROGAZ – S.A. poate constitui, singura sau împreună cu alte persoane juridice sau fizice, române ori straine, alte societăţi comerciale sau alte persoane juridice, în condiţiile prevăzute de lege şi de prezentul statut. +
Articolul 31EXPROGAZ – S.A. poate incheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fără constituirea de noi persoane juridice, dacă asocierea este destinata realizării scopului şi obiectului sau de activitate. +
Articolul 32Condiţiile de participare a EXPROGAZ – S.A. la constituirea de noi persoane juridice sau în contracte de asociere se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generală a acţionarilor şi, după caz, de consiliul de administratie. +
Articolul 33Modificarea formei juridiceModificarea formei juridice a EXPROGAZ – S.A. se va putea face numai în temeiul hotărârii adunarii generale extraordinare a acţionarilor şi cu indeplinirea tuturor formalitatilor prevăzute de lege.În perioada în care statul este acţionar unic transformarea formei juridice a EXPROGAZ – S.A. se va putea face numai cu aprobarea Ministerului Industriei şi Comerţului, prin reprezentantii săi desemnaţi sa reprezinte interesele capitalului de stat.Noua societate comerciala va îndeplini formalitatile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societatilor comerciale. +
Articolul 34DizolvareaDizolvarea EXPROGAZ – S.A. va avea loc în urmatoarele situaţii:a) imposibilitatea realizării obiectului sau de activitate; … b) declararea nulitatii; … c) hotărârea adunarii generale a acţionarilor; … d) pierderea unei jumatati din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva pentru motive ce nu atrag raspunderi de orice natura, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide reconstituirea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă; … e) deschiderea procedurii privind falimentul; … f) când numărul acţionarilor scade sub minimul legal; … g) alte cauze prevăzute de lege sau de prezentul statut. … Dizolvarea EXPROGAZ – S.A. trebuie să fie înscrisă la oficiul registrului comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. +
Articolul 35LichidareaDizolvarea EXPROGAZ – S.A. are ca efect deschiderea procedurii de lichidare.Lichidarea EXPROGAZ – S.A. şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile legii şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. +
Articolul 36LitigiileLitigiile de orice fel aparute între EXPROGAZ – S.A. şi persoanele fizice sau juridice, române ori straine, sunt de competenţa instanţelor judecătorești de drept comun din România.Litigiile nascute din raporturile contractuale dintre EXPROGAZ – S.A. şi persoanele juridice române şi straine pot fi solutionate şi prin arbitraj, potrivit legii. +
Capitolul 10Dispozitii finale +
Articolul 37Prevederile prezentului statut se completeaza cu dispozitiile legale referitoare la societăţile comerciale cu capital de stat, cu cele ale Legii nr. 31/1990, republicată, precum şi cu cele ale Codului comercial şi ale celorlalte reglementari legale în vigoare.–––
