Companiei Naţionale "Administraţia Porturilor Maritime Constanta" – S.A.(actualizat până la data de 14 septembrie 1998*)
–––-*) Textul iniţial a fost publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 331 din 2 septembrie 1998. Aceasta este forma actualizată de S.C. "Centrul Teritorial de Calcul Electronic" S.A. Piatra-Neamţ până la data de 14 septembrie 1998, cu modificările şi completările aduse de RECTIFICAREA nr. 517 din 24 august 1998. +
Capitolul IDenumirea, forma juridică, sediul, durata +
Articolul 1Denumirea(1) Denumirea societăţii comerciale este Compania Naţionala "Administraţia Porturilor Maritime Constanta" – S.A., cu sigla "A.P.C.", denumita în continuare companie. … (2) În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi în alte acte emanând de la companie se va înscrie denumirea acesteia, urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de initialele "S.A.", de sediul social, de numărul de înmatriculare în registrul comerţului şi de codul fiscal. … +
Articolul 2Forma juridică(1) Compania este persoana juridică română, având forma juridică de societate comercială pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut. … (2) Compania are în structura patru subunitati cu statut de filiala, şi anume: … – Filiala de comunicaţii portuare;– Filiala de redistribuire energie;– Filiala de servicii portuare;– Filiala nave tehnice portuare.(3) Actele constitutive ale filialelor vor fi adoptate prin hotărâri ale adunării generale a acţionarilor. … (4) Compania are ca obiect activităţi de interes public naţional şi îşi desfăşoară activitatea pe bază de gestiune economică şi autonomie financiară. … +
Articolul 3Sediul companiei(1) Sediul companiei este în municipiul Constanta, incinta Portului, Gara Maritima, judeţul Constanta, şi poate fi schimbat la o alta adresa, în aceeaşi localitate sau în alta localitate din România, pe baza hotărârii generale a acţionarilor, potrivit legii. … (2) Compania poate înfiinţa subunitati cu personalitate juridică, precum şi reprezentante, agenţii, sucursale sau alte asemenea subunitati fără personalitate juridică, situate în ţara sau în străinătate, cu aprobarea adunării generale a acţionarilor, cu respectarea prevederilor legale. … +
Articolul 4Durata companieiCompania se constituie pe o durată nelimitată, cu începere de la data înmatriculării ei în registrul comerţului. +
Capitolul IIDomeniul şi obiectul de activitate +
Articolul 5Domeniul de activitateCompania este persoana juridică cu obiect de activitate specific, desemnată de Ministerul Transporturilor sa desfăşoare activităţi de interes public naţional în calitate de administraţie portuara. +
Articolul 6Obiectul de activitateCompania are ca obiect de activitate:1. administrarea, întreţinerea, repararea, modernizarea şi exploatarea întregii infrastructuri a porturilor Constanta, Midia, Mangalia şi Tomis şi unele elemente de suprastructura care constituie proprietate publică a statului, precum şi a bunurilor proprietate a companiei şi punerea acestora la dispoziţie utilizatorilor în mod nediscriminatoriu;2. executarea de servicii, operaţiuni şi lucrări, în scopul îndeplinirii unor angajamente luate de statul român prin acorduri şi convenţii internaţionale privind porturile maritime, la care România este parte;3. asigurarea tuturor serviciilor publice portuare direct, prin concesionare sau prin alte forme legale şi care îi revin în calitate de administraţie portuara:a) pilotajul navelor la intrarea şi la ieşirea în/din porturi şi la manevrele în interiorul porturilor; … b) remorcajul şi asistenţa la manevrele navelor; … c) legarea-dezlegarea navelor; … d) preluarea reziduurilor, apelor uzate şi gunoaielor de la nave; … e) salubrizarea şi depoluarea teritoriilor şi acvatoriilor portuare, preluarea gunoiului de la agenţii economici care desfăşoară activităţi în porturi; … f) semnalizarea şi balizarea acvatoriilor portuare şi senalelor de acces în porturi, semnalizarea, menţinerea functionalitatii şi iluminarea drumurilor de circulaţie, a pasarelelor, podetelor şi intrărilor în porturi; … g) menţinerea functionalitatii tuturor construcţiilor hidrotehnice portuare şi de apărare a porturilor; … h) prevenirea şi stingerea incendiilor terestre şi stingerea incendiilor la nave şi la instalaţiile plutitoare aflate în porturi; … i) menţinerea adancimilor, scoaterea epavelor, dezesuarea navelor şi recuperarea bunurilor în porturi; … 4. exploatarea, întreţinerea şi repararea bunurilor proprietate publică a statului şi a bunurilor proprietate a companiei;5. concesionarea şi închirierea bunurilor proprietate publică a statului şi a bunurilor proprietate a companiei;6. concesionarea serviciilor publice portuare;7. asigurarea serviciilor de refurnizare apa, energie electrica şi termica şi a serviciilor de canalizare pentru agenţii economici care desfăşoară activităţi în porturi;8. asigurarea serviciilor pentru nave de agrement şi turism nautic şi a serviciilor pentru pasageri şi turişti;9. supravegherea navelor fluviale fără echipaj;10. asigurarea serviciilor de telecomunicaţii, radiotelefonice, telex şi transmisiuni de date;11. aprobarea desfăşurării de activităţi în porturi, altele decât cele supuse autorizării şi licentierii de către Ministerul Transporturilor, eliberând permise de lucru;12. efectuarea controlului pietonal şi auto la accesul pe teritoriile portuare;13. avizarea dezvoltarilor în suprastructura portuara pentru toţi agenţii economici care investesc în porturi;14. elaborarea tarifelor pentru toate facilităţile şi serviciile cuprinse în obiectul de activitate, în conformitate cu prevederile legale;15. centralizarea informaţiilor referitoare la traficul de mărfuri şi nave, editarea Buletinului informativ zilnic şi a Anuarului porturilor maritime româneşti;16. prestarea de servicii cu maşini, utilaje şi instalaţii proprii;17. punerea la dispoziţie operatorilor portuari, pe bază de contracte de alocare, a construcţiilor hidrotehnice pentru acostarea navelor;18. elaborarea programelor anuale şi de perspectiva pentru lucrări de întreţinere, reparare şi modernizare a bunurilor publice şi a bunurilor proprietate a companiei;19. întocmirea normelor tehnice pentru exploatarea infrastructurii şi suprastructurii portuare;20. avizarea proiectelor de construcţii şi instalaţii în apropierea zonelor portuare, care ar putea afecta activitatea porturilor;21. administrarea terminalelor de pasageri şi a terminalelor Ro-Ro;22. întocmirea documentaţiilor pentru realizarea de noi infrastructuri portuare şi a documentaţiilor pentru obţinerea de alocaţii de la bugetul de stat;23. contractarea de credite cu băncile şi alte instituţii financiare pentru realizarea de construcţii, echipamente şi instalaţii portuare;24. încheierea – pentru necesitaţi proprii – de contracte de vânzare-cumpărare cu agenţi economici români şi străini pentru echipamente, instalaţii, materiale, piese de schimb, combustibil etc.; vânzarea de echipamente, instalaţii, materiale, piese de schimb, combustibil etc.;25. efectuarea de acţiuni publicitare, studii de piaţa, editare şi tipărire de materiale informative şi înregistrări pe suporturi informatice, în vederea promovării pe plan intern şi internaţional a facilităţilor oferite de porturile maritime româneşti;26. participarea la târguri, expoziţii şi la alte manifestări interne şi internaţionale cu specific portuar;27. participarea la activităţi sau asocierea cu agenţi economici, organizaţii economice patronale şi profesionale, din ţara şi din străinătate;28. realizarea informatizarii porturilor maritime şi a legăturilor cu alte sisteme informatice naţionale sau internaţionale şi asigurarea serviciilor informatice legate de activitatea portuara;29. coordonarea traficului portuar în perioade aglomerate sau ca urmare a unor comenzi guvernamentale şi, în aceste situaţii, stabilirea cu operatorii portuari a programelor de încărcare-descărcare a mărfurilor în/din nave şi priorităţile la intrarea navelor la danele de operare;30. activităţi conexe şi adiacente realizării obiectului sau de activitate. +
Capitolul IIICapitalul social, acţiunile +
Articolul 7Capitalul social(1) Capitalul social iniţial al companiei este de 243.437.828.683 lei, constituit prin preluarea integrală a activului patrimonial al Regiei Autonome "Administraţia Portului Constanta", actualizat potrivit legii şi evidenţiat în bilanţul contabil al acesteia, încheiat la data de 31 decembrie 1997. … (2) Capitalul social iniţial este reprezentat prin 2.434.378 acţiuni nominative, fiecare având o valoare nominală de 100.000 lei. … (3) Capitalul social iniţial este în întregime subscris de statul român, în calitate de acţionar unic, şi este vărsat integral la data constituirii companiei. … (4) Compania poate fi privatizata, în condiţiile legii, statul român păstrând pachetul de acţiuni care îi asigura o poziţie majoritara. … (5) Până la privatizarea companiei, acţiunile sunt deţinute în totalitate de statul român, iar drepturile şi obligaţiile decurgând din dreptul de proprietate asupra acestora sunt exercitate de către acţionarul unic prin Ministerul Transporturilor. … (6) După intrarea în vigoare a prezentei hotărâri, adunarea generală extraordinară a acţionarilor va decide asupra modificării capitalului social al companiei în condiţiile legii. … +
Articolul 8Majorarea sau reducerea capitalului social(1) Capitalul social poate fi majorat sau redus pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, cu respectarea legislaţiei în vigoare şi a statutului. … (2) Capitalul social poate fi majorat prin: … a) aporturi noi la capital, în numerar şi/sau în natura; … b) încorporarea rezervelor (în care vor putea fi incluse diferenţele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului), cu excepţia rezervelor legale, precum şi a profitului şi a primelor de emisiune; … c) compensarea unor creanţe lichide şi exigibile asupra companiei cu acţiuni ale acesteia; … d) alte surse stabilite de adunarea generală a acţionarilor, potrivit legilor în vigoare. … (3) În cazul în care administratorii constata pierderea a jumătate din capitalul social, ei sunt obligaţi sa convoace, în termen de maximum 60 de zile, adunarea generală extraordinară a acţionarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea sa la valoarea rămasă, fie dizolvarea companiei. … (4) Reducerea capitalului social se va putea face numai după 60 de zile de la data publicării în Monitorul Oficial al României a hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor. … +
Articolul 9Acţiunile(1) Adunarea generală a acţionarilor va decide forma şi data la care vor fi imprimate titlurile individuale ori cumulative, care atesta calitatea de acţionar. … (2) Titlurile menţionate în alineatul precedent vor cuprinde toate elementele prevăzute de legile în vigoare. … (3) Acţiunile sau, după caz, titlurile cumulative vor purta numerele de ordine, timbrul sec al companiei şi semnătura preşedintelui consiliului de administraţie şi a încă unui membru al acestuia. … (4) Compania va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de către preşedintele consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul companiei. … (5) Persoanele fizice sau juridice, române sau străine, vor putea deţine acţiuni la companie, fără a fi afectată poziţia statului de acţionar majoritar. … (6) Salariaţii companiei au drept de preemţiune pentru cumpărarea de acţiuni ale companiei, la valoarea nominală a acestora, până la concurenta limitei de 10% din capitalul social. … +
Articolul 10ObligaţiuniCompania este autorizata sa emita obligaţiuni în condiţiile legilor în vigoare. +
Articolul 11Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni(1) Acţiunile subscrise şi vărsate de acţionari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, şi orice alte drepturi prevăzute în statut. … (2) Deţinerea acţiunii certifica adeziunea de drept la statut. … (3) Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane. … (4) Când o acţiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea decât în condiţiile în care acestea desemnează un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acţiuni. … (5) Când o acţiune este proprietatea indiviză a mai multor persoane, acestea sunt răspunzătoare în mod solidar pentru efectuarea vărsămintelor datorate. … (6) Obligaţiile companiei sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acţionarii răspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin. … (7) Patrimoniul companiei nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor. … (8) Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra părţii din profitul companiei, ce i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor, sau asupra cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea companiei, efectuată în condiţiile prezentului statut. … +
Articolul 12Cesionarea acţiunilor(1) Acţiunile sunt indivizibile cu privire la companie, care nu recunoaşte în cazul cesionarii decât un singur proprietar pentru fiecare acţiune. … (2) Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau către terţi se efectuează în condiţiile şi cu procedura prevăzute de legile în vigoare. … +
Articolul 13Pierderea acţiunilorÎn cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe în scris consiliul de administraţie şi să facă public faptul în presa, în cel puţin două ziare de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul companiei. După 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute. +
Capitolul IVConducerea şi administrarea companiei +
Articolul 14Adunarea generală a acţionarilor(1) Adunarea generală a acţionarilor, constituită din reprezentanţi ai acţionarilor, este organul de conducere al companiei, care decide asupra activităţii acesteia şi asupra politicii ei economice. … (2) Până la apariţia unor noi reglementări privind situaţia societăţilor comerciale având ca acţionar unic statul, interesele capitalului de stat vor fi reprezentate de doi împuterniciţi ai Ministerului Transporturilor şi unul al Ministerului Finanţelor, numiţi prin ordin al ministrului transporturilor. … (3) În prima şedinţa a adunării generale a acţionarilor, împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat vor stabili regulamentul de funcţionare a acesteia. … (4) Pentru activitatea depusa împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat în adunarea generală a acţionarilor vor beneficia de o indemnizaţie stabilită de Ministerul Transporturilor. … +
Articolul 15Convocarea adunării generale a acţionarilor(1) Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare. Adunarea generală ordinară a acţionarilor se convoacă cel puţin o dată pe an, în termen de cel mult 3 luni de la încheierea exerciţiului financiar anual. … (2) Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va fi convocată ori de câte ori este necesar, la solicitarea acţionarului care deţine poziţia de control, la cererea consiliului de administraţie ori a cenzorilor sau la cererea deţinătorilor a cel puţin 10% din capitalul social. … (3) Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de către preşedintele consiliului de administraţie sau de către persoana nominalizată sa-l reprezinte. … (4) În toate cazurile, adunarea generală a acţionarilor va fi convocată cu cel puţin 30 de zile înainte de a avea loc. … Convocarea se va face prin scrisoare recomandată, transmisă fiecărui deţinător de acţiuni la ultima adresa înregistrată în registrul acţionarilor. În situaţia în care numărul acţionarilor este mai mare de 50, convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi într-unul din ziarele de larga circulaţie.(5) Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia. Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor. … (6) Şedinţele adunărilor generale ale acţionarilor vor avea loc la sediul companiei sau în alt loc specificat în convocare. … (7) Pentru adunările generale ordinare ale acţionarilor, acţionarii vor primi, o dată cu invitaţia, situaţia bilanţului contabil, a contului de profit şi pierderi, raportul de activitate şi raportul cenzorilor pentru exerciţiul financiar încheiat, precum şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli şi al programului de activitate pentru exerciţiul următor. … (8) La propunerea acţionarilor, cu acordul majorităţii reprezentând două treimi din capitalul social, în şedinţele adunărilor generale ale acţionarilor pot fi discutate şi alte probleme decât cele înscrise pe ordinea de zi. … (9) Membrii consiliului de administraţie al companiei participa la adunările generale ale acţionarilor în calitate de invitaţi. … +
Articolul 16Atribuţiile adunării generale ordinare a acţionarilorAdunarea generală ordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii:a) sa analizeze, sa aprobe sau sa modifice bilanţul contabil, după ascultarea raportului administratorilor şi al cenzorilor, şi sa fixeze dividendele, potrivit legilor în vigoare; … b) sa numească sau sa revoce administratorii, sa fixeze remuneraţia acestora, să se pronunţe asupra gestiunii lor şi sa îi descarce de gestiune, sa stabilească modul de constituire a garanţiilor acestora; … c) sa numească sau sa revoce cenzorii şi cenzorii supleanţi şi să le fixeze remuneraţia; … d) sa stabilească bugetul de venituri şi cheltuieli şi programul de activitate pe exerciţiul financiar următor; … e) sa hotărască gajarea, închirierea sau desfiinţarea uneia sau mai multor subunitati ale companiei; … f) sa decidă asupra oricăror alte probleme care intră în competenţa adunării generale a acţionarilor, conform legilor în vigoare şi prezentului statut. … +
Articolul 17Atribuţiile adunării generale extraordinare a acţionarilor(1) Adunarea generală extraordinară a acţionarilor are atribuţii – în limitele stabilite prin reglementările legale – pentru: … a) schimbarea formei juridice a companiei; … b) mutarea sediului companiei; … c) schimbarea şi completarea obiectului de activitate al companiei; … d) prelungirea duratei de funcţionare a companiei; … e) majorarea capitalului social şi stabilirea condiţiilor efectuării acesteia; … f) reducerea capitalului social sau reîntregirea acestuia prin emisiune de noi acţiuni; … g) fuziunea cu alte societăţi comerciale sau divizarea companiei; … h) dizolvarea anticipata a companiei; … i) emisiunea de obligaţiuni; … j) reevaluarea patrimoniului; … k) vânzarea sau transferul activelor; … l) orice alte modificări ale actului constitutiv sau orice alta hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare a acţionarilor. … (2) Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va putea delega consiliului de administraţie exerciţiul atribuţiilor sale prevăzute la alin. (1) lit. b), c), e), f), i) şi j), conform legilor în vigoare. … +
Articolul 18Organizarea adunării generale a acţionarilor(1) Şedinţele adunărilor generale ale acţionarilor sunt conduse de preşedintele consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de către persoana desemnată a-l înlocui. În perioada în care statul este acţionar unic, şedinţele adunărilor generale ale acţionarilor vor fi conduse de un membru ales de aceasta. … (2) Adunarea generală a acţionarilor va desemna, dintre acţionarii prezenţi, un secretar care va verifica îndeplinirea tuturor formalităţilor cerute de lege şi de statut pentru desfăşurarea şedinţei. … Secretarul întocmeşte procesul-verbal al şedinţei adunării generale a acţionarilor, care se va consemna într-un registru special, sigilat şi parafat, ţinut prin grija administratorilor.(3) Procesul-verbal al adunării generale trebuie să conţină menţiuni privind formalităţile de convocare, locul, data şi ora şedinţei, reprezentanţii acţionarilor, rezumatul problemelor puse în discuţie, hotărârile luate. Documentele referitoare la acestea, precum şi listele de prezenta a acţionarilor vor constitui anexe ale procesului-verbal de şedinţa. … (4) Procesul-verbal se va semna de către preşedinte sau de către persoana care îi tine locul şi de către secretarul desemnat. … +
Articolul 19Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor(1) Hotărârile adunării generale a acţionarilor se iau, de regula, prin vot deschis. … (2) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor. … (3) Hotărârile adunărilor generale ale acţionarilor trebuie să fie luate cu votul unui număr de acţionari, care să reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social. La prima convocare a adunării generale extraordinare a acţionarilor este necesară prezenta acţionarilor reprezentând cel puţin trei pătrimi din capitalul social. … (4) Hotărârile adunării generale a acţionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului pentru a fi menţionate, în extras, în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României. Ele nu vor putea fi executate înainte de aducerea la îndeplinire a formalităţilor menţionate mai sus şi, după caz, a oricăror alte cerinţe prevăzute de legile în vigoare. … (5) Hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor, în limitele legii şi ale statutului, sunt obligatorii pentru toţi acţionarii, chiar şi pentru acţionarii care nu au luat parte la adunarea generală a acţionarilor sau care au votat împotriva. … (6) Acţionarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, la mutarea sediului sau la schimbarea formei juridice a companiei au dreptul de a se retrage din companie şi de a recupera contravaloarea acţiunilor pe care le poseda, conform legilor în vigoare. … +
Articolul 20Administrarea şi conducerea companiei(1) Compania este administrată de un consiliu de administraţie compus din 9 membri, după cum urmează: … – preşedintele consiliului de administraţie, care îndeplineşte şi funcţia de director general al companiei;– doi reprezentanţi ai Ministerului Transporturilor;– un reprezentant al Ministerului Finanţelor;– ingineri, economişti şi jurişti, specialişti în domeniul de activitate al companiei.(2) Consiliul de administraţie al companiei este ales de către adunarea generală a acţionarilor. În perioada în care statul este acţionar unic, consiliul de administraţie şi preşedintele acestuia sunt numiţi prin ordin al ministrului transporturilor. … (3) Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul companiei, lunar şi ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. … (4) Şedinţa este prezidata de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de către un membru al consiliului, desemnat de preşedinte. … (5) Secretariatul va fi asigurat de o persoană care va fi numita de preşedintele consiliului de administraţie. … (6) La lucrările consiliului de administraţie pot participa ca invitaţi delegaţi ai unor agenţi economici şi instituţii cu care compania are relaţii în activitatea pe care o desfăşoară, precum şi specialişti ai companiei şi reprezentanţi ai sindicatelor. … (7) În situaţia în care se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, va fi numit un nou membru; durata pentru care un membru al consiliului de administraţie este numit pe un post vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau. … (8) Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite şi comunicate de preşedinte cu cel puţin 5 zile înainte de data ţinerii şedinţei. … (9) Şedinţele consiliului de administraţie pot avea loc în situaţia în care la acestea participa cel puţin două treimi din numărul membrilor acestuia. Dacă nu este îndeplinită aceasta condiţie, şedinţa consiliului de administraţie se reprogrameaza într-un interval de cel mult 15 zile, cu aceeaşi ordine de zi. … (10) Consiliul de administraţie deliberează valabil în prezenta a minimum două treimi din numărul membrilor săi şi adopta hotărârile cu votul majorităţii absolute a membrilor prezenţi ai consiliului de administraţie; … (11) Dezbaterile se consemnează într-un proces-verbal, în baza căruia se redactează hotărârile consiliului de administraţie. … (12) Procesul-verbal se semnează de membrii prezenţi la şedinţa consiliului de administraţie şi de secretar. … (13) Hotărârea consiliului de administraţie se semnează de preşedintele consiliului de administraţie şi de secretar. … (14) Membrii consiliului de administraţie nu pot face parte din consiliile de administraţie ale societăţilor comerciale cu care compania întreţine relaţii de afaceri sau are interese contrarii. … (15) Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi pe o perioadă de 4 ani, putând fi realeşi, şi îşi păstrează calitatea de angajaţi la unitatea sau la instituţia de la care provin, cu toate drepturile şi obligaţiile care deriva din aceasta calitate. … (16) Pentru activitatea depusa în consiliul de administraţie, membrii acestuia primesc o indemnizaţie al carei cuantum se stabileşte de adunarea generală a acţionarilor, în conformitate cu prevederile legale. … (17) Fiecare membru al consiliului de administraţie este obligat să depună o garanţie constând în dublul indemnizaţiei primite în aceasta calitate. … (18) Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, faţă de companie pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abateri de la statut sau pentru greşeli în administrarea acesteia. În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi. … (19) Membrii consiliului de administraţie vor putea lua decizii legate de administrarea companiei în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă prin lege şi prin prezentul statut. … (20) Conducerea operativă a companiei va fi asigurata de către un director general împreună cu directorii executivi. Directorii executivi sunt angajaţi ai companiei şi nu pot fi membri ai consiliului de administraţie. … +
Articolul 21Atribuţiile consiliului de administraţie şi ale preşedintelui consiliului de administraţie(1) Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii şi competente: … a) aproba regulamentul propriu de organizare şi funcţionare; … b) aproba strategia de dezvoltare, modernizare sau restructurare a companiei; … c) aproba structura organizatorică şi funcţională a companiei şi a subunitatilor sale, precum şi regulamentele de organizare şi funcţionare a companiei şi subunitatilor acesteia; … d) aproba introducerea de noi tehnologii şi modernizarea celor existente; … e) numeşte şi revoca directorii executivi ai companiei, atunci când aceştia nu fac parte din echipa managerială; … f) împuterniceşte conducerea executivă pentru negocierea şi încheierea contractelor cu terţii, în vederea realizării obiectului de activitate al companiei, precum şi pentru negocierea şi încheierea contractului colectiv de muncă; … g) avizează bugetul de venituri şi cheltuieli şi asigura execuţia acestuia după aprobare; … h) analizează bilanţul şi contul de profit şi pierderi anual; … i) aproba sau propune spre aprobare investiţiile ce urmează a se realiza de către companie, în condiţiile legilor în vigoare; … j) aproba nivelul creditelor bancare curente, al creditelor comerciale şi al garanţiilor; … k) aproba propunerile conducerii executive pentru obţinerea de alocaţii şi subvenţii, în vederea modernizării capacităţilor portuare existente şi realizării de noi capacităţi; … l) propune majorarea sau diminuarea patrimoniului companiei, în condiţiile legilor în vigoare; … m) aproba sau propune, potrivit legii, modificări în volumul fondului de rezerva; … n) aproba sau propune spre aprobare tarifele pentru activităţile de baza, în condiţiile legilor în vigoare; … o) analizează raportul trimestrial al companiei privind activitatea, pe bază de bilanţ, şi aproba măsuri pentru desfăşurarea activităţii în condiţii de echilibrare a bugetului; … p) aproba rapoartele periodice ale compartimentelor de control din cadrul companiei; … q) îşi da acordul pentru vânzarea sau achiziţionarea de clădiri, spaţii şi terenuri; … r) avizează propunerile de acte normative şi de modificare a celor existente, pentru a fi supuse aprobării, potrivit legilor în vigoare; … s) îşi da acordul pentru înfiinţarea sau pentru desfiinţarea de subunitati, fuzionarea, divizarea, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau pentru asocierea cu alte persoane juridice sau fizice; … t) aproba constituirea comitetului de direcţie şi stabileşte atribuţiile acestuia; … u) convoacă adunarea generală extraordinară a acţionarilor ori de câte ori este nevoie; … v) exercita orice atribuţii ce îi revin din prevederile legale, din regulamentul sau de organizare şi din hotărârile adunării generale a acţionarilor. … (2) Preşedintele consiliului de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii şi competente: … a) îndeplineşte funcţia de director general al companiei şi conduce comitetul de direcţie; … b) numeşte şi, după caz, revoca directorii subunitatilor şi celelalte persoane din conducerea compartimentelor companiei; … c) angajează şi, după caz, concediază personalul de execuţie din cadrul companiei; … d) propune numirea şi, după caz, revocarea directorilor executivi ai companiei; … e) asigura conducerea operativă a companiei împreună cu directorii executivi; … f) reprezintă compania în relaţiile cu terţii şi semnează actele ce o angajează faţă de aceştia, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de consiliul de administraţie şi ale celor conferite de legislaţia în vigoare; … g) prezintă ministrului transporturilor propuneri de subvenţii şi alocaţii pentru a fi aprobate de organele competente; … h) exercita orice atribuţii ce îi revin din regulamentul de organizare şi funcţionare şi din hotărârile consiliului de administraţie, precum şi din prevederile legale. … +
Capitolul VGestiunea +
Articolul 22Cenzorii(1) Gestiunea companiei este controlată de acţionari prin 3 cenzori care sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. Cel puţin unul dintre cenzori trebuie să fie expert contabil. … (2) În perioada în care statul deţine mai mult de 20% din capitalul social, unul dintre cenzori va fi recomandat de către Ministerul Finanţelor. … (3) Adunarea generală alege 3 cenzori supleanţi, care îi vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari. … (4) Cenzorii au următoarele atribuţii principale: … a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate; … b) la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor companiei, bilanţului contabil şi contului de profit şi pierderi, prezentând adunării generale a acţionarilor un raport scris; … c) la lichidarea companiei controlează operaţiunile de lichidare; … d) prezintă adunării generale a acţionarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate ale companiei. … (5) Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea: … a) să facă, în fiecare luna, inspecţii ale casei şi sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea companiei sau care au fost primite în gaj, cauţiune sau depozit; … b) sa ia parte la adunările generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor, inserand în ordinea de zi propunerile pe care le vor considera necesare; … c) să constate depunerea regulată a garanţiei din partea administratorilor; … d) sa vegheze ca dispoziţiile legii, contractului de companie sau ale statutului să fie îndeplinite de administratori sau de lichidatori. … (6) Cenzorii se întrunesc la sediul companiei şi iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, cenzorii vor întocmi rapoarte separate care se vor prezenta adunării generale a acţionarilor. … (7) Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de către consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea companiei, sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare. … (8) Atribuţiile şi modul de lucru ale cenzorilor, precum şi drepturile şi obligaţiile acestora se completează cu dispoziţiile legale în acest domeniu. … (9) Cenzorii şi cenzorii supleanţi sunt numiţi pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realeşi. … (10) Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidenţa prevederilor Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată. … (11) Cenzorii sunt obligaţi să depună înainte de începerea activităţii o garanţie egala cu o treime din garanţia prevăzută pentru membrii consiliului de administraţie. … (12) Un cenzor poate fi înlocuit de cenzorul supleant cel mai în vârsta, în caz de deces, împiedicare fizica sau legală, încetare sau renunţare la mandatul sau. Dacă în acest mod numărul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rămaşi numesc altă persoană în locul vacant, până la întrunirea cea mai apropiată a adunării generale. În cazul în care nu mai rămâne în funcţie nici un cenzor, consiliul de administraţie va convoca adunarea generală a acţionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori. … (13) Cenzorii vor trece într-un registru special deliberările, precum şi constatările făcute în exerciţiul mandatului lor. … (14) Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generală ordinară sau extraordinară a acţionarilor. … +
Capitolul VIActivitatea companiei +
Articolul 23Finanţarea activităţii propriiPentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite, compania utilizează sursele de finanţare, constituite conform legii, credite bancare şi alte surse financiare. +
Articolul 24Exerciţiul financiarExerciţiul financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data constituirii companiei. +
Articolul 25Personalul companiei(1) Directorii executivi ai companiei sunt numiţi şi revocaţi de consiliul de administraţie. … (2) Directorii subunitatilor, celelalte persoane din conducerea compartimentelor şi personalul de execuţie ale companiei sunt angajaţi şi concediati de directorul general. … (3) Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a cotelor de asigurări sociale, precum şi a altor obligaţii faţă de bugetul de stat se va face potrivit legilor în vigoare. … (4) Drepturile şi obligaţiile personalului companiei se stabilesc prin regulamentul de organizare şi funcţionare şi prin regulamentul de ordine interioară. … (5) Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de muncă sau de consiliul de administraţie pentru personalul pe care îl numeşte acesta. … +
Articolul 26Amortizarea mijloacelor fixeAmortizarea activelor corporale şi necorporale din patrimoniul companiei se va calcula potrivit modului stabilit de consiliul de administraţie, în conformitate cu prevederile legale. +
Articolul 27Evidenta contabila(1) Compania va tine evidenţa contabilă în lei, va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, cu respectarea normelor metodologice elaborate de către Ministerul Finanţelor, conform prevederilor legale. … (2) Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, conform prevederilor legale. … +
Articolul 28Calculul şi repartizarea profitului(1) Profitul companiei se stabileşte pe baza bilanţului aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legilor în vigoare. … (2) Profitul companiei rămas după plata impozitului pe profit se va repartiza conform hotărârilor adunării generale a acţionarilor, care nu contravin dispoziţiilor legale în vigoare. Din profitul companiei rămas după plata impozitului pe profit se vor constitui fonduri destinate dezvoltării, investiţiilor, modernizării, cercetării, reparaţiilor, precum şi cu alte destinaţii stabilite de adunarea generală a acţionarilor. … (3) Compania îşi constituie fond de rezerva şi alte fonduri, în condiţiile legilor în vigoare. … (4) Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de companie, în condiţiile legilor în vigoare, după aprobarea bilanţului contabil de către adunarea generală a acţionarilor. … (5) În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţa. … Suportarea pierderilor de către acţionari se va face proporţional cu aportul la capital şi în limita capitalului social subscris. +
Articolul 29RegistreleCompania tine toate registrele prevăzute de legile în vigoare, prin grija consiliului de administraţie şi a cenzorilor. +
Capitolul VIIAsocierea, modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea şi litigiile +
Articolul 30Asocierea(1) Compania poate constitui societăţi comerciale, singura sau împreună cu alte persoane juridice sau fizice, în condiţiile prevăzute de lege şi de prezentul statut. … (2) Compania poate încheia contracte de asociere cu persoane juridice sau fizice, fără constituirea de noi persoane juridice. … (3) Condiţiile de participare a companiei la constituirea de noi persoane juridice sau la încheierea de contracte de asociere vor fi aprobate de consiliul de administraţie. … +
Articolul 31Modificarea formei juridice(1) Modificarea formei juridice a companiei se va putea face numai în temeiul hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor şi cu îndeplinirea tuturor formalităţilor prevăzute de legile în vigoare. … (2) În perioada în care statul este acţionar unic, modificarea formei juridice a companiei se va putea face numai cu aprobarea Ministerului Transporturilor, prin împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat. … +
Articolul 32Dizolvarea(1) Compania se va dizolva în următoarele cazuri: … a) imposibilitatea realizării obiectului de activitate; … b) declararea nulităţii companiei; … c) deschiderea procedurii lichidării judiciare; … d) reducerea capitalului social cu 50%, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului social, sau reducerea lui la suma rămasă; … e) la cererea oricărui acţionar, dacă împrejurările de forta majoră şi consecinţele lor durează mai mult de 10 luni, iar adunarea generală extraordinară a acţionarilor constata ca funcţionarea companiei nu mai este posibila; … f) în orice alte situaţii, pe baza hotărârii luate în unanimitate de adunarea generală extraordinară a acţionarilor; … g) alte cauze prevăzute de legile în vigoare. … (2) Dizolvarea companiei trebuie să fie înscrisă la oficiul registrului comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. … +
Articolul 33Lichidarea(1) Dizolvarea companiei are ca efect deschiderea procedurii de lichidare. … (2) Lichidarea companiei şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile legii, cu respectarea procedurii prevăzute de legile în vigoare. … +
Articolul 34Litigiile(1) Litigiile de orice fel apărute între companie şi persoane fizice sau juridice, române sau străine, sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun din România. … (2) Litigiile născute din raporturile contractuale dintre companie şi persoanele juridice, române sau străine, pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legilor în vigoare. … +
Capitolul VIIIDispoziţii finale +
Articolul 35Prevederile prezentului act constitutiv se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale, cu dispoziţiile Legii nr. 31/1990, republicată, ale Codului comercial şi ale Ordonanţei de urgenta a Guvernului nr. 30/1997 privind reorganizarea regiilor autonome, aprobată şi modificată prin Legea nr. 207/1997, cu modificările ulterioare.–––––
