Companiei Naţionale "Administraţia Canalelor Navigabile" – S.A. Constanţa(actualizat până la data de 12 aprilie 2003*)
––––-*) Textul iniţial a fost publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 332 din 3 septembrie 1998. Aceasta este forma actualizată de S.C. "Centrul Teritorial de Calcul Electronic" S.A. Piatra-Neamţ până la data de 12 aprilie 2003, cu modificările şi completările aduse de HOTĂRÂREA nr. 383 din 2 aprilie 2003. +
Capitolul IDenumirea, forma juridică, sediul, durata, obiectul de activitate +
Articolul 1Denumirea companieiDenumirea companiei este Compania Naţionala "Administraţia Canalelor Navigabile" – S.A. Constanta, cu sigla A.C.N. Constanta, denumita în continuare companie.În toate actele, facturile, scrisorile sau publicaţiile emanând de la companie se menţionează denumirea acesteia, precedată sau urmată de cuvintele: "societate pe acţiuni" sau de initialele "S.A.", capitalul social, din care cel efectiv vărsat potrivit ultimului bilanţ contabil aprobat, sediul, numărul de înmatriculare în registrul comerţului şi codul fiscal. +
Articolul 2Forma juridică a companieiCompania este persoana juridică română cu capital iniţial integral de stat, având forma juridică de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut. +
Articolul 3Sediul companieiSediul companiei este în România, municipiul Constanta, Str. Ecluzei Agigea nr. 1, judeţul Constanta.Compania poate înfiinţa reprezentante, agenţii, sucursale şi alte asemenea subunitati fără personalitate juridică pe teritoriul României sau în străinătate, cu aprobarea adunării generale a acţionarilor. +
Articolul 4Durata companieiCompania se constituie pe o perioadă nelimitată, cu începere de la data înmatriculării ei în registrul comerţului. +
Articolul 5Scopul companieiCompania Naţionala <> – S.A. Constanta îndeplineşte funcţia de autoritate portuara şi de cai navigabile în cadrul zonei sale de activitate, în limitele infrastructurii de transport naval şi de acces la aceasta şi în limitele terenurilor portuare şi radelor portuare, stabilite de Ministerul Lucrărilor Publice, Transporturilor şi Locuinţei, potrivit art. 5 alin. (1^1) din hotărâre.În calitate de autoritate portuara şi de cai navigabile, compania aplica politicile portuare şi programele de dezvoltare a infrastructurilor portuare şi a căilor navigabile, elaborate de către Ministerul Lucrărilor Publice, Transporturilor şi Locuinţei, asigura functionalitatea infrastructurii de transport naval şi a porturilor, administrarea acestora şi urmărirea şi/sau asigurarea furnizarii serviciilor de siguranţă în baza contractelor de concesiune încheiate cu Ministerul Lucrărilor Publice, Transporturilor şi Locuinţei, a desfăşurării activităţilor auxiliare activităţilor de transport naval şi a celorlalte activităţi prevăzute în obiectul de activitate, potrivit reglementărilor legale în vigoare.Asigura ducerea la îndeplinire, în zona sa de activitate, a obligaţiilor care revin statului din acordurile şi convenţiile internaţionale la care România este parte.–––-Art. 5 a fost modificat de pct. 1 al art. II din HOTĂRÂREA nr. 383 din 2 aprilie 2003, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 255 din 12 aprilie 2003. +
Articolul 6Obiectul de activitateObiectul de activitate al companiei este:1. desfăşurarea de activităţi auxiliare activităţilor de transport naval, care cuprind:a) exploatarea, întreţinerea, repararea, modernizarea canalelor navigabile şi a nodurilor hidrotehnice şi porturilor de pe acestea, pentru asigurarea condiţiilor necesare navigaţiei, derulării traficului de mărfuri şi a apei pentru irigaţii, industrie şi pentru apa potabilă; … b) dragajul de întreţinere pentru asigurarea adancimilor de navigaţie pentru intrarea/ieşirea în şi din canalul navigabil, pe canalele navigabile şi în porturile de pe acestea; … c) repararea, întreţinerea şi asigurarea menţinerii caracteristicilor tehnice minime ale infrastructurii de transport naval care i-a fost concesionată; … d) punerea la dispoziţie utilizatorilor a infrastructurii de transport naval prevăzute la lit. c), în mod nediscriminatoriu, în conformitate cu reglementările legale în vigoare; … e) semnalizarea terestra şi plutitoare pentru navigaţie; … f) punerea la dispoziţie, pentru navele care tranziteaza canalele navigabile şi nu au la bord o persoană care să deţină brevetul de comandant pentru aceste zone, a personalului brevetat corespunzător; … g) asistenţa navelor care transporta mărfuri periculoase, pe timpul tranzitarii canalelor navigabile; … h) asistenţa navelor la operarea mărfurilor periculoase; … i) preluarea de la nave a reziduurilor, a apelor uzate, a gunoiului şi a resturilor menajere; … j) servicii pentru nave de agrement şi turism; … k) refurnizarea de apa, energie electrica şi termica; … l) salvarea şi ranfluarea navelor; … m) servicii de transport şi asistenţa pe canalele navigabile, inclusiv remorcarea şi manevra navelor în rade şi porturi; … 2. desfăşurarea de activităţi conexe activităţilor de transport naval, care cuprind:– serviciile de siguranţă, în condiţiile legii;3. desfăşurarea de activităţi de control, care cuprind:a) urmărirea, dirijarea şi controlul traficului de nave şi de mărfuri tranzitat pe canalele navigabile, prin ecluze şi prin porturi; … b) centralizarea datelor privind traficul şi volumul de marfa tranzitat, numărul de nave şi volumul de marfa operat în portul de încărcare/descărcare a mărfurilor, numărul de nave operate şi normele de operare, precum şi publicarea anuală a acestor date; … c) alocarea danelor în care navele urmează sa opereze şi eliberarea permisului de acostare la aceste dane, pe baza acceptului de intrare în port eliberat de capitaniile de port; … d) supravegherea agenţilor economici care transporta pe canalele navigabile sau operează mărfuri periculoase în porturile aflate în zona sa de activitate; … e) ţinerea evidentei muncitorilor portuari şi eliberarea carnetelor de lucru în port; … 4. punerea la dispoziţie utilizatorilor a infrastructurilor de transport fluvial, bunuri proprietate publică, prin contracte de închiriere şi/sau asociere;5. exploatarea şi întreţinerea instalaţiilor de dispecerizare, automatizare, semaforizare, telecomanda, telecomunicaţii, radiolocatii;6. asigurarea serviciilor de telecomunicaţii radiofonice, telex şi transmisiuni de date;7. organizarea şi conducerea exploatării şi întreţinerea navelor tehnice şi de serviciu din parcul propriu;8. prestarea de servicii cu maşini, utilaje, nave şi instalaţii proprii, inclusiv la transportul de mărfuri şi persoane;9. organizarea exploatării şi întreţinerii Staţiei complexe de pompare Cernavodă, precum şi a staţiilor de pompare, pentru apărarea împotriva inundaţiilor a localităţilor Saligny, Faclia, Mircea Voda;10. asigurarea serviciilor tehnice de furnizare a apei pentru irigaţii, industrie şi pentru apa potabilă;11. prelevarea de probe şi efectuarea de analize pentru determinarea calităţii apelor, luând măsuri operative pentru depistarea surselor poluante şi pentru prevenirea lor;12. elaborarea de norme tehnice specifice domeniului sau de activitate, precum şi de programe anuale şi de perspectiva pentru lucrări de întreţinere, reparare şi de modernizare a bunurilor publice atribuite şi a bunurilor proprii ale companiei;13. elaborarea programelor anuale şi de perspectiva pentru lucrări de întreţinere, reparare şi modernizare a bunurilor proprietate publică a statului şi a bunurilor proprietate a companiei;14. urmărirea aplicării normelor tehnice pentru construcţia, modernizarea şi exploatarea infrastructurii şi suprastructurii canalelor navigabile, nodurilor hidrotehnice şi porturilor;15. planificarea, organizarea şi conducerea activităţii de reparaţii capitale, curente şi accidentale şi revizii tehnice, în conformitate cu cartea tehnica a construcţiei;16. asigurarea planificării, finanţării şi proiectării investiţiilor noi şi a modernizării celor existente;17. avizarea proiectelor privind realizarea de construcţii şi instalaţii în vecinătatea canalelor navigabile sau a porturilor, care ar putea afecta desfăşurarea normală a activităţilor;18. avizarea studiilor şi proiectelor privind dezvoltarea infrastructurii de transport naval;19. asigurarea valorificării depozitelor de pământ, piatra şi alte materiale utile rezultate în urma lucrărilor de execuţie a canalelor navigabile;20. realizarea importului de tehnologii şi de licenţe pentru modernizarea capacităţilor existente; iniţierea acţiunilor de cooperare tehnica cu firme străine;21. fundamentarea politicii de credite şi alte surse de finanţare a investiţiilor;22. contractarea de credite la bănci sau la alte instituţii financiare pentru realizarea construcţiilor necesare pe canalele navigabile şi în porturi;23. încheierea de contracte şi convenţii cu alţi agenţi economici rezidenţi sau nerezidenti;24. participarea la activităţi sau asocierea cu agenţi economici, organizaţii economice patronale şi profesionale, din ţara şi din străinătate;25. derularea de activităţi directe de comerţ exterior;26. realizarea informatizarii canalelor şi porturilor şi a legăturilor cu alte sisteme informatice, naţionale sau internaţionale, şi asigurarea serviciilor informatice legate de activitatea companiei;27. promovarea canalelor navigabile şi porturilor de pe acestea, pe plan intern şi internaţional, prin acţiuni publicitare, studii de piaţa, editare şi tipărire de materiale informative şi înregistrări pe suporturi informatice;28. participarea la târguri, expoziţii şi alte manifestări interne şi internaţionale, specifice domeniului sau de activitate;29. încheierea – pentru necesitaţi proprii – de contracte de vânzare-cumpărare, cu agenţi economici români şi străini, pentru echipamente, instalaţii, materiale, piese de schimb, combustibil etc.;30. coordonarea traficului pe canalele navigabile sau în porturi ca urmare a unor comenzi guvernamentale şi, în alte situaţii, stabilirea cu operatorii portuari a programelor de încărcare-descărcare a mărfurilor în/din nave şi priorităţile la intrarea navelor la danele de operare;31. elaborarea, supunerea spre aprobare Ministerului Lucrărilor Publice, Transporturilor şi Locuinţei şi urmărirea respectării regulamentului de exploatare portuara;32. eliberarea avizelor în vederea obţinerii autorizărilor agenţilor economici;33. elaborarea tarifelor pentru toate serviciile şi facilităţile cuprinse în obiectul sau de activitate;34. reprezentarea concedentului în raporturile cu concesionarii infrastructurii de transport naval şi ai serviciilor de siguranţă de interes naţional, în condiţiile legii;35. prin delegare de competenţa, asigura ducerea la îndeplinire în zona sa de activitate a obligaţiilor ce revin statului român din acordurile şi convenţiile la care România este parte;36. alte activităţi pentru realizarea, în condiţii de securitate, protecţia mediului, precum şi de eficientizare, a activităţilor de baza, conform statutului companiei;37. orice alte operaţiuni în legătură cu realizarea obiectului sau de activitate.–––-Art. 6 a fost modificat de pct. 2 al art. II din HOTĂRÂREA nr. 383 din 2 aprilie 2003, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 255 din 12 aprilie 2003. +
Capitolul IIDomeniul public, capitalul social şi acţiunile +
Articolul 7Ministerul Lucrărilor Publice, Transporturilor şi Locuinţei stabileşte elementele de infrastructura de transport naval care se concesioneaza companiei, pe bază de contract de concesiune.Contractul de concesiune se încheie pe o perioadă de până la 49 de ani.–––-Art. 7 a fost modificat de pct. 3 al art. II din HOTĂRÂREA nr. 383 din 2 aprilie 2003, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 255 din 12 aprilie 2003. +
Articolul 8Capitalul socialCapitalul social iniţial al companiei se constituie prin preluarea patrimoniului Regiei Autonome "Administraţia Canalelor Navigabile" Constanta, care se reorganizează, conform datelor din evidenţa contabilă la data de 31 decembrie 1997, în valoare de 69.558.113.767,90 lei, împărţit în 695.581 acţiuni nominative, fiecare acţiune având valoarea de 100.000 lei.Capitalul social iniţial este în întregime subscris şi vărsat de statul român, în calitate de acţionar unic, la data constituirii companiei.Compania poate fi privatizata în condiţiile legii, statul român păstrând pachetul de acţiuni care să îi asigure o poziţie majoritara.Până la privatizare acţiunile sunt deţinute în totalitate de către statul român, iar drepturile şi obligaţiile decurgând din dreptul de proprietate asupra acestora sunt exercitate de către acţionarul unic prin Ministerul Transporturilor.După intrarea în vigoare a prezentei hotărâri, adunarea generală extraordinară a acţionarilor va decide asupra modificării capitalului social al companiei în condiţiile legii. +
Articolul 9Reducerea sau majorarea capitalului socialCapitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurilor prevăzute de lege, fără ca prin aceasta să fie afectată poziţia de acţionar majoritar a statului. +
Articolul 10AcţiunileAcţiunile nominative ale companiei vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.Acţiunile vor purta timbrul sec al companiei şi semnăturile a doi administratori.Compania va tine evidenta acţionarilor şi a acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul companiei.Persoanele fizice sau juridice, române şi străine, vor putea deţine acţiuni ale companiei, fără a afecta poziţia de acţionar majoritar a statului. +
Articolul 11ObligaţiuniCompania este autorizata sa emita obligaţiuni în condiţiile legii. +
Articolul 12Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuniFiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut.Deţinerea acţiunii certifica adeziunea de drept la statut.Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.Când o acţiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea decât în condiţiile în care acestea desemnează un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acţiuni.Când o acţiune este proprietatea indiviză a mai multor persoane, acestea sunt răspunzătoare în mod solidar pentru efectuarea vărsămintelor datorate.Obligaţiile companiei sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acţionarii răspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin.Patrimoniul companiei nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor.Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra părţii din profitul companiei ce i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor sau asupra cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea companiei, efectuată în condiţiile prezentului statut. +
Articolul 13Cesiunea acţiunilorAcţiunile sunt indivizibile cu privire la companie, care nu recunoaşte decât un singur proprietar pentru fiecare acţiune.Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau către terţi se efectuează în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege. +
Articolul 14Pierderea acţiunilorÎn cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presa, în cel puţin două ziare de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul companiei.După 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute. +
Capitolul IIIAdunarea generală a acţionarilor +
Articolul 15AtribuţiiAdunarea generală a acţionarilor companiei este organul de conducere al companiei, care decide asupra activităţii acesteia şi asupra politicii ei economice.Până la privatizarea companiei, interesele capitalului de stat vor fi reprezentate de Ministerul Transporturilor, prin împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat în adunarea generală a acţionarilor.Pentru activitatea depusa, împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat în adunarea generală a acţionarilor au dreptul la o indemnizaţie stabilită prin ordin al ministrului transporturilor.Adunarea generală a acţionarilor are următoarele atribuţii principale:a) aproba propunerile privind strategia globală de dezvoltare, retehnologizare, modernizare, de restructurare economico-financiară a companiei; … b) aproba structura organizatorică a companiei şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie; … c) alege cenzorii, în număr de 3 cenzori şi 3 cenzori supleanţi, dintre care cel puţin unul trebuie să fie expert contabil sau contabil autorizat cu studii superioare. Unul dintre cenzori va fi recomandat de Ministerul Finanţelor; … d) alege administratorii conform prevederilor Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, îi descarca de gestiune şi îi revoca; … e) stabileşte, după caz, nivelul salariilor sau al indemnizaţiilor lunare ale administratorilor, precum şi al indemnizaţiilor lunare ale cenzorilor; … f) aproba bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate pe exerciţiul financiar următor; … g) aproba bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi după analizarea raportului consiliului de administraţie şi al cenzorilor, aproba repartizarea profitului conform legii; … h) hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; … i) hotărăşte cu privire la fuzionarea, divizarea, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice sau fizice; … j) analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele referitoare la profit şi dividende, poziţia pe piaţa interna şi internaţionala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii; … k) se pronunţa asupra gestiunii administratorilor şi asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse companiei de către aceştia; … l) stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi a garanţiilor, inclusiv prin gajarea acţiunilor, potrivit legii; … m) hotărăşte schimbarea formei juridice, a sediului şi a obiectului de activitate ale companiei, precum şi prelungirea duratei acesteia; … n) aproba majorarea capitalului social, reducerea sau reîntregirea acestuia prin emisiune de noi acţiuni, precum şi emisiunea de obligaţiuni; … o) hotărăşte dizolvarea anticipata a companiei; … p) hotărăşte asupra constituirii comisiei de selecţie pentru desemnarea directorului general; … q) încheie contractul de administrare cu membrii consiliului de administraţie. … Pentru atribuţiile menţionate la lit. h), i), k), m), n) şi o), adunarea generală a acţionarilor nu va putea lua hotărâri decât în urma obţinerii de către fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare.Atribuţiile adunărilor generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor se diferenţiază potrivit legii. +
Articolul 16Convocarea adunării generale a acţionarilorAdunarea generală a acţionarilor este convocată de către preşedintele consiliului de administraţie sau de către vicepreşedinte, pe baza împuternicirii date de preşedinte.Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc o dată pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului pe anul în curs.Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va fi convocată de administratori ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 30 de zile înainte de data stabilită.Convocarea va fi publicată într-unul dintre ziarele de larga circulaţie.Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul companiei sau în alt loc indicat în convocare.Până la privatizarea companiei interesele capitalului de stat vor fi reprezentate de Ministerul Transporturilor, prin împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat în adunarea generală a acţionarilor. +
Articolul 17Organizarea adunării generale a acţionarilorÎn ziua şi la ora precizate în convocare, şedinţa adunării generale a acţionarilor va fi deschisă de către preşedintele consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de către cel care îi tine locul.Adunarea generală a acţionarilor va alege dintre acţionarii prezenţi 2 sau mai mulţi secretari care vor verifica lista de prezenta a acţionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare şi îndeplinirea tuturor formalităţilor cerute de lege şi de statut pentru ţinerea şedinţei, şi va desemna secretarul care va întocmi procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor.Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar.Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor se va scrie într-un registru sigilat şi parafat.La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum şi listele de prezenta a acţionarilor.La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul companiei, pot fi invitaţi şi reprezentanţii salariaţilor. +
Articolul 18Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilorHotărârile adunării generale a acţionarilor se iau prin vot deschis.Acţionarii votează, de regula, prin ridicarea mainii.Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a acţionarilor sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, care deţin cel puţin o pătrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.Pentru a fi opozabile terţilor, hotărârile adunărilor generale ale acţionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului pentru a fi menţionate, în extras, în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României.Ele nu vor putea fi executate înainte de aducerea la îndeplinire a formalităţilor prevăzute mai sus.Hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor, în limitele legii şi ale statutului, sunt obligatorii chiar şi pentru acţionarii care nu au luat parte la adunarea generală a acţionarilor sau care au votat împotriva.Acţionarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, la mutarea sediului sau la schimbarea formei juridice a companiei au dreptul de a se retrage din aceasta şi de a recupera contravaloarea acţiunilor pe care le poseda, conform prevederilor legale. +
Capitolul IVConsiliul de administraţie +
Articolul 19OrganizareCompania este administrată de un consiliu de administraţie compus din 9 membri, dintre care unul este reprezentant al Ministerului Transporturilor şi unul al Ministerului Finanţelor, aleşi de adunarea generală a acţionarilor pentru o perioadă de 4 ani; jumătate din numărul membrilor poate fi înlocuită, pe motive întemeiate, la 2 ani.Conducerea executivă a companiei este asigurata de directorul general, care este şi preşedintele consiliului de administraţie.Administratorii pot avea calitatea de acţionar.În situaţia în care se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor va alege un nou administrator în vederea ocupării acestui loc.Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.Componenta consiliului de administraţie se stabileşte de adunarea generală a acţionarilor.Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul companiei ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi.Şedinţa este condusă de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de către vicepreşedinte.Secretariatul va fi asigurat de o persoană care va fi numita de preşedintele consiliului de administraţie.Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin două treimi din numărul membrilor consiliului de administraţie, iar deciziile se iau cu majoritatea voturilor membrilor prezenţi.Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite şi comunicate de preşedinte cu cel puţin 7 zile înainte de data ţinerii şedinţei.Dezbaterile se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie.Procesul-verbal se semnează de toţi membrii consiliului de administraţie şi de secretar.Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administraţie redactează hotărârea acestuia, care este semnată de preşedintele sau, în lipsa acestuia, de vicepreşedintele consiliului de administraţie şi de secretar.Consiliul de administraţie poate delega prin regulamentul de funcţionare o parte din atribuţiile sale comitetului de direcţie şi poate recurge, de asemenea, la experţi pentru studierea anumitor probleme.Preşedintele consiliului de administraţie este directorul general, calitate în care conduce şi comitetul de direcţie.În relaţiile cu terţii, compania este reprezentată de către directorul general, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de consiliul de administraţie, care semnează actele ce o angajează faţă de aceştia.Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea companiei în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă prin lege şi prin prezentul statut.Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţie acţionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele companiei.Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, faţă de companie pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau din abateri de la prevederile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea companiei.În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin hotărârea adunării generale a acţionarilor.Membrii consiliului de administraţie vor depune o garanţie reprezentând contravaloarea nominală a zece acţiuni, conform prevederilor legale.Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, republicată, nu pot fi fondatori, precum şi cele care, personal, rudele sau afinii lor până la gradul al doilea inclusiv, sunt, în acelaşi timp, patroni sau asociaţi în societăţi comerciale cu capital privat cu acelaşi profil sau cu care sunt în relaţii comerciale directe.Nu pot fi directori, fondatori sau administratori ai companiei persoanele prevăzute în Legea nr. 31/1990, republicată.Administratorii sunt reeligibili potrivit legii.În perioada în care statul este acţionar majoritar, consiliul de administraţie şi preşedintele acestuia sunt numiţi prin ordin al ministrului transporturilor.Pentru activitatea depusa membrii consiliului de administraţie primesc o indemnizaţie stabilită de adunarea generală a acţionarilor. +
Articolul 20Atribuţiile consiliului de administraţieConsiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:a) aproba regulamentul de organizare şi funcţionare a companiei; … –––-Litera b) a art. 20 a fost abrogată de pct. 4 al art. II din HOTĂRÂREA nr. 383 din 2 aprilie 2003, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 255 din 12 aprilie 2003.c) numeşte şi revoca directorii executivi ai companiei şi le stabileşte drepturile salariale; … –––-Litera c) a art. 20 a fost modificată de pct. 5 al art. II din HOTĂRÂREA nr. 383 din 2 aprilie 2003, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 255 din 12 aprilie 2003.d) aproba nivelul garanţiilor şi modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai companiei şi pentru persoanele care au calitatea de gestionar; … e) aproba constituirea comitetului de direcţie şi regulamentul de organizare şi funcţionare, desemnează membrii acestuia şi propune adunării generale a acţionarilor remuneraţia acestora; … f) poate încheia acte juridice prin care să dobândească, sa înstrăineze, sa închirieze, sa schimbe sau sa constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul companiei, cu aprobarea adunării generale a acţionarilor, atunci când legea impune aceasta condiţie; … g) aproba regulamentul delegarilor de competenţa pentru directorul general, directorii executivi şi persoanele din conducerea subunitatilor companiei, în vederea executării atribuţiilor acesteia; … h) aproba încheierea oricăror contracte pentru care nu a delegat competenţa directorilor din conducerea executivă a companiei; … i) avizează proiectul contractului colectiv de muncă; … j) supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de cel mult 3 luni de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la gestiunea administratorilor, bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului companiei pentru exerciţiul financiar următor; … k) convoacă adunarea generală extraordinară a acţionarilor ori de câte ori este nevoie; … k^1) aproba deplasarea în străinătate a directorilor executivi şi a personalului companiei;–––-Litera k^1) a art. 20 a fost introdusă de pct. 6 al art. II din HOTĂRÂREA nr. 383 din 2 aprilie 2003, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 255 din 12 aprilie 2003.l) rezolva orice alte probleme cu care a fost însărcinat de adunarea generală a acţionarilor. … +
Capitolul VComitetul de direcţie +
Articolul 21Consiliul de administraţie poate delega o parte dintre atribuţiile sale unui comitet de direcţie.Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi. +
Capitolul VIGestiunea companiei +
Articolul 22CenzoriiCompania va avea 3 cenzori şi 3 cenzori supleanţi.Cenzorii sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor; durata mandatului este de 3 ani, ei putând fi realeşi.Cenzorii îşi exercită personal mandatul.Cel puţin unul dintre ei trebuie să fie contabil autorizat sau expert contabil, în condiţiile legii.Unul dintre cenzori va fi recomandat de Ministerul Finanţelor.Cenzorii sunt obligaţi să depună a treia parte din garanţia cerută pentru administratori.Cenzorii trebuie să fie acţionari, cu excepţia cenzorilor contabili.Cenzorii sunt remuneraţi cu o indemnizaţie fixa, stabilită de adunarea generală a acţionarilor care i-a ales.Cenzorii au următoarele atribuţii principale:a) sa supravegheze gestiunea companiei; … b) sa verifice dacă bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi sunt legal întocmite şi în concordanta cu registrele de evidenţa contabilă; … c) sa verifice dacă registrele sunt ţinute la zi; … d) sa verifice dacă evaluarea patrimoniului s-a făcut conform regulilor stabilite pentru întocmirea bilanţului. … La încheierea exerciţiului financiar, cenzorii vor efectua un raport amănunţit, care va fi prezentat adunării generale a acţionarilor.Bilanţul contabil nu va putea fi aprobat în lipsa raportului cenzorilor.Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea:a) să facă, în fiecare luna şi inopinat, inspecţii ale casei şi sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea companiei sau care au fost primite în gaj, cauţiune sau depozit; … b) sa ia parte la adunările generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor, inserand în ordinea de zi propunerile pe care le vor considera necesare; … c) sa controleze depunerea regulată a garanţiei din partea administratorilor; … d) sa convoace adunarea generală ordinară sau extraordinară a acţionarilor, când nu a fost convocată de administratori; … e) sa vegheze ca dispoziţiile legii, ale contractului de societate sau ale statutului să fie îndeplinite de administratori şi de lichidatori. … Cenzorii se întrunesc la sediul companiei şi iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale a acţionarilor.Cenzorii vor aduce la cunoştinţa administratorilor neregulile în administraţie şi încălcările dispoziţiilor legale şi statutare pe care le constata, iar cazurile mai importante le vor aduce la cunoştinţa adunării generale a acţionarilor.Cenzorii iau parte la şedinţele consiliului de administraţie şi ale adunării generale a acţionarilor fără drept de vot.Este interzis cenzorilor sa comunice acţionarilor, în particular, sau terţilor date referitoare la operaţiunile companiei, constatate cu ocazia exercitării mandatului lor.Cenzorii vor delibera împreună asupra rapoartelor întocmite. În caz de neînţelegere, vor întocmi rapoarte separate, care vor fi prezentate adunării generale a acţionarilor.Cenzorii vor trece într-un registru special deliberările lor, precum şi constatările făcute în exerciţiul mandatului lor.În caz de împiedicare fizica sau legală de exercitare a mandatului cenzorului, de încetare sau de renunţare la mandat a unui cenzor, acesta va fi înlocuit de cenzorul supleant cel mai în vârsta.În cazul în care nu mai rămâne în funcţie nici un cenzor, adunarea generală a acţionarilor va proceda la numirea altor cenzori. +
Capitolul VIIActivitatea companiei +
Articolul 23Finanţarea activităţii propriiPentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite, compania utilizează sursele proprii de finanţare, constituite conform legii, credite bancare, alocaţii bugetare şi alte surse financiare. +
Articolul 24Exerciţiul financiarExerciţiul financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data constituirii companiei. +
Articolul 25Personalul companieiDirectorul general al companiei este numit prin ordin al ministrului lucrărilor publice, transporturilor şi locuinţei.–––-Alin. 1 al art. 25 a fost modificat de pct. 7 al art. II din HOTĂRÂREA nr. 383 din 2 aprilie 2003, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 255 din 12 aprilie 2003.Angajarea şi concedierea personalului, cu excepţia celui din conducere, se fac de către directorul general.Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a cotelor de asigurări sociale, precum şi a altor obligaţii faţă de bugetul de stat se va face potrivit legii.Drepturile şi obligaţiile personalului companiei se stabilesc prin regulamentul de organizare şi funcţionare şi prin regulamentul de ordine interioară.Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de muncă sau de către consiliul de administraţie pentru personalul numit de acesta.Pentru luarea unor decizii complexe directorul general poate atrage în activitatea de analiza consilieri şi consultanţi din diferite sectoare de activitate, urmând ca aceştia să fie recompensati material pe bază de convenţie civilă. +
Articolul 26Amortizarea mijloacelor fixeConsiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, regimul de amortizare a mijloacelor fixe. +
Articolul 27Evidenta contabila şi bilanţul contabilCompania asigura organizarea şi conducerea contabilităţii proprii.Răspunderea pentru neîndeplinirea obligaţiilor prevăzute la alineatul precedent revine conducerii executive a companiei.Organizarea şi conducerea contabilităţii se vor efectua în condiţiile Legii contabilităţii nr. 82/1991, cu modificările ulterioare, şi ale celorlalte acte normative în domeniu.Compania va întocmi bilanţul contabil anual, repartizarea profitului făcându-se conform legii.Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform prevederilor legale. +
Articolul 28Repartizarea profituluiProfitul companiei rămas după plata impozitului pe profit va fi repartizat conform hotărârii adunării generale a acţionarilor şi dispoziţiilor legale în vigoare.Compania îşi constituie fond de rezerva şi alte fonduri în condiţiile legii.Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de către companie în condiţiile legii, după aprobarea bilanţului contabil de către adunarea generală a acţionarilor.În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţa.Suportarea pierderilor de către acţionari se va face proporţional cu aportul de capital social şi în limita capitalului social subscris. +
Articolul 29Registrele companieiCompania tine, prin grija administratorilor, registrele prevăzute de lege. +
Capitolul VIIIAsocierea +
Articolul 30Compania poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, cu sau fără constituirea de noi persoane juridice. +
Articolul 31Modificarea formei juridiceCompania va putea fi transformata în alta forma de societate comercială prin hotărâre a adunării generale a acţionarilor.În perioada în care statul este acţionar unic, transformarea formei juridice a companiei se va putea face numai cu aprobarea Ministerului Transporturilor, prin împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat.Noua societate comercială va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societăţilor comerciale. +
Articolul 32Dizolvarea companieiUrmătoarele situaţii conduc la dizolvarea companiei:a) imposibilitatea realizării obiectului de activitate al companiei; … b) declararea nulităţii companiei; … c) hotărârea adunării generale a acţionarilor; … d) hotărârea tribunalului, la cererea oricărui asociat, pentru motive temeinice, precum neînţelegerile grave dintre asociaţi, care împiedica funcţionarea companiei; … e) deschiderea producerii lichidării judiciare, în cazul declarării falimentului; … f) în cazul şi în condiţiile prevăzute la art. 110 din Legea nr. 31/1990, republicată; … g) când capitalul social se reduce sub minimul legal; … h) când numărul acţionarilor scade sub minimul legal; … i) alte cauze prevăzute de lege sau de statut. … Dizolvarea companiei trebuie să fie înscrisă în registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. +
Articolul 33Lichidarea companieiDizolvarea companiei are ca efect deschiderea procedurii de lichidare.Lichidarea companiei şi repartizarea patrimoniului acesteia se fac în condiţiile legii şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. +
Articolul 34LitigiileLitigiile de orice fel apărute între companie şi persoane fizice sau juridice, române sau străine, sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun din România.Litigiile născute din raporturile contractuale dintre companie şi persoanele juridice române pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii. +
Capitolul IXDispoziţii finale +
Articolul 35Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale cu capital de stat, ale Legii nr. 31/1990, republicată, precum şi ale Codului comercial.––––
