Notă …
Aprobat prin HOTĂRÂREA nr. 162 din 22 aprilie 1993, publicată în Monitorul Oficial nr. 91 din 13 mai 1993. +
Capitolul IDenumirea, forma juridica, sediul, durata +
Articolul 1DenumireaDenumirea societatii este Societatea Comerciala "Institutul de Cercetari în Transporturi – INCERTRANS" – S.A.În toate actele, facturile, anunturile și publicatiile emanind de la societate, denumirea acesteia va fi precedata sau urmata de cuvintele "societate pe acțiuni" ori initialele "S.A.", cu menționarea capitalului social, a numarului de înregistrare în Registrul comerțului și a sediului societatii. +
Articolul 2Forma juridica a societatiiSocietatea Comerciala "Institutul de Cercetari în Transporturi – INCERTRANS" – S.A. este persoana juridica română, având forma juridica de societate pe acțiuni, și își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut. +
Articolul 3Sediul societatiiSediul societatii este în România, municipiul București, calea Grivitei nr. 391-393, sectorul 1.Societatea are filiale situate în localitățile Timisoara și Constanta, putind înființa filiale, reprezentante sau agentii și în alte localități din tara și în strainatate. +
Articolul 4Durata societatiiDurata societatii este nelimitata, cu incepere de la data înregistrării în Registrul comerțului. +
Capitolul IIScopul și obiectul de activitate +
Articolul 5Scopul societatii este de a realiza profit, conform obiectului de activitate. +
Articolul 6Obiectul de activitate al societatii este:– cercetari stiintifice și tehnologice în transporturi; … – fundamentari și elaborari de standarde; … – realizarea de baze de date privind transporturile; … – încercări și experimentari în transporturi; … – autorizari și avizari, diferite de cele atribuite expres altor autorități prin acte normative, training și alte activități; … – prestări ocazionale de servicii specifice activității de cercetare- proiectare tehnologica; … – alte activități legate direct de scopul societatii; … – studii și analize pentru strategia și dezvoltarea transporturilor; … – cercetari referitoare la procesul de exploatare și în domeniul economic al transporturilor. … Obiectul de activitate al societatii va putea fi realizat în tara și în strainatate, în mod direct, independent, în cooperare sau prin asociere cu parteneri din tara sau din strainatate, inclusiv prin exportul sau importul rezultatelor cercetării. +
Capitolul IIICapitalul social, actiunile +
Articolul 7Capitalul social la data de 31 decembrie 1992 este fixat la suma de 165.435 mii lei, impartit în 33.087 acțiuni nominative în valoare nominala de cite 5.000 lei fiecare și se compune din mijloace fixe în valoare de 138.539 mii lei și mijloace circulante în valoare de 26.896,00 mii lei, conform anexei și terenuri cu suprafața de 20.725 mp (anexa nr. 2 a) care se comunică celor două persoane juridice nou-înființate prin prezenta hotărâre.Eventualele regularizări ale patrimoniului vor fi efectuate și publicate în curs de 60 de zile de la data publicarii prezentului statut în Monitorul Oficial al României.Capitalul social initial este detinut integral de statul român, ca acționar unic, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terte persoane fizice sau juridice române sau straine, în condițiile legii și varsat în intregime la data constituirii societatii. +
Articolul 8ActiunileActiunile vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege și vor purta timbrul sec al societatii și semnatura a doi administratori.Societatea va tine evidenta acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administratie; registrul se păstrează la sediul societatii, prin grija consiliului de administratie. +
Articolul 9Reducerea sau majorarea capitalului socialCapitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunarii generale a acționarilor, în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege. +
Articolul 10Drepturi și obligații decurgind din acțiuniFiecare actiune subscrisa și varsata conferă actionarului dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi ales în organele de conducere, de a participa la distribuirea dividendelor, precum și alte drepturi prevăzute de lege.Detinerea actiunii implica adeziunea de drept la statutul societatii.Drepturile și oblibațiile decurgind din detinerea de acțiuni urmeaza de drept actiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.Oblibațiile societatii sunt garantate cu capitalul social, iar actionarii raspund numai în limita valorii acțiunilor pe care le-au subscris.Patrimoniul societatii nu poate fi grevat de datorii sau alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretentii asupra părții din profitul societatii ce i se va repartiza de către adunarea generală sau a cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea societatii, efectuata în condițiile prezentului statut. +
Articolul 11Cesiunea acțiunilorActiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care recunoaste un singur proprietar pentru fiecare actiune. Cesiunea acțiunilor se face potrivit legii.Cesiunea acțiunilor se înregistrează în registrul de evidenta a acțiunilor și se face mențiune pe titlu. +
Articolul 12Pierderea acțiunilorÎn cazul pierderii uneia sau mai multor acțiuni, proprietarul va trebui sa anunte, în scris, consiliul de administratie și sa faca public faptul prin presa în cel puțin două ziare de larga circulatie din localitatea unde se afla sediul societatii.După 6 luni de la anunțul în presa va putea obtine un duplicat al actiunii. +
Capitolul IVAdunarea generală a acționarilor +
Articolul 13AtribuțiiAdunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societatii, care decide asupra activității acesteia și asigura politica ei economica și sociala.Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare și au urmatoarele atribuții principale:a)aproba structura organizatorica a societatii și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor functionale și de productie; … b)aleg membrii consiliului de administratie și ai comisiei de cenzori (supleanti), le stabilesc remuneratia cuvenita pentru exercitiul în curs, îi descarca de activitate și îi revoca; … c)aleg directorii, le stabilesc atribuțiile și salariile, îi descarca de activitate și îi revoca; … d)stabilesc competentele și raspunderile consiliului de administratie și comisiei de cenzori; … e)stabilesc nivelul de salarizare a personalului angajat de societate, în functie de studii și de muncă efectiv prestata, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege; … f)aproba și modifica programele de activitate și bugetul societatii; … g)analizeaza rapoartele consiliului de administratie privind stadiul și perspectivele societatii cu privire la profit și dividende, pozitia pe piața interna și internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protectia mediului, relatiile cu clientii. … h)hotarasc asupra nivelului fondurilor pentru cercetarile stiintifice care au ca obiect fundamentarea strategiei de dezvoltare a societatii, cresterii calității activității de cercetare, elaborarea de produse și tehnologii noi, precum și pentru achizitionarea de tehnologii de cercetare noi; … i)hotarasc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe și cu privire la condițiile de acordare a garantiilor; … j)examineaza, aproba sau modifica bilantul și contul de profit și pierderi după analizarea raportului consiliului de administratie și al comisiei de cenzori, aproba repartizarea profitului între actionari; … k)hotarasc cu privire la înființarea și desfiintarea de sucursale, filiale, reprezentante și agentii în alte localități și în afara tarii; … l)hotarasc cu privire la majorarea sau reducerea capitalului social, la modificarea numarului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și la cesiunea acțiunilor; … m)hotarasc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societatii; … n)hotarasc cu privire la comasarea, divizarea sau dizolvarea societatii; … o)hotarasc cu privire la executarea de reparatii capitale și realizarea de investitii noi; … p)hotarasc cu privire la actionarea în justiție a membrilor consiliului de administratie, a directorilor și a adjunctilor acestora și a cenzorilor pentru pagubele pricinuite societatii; … r)hotarasc asupra oricăror alte probleme din competența sa potrivit legii sau prezentului statut. … Atribuțiile adunarilor generale ordinare și extraordinare ale acționarilor se diferentiaza conform legii. +
Articolul 14Convocarea adunarii generaleAdunarea generală se convoaca de președintele consiliului de administratie sau de unul dintre administratori, desemnat de presedinte, precum și de către cenzori, în cazul prevăzut de art. 114 lit. b) din Legea nr. 31/1990.Adunările generale ordinare au loc o dată pe an, la cel mult trei luni de la incheierea exercitiului economico-financiar, pentru examinarea bilantului și contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului pe anul în curs.Adunările generale extraordinare se convoaca, în condițiile prevăzute de lege, la cererea acționarilor reprezentind 1/10 din capital sau la cererea comisiei de cenzori.Administratorii pot convoca adunarea generală ori de cite ori va fi nevoie. Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României și intr-unul din ziarele de larga circulatie din tara. Convocarea va cuprinde locul și data tinerii adunarii generale, precum și ordinea de zi, cu aratarea explicita a tuturor problemelor ce vor face obiectul dezbaterii adunarii.În cazul în care pe ordinea de zi va figura și modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor de modificare.Adunarea generală se intruneste la sediul societatii sau în alt loc stabilit de consiliul de administratie. +
Articolul 15Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilorDe regula, hotărârile se iau prin vot deschis al acționarilor. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administratie și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărârilor referitoare la raspunderea membrilor consiliului de administratie. +
Articolul 16Organizarea adunarii generale a acționarilorAdunarea generală ordinara este valabil constituita și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentantii lor dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.Adunarea generală extraordinara este valabil constituita și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentantii lor dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.Adunarea generală a acționarilor este prezidata de președintele consiliului de administratie, iar în lipsa acestuia, de către unul dintre vicepresedinti, desemnat de presedinte.Președintele consiliului de administratie desemneaza, dintre actionari, doi secretari care vor verifica prezenta acționarilor la adunare și vor întocmi procesul-verbal al adunarii.Procesul-verbal se consemneaza într-un registru sigilat și parafat și va fi semnat de presedinte sau de persoane care au condus sedinta, în lipsa presedintelui, și de către secretarul care l-a întocmit.Adunarea generală a acționarilor, statutar constituita, ia hotărâri cu majoritatea de voturi a celor prezenți sau reprezentati.Hotărârile adunarii generale sunt obligatorii pentru toți actionarii, inclusiv pentru actionarii absenti sau nereprezentati sau care au votat împotriva. +
Articolul 17În perioada în care statul este acționar unic, atribuțiile adunarii generale a acționarilor vor fi exercitate de imputernicitii mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat. +
Capitolul VConsiliul de administratie +
Articolul 18OrganizareSocietatea Comerciala "Institutul de Cercetari în Transporturi – INCERTRANS" – S.A. este administrata de un consiliu de administratie, format din 9 persoane alese de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realese pe o noua perioada de 4 ani.În perioada în care statul este unicul acționar, membrii consiliului de administratie se numesc de imputernicitii mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat, cu acordul ministrului transporturilor.Consiliul de administratie se intruneste la sediul societatii, ori de cite ori este necesar, la convocarea presedintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi și ia decizii cu majoritatea simpla de voturi din totalul numarului membrilor consiliului. El este prezidat de presedinte, iar în lipsa acestuia, de unul dintre administratori, desemnat de presedinte. Președintele numeste un secretar dintre membrii consiliului sau din afara acestuia.La prima sedinta, consiliul de administratie alege dintre membrii săi un presedinte și doi vicepresedinti. Președintele consiliului de administratie este și director general al societatii.Dezbaterile consiliului de administratie se desfășoară conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de presedinte cu 15 zile înainte. Aceste dezbateri se consemneaza în procesul-verbal al sedintei, într-un registru sigilat și parafat de presedinte. Procesul-verbal se semneaza de persoana care a prezidat sedinta și de secretar.În relatiile cu tertii, societatea comerciala este reprezentata de către președintele consiliului de administratie, pe baza și în limitele imputernicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către unul dintre administratori, desemnat de consiliu. Cel ce reprezinta societatea semneaza actele care angajează societatea față de terti.Membrii consiliului de administratie vor putea exercita acțiuni în justiție în legătură cu administrarea societatii, în interesul acesteia, în limitele drepturilor ce li se conferă.Președintele consiliului de administratie este obligat sa puna la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societatii.Președintele, vicepresedintele, ceilalti membri ai consiliului de administratie și directorii raspund individual sau solidar, după caz, față de societate, pentru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pentru abaterile de la statut și pentru greseli în administrarea societatii.În astfel de situații, ei vor putea fi revocati din functii prin hotărârea adunarii generale. +
Articolul 19Atribuțiile consiliului de administratieConsiliul de administratie are, în principal, urmatoarele atribuții:a)angajează și concediaza personalul; … b)stabileste indatoririle, responsabilitatile și imputernicirile acestuia, pe compartimente, precum și drepturile personalului respectiv; … c)aproba operațiunile de încasări și plati, potrivit competentelor acordate; … d)stabileste sistemul de tarifare și principiile de negociere a preturilor; … e)aproba operațiunile de cumparare și vinzare de bunuri (cu excepția mijloacelor fixe), potrivit competentelor acordate; … f)aproba incheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competentelor acordate; … g)stabileste tactica și strategia de marketing, de cercetare și dezvoltare și de asigurare a calității; … h)supune anual adunarii generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la incheierea exercitiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societatii, bilantul și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societatii pe anul următor; … i)rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor sau cele ce privesc conducerea curenta a societatii. … +
Capitolul VIComitetul de direcție +
Articolul 20Consiliul de administratie poate delega o parte din atribuțiile sale comitetului de direcție, fixind, în acelasi timp, și remuneratia membrilor săi.Comitetul de direcție prezinta, la fiecare sedinta a consiliului de administratie, registrul lui de deliberari.În comitetul de direcție votul nu poate fi dat prin delegatie. +
Capitolul VIIGestiunea societatii +
Articolul 21Comisia de cenzoriGestiunea societatii este controlata de actionari și de comisia de cenzori, aleasa, în condițiile legii, de adunarea generală a acționarilor și formata din trei membri, dintre care unul este expert sau expert-contabil, ceilalti doi fiind actionari, și trei supleanti.În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sunt reprezentanti ai Ministerului Finanțelor.Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor și comisiei de cenzori li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societatii, situația patrimoniului, a contractelor, a profitului și a pierderilor.Comisia de cenzori are urmatoarele atribuții principale:a)în cursul exercitiului financiar verifica modul de gospodarire a mijloacelor circulante și a fondurilor fixe, a portofoliului de efecte, casa și registrul de evidența contabilă și informeaza consiliul de administratie asupra neregulilor constatate; … b)la incheierea exercitiului financiar controlează exactitatea inventarierii bunurilor, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administratie asupra conturilor societatii, a bilantului și contului de profit și pierderi, prezentind, în acest sens, un raport scris adunarii generale; … c)la lichidarea societatii controlează operațiunile de lichidare; … d)prezinta adunarii generale a acționarilor punctul sau de vedere la propunerea de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și a obiectului de activitate al societatii. … Atribuțiile comisiei de cenzori se completeaza și cu alte prevederi legale corespunzătoare.Comisia de cenzori se intruneste la sediul societatii și ia hotărâri cu majoritate de voturi. În cazul în care exista divergente între opiniile membrilor comisiei de cenzori, se va întocmi un raport de divergenta, ce va fi prezentat adunarii generale.Comisia de cenzori va putea convoca adunarea generală în cazul diminuarii capitalului social cu mai mult de 10% sau când apar situații deosebite cu privire la patrimoniul societatii, producerea de pagube insemnate pentru societate, iar administratorii refuza convocarea adunarii generale.Cenzorii se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani. +
Capitolul VIIActivitatea economico-financiară a societatii +
Articolul 22Exercitiul economico-financiarExercitiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se incheie la 31 decembrie ale fiecarui an.Primul exercitiu începe la data constituirii societatii. +
Articolul 23Evidenta contabila și bilantul contabilEvidenta contabila a unității se tine în lei și în valută. Anual se va întocmi bilantul și contul de profit și pierderi pe baza metodologiei elaborate de Ministerul Finanțelor. Bilantul contabil anual și contul de profit și pierderi se înregistrează în Registrul comerțului și se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. +
Articolul 24Calculul și repartizarea profituluiProfitul societatii se stabileste pe baza bilantului contabil aprobat de adunarea generală a acționarilor. Profitul impozabil se stabileste ca diferența între suma totala a veniturilor încasate și suma cheltuielilor efectuate pentru realizarea acestor venituri.Pentru determinarea acestui profit se va deduce din profitul anual fondul de rezerva, care va fi de cel mult 5% din totalul profitului prevăzut în bilantul anual, constituirea lui facindu-se până se va atinge 20% din capitalul social, precum și alte cheltuieli prevăzute în reglementarile în vigoare.Din profitul prevăzut în bilant se scade impozitul legal rezultind profitul cuvenit acționarilor, care se repartizeaza între acestia proportional cu aportul la capitalul social.Plata profitului cuvenit acționarilor se face de societate în condițiile legii în cel mult două luni de la aprobarea bilantului de către adunarea generală a acționarilor.În cazul înregistrării de pierderi partiale, se obliga sa analizeze cauzele și sa ia masurile de recuperare. Suportarea pierderilor de către actionari se va face proportional cu aportul de capital și în limitele capitalului subscris. +
Articolul 25Registrele societatiiSocietatea tine registrele prevăzute de lege. +
Capitolul IXModificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii +
Articolul 26Modificarea formei juridiceSocietatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărârea adunarii generale a acționarilor.În perioada în care statul este acționar unic, transformarea formei juridice a societatii se va putea face prin hotărârea imputernicitilor mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat.Noua societate va îndeplini formalitatile legale de înregistrare și publicitate cerute la înființarea societatii. +
Articolul 27Dizolvarea societatiiUrmatoarele situații duc la dizolvarea societatii:a)imposibilitatea realizării obiectului social; … b)hotărârea adunarii generale; … c)falimentul; … d)pierderea unei jumatati din valoarea capitalului, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă; … e)numărul de actionari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni; … f)la cererea oricărui acționar, dacă imprejurarile o cer, dacă forta majoră și consecintele acesteia dureaza mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acționarilor constata ca functionarea societatii nu mai este posibila; … g)în orice alte situații, pe baza hotărârii adunarii generale a acționarilor, luata în unanimitate. … Dizolvarea societatii comerciale trebuie să fie înscrisă în Registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României. +
Articolul 28Lichidarea societatiiÎn caz de dizolvare, societatea va fi lichidata.Lichidarea societatii și repartitia patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege. +
Articolul 29LitigiiLitigiile societatii cu persoanele fizice și juridice sunt de competența instanțelor judecătorești din România.Litigiile nascute din raportul contractual dintre societate și persoanele juridice române pot fi solutionate și prin arbitraj, potrivit legii. +
Capitolul XDispozitii finalePrevederile prezentului statut se completeaza cu dispozitiile legale referitoare la societățile comerciale.
