Societatii Comerciale "Societatea de Constructii Hidrotehnice şi Cai Comunicatii" – S.A. Bragadiru
+
Capitolul 1Denumirea, forma juridica, sediul, durata +
Articolul 1Denumirea societatiiDenumirea societatii este : Societatea Comerciala "Societatea de Constructii Hidrotehnice şi Cai Comunicatii" – S.A. Bragadiru.În toate actele, facturile, anunturile, publicatiile emanind de la societate, denumirea societatii va fi precedata sau urmata de cuvintele "societate pe acţiuni" sau initialele "S.A.", de capitalul social, numărul de înregistrare în Registrul comerţului şi sediul societatii. +
Articolul 2Forma juridica a societatiiSocietatea Comerciala "Societatea de Constructii Hidrotehnice şi Cai Comunicatii" – S.A. Bragadiru este persoana juridica română, având forma juridica de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut. +
Articolul 3Sediul societatiiSediul societatii este în România, comuna Bragadiru, sos. Alexandriei nr. 335, sectorul agricol Ilfov.Sediul societatii va putea fi schimbat în alta localitate din România pe baza hotărârii adunarii generale a acţionarilor, în condiţiile legii.Societatea poate avea sucursale, birouri, filiale, agentii, reprezentante, în orice alta localitate de pe teritoriul României sau în alte tari, în conformitate cu legile române şi cu prevederile prezentului statut. +
Articolul 4Durata societatiiDurata societatii este nelimitata, cu incepere de la data înregistrării actului sau de înfiinţare în Registrul comerţului. +
Capitolul 2Scopul şi obiectul de activitate al societatii +
Articolul 5Scopul societatiiScopul societatii este : executarea de lucrari de constructii-montaj, prestatii şi servicii, utilaje şi transport, activităţi de productie industriala, agrozootehnica şi comerciala în tara şi în strainatate. +
Articolul 6Obiectul de activitatea) Execuţia de lucrari în tara şi strainatate pentru: … – constructii hidrotehnice;– drumuri, poduri, aeroporturi şi cai ferate;– constructii civile, agrozootehnice şi industriale;– lucrari de instalaţii şi montaj.b) Activităţi şi servicii: … – închirieri şi prestatii utilaje, auto, vagoane C.F.;– producere şi comercializare agregate, betoane, prefabricate, constructii şi confectii metalice;– servicii pentru reparatii auto şi utilaje;– servicii de cazare şi cantine;– gospodarii-anexa şi agrozootehnice;– comercializare de produse industriale şi alimentare. +
Capitolul 3Capitalul social, actiunile +
Articolul 7Capitalul socialCapitalul social initial al Societatii Comerciale "Societatea de Constructii Hidrotehnice şi Cai Comunicatii" – S.A. Bragadiru este în valoare de 383.965 mii lei impartit în 76.800 acţiuni nominative cu valoare nominala de 5.000 lei fiecare, subscrise în intregime de acţionar.Capitalul social initial, impartit în acţiuni nominative cu valoare nominala de 5.000 lei fiecare, este în intregime subscris de statul român, în calitate de acţionar unic, şi varsat în intregime la data constituirii societatii.Capitalul social initial este detinut integral de statul român, ca acţionar unic, până la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terte persoane fizice sau juridice, române sau straine, în condiţiile legii. +
Articolul 8ActiunileActiunile societatii vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.Acestea vor purta timbrul sec al societatii şi semnatura a doi administratori.Societatea va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administratie; registrul se păstrează la sediul societatii, sub ingrijirea consiliului de administratie. +
Articolul 9Reducerea sau marirea capitalului socialCapitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunarii generale a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. +
Articolul 10Drepturi şi obligaţii decurgind din acţiuniFiecare actiune subscrisa şi varsata de actionari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, potrivit legii.Detinerea actiunii implica adeziunea, de drept, la statutul societatii.Drepturile şi oblibaţiile ce decurg din detinerea de acţiuni urmeaza, de drept, actiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.Oblibaţiile societatii sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii raspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin.Patrimoniul societatii nu poate fi grevat de datorii sau alte obligaţii personale ale acţionarilor.Un creditor al unui acţionar poate formula pretentii asupra părţii din profitul societatii ce i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor sau a cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea societatii, efectuata în condiţiile prezentului statut. +
Articolul 11Cesiunea acţiunilorActiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care recunoaste pentru fiecare actiune un singur proprietar.Cesiunea parţială sau totala a acţiunilor între actionari sau terti se poate face în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege. +
Articolul 12Pierderea acţiunilorÎn cazul pierderii uneia sau mai multor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunte consiliul de administratie al societatii şi sa faca publică pierderea prin presa. După scurgerea unui termen de 6 luni de la publicarea pierderii va putea obtine un duplicat al actiunii. +
Capitolul 4Adunarea generală a acţionarilor +
Articolul 13AtribuţiiAdunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al societatii, care decide asupra activităţii acesteia şi asigura politica ei economica şi comerciala.Adunarea generală a acţionarilor este ordinara şi extraordinara şi are urmatoarele atribuţii principale:a) aproba structura organizatorica a societatii şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de productie; … b) alege membrii consiliului de administratie şi ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanti, le stabileste remunerarea, îi descarca de activitate şi îi revoca; … c) alege directorul general, îl descarca de activitate şi îl revoca; directorul general este şi preşedintele consiliului de administratie; … d) stabileste salarizarea personalului angajat, în functie de studii şi munca efectiv prestata, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege; … e) stabileste nivelul de salarizare a directorului general, a membrilor consiliului de administratie şi ai comisiei de cenzori, în conformitate cu prevederile legii; … f) stabileste bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate pe exercitiul următor; … g) examineaza, aproba sau modifica bilantul şi contul de profit şi pierderi după analizarea rapoartelor consiliului de administratie, al comisiei de cenzori sau al expertului de gestiune, după caz, aproba repartizarea profitului între actionari; … h) hotaraste cu privire la acordarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileste competentele şi nivelul de contractare a imprumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi a garantiilor; aproba orice fel de credit financiar acordat de societate; … i) hotaraste cu privire la înfiinţarea şi desfiintarea de sucursale, filiale, birouri, agentii, reprezentante; … j) hotaraste cu privire la marirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numarului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi la cesiunea acţiunilor; … k) hotaraste cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societatii; … l) hotaraste cu privire la comasarea, divizarea sau dizolvarea şi lichidarea societatii; … m) analizeaza rapoartele consiliului de administratie privind stadiul şi perspectivele societatii cu referire la profit şi dividende, pozitia pe piaţa interna şi internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protectia mediului, relatiile cu clientii; … n) hotaraste cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administratie, a directorului general şi a cenzorilor, pentru paguba pricinuita societatii; … o) hotaraste în orice alte probleme privind societatea. … Hotărârile în problemele prevăzute la lit. a) vor putea fi aduse la indeplinire numai după aprobarea lor de către organul care a aprobat constituirea societatii, în perioada în care statul este acţionar unic.Atribuţiile adunarilor generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor se diferentiaza potrivit legii. +
Articolul 14Convocarea adunarii generale a acţionarilorAdunarea generală se convoaca de preşedintele consiliului de administratie sau de către unul dintre vicepresedinti, desemnat de presedinte.Adunările generale ordinare au loc o dată pe an, la doua luni de la incheierea exercitiului economico-financiar, pentru examinarea bilantului şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului pe anul în curs.Adunările generale extraordinare se convoaca la cererea acţionarilor, reprezentind cel puţin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societatii.Convocarea adunarii generale a acţionarilor va fi facuta cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilita.Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României şi intr-unul din ziarele de larga circulatie din tara.Convocarea va cuprinde locul şi data tinerii adunarii, precum şi ordinea de zi, cu aratarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor.Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.Adunarea generală a acţionarilor se intruneste la sediul societatii sau în alt loc din aceeasi localitate. +
Articolul 15Organizarea adunarii generale a acţionarilorAdunarea generală ordinara este constituita valabil şi poate lua hotărâri dacă, la prima convocare, actionarii prezenţi sau reprezentati deţin cel puţin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală extraordinara este constituita valabil şi poate lua hotărâri dacă, la prima convocare, actionarii prezenţi sau reprezentati deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.Adunarea generală a acţionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administratie iar, în lipsa acestuia, de către unul dintre vicepresedinti, desemnat de presedinte.Preşedintele consiliului de administratie desemneaza, dintre membrii adunarii generale, doi secretari care să verifice lista de prezenta a acţionarilor şi sa intocmeasca procesul-verbal al adunarii.Procesul-verbal al adunarii se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat sedinta şi de secretarul care l-a întocmit.La sedintele ordinare şi extraordinare ale adunarii generale a acţionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societatii, pot fi invitati şi reprezentantii salariatilor. +
Articolul 16Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilorHotărârile adunarilor generale se iau prin vot deschis. Actionarii voteaza, de regula, prin ridicarea miinii. La propunerea persoanei care prezideaza sau a unui grup de actionari prezenţi sau reprezentati, ce deţin cel puţin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administratie şi a cenzorilor, pentru revocarea şi pentru luarea hotărârilor referitoare la raspunderea administratorilor.Hotărârile adunarii generale sunt obligatorii chiar pentru actionarii absenti sau nereprezentati, sau care au votat împotriva. +
Articolul 17În perioada în care statul este acţionar unic, atribuţiile adunarii generale a acţionarilor vor fi exercitate de imputernicitii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat, numiti potrivit legii.Imputernicitii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu statutul societatii.Imputernicitii mandataţi vor reprezenta interesele capitalului de stat până la aplicarea prevederilor art. 39 din Legea privatizarii societatilor comerciale nr. 58/1991. +
Capitolul 5Consiliul de administratie +
Articolul 18OrganizareSocietatea comerciala este administrata de către un consiliu de administratie, format din persoane alese de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realese pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de actionari. Numărul de administratori se stabileste de către adunarea generală a acţionarilor în raport cu volumul şi specificul activităţii societatii.Când se creeaza un loc vacant în consiliul de administratie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales administratorul pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a ramas până la expirarea mandatului predecesorului sau.Sunt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administratie, al comisiei de cenzori şi de director persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasa, abuz de incredere, fals, inselaciune, delapidare, marturie mincinoasa, dare sau luare de mita, precum şi alte infractiuni prevăzute de lege referitor la societăţile comerciale.Până la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terte persoane fizice sau juridice, consiliul de administratie al societatii comerciale va fi numit de imputernicitii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat, cu acordul Ministerului Transporturilor.Consiliul de administratie este condus de un presedinte. Componenta consiliului de administratie se stabileste de adunarea generală a acţionarilor.La prima sedinta, consiliul de administratie alege, dintre membrii săi, un presedinte şi doi vicepresedinti.Consiliul de administratie se intruneste la sediul societatii, ori de cite ori este necesar, la convocarea presedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. El este prezidat de presedinte, iar în lipsa acestuia, de unul dintre vicepresedinti, desemnat de presedinte.Preşedintele numeste un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afara acestuia.Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin 1/2 din numărul membrilor consiliului de administratie şi deciziile se iau cu majoritatea absoluta a membrilor prezenţi.Dezbaterile consiliului de administratie au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de presedinte cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemneaza în procesul-verbal al sedintei, care se inscrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administratie. Procesul-verbal se semneaza de persoana care a prezidat sedinta şi de secretar.Consiliul de administratie poate delega, unuia sau mai multor membri ai săi, unele imputerniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experti pentru studierea anumitor probleme.În relatiile cu tertii, societatea este reprezentata de către preşedintele consiliului de administratie în baza şi în limitele imputernicirilor date de adunarea generală a acţionarilor sau, în lipsa lui, de către unul dintre administratori, desemnat de consiliu.Cel ce reprezinta societatea semneaza actele care o angajează faţă de terti.Membrii consiliului de administratie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societatii în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.Preşedintele consiliului de administratie este obligat sa puna la dispoziţia acţionarilor şi a comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societatii. Membrii consiliului de administratie raspund individual sau solidar, după caz, faţă de societate pentru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pentru abaterile de la statut sau pentru greseli în administrarea societatii. În asemenea situaţii, ei vor putea fi revocati prin hotărârea adunarii generale a acţionarilor. +
Articolul 19Atribuţiile consiliului de administratieConsiliul de administratie are, în principal, urmatoarele atribuţii:a) angajează şi concediaza personalul şi stabileste drepturile şi oblibaţiile acestuia; … b) stabileste indatoririle şi responsabilitatile personalului societatii pe compartimente; … c) aproba operaţiunile de încasări şi plati, potrivit competentelor acordate; … d) aproba operaţiunile de cumparare şi vinzari de bunuri, potrivit competentelor acordate; … e) aproba incheierea sau rezilierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie); … f) aproba incheierea sau rezilierea altor contracte potrivit competentelor acordate; … g) stabileste tactica şi strategia de marketing, de cercetare şi dezvoltare, de asigurare a calităţii, de protecţie a mediului; … h) supune anual adunarii generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la incheierea exercitiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societatii, bilantul şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget al societatii pe anul în curs; … j) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor sau care privesc conducerea curenta a activităţii societatii. … +
Capitolul 6 +
Articolul 20Comitetul de direcţieConsiliul de administratie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie, compus din membri aleşi dintre administratori, fixindu-le, în acelasi timp, şi remuneratia.Preşedintele indeplineste şi functia de director general, în care calitate conduce şi comitetul de direcţie, asigurind conducerea curenta a societatii, aduce la indeplinire deciziile consiliului de administratie, în limitele activităţii societatii.Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absoluta a voturilor membrilor săi.Comitetul de direcţie este obligat să prezinte, la fiecare sedinta a consiliului de administratie, registrul sau de deliberari.În comitetul de direcţie votul nu poate fi dat prin delegatie. +
Capitolul 7Gestiunea societatii +
Articolul 21Comisia de cenzoriGestiunea societatii este controlata de actionari şi de comisia de cenzori, aleasa de adunarea generală a acţionarilor, formata din trei membri care trebuie să fie asociaţi, cu excepţia expertilor contabili.În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sunt reprezentanti ai Ministerului Finanţelor.Adunarea generală alege, de asemenea, cenzorii supleanti care vor inlocui, în caz de nevoie, pe cenzorii titulari.Pentru a putea exercita dreptul de control, acţionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societatii, situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.Comisia de cenzori are urmatoarele atribuţii principale:a) în cursul exercitiului financiar verifica gospodarirea fondurilor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi informeaza consiliul de administratie asupra neregulilor constatate; … b) la incheierea exercitiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administratie asupra conturilor societatii, a bilantului şi a contului de profit şi pierderi, prezentind adunarii generale a acţionarilor un raport scris; … c) la lichidarea societatii controlează operaţiunile de lichidare; … d) prezinta adunarii generale a acţionarilor punctul sau de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi obiectului societatii. … Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinara a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocata de consiliul de administratie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societatii) sau ori de cite ori considera necesar pentru alte situaţii privind incalcarea dispoziţiilor legale şi statutare.Atribuţiile şi modul de functionare a comisiei de cenzori, precum şi drepturile şi oblibaţiile cenzorilor se completeaza cu dispozitiile legale în acest domeniu.Cenzorii şi cenzorii supleanti se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realesi. +
Capitolul 8Activitatea societatii +
Articolul 22Exercitiul economico-financiarExercitiul economico-financiar începe la 1 ianuarie şi se incheie la 31 decembrie ale fiecarui an.Primul exercitiu începe la data constituirii societatii. +
Articolul 23Personalul societatiiPersonalul de conducere al societatii şi cenzorii sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. În perioada cit statul este acţionar unic, personalul de conducere şi cenzorii vor fi numiti de imputernicitii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat. Restul personalului este angajat de către consiliul de administratie sau de directorul general al societatii.Salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare.Plata salariilor, impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii.Drepturile şi oblibaţiile personalului societatii se stabilesc de consiliul de administratie sau de către directorul general al societatii comerciale. +
Articolul 24Amortizarea fondurilor fixeConsiliul de administratie stabileste, în condiţiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe. +
Articolul 25Evidenta contabila şi bilantul contabilSocietatea va tine evidenţa contabilă în lei, va întocmi anual bilantul şi contul de profit şi pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor.Bilantul şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform legii. +
Articolul 26Calculul şi repartizarea profituluiProfitul societatii se stabileste pe baza bilantului aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileste în condiţiile legii.Din profitul societatii, ramas după plata impozitului pe profit, se pot constitui fonduri destinate modernizarii, cercetării şi dezvoltării de produse noi, investitiilor.Societatea îşi constituie fond de rezerva şi alte fonduri în condiţiile legii.Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de societate, în condiţiile legii, în cel mult 2 luni de la aprobarea bilantului de către adunarea generală a acţionarilor.În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotari în consecinţa.Suportarea pierderilor de către actionari se va face proportional cu aportul la capital şi în limita capitalului subscris. +
Articolul 27Registrele societatiiSocietatea tine registrele prevăzute de lege. +
Capitolul 9Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii +
Articolul 28Modificarea formei juridiceSocietatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărârea adunarii generale a acţionarilor.În perioada în care statul este acţionar unic, transformarea formei juridice a societatii se va putea face numai cu aprobarea imputernicitilor mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat.Noua societate va îndeplini formalitatile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societatilor. +
Articolul 29Dizolvarea societatiiUrmatoarele situaţii duc la dizolvarea societatii:– imposibilitatea realizării obiectului social;– falimentul;– pierderea unei jumatati din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;– numărul de actionari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni;– la cererea oricărui acţionar, dacă împrejurări de forta majoră şi consecintele acestora dureaza mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acţionarilor constata ca functionarea societatii nu mai este posibila;– în orice alte situaţii pe baza hotărârii adunarii generale a acţionarilor, luata în unanimitate.Dizolvarea societatii comerciale trebuie să fie înscrisă în Registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României. +
Articolul 30Lichidarea societatiiÎn caz de dizolvare, societatea va fi lichidata.Lichidarea societatii şi repartitia patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. +
Articolul 31LitigiiLitigiile societatii cu persoane juridice sau fizice române sunt de competenţa instanţelor judecătorești din România.Litigiile nascute din raporturile contractuale dintre societate şi persoanele juridice române pot fi solutionate şi prin arbitraj, potrivit legii. +
Capitolul 10Dispozitii finale +
Articolul 32Prevederile prezentului statut se completeaza cu dispozitiile legale referitoare la societăţile comerciale.–––––
