Societatii Comerciale Aprovizionare Prestări Servicii "Baps" – S.A.
+
Capitolul 1Denumirea, forma juridica, sediul, durata +
Articolul 1Denumirea societatii comercialeDenumirea societatii comerciale este Societatea Comerciala Aprovizionare Prestări Servicii "Baps" – S.A.În toate actele, facturile, anunturile, publicatiile şi alte acte emanand de la societate, denumirea societatii comerciale va fi precedata sau urmata de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de initialele "S.A.", de capitalul social şi de numărul de înregistrare în Registrul comerţului. +
Articolul 2Forma juridica a societatii comercialeSocietatea Comerciala Aprovizionare Prestări Servicii "Baps" – S.A. este persoana juridica română, având forma juridica de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut. +
Articolul 3Sediul societatii comercialeSediul societatii comerciale este în România, municipiul Baia Mare, Str. Luminisului nr. 6/A, judeţul Maramures. Sediul societatii comerciale poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adoptate de adunarea generală a acţionarilor, potrivit legii.Societatea comerciala poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agentii, situate şi în alte localităţi din tara şi în strainatate. +
Articolul 4DurataDurata societatii comerciale este nelimitata, cu incepere de la data înmatriculării în Registrul comerţului. +
Capitolul 2Scopul şi obiectul de activitate al societatii comerciale +
Articolul 5Scopul societatii comerciale este efectuarea, cu respectarea legislaţiei române, de acte de comert corespunzătoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul statut, în condiţii de eficienta. +
Articolul 6Obiectul de activitateObiectul de activitate al societatii comerciale este:* aprovizionarea, depozitarea, transportul şi livrarea materiilor prime, materialelor, subansamblurilor şi pieselor de schimb necesare, în special, sectorului minier;* activităţi de prelucrare şi fabricare a produselor din lemn, metal şi materiale de constructii;* activităţi de constructii, instalaţii, reparatii masini;* alte lucrari şi prestări de servicii în domeniul circulaţiei marfurilor, aprobate de adunarea generală a acţionarilor. +
Capitolul 3Capitalul social, actiunile +
Articolul 7Capitalul socialCapitalul social initial al societatii comerciale este fixat la suma de 3.113.411,9 mii lei, impartit în 124.536 acţiuni nominative în valoare nominala de 25.000 lei fiecare.Capitalul social initial este în intregime subscris de statul român, în calitate de acţionar unic, şi varsat integral la data constituirii societatii comerciale.Capitalul social initial este detinut integral de statul român, ca acţionar unic, până la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terte persoane fizice sau juridice, române sau straine, în condiţiile legii. +
Articolul 8ActiunileActiunile nominative ale societatii comerciale vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.Actiunile vor purta timbrul sec al societatii comerciale şi semnatura a doi administratori.Societatea comerciala va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administratie, care se păstrează la sediul acesteia. +
Articolul 9Reducerea sau majorarea capitalului socialCapitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunarii generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. +
Articolul 10Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuniFiecare actiune subscrisa şi varsata de actionari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut.Detinerea actiunii implica adeziunea de drept la statut.Drepturile şi oblibaţiile legate de acţiuni urmeaza actiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.Oblibaţiile societatii comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii raspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin.Patrimoniul societatii comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretentii asupra părţii din profitul societatii comerciale, ce i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor, sau cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea societatii comerciale, efectuata în condiţiile prezentului statut. +
Articolul 11Cesiunea acţiunilorActiunile sunt indivizibile cu privire la societatea comerciala, care nu recunoaste decat un singur proprietar pentru fiecare actiune.Cesiunea parţială sau totala a acţiunilor între actionari sau terti se efectueaza în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege. +
Articolul 12Pierderea acţiunilorÎn cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunte consiliul de administratie şi sa faca public faptul prin presa, în cel puţin două ziare de larga circulatie. Actiunile pierdute se anulează. Anularea lor se va publică în Monitorul Oficial al României, Partea a III-a. După 6 luni, actionarul va putea obtine un duplicat al acţiunilor pierdute. +
Capitolul 4Adunarea generală a acţionarilor +
Articolul 13AtribuţiiAdunarea generală ordinara a acţionarilor are urmatoarele atribuţii principale:a) aproba structura organizatorica a societatii comerciale şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de productie; … b) alege membrii consiliului de administratie şi cenzorii, inclusiv cenzorii supleanti, le stabileste remuneratia, îi descarca de activitate şi îi revoca; … c) aproba sau modifica bilantul contabil şi contul de profit şi pierderi, după ascultarea raportului administratorilor şi al cenzorilor; … d) se pronunţă asupra gestiunii administratorilor; … e) stabileste bugetul de venituri şi cheltuieli; … f) hotaraste gajarea, incheierea sau desfiintarea unei subunitati. … Adunarea generală extraordinara a acţionarilor se intruneste pentru a hotari urmatoarele:1. schimbarea formei juridice a societatii comerciale;2. mutarea sediului societatii comerciale;3. schimbarea obiectului de activitate;4. majorarea sau reducerea capitalului social;5. fuziunea cu alte societăţi sau divizarea societatii comerciale;6. dizolvarea anticipata a societatii comerciale;7. emisiunea de obligaţiuni;8. orice alta hotărâre pentru care este ceruta aprobarea adunarii generale extraordinare a acţionarilor.Pentru toate atribuţiile adunarii generale extraordinare a acţionarilor, fiecare reprezentant trebuie să obţină un mandat special prealabil de la organul care l-a numit. +
Articolul 14Convocarea adunarii generale a acţionarilorAdunarea generală a acţionarilor se convoaca de către preşedintele consiliului de administratie.Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o dată pe an, la doua luni de la incheierea exercitiului financiar, pentru examinarea bilantului contabil şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs.Adunările generale extraordinare se convoaca la cererea acţionarilor reprezentand cel puţin o treime din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societatii comerciale.Adunarea generală a acţionarilor va fi convocata de administratori de cate ori va fi necesar, în conformitate cu dispozitiile din statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilita.Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi intr-unul dintre ziarele de larga circulatie din localitatea în care se afla sediul societatii comerciale sau din cea mai apropiata localitate.Convocarea va cuprinde locul şi data tinerii adunarii generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.Adunarea generală a acţionarilor se intruneste la sediul societatii comerciale sau în alt loc indicat în convocare. +
Articolul 15Organizarea adunarii generale a acţionarilorAdunarea generală a acţionarilor este constituita valabil şi poate lua hotărâri, dacă, la prima convocare, actionarii prezenţi sau reprezentati deţin cel puţin două treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin jumătate din capitalul social.Adunarea generală a acţionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administratie.Preşedintele consiliului de administratie desemneaza, dintre membrii adunarii generale, un secretar care să verifice lista de prezenta a acţionarilor şi sa intocmeasca procesul-verbal al adunarii generale.Procesul-verbal al adunarii generale a acţionarilor se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat sedinta şi de secretarul care l-a întocmit.La sedintele ordinare şi extraordinare ale adunarii generale a acţionarilor, în care se dezbat problemele referitoare la raporturile de muncă cu personalul societatii comerciale, pot fi invitati reprezentantii sindicatului şi/sau reprezentantii salariatilor. +
Articolul 16Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilorHotărârile adunarii generale a acţionarilor se iau prin vot deschis.La propunerea persoanei care prezideaza adunarea generală a acţionarilor sau a unui grup de actionari prezenţi sau reprezentati, care deţin cel puţin o patrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administratie şi a cenzorilor, pentru revocarea şi pentru luarea hotărârilor referitoare la raspunderea administratorilor.Hotărârile adunarii generale a acţionarilor sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii absenti sau nereprezentati. +
Articolul 17Reprezentarea intereselor capitalului de statInteresele capitalului de stat vor fi reprezentate de Fondul Proprietăţii de Stat potrivit art. 39 din Legea privatizarii societatilor comerciale nr. 58/1991, cu modificările ulterioare. +
Capitolul 5Consiliul de administratie +
Articolul 18OrganizareSocietatea comerciala este administrata de către consiliul de administratie compus din trei administratori, aleşi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realesi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionar.În situaţia în care se creeaza un loc vacant în consiliul de administratie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator, în vederea ocuparii locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a ramas până la expirarea mandatului predecesorului sau.Consiliul de administratie este condus de un presedinte.Componenta consiliului de administratie se stabileste de adunarea generală a acţionarilor.La prima sedinta, consiliul de administratie alege, dintre membrii săi, pe preşedintele acestuia.Consiliul de administratie se intruneste la sediul societatii comerciale ori de cate ori este necesar, la convocarea presedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. El este prezidat de presedinte. Preşedintele numeste un secretar fie dintre membrii consiliului de administratie, fie din afara acestuia.Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin jumătate din numărul membrilor consiliului de administratie, iar deciziile se iau cu majoritatea absoluta a membrilor prezenţi.Dezbaterile consiliului de administratie au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de presedinte cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemneaza în procesul-verbal al sedintei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administratie. Procesul-verbal se semneaza de persoana care a prezidat sedinta şi de secretar.Consiliul de administratie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele imputerniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experti pentru solutionarea anumitor probleme.În relatiile cu tertii, societatea comerciala este reprezentata de către preşedintele consiliului de administratie, pe baza şi în limitele imputernicirilor date de adunarea generală a acţionarilor. Cel care reprezinta societatea comerciala semneaza actele care o angajează faţă de terti.Membrii consiliului de administratie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societatii comerciale, în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.Preşedintele consiliului de administratie este obligat sa puna la dispoziţie acţionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele societatii comerciale.Membrii consiliului de administratie raspund individual sau solidar, după caz, faţă de societatea comerciala pentru prejudiciile rezultate din infractiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abateri de la statut sau pentru greseli în administrarea societatii comerciale. În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocati prin hotărârea adunarii generale a acţionarilor.Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administratie persoanele prevăzute în Legea nr. 31/1990, cu modificările ulterioare. +
Articolul 19Atribuţiile consiliului de administratieConsiliul de administratie are, în principal, urmatoarele atribuţii:a) angajează şi concediaza personalul şi stabileste drepturile şi oblibaţiile acestuia; … b) aproba operaţiunile de încasări şi plati, potrivit competentelor acordate; … c) aproba operaţiunile de cumparare şi de vanzare de bunuri, potrivit competentelor acordate; … d) aproba incheierea de contracte de închiriere (luarea sau dare cu chirie); … e) stabileste tactica şi strategia de marketing; … f) aproba incheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competentelor acordate; … g) supune anual adunarii generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la incheierea exercitiului financiar, raportul cu privire la activitatea societatii comerciale, bilantul contabil şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli al societatii comerciale pe anul în curs; … h) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor. … +
Capitolul 6Gestiunea societatii +
Articolul 20CenzoriiGestiunea societatii comerciale este controlata de actionari şi de trei cenzori, care sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor.În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sunt reprezentanti ai Ministerului Finanţelor.Adunarea generală a acţionarilor desemneaza acelasi numar de cenzori supleanti care vor inlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societatii comerciale, situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.Cenzorii au urmatoarele atribuţii principale:a) în cursul exercitiului financiar verifica gospodarirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi informeaza consiliul de administratie asupra neregulilor constatate; … b) la incheierea exercitiului financiar controlează exactitatea inventarului şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administratie asupra conturilor societatii comerciale, bilantului contabil şi contului de profit şi pierderi, prezentand adunarii generale a acţionarilor un raport scris; … c) la lichidarea societatii comerciale controlează operaţiunile de lichidare; … d) prezinta adunarii generale a acţionarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate al societatii comerciale. … Cenzorii se intrunesc la sediul societatii comerciale şi iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergente se inainteaza adunarii generale a acţionarilor.Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinara a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocata de consiliul de administratie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societatii comerciale), sau ori de cate ori considera necesar pentru alte situaţii privind incalcarea dispoziţiilor legale şi statutare.Atribuţiile cenzorilor, precum şi drepturile şi oblibaţiile acestora se completeaza cu dispozitiile legale în acest domeniu.Cenzorii şi cenzorii supleanti se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realesi; numărul cenzorilor trebuie să fie impar.Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidenţa prevederilor Legii nr. 31/1990, cu modificările ulterioare. +
Capitolul 7Activitatea societatii comerciale +
Articolul 21Exercitiul financiarExercitiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se incheie la data de 31 decembrie ale fiecarui an. Primul exercitiu financiar începe la data constituirii societatii comerciale. +
Articolul 22Personalul societatii comercialeConducerea societatii comerciale şi cenzorii sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor.Restul personalului este angajat de către consiliul de administratie sau de către directorul general al societatii comerciale.Salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare.Plata salariilor, a impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii. +
Articolul 23Amortizarea mijloacelor fixeConsiliul de administratie stabileste, în condiţiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe. +
Articolul 24Evidenta contabila şi bilantul contabilSocietatea comerciala va tine evidenţa contabilă, în lei, şi va întocmi anual bilantul contabil şi contul de profit şi pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor.Bilantul contabil şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform legii. +
Articolul 25Calculul şi repartizarea profituluiProfitul societatii comerciale se stabileste pe baza bilantului contabil aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Societatea comerciala îşi constituie fond de rezerva şi alte fonduri în condiţiile legii. Profitul impozabil se stabileste în condiţiile legii.Din profitul societatii comerciale ramas după plata impozitului pe profit se constituie fonduri, conform legii.Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de societatea comerciala, în condiţiile legii, în cel mult două luni de la aprobarea bilantului contabil de către adunarea generală a acţionarilor.În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotari în consecinţa.Suportarea pierderilor de către actionari se va face proportional cu aportul la capitalul social şi în limita capitalului social subscris. +
Articolul 26Registrele societatii comercialeSocietatea comerciala tine registrele prevăzute de lege. +
Capitolul 8Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii +
Articolul 27Modificarea formei juridiceSocietatea comerciala va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărârea adunarii generale a acţionarilor.Noua societate comerciala va îndeplini formalitatile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societatilor comerciale. +
Articolul 28Dizolvarea societatii comercialeUrmatoarele situaţii duc la dizolvarea societatii comerciale:a) trecerea timpului stabilit pentru durata societatii comerciale; … b) imposibilitatea realizării obiectului de activitate al societatii comerciale; … c) declararea nulitatii societatii comerciale; … d) hotărârea adunarii generale a acţionarilor; … e) hotărârea tribunalului, la cererea oricărui asociat, pentru motive temeinice, precum neintelegeri grave între asociaţi, care împiedica functionarea societatii comerciale; … f) deschiderea procedurii lichidarii judiciare; … g) în cazul şi în condiţiile prevăzute de art. 110 din Legea nr. 31/1990, cu modificările ulterioare; … h) când capitalul social se micsoreaza sub minimul legal; … i) când numărul acţionarilor scade minimul legal; … j) alte cauze prevăzute de lege sau de statutul societatii comerciale. … În cazul prevăzut la lit. a), asociaţii trebuie să fie consultati cu cel puţin un an înainte de expirarea duratei societatii comerciale, cu privire la eventuala prelungire a acesteia. În lipsa, la cererea oricaruia dintre asociaţi, tribunalul va putea dispune, prin încheiere, efectuarea consultării.Dizolvarea societatii comerciale trebuie să fie înscrisă în Registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. +
Articolul 29Lichidarea societatii comercialeDizolvarea societatii comerciale are ca efect deschiderea procedurii lichidarii judiciare.Lichidarea societatii comerciale şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile legii şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. +
Articolul 30LitigiiLitigiile de orice fel aparute între societatea comerciala şi persoane fizice sau juridice, române sau straine, sunt de competenţa instanţelor judecătorești de drept comun, potrivit legii.Pentru solutionarea litigiilor dintre ele, societăţile comerciale pot apela şi la arbitraj. +
Capitolul 9Dispozitii finale +
Articolul 31Prevederile prezentului statut se completeaza cu dispozitiile legale referitoare la societăţile comerciale, prevăzute în Legea nr. 31/1990, cu modificările ulterioare, ale Codului comercial şi cu alte dispozitii legale referitoare la societăţile comerciale.––-
