al Societatii Naţionale de Gaze Naturale "Romgaz" – S.A.
+
Capitolul 1Denumirea, forma juridica, sediul, durata +
Articolul 1DenumireaDenumirea societatii este Societatea Naţionala de Gaze Naturale "Romgaz" – S.A., denumita în continuare ROMGAZ – S.A. În toate actele, facturile, scrisorile sau publicatiile emanand de la ROMGAZ – S.A. se mensioneaza denumirea acesteia, precedata sau urmata de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de initialele S.A., capitalul social, din care cel efectiv varsat potrivit ultimului bilant contabil aprobat, sediul, numărul de inmatriculare în registrul comerţului şi codul fiscal. +
Articolul 2Forma juridicaROMGAZ – S.A. este persoana juridica română având forma juridica de societate naţionala pe acţiuni şi îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut. +
Articolul 3SediulSediul ROMGAZ – S.A. este în municipiul Medias, Str. Unirii nr. 4, judeţul Sibiu.Sediul ROMGAZ – S.A. poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adoptate de adunarea generală a acţionarilor, potrivit legii.La data infiintarii sale ROMGAZ – S.A. are în componenta 3 sucursale, prevăzute în anexa nr. 2 la hotărâre.ROMGAZ – S.A. poate înfiinţa filiale şi/sau sedii secundare fără personalitate juridica, cu aprobarea adunarii generale a acţionarilor. +
Articolul 4DurataROMGAZ – S.A. se constituie pentru o durată nelimitata, cu incepere de la data înmatriculării acesteia în registrul comerţului. +
Capitolul 2Scopul şi obiectul de activitate +
Articolul 5ScopulROMGAZ – S.A. are ca scop indeplinirea strategiei pentru explorarea, exploatarea, producţia şi inmagazinarea gazelor naturale, prin efectuarea, cu respectarea legislaţiei române, de acte de comert corespunzătoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul statut. +
Articolul 6Obiectul de activitateROMGAZ – S.A. are ca obiect de activitate:1. depozitarea subterana a gazelor naturale – cod 6312;2. producţia de gaze naturale pentru:– asigurarea continuitatii fluxului de inmagazinare;– consumul tehnologic;– livrarea în sistemul de transport;3. cercetarea geologica pentru descoperirea rezervelor de petrol (gaze naturale, titei şi condensat);4. punerea în productie, interventii, reparatii capitale la sondele ce echipeaza depozitele, precum şi la sondele de extractie a zacamintelor de gaze naturale, pentru activitatea proprie şi pentru terti;5. efectuarea de operaţiuni tehnologice speciale de echipare a sondelor de injectie şi extractie, precum şi a sondelor de productie, pentru activitatea proprie şi pentru terti;6. comprimarea gazelor naturale în vederea exploatarii depozitelor de gaze naturale şi a zacamintelor cu presiuni scazute;7. lucrari topografice pentru activitatea proprie şi pentru terti;8. proiectarea geologica de zacamant şi a instalaţiilor tehnologice de mica complexitate pentru procesele de injectie-extractie a gazelor naturale – cod 7420;9. lucrari de constructii-montaj specifice activităţii de baza;10. întreţinerea, verificarea, revizia şi repararea instalaţiilor tehnologice, a sondelor, a conductelor aferente, a echipamentelor şi sculelor specifice;11. exploatarea şi întreţinerea drumurilor din patrimoniu, în condiţiile legii;12. exploatarea retelelor proprii de telecomunicatii, teletransmisie, telemasuri, telecomanda şi prestarea de servicii de operare pentru terti;13. operaţiuni de comercializare a gazelor şi a condensatului provenit din gaze, inclusiv import-export de gaze;14. comert cu ridicata, cu excepţia autovehiculelor şi motocicletelor – cod 515;15. comert cu ridicata al produselor intermediare neagricole şi al deseurilor – cod 5157;16. comert cu ridicata al combustibililor solizi, lichizi şi gazosi şi al produselor derivate – cod 5151;17. diversificarea tehnologiilor de depozitare a gazelor pentru LPG şi LNG;18. importul-exportul de materiale, piese de schimb, utilaje, echipamente şi tehnologii specifice obiectului de activitate;19. editarea de publicatii şi lucrari tehnico-stiintifice specifice activităţii pe care o desfăşoară;20. furnizarea de gaze, apa, energie electrica şi termica, în condiţiile legii – cod 4031, 4032, 4100;21. transporturi terestre, transporturi prin conducte, transporturi rutiere de marfuri şi persoane pentru activitatea proprie şi pentru terti;22. activităţi specifice în domeniul securitatii şi protectiei muncii şi al sănătăţii personalului;23. activităţi specifice în domeniul prevenirii şi stingerii incendiilor;24. întreţinerea şi repararea autovehiculelor proprii şi pentru terti;25. inchirierea altor mijloace de transport;26. inchirierea masinilor şi echipamentelor;27. valorificarea pe plan local a gazelor provenite din sonde izolate sau din zacaminte de joasa presiune (depletate), prin înfiinţarea de distributii de gaze în localităţile invecinate;28. activităţi de testari şi analize;29. cercetarea geologica pentru descoperirea rezervelor de petrol (gaze naturale, titei şi condensat) în tara şi în strainatate cod 7420;30. producţia şi prelucrarea produselor petroliere de la terti cod 4020, 2320;31. servicii privind comprimarea mecanica a gazelor – cod 6030;32. lucrari de foraj, probe de productie, operaţiuni tehnologice speciale, interventii, reparatii la sonde şi consulting pentru activitatea proprie şi pentru terti – cod 1120, 1130;33. consultanţă şi asistenţa tehnica privind lucrarile de foraj, probe de productie, operaţiuni tehnologice speciale, interventii, reparatii, întreţinere, exploatare şi punerea în functiune de sonde, precum şi echipamente, utilaje şi instalaţii aferente, pentru terti cod 1120, 1130, 7414;34. lucrari geodezo-topografice pentru activitatea proprie şi pentru terti – cod 7420;35. producerea şi comercializarea de azot, oxigen, dioxid de carbon şi a altor componenti chimici din compozitia petrolului, atmosferei şi a apelor de zacamant (în forma lichida şi gazoasa) – cod 2411, 5151, 5161, 5162;36. inmagazinarea subterana a gazelor naturale – cod 6312, 6311;37. exploatarea, producţia şi valorificarea, inclusiv prin comercializare, a resurselor minerale – cod 1140, 1450;38. colectarea, transportul şi injectia în sonde a apelor de zacamant şi uzate pentru activitatea proprie şi pentru terti – cod 1120, 1130;39. proiectarea şi executarea retelelor şi instalaţiilor de utilizare a gazelor naturale, pentru nevoi proprii şi terti – cod 7420;40. proiectarea retelelor de joasa tensiune – cod 7420;41. cercetarea, proiectarea şi ingineria tehnologica pentru activitatea proprie şi pentru terti – cod 7420, 7430;42. colaborarea economica, tehnico-stiintifica şi executarea de lucrari în domeniul obiectului sau de activitate, în tara şi în strainatate;43. lucrari de constructii-montaj, constructii civile, drumuri, întreţinere şi reparatii de utilaje, scule şi echipamente pentru activitatea proprie şi pentru terti – cod 4533, 4521, 4534, 4525, 4526;44. efectuarea lucrărilor de redare în circuitul agricol a terenurilor degradate, prin activităţi specifice, în interes propriu şi pentru terti;45. lucrari de reparatii, revizii şi inspecţii tehnice periodice pentru autovehicule şi pentru remorcile proprii şi pentru terti – cod 4523, 7020;46. exploatarea, întreţinerea şi taxarea traficului pe drumurile din patrimoniu;47. dezvoltarea, întreţinerea şi exploatarea sistemelor de depozitare a deseurilor rezultate în procesul de productie, pentru activitatea proprie şi pentru terti;48. exploatarea retelelor proprii de telecomunicatii, teletransmisie, telemasura, telecomanda şi prestarea de servicii de operare pentru terti – cod 6421, 6422, 6433, 6442, 6423;49. dispecerizarea sistemelor de colectare a gazelor naturale;50. transport de marfuri şi de persoane cu mijloacele proprii sau inchiriate – cod 6023, 6024;51. cooperari interne şi internationale în domeniul explorarii şi exploatarii productiei şi inmagazinarii subterane a gazelor naturale, precum şi al altor activităţi conexe acestora;52. valorificarea materialelor rezultate din stocuri, reparatii, demolari, casări, produse secundare rezultate din activitatea de baza – cod 7414, 3710, 3720;53. inchirierea şi/sau vanzarea de spatii la tarifele stabilite de filiale pentru personalul propriu şi pentru terti;54. operaţiuni de leasing conform legislaţiei în vigoare cod 7134;55. operaţiuni de lucru aerian şi aviatie generală, precum şi prestări de servicii de acest gen către terti – cod 6220, 6323;56. realizarea de activităţi sociale, medicale, bancare, hoteliere, servicii de alimentatie publică, culturale, sportive pentru personalul propriu şi pentru terti – cod 6522, 8512, 8513, 8514, 9261, 9262, 6713, 5511;57. comert intern, magazine de prezentare şi desfacere, cantine – cod 5551, 5520, 511, 512, 513;58. gospodarii-anexa pentru cresterea pasarilor şi animalelor, producerea şi comercializarea produselor animaliere şi vegetale cod 013, 0130, 5211, 5552;59. verificarea metrologica a contoarelor prin laboratoare proprii – cod 7430;60. prestarea de activităţi conexe legate de valorificarea patrimoniului propriu (turism, agrement, alimentatie publică etc.) – cod 5511, 5512, 5523, 5551, 5552. +
Capitolul 3Capitalul social, actiunile +
Articolul 7Capitalul socialCapitalul social initial al ROMGAZ – S.A. se constituie prin insumarea capitalului social al Societatii Comerciale de Explorare şi Productie a Gazelor Naturale "Exprogaz"-S.A. cu capitalul social al Societatii Naţionale de Depozitare Subterana a Gazelor Naturale "Depogaz"-S.A., are o valoare de 763.479.610 mii lei şi este varsat integral la data infiintarii, fiind impartit în 7.634.796 acţiuni nominative, fiecare actiune având o valoare nominala de 100.000 lei.Capitalul social este în intregime detinut de statul român în calitate de acţionar unic, până la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către persoane fizice sau juridice, române ori straine, în condiţiile legii.În capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura celor prevăzute la art. 135 alin. (4) din Constitutie şi în Legea nr. 213/1998 privind proprietatea publică şi regimul juridic al acesteia.Ministerul Industriei şi Resurselor reprezinta statul ca acţionar unic la ROMGAZ – S.A. şi exercită toate drepturile ce decurg din aceasta calitate. +
Articolul 8Majorarea sau reducerea capitalului socialMajorarea capitalului social se face în condiţiile legii.Adunarea generală extraordinara a acţionarilor sau, în situaţia prevăzută la art. 14 ultimul alineat, consiliul de administratie va putea decide majorarea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale în vigoare la data majorarii lui.Capitalul social va putea fi majorat prin:a) noi aporturi în numerar şi/sau în natura; … b) incorporarea rezervelor (în care vor putea fi incluse diferentele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului social), cu excepţia rezervelor legale, precum şi a beneficiilor sau a primelor de emisiune; … c) compensarea unor creante lichide şi exigibile asupra ROMGAZ – S.A. cu acţiuni ale acesteia; … d) alte surse stabilite de adunarea generală a acţionarilor ori de consiliul de administratie, după caz, potrivit legii. … Reducerea capitalului social se face în condiţiile legii.În cazul în care administratorii constata pierderea a jumătate din capitalul social, ei sunt obligati sa convoace în termen de maximum 60 de zile adunarea generală extraordinara a acţionarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea lui la valoarea rămasă, fie dizolvarea ROMGAZ – S.A.Reducerea capitalului social se va putea face numai după doua luni de la data publicarii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotărârii adunarii generale extraordinare a acţionarilor ori, în situaţia prevăzută la art. 14 ultimul alineat, a consiliului de administratie, potrivit prevederilor legale. +
Articolul 9ActiunileActiunile nominative ale ROMGAZ – S.A. vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.Drepturile şi oblibaţiile aferente acţiunilor aflate în proprietatea statului sunt exercitate de Ministerul Industriei şi Resurselor.Actiunile nominative emise de ROMGAZ – S.A. vor fi în forma dematerializata, prin inscriere în cont. Conversia sau înstrăinarea acţiunilor se va putea realiza în condiţiile stabilite de adunarea generală a acţionarilor, cu respectarea prevederilor legale. În condiţiile legii, prin decizie a adunarii generale a acţionarilor vor putea fi emise acţiuni preferenţiale, cu dividend prioritar, fără drept de vot.Evidenta acţiunilor se va tine într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administratie, registru care se păstrează la sediul ROMGAZ – S.A., sub ingrijirea secretarului consiliului de administratie.Modificările care se opereaza în registru vor respecta prevederile legislaţiei în vigoare.Actiunile emise de ROMGAZ – S.A. pot fi grevate de un drept de uzufruct sau pot fi gajate în condiţiile legii şi pot fi cotate la bursa şi tranzactionate pe piaţa de capital.Persoanele fizice sau juridice, române ori straine, vor putea detine acţiuni ale ROMGAZ – S.A. potrivit reglementarilor în vigoare. +
Articolul 10ObligaţiuniROMGAZ – S.A. este autorizata sa emita obligaţiuni în condiţiile legii. +
Articolul 11Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuniFiecare actiune subscrisa şi varsata de actionari potrivit legii, cu excepţia acţiunilor preferenţiale, cu dividend prioritar, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut.Detinerea actiunii certifica adeziunea de drept la statut.Drepturile şi oblibaţiile legate de acţiuni urmeaza actiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.Când o actiune nominativa devine proprietatea mai multor persoane nu se va inscrie transmiterea decat în condiţiile în care acestea desemneaza un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultand din acţiuni.Oblibaţiile ROMGAZ – S.A. sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii raspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin.Patrimoniul ROMGAZ – S.A. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor. +
Articolul 12Cesiunea acţiunilorActiunile sunt indivizibile cu privire la ROMGAZ – S.A., care nu recunoaste decat un singur proprietar pentru fiecare actiune. Cesiunea parţială sau totala a acţiunilor între actionari sau către terti se efectueaza în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege.Transmiterea dreptului de proprietate asupra acţiunilor nominative emise de ROMGAZ – S.A. se realizează prin declaratie facuta în registrul acţionarilor, subscrisa de cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea, transmiterea se mai poate realiza şi prin act autentic, cu efectuarea menţiunilor corespunzătoare în registrul acţionarilor. +
Articolul 13Pierderea acţiunilorÎn cazul pierderii unor acţiuni proprietarul va trebui sa anunte consiliul de administratie şi sa faca public faptul prin presa, în cel puţin două ziare de larga circulatie. Actiunile pierdute se anulează. Anularea lor se va publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. După 6 luni actionarul va putea obtine un duplicat al acţiunilor pierdute. +
Capitolul 4Adunarea generală a acţionarilor +
Articolul 14AtribuţiiAdunarea generală a acţionarilor ROMGAZ – S.A. este organul de conducere al acesteia, care decide asupra activităţii şi politicii ei economice. Reprezentantii în adunarea generală a acţionarilor se numesc şi se revoca, după caz, prin ordin al ministrului industriei şi resurselor.Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare.Adunarea generală ordinara a acţionarilor are urmatoarele atribuţii principale:a) aproba propunerile privind strategia globală de dezvoltare, retehnologizare, modernizare şi restructurare economico-financiară a societatii naţionale; … b) numeste şi revoca cenzorii conform prevederilor legale; … c) stabileste nivelul remuneratiei membrilor consiliului de administratie, precum şi a cenzorilor; … d) aproba bugetul de venituri şi cheltuieli al societatii naţionale pentru exercitiul financiar următor; … e) aproba bilantul contabil şi contul de profit şi pierderi, după analizarea rapoartelor consiliului de administratie şi cenzorilor; … f) aproba repartizarea profitului conform legii; … g) hotaraste cu privire la folosirea dividendelor aferente acţiunilor gestionate, pentru restructurare şi dezvoltare; … h) hotaraste cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; … i) hotaraste cu privire la înfiinţarea sau la desfiintarea subunitatilor, fuziunea, divizarea societatii naţionale, participarea la constituirea de noi persoane juridice ori la asocierea cu alte persoane juridice sau fizice din strainatate; … j) analizeaza rapoartele consiliului de administratie privind stadiul şi perspectivele referitoare la profit şi dividende, pozitia pe piaţa interna şi internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protectia mediului, relatiile cu clientii; … k) se pronunţă asupra gestiunii administratorilor şi asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse societatii naţionale de către acestia; … l) aproba regulamentul de organizare şi functionare a consiliului de administratie; … m) aproba delegarile de competenţa pentru consiliul de administratie; … n) reglementeaza dreptul de preemtiune al acţionarilor şi al salariatilor societatii naţionale cu privire la cesiunea acţiunilor şi aproba limitele şi condiţiile pentru cesionarea către salariaţii societatii naţionale a unui numar de acţiuni proprii; … o) hotaraste cu privire la gajarea sau la inchirierea unor bunuri, unităţi sau sedii proprii; … p) indeplineste orice alta atributie stabilita de lege în sarcina sa. … Pentru atribuţiile menţionate la lit. c), e), f), g), h), i), k) şi l) adunarea generală a acţionarilor nu va putea lua hotărâri decat în urma obtinerii de către fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.Adunarea generală extraordinara a acţionarilor se intruneste pentru a hotari urmatoarele:a) schimbarea formei juridice a societatii naţionale; … b) mutarea sediului societatii naţionale; … c) schimbarea obiectului de activitate a societatii naţionale; … d) majorarea capitalului social, precum şi reducerea sau reintregirea lui prin emisiune de noi acţiuni, în condiţiile legii; … e) fuziunea cu alte societăţi naţionale sau divizarea societatii naţionale; … f) dizolvarea anticipata a societatii naţionale; … g) emisiunea de obligaţiuni; … h) modificarea numarului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi cesiunea acţiunilor; … i) orice alta modificare a actului constitutiv sau orice alta hotărâre pentru care este ceruta aprobarea adunarii generale extraordinare a acţionarilor; … j) aproba conversia acţiunilor nominative, emise în forma dematerializata, în acţiuni nominative, emise în forma materializata, şi invers; … k) aproba conversia acţiunilor preferenţiale şi nominative dintr-o categorie în alta, în condiţiile legii. … Pentru hotărârile adunarii generale extraordinare a acţionarilor fiecare reprezentant trebuie să obţină un mandat special prealabil de la organul care l-a numit.Adunarea generală extraordinara a acţionarilor va putea delega consiliului de administratie exercitiul atribuţiilor sale menţionate la lit. c), d) şi j). +
Articolul 15Convocarea adunarii generale a acţionarilorAdunarea generală a acţionarilor se convoaca de către preşedintele consiliului de administratie sau de către un membru al acestuia, pe baza imputernicirii date de presedinte.Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o dată pe an, în cel mult două luni de la incheierea exercitiului financiar, pentru examinarea bilantului contabil şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului pe anul în curs.Adunarea generală a acţionarilor va fi convocata ori de cate ori va fi nevoie, în conformitate cu prevederile legale în vigoare şi cu dispozitiile prezentului statut, cu cel mult 15 zile înainte de data stabilita.Convocarea va cuprinde locul şi data tinerii adunarii generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.Adunarea generală a acţionarilor se intruneste la sediul ROMGAZ – S.A. sau în alt loc indicat în convocare.Adunarea generală extraordinara a acţionarilor va fi convocata ori de cate ori este cazul, la solicitarea actionarului unic sau la cererea consiliului de administratie ori a cenzorilor. +
Articolul 16Organizarea adunarii generale a acţionarilorAdunarea generală ordinara a acţionarilor este constituita valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentati deţin cel puţin două treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă acestia deţin cel puţin jumătate din capitalul social.Adunarea generală extraordinara a acţionarilor este constituita valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentati deţin cel puţin trei pătrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă acestia deţin cel puţin jumătate din capitalul social.În ziua şi la ora precizate în convocare sedinta adunarii generale a acţionarilor se va deschide de către preşedintele consiliului de administratie sau, în lipsa acestuia, de către cel care îi tine locul.Adunarea generală a acţionarilor va alege dintre actionarii prezenţi un secretar care va verifica lista de prezenta a acţionarilor, indicand capitalul social pe care îl reprezinta fiecare şi indeplinirea tuturor formalitatilor cerute de lege şi de statut pentru tinerea sedintei, şi va întocmi procesul-verbal al sedintei.Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat sedinta şi de secretarul care l-a întocmit.Procesul-verbal al adunarii generale a acţionarilor se va scrie într-un registru sigilat şi parafat.La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum şi listele de prezenta a acţionarilor şi, după caz, mandatele speciale ale reprezentantilor mandataţi de Ministerul Industriei şi Resurselor.La sedintele ordinare şi extraordinare ale adunarii generale a acţionarilor în care se dezbat probleme referitoare la raporturile de muncă cu personalul ROMGAZ – S.A. pot fi invitati şi reprezentantii sindicatului şi/sau reprezentantii salariatilor care nu sunt membri de sindicat, care nu vor avea drept de vot. +
Articolul 17Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilorHotărârile adunarilor generale ale acţionarilor se iau prin vot deschis.La propunerea persoanei care prezideaza adunarea generală a acţionarilor ori a unui grup de actionari prezenţi sau reprezentati, care deţin cel puţin o patrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret, cu excepţia situaţiei în care este necesar votul nominal.Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administratie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărârilor referitoare la raspunderea administratorilor.Pentru a fi opozabile tertilor hotărârile adunarii generale a acţionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului pentru a fi menţionate, în extras, în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.Ele nu vor putea fi executate înainte de aducerea la indeplinire a formalitatilor prevăzute mai sus.Hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor în limitele legii şi ale statutului sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii care nu au luat parte la adunarea generală a acţionarilor sau care au votat împotriva.Actionarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, la mutarea sediului sau la schimbarea formei juridice au dreptul de a se retrage din ROMGAZ – S.A. şi de a recupera contravaloarea acţiunilor pe care le poseda, conform prevederilor legale. +
Articolul 18ReprezentareÎn perioada în care statul este acţionar unic la ROMGAZ – S.A. interesele acestuia vor fi reprezentate de Ministerul Industriei şi Resurselor. +
Capitolul 5Consiliul de administratie +
Articolul 19OrganizareROMGAZ – S.A. este administrata de un consiliu de administratie compus din 5 membri numiti pentru o perioadă de cel mult 4 ani.Administratorii pot avea calitatea de acţionar.În situaţia în care se creeaza un loc vacant în consiliul de administratie, adunarea generală a acţionarilor propune un nou administrator în vederea ocuparii acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a ramas până la expirarea mandatului predecesorului sau.Consiliul de administratie se intruneste lunar la sediul ROMGAZ – S.A. sau ori de cate ori este necesar, la convocarea presedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. Consiliul de administratie este prezidat de presedinte, iar în lipsa acestuia, de către un membru, în baza mandatului presedintelui. Preşedintele numeste un secretar fie dintre membrii consiliului de administratie, fie din afara acestuia.Conducerea ROMGAZ – S.A. se asigura de către un director general, care nu poate fi şi preşedintele consiliului de administratie.Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin două treimi din numărul membrilor consiliului de administratie, iar deciziile se iau cu majoritatea simpla a membrilor prezenţi.Dezbaterile consiliului de administratie au loc conform ordinii de zi stabilite şi comunicate de presedinte. Dezbaterile se consemneaza în procesul-verbal al sedintei, care se scrie într-un registru, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administratie.Procesul-verbal se semneaza de toţi membrii consiliului de administratie şi de secretar. Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administratie redacteaza hotărârea acestuia, care se semneaza de către presedinte.Consiliul de administratie poate delega, prin regulamentul de organizare şi functionare, o parte din atribuţiile sale directorului general al ROMGAZ – S.A. şi poate recurge, de asemenea, la experti pentru solutionarea anumitor probleme.În relatiile cu tertii ROMGAZ – S.A. este reprezentata de directorul general, pe baza şi în limitele imputernicirilor date de consiliul de administratie, care semneaza actele de angajare faţă de acestia.Preşedintele consiliului de administratie este obligat sa puna la dispoziţie acţionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele ROMGAZ – S.A.Membrii consiliului de administratie raspund individual sau solidar, după caz, faţă de ROMGAZ – S.A. pentru prejudiciile rezultate din infractiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abateri de la prezentul statut sau pentru greseli în administrarea acesteia. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocati prin hotărâre a adunarii generale a acţionarilor.Membrii consiliului de administratie vor depune o garantie, conform prevederilor legale.Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administratie persoanele prevăzute în Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările ulterioare.Nu pot fi directori ai ROMGAZ – S.A. persoanele care sunt incompatibile potrivit Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare. +
Articolul 20Atribuţiile consiliului de administratie, ale directorului general şi ale directorilor executiviA. Consiliul de administratie are, în principal, urmatoarele atribuţii:a) aproba structura organizatorica şi regulamentul de organizare şi functionare ale ROMGAZ – S.A. … b) numeste şi elibereaza din functie directorul general ROMGAZ – S.A.; … c) aproba nivelul garantiilor şi modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai ROMGAZ – S.A. şi pentru persoanele care au calitatea de gestionar; … d) incheie acte juridice prin care să dobandeasca, sa instraineze, sa inchirieze, sa schimbe sau sa constituie în garantie bunuri aflate în patrimoniul ROMGAZ – S.A., cu aprobarea adunarii generale a acţionarilor, atunci când legea impune aceasta condiţie; … e) stabileste delegarile de competenţa pentru directorul general şi pentru persoanele din conducerea ROMGAZ – S.A., în vederea executarii operaţiunilor acesteia; … f) aproba incheierea oricăror contracte pentru care nu a delegat competenţa directorului general al ROMGAZ – S.A. … g) supune anual adunarii generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la incheierea exercitiului financiar, raportul cu privire la activitatea ROMGAZ – S.A., bilantul contabil şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli al ROMGAZ – S.A. pe anul în curs; … h) convoaca adunarea generală extraordinara a acţionarilor ori de cate ori este nevoie; … i) stabileste drepturile, oblibaţiile şi responsabilitatile personalului ROMGAZ – S.A., conform structurii organizatorice aprobate; … j) stabileste competentele şi nivelul de contractare a imprumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale pe termen scurt şi mediu şi aproba eliberarea garantiilor; … k) aproba numărul de posturi şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de productie; … l) stabileste şi aproba politici pentru protectia mediului înconjurător, securitatea muncii, potrivit reglementarilor legale în vigoare; … m) aproba documentele cu caracter de norme şi regulamentele care reglementeaza activităţile proprii; … n) stabileste strategia de marketing; … o) stabileste şi aproba, în limita bugetului de venituri şi cheltuieli aprobat de adunarea generală a acţionarilor, modificari în structura acestuia, în limita competentelor pentru care a primit delegatie; … p) negociaza contractul colectiv de muncă prin mandatarea directorului general şi aproba statutul personalului; … r) avizeaza participarea la constituirea de noi persoane juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice ori fizice din tara; … s) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor. … B. Directorul general reprezinta ROMGAZ – S.A. în raporturile cu tertii şi este numit de consiliul de administratie.Directorul general are, în principal, urmatoarele atribuţii:a) aplica strategia şi politicile de dezvoltare ale ROMGAZ – S.A., stabilite de consiliul de administratie; … b) numeste, suspenda sau revoca directorii executivi cu avizul consiliului de administratie; … c) angajează, promovează şi concediaza personalul salariat în condiţiile legii; … d) participa la negocierea contractului colectiv de muncă, ale cărui negociere şi încheiere se desfăşoară în condiţiile legii, în limita mandatului dat de consiliul de administratie; … e) negociaza, în condiţiile legii, contractele individuale de muncă; … f) incheie acte juridice în numele şi pe seama ROMGAZ – S.A., în limitele imputernicirilor acordate de consiliul de administratie; … g) stabileste indatoririle şi responsabilitatile personalului ROMGAZ – S.A., pe compartimente; … h) aproba operaţiunile de încasări şi plati, potrivit competentelor legale şi prezentului statut; … i) aproba operaţiunile de vanzare şi cumparare de bunuri, potrivit competentelor legale şi prezentului statut; … j) imputerniceste directorii executivi şi orice altă persoană sa exercite orice atributie din sfera sa de competenţa; … k) rezolva orice alta problema pe care consiliul de administratie a stabilit-o în sarcina sa. … C. Directorii executivi sunt numiti de directorul general şi se afla în subordinea acestuia, sunt functionari ai ROMGAZ – S.A., executa operaţiunile acesteia şi sunt raspunzatori faţă de aceasta pentru indeplinirea indatoririlor lor, în aceleasi condiţii ca şi administratorii.Atribuţiile directorilor executivi sunt stabilite prin regulamentul de organizare şi functionare a ROMGAZ – S.A. +
Capitolul 6Comitetul de direcţie +
Articolul 21Consiliul de administratie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie, în condiţiile legii.Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absoluta a voturilor membrilor săi.Comitetul de direcţie prezinta raportul sau de activitate consiliului de administratie. +
Capitolul 7Cenzorii +
Articolul 22CenzoriiGestiunea ROMGAZ – S.A. este controlata de actionari şi de 3 cenzori, care sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. Cel puţin unul dintre cenzori trebuie să fie expert contabil.În perioada în care statul detine mai mult de 20% din capitalul social unul dintre cenzori va fi recomandat de Ministerul Finanţelor Publice.Adunarea generală a acţionarilor alege, de asemenea, acelasi numar de cenzori supleanti, care îi vor inlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.Pentru a putea exercita dreptul de control cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea ROMGAZ – S.A., la situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.Cenzorii au urmatoarele atribuţii principale:a) în cursul exercitiului financiar verifica gospodarirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi informeaza consiliul de administratie asupra neregulilor constatate; … b) la incheierea exercitiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administratie asupra conturilor ROMGAZ – S.A., bilantului contabil şi contului de profit şi pierderi, prezentand adunarii generale a acţionarilor un raport scris; … c) la lichidarea ROMGAZ – S.A. controlează operaţiunile de lichidare; … d) prezinta adunarii generale a acţionarilor punctul lor de vedere cu privire la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate ale ROMGAZ – S.A. … Cenzorii sunt obligati, de asemenea:a) sa faca, în fiecare luna şi inopinat, inspecţii ale casei şi sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea ROMGAZ – S.A. sau care au fost primite în gaj, cautiune ori depozit; … b) sa ia parte la adunările generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor, inserand în ordinea de zi propunerile pe care le vor crede necesare; … c) să constate depunerea garantiei din partea administratorilor; … d) sa vegheze ca dispozitiile legii şi ale prezentului statut să fie indeplinite de administratori şi de lichidatori. … Cenzorii se intrunesc la sediul ROMGAZ – S.A. şi iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergente se inainteaza adunarii generale a acţionarilor.Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinara a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocata de consiliul de administratie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi sau ori de cate ori considera necesar pentru alte situaţii privind incalcarea dispoziţiilor legale şi statutare.Atribuţiile, drepturile şi oblibaţiile cenzorilor se completeaza cu dispozitiile legale în acest domeniu.Cenzorii şi cenzorii supleanti se numesc de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realesi.Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevăzute în Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare.Cenzorii sunt obligati să depună înainte de începerea activităţii o garantie egala cu o treime din garantia stabilita pentru membrii consiliului de administratie.În caz de deces, impiedicare fizica sau legala, incetare ori renuntare la mandat a unui cenzor supleantul cel mai în vârsta îl inlocuieste.Dacă în acest mod numărul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rămaşi numesc altă persoană în locul vacant, până la urmatoarea adunare generală a acţionarilor.În cazul în care nu mai rămâne în functie nici un cenzor, consiliul de administratie va convoca adunarea generală a acţionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.Cenzorii vor trece într-un registru special deliberarile, precum şi constatarile facute în exercitiul mandatului lor.Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generală a acţionarilor. +
Capitolul 8Activitatea ROMGAZ – S.A. +
Articolul 23Finantarea activităţii propriiPentru indeplinirea obiectului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite ROMGAZ – S.A. utilizeaza sursele de finanţare constituite conform legii, credite bancare şi alte surse financiare. +
Articolul 24Exercitiul financiarExercitiul financiar începe la 1 ianuarie şi se incheie la 31 decembrie ale fiecarui an. Primul exercitiu financiar începe la data înmatriculării ROMGAZ – S.A. la registrul comerţului. +
Articolul 25PersonalulPersonalul de conducere şi de execuţie din cadrul ROMGAZ – S.A. este numit, angajat şi concediat de directorul general.Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a cotelor de asigurări sociale, precum şi a altor obligaţii faţă de bugetul de stat se va face potrivit legii.Drepturile şi oblibaţiile personalului ROMGAZ – S.A. se stabilesc prin regulamentul de organizare şi functionare, prin contractul colectiv de muncă şi prin statutul personalului.Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de muncă şi de către consiliul de administratie pentru personalul numit de acesta. +
Articolul 26Amortizarea mijloacelor fixeAmortizarea activelor corporale şi necorporale din patrimoniul ROMGAZ – S.A. se va calcula potrivit modului de amortizare stabilit de consiliul de administratie în conformitate cu prevederile legale. +
Articolul 27Evidenta contabila şi bilantul contabilROMGAZ – S.A. va tine evidenţa contabilă în lei, va întocmi anual bilantul contabil şi contul de profit şi pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor Publice.Bilantul contabil şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform prevederilor legale. +
Articolul 28Calculul şi repartizarea profituluiProfitul ROMGAZ – S.A. se stabileste pe baza bilantului contabil aprobat de adunarea generală a acţionarilor.Profitul impozabil se stabileste în condiţiile legii.Profitul ROMGAZ – S.A. ramas după plata impozitului pe profit se va repartiza conform hotărârii adunarii generale a acţionarilor şi dispoziţiilor legale în vigoare, pentru constituirea de fonduri destinate dezvoltării, investitiilor, modernizarii, cercetării sau de alte asemenea fonduri, precum şi pentru fondul cuvenit acţionarilor pentru plata dividendelor.ROMGAZ – S.A. îşi constituie fond de rezerva şi alte fonduri în condiţiile legii.Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de ROMGAZ – S.A. în condiţiile legii, după aprobarea bilantului contabil de adunarea generală a acţionarilor.În cazul înregistrării de pierderi adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotari în consecinţa, potrivit legii. +
Articolul 29RegistreleROMGAZ – S.A. va tine, prin grija administratorilor şi, respectiv, a cenzorilor, toate registrele prevăzute de lege. +
Capitolul 9Asocierea +
Articolul 30ROMGAZ – S.A. poate constitui, singura sau împreună cu alte persoane juridice ori fizice, române sau straine, alte societăţi comerciale sau alte persoane juridice, în condiţiile prevăzute de lege şi de prezentul statut. +
Articolul 31ROMGAZ – S.A. poate incheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fără constituirea de noi persoane juridice, dacă asocierea este destinata realizării scopului şi obiectului sau de activitate. +
Articolul 32Condiţiile de participare a ROMGAZ – S.A. la constituirea de noi persoane juridice sau în contracte de asociere se vor stabili prin actele constitutive ori prin contractul de asociere, care va fi aprobat de adunarea generală a acţionarilor şi, după caz, de consiliul de administratie. +
Articolul 33Modificarea formei juridiceModificarea formei juridice a ROMGAZ – S.A. se va putea face numai în temeiul hotărârii adunarii generale extraordinare a acţionarilor şi cu indeplinirea tuturor formalitatilor prevăzute de lege.În perioada în care statul este acţionar unic transformarea formei juridice a ROMGAZ – S.A. se va putea face numai cu aprobarea Ministerului Industriei şi Resurselor, prin imputernicitii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat.Noua societate naţionala va îndeplini formalitatile legale de înregistrare şi publicitate, cerute la înfiinţarea societatilor naţionale. +
Articolul 34DizolvareaDizolvarea ROMGAZ – S.A. va avea loc în urmatoarele situaţii:a) imposibilitatea realizării obiectului sau de activitate; … b) declararea nulitatii; … c) hotărârea adunarii generale a acţionarilor; … d) pierderea unei jumatati din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva pentru motive ce nu atrag raspunderi de orice natura, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide reconstituirea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă; … e) deschiderea procedurii privind falimentul; … f) când numărul acţionarilor scade sub minimul legal; … g) alte cauze prevăzute de lege sau de prezentul statut. … Dizolvarea ROMGAZ – S.A. trebuie să fie înscrisă la oficiul registrului comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. +
Articolul 35LichidareaDizolvarea ROMGAZ – S.A. are ca efect deschiderea procedurii de lichidare.Lichidarea ROMGAZ – S.A. şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile legii şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. +
Articolul 36LitigiileLitigiile de orice fel aparute între ROMGAZ – S.A. şi persoanele fizice sau juridice, române ori straine, sunt de competenţa instanţelor judecătorești de drept comun din România.Litigiile nascute din raporturile contractuale dintre ROMGAZ – S.A. şi persoanele juridice române şi straine pot fi solutionate şi prin arbitraj, potrivit legii. +
Capitolul 10Dispozitii finale +
Articolul 37Prevederile prezentului statut se completeaza cu dispozitiile legale referitoare la societăţile naţionale cu capital de stat, cu cele ale Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare, ale Codului comercial, precum şi cu celelalte reglementari legale în vigoare.–––
