Societăţii Naţionale de Gaze Naturale "Romgaz" – S.A.
+
Capitolul 1Denumirea, forma juridică, sediul, durata +
Articolul 1DenumireaDenumirea societăţii este Societatea Naţionala de Gaze Naturale "Romgaz" – S.A., denumita în continuare ROMGAZ – S.A. În toate actele, facturile, scrisorile sau publicaţiile emanând de la ROMGAZ – S.A. se mensioneaza denumirea acesteia, precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de initialele S.A., capitalul social, din care cel efectiv vărsat potrivit ultimului bilanţ contabil aprobat, sediul, numărul de înmatriculare în registrul comerţului şi codul fiscal. +
Articolul 2Forma juridicăROMGAZ – S.A. este persoana juridică română având forma juridică de societate naţionala pe acţiuni şi îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut. +
Articolul 3SediulSediul ROMGAZ – S.A. este în municipiul Medias, Str. Unirii nr. 4, judeţul Sibiu.Sediul ROMGAZ – S.A. poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adoptate de adunarea generală a acţionarilor, potrivit legii.La data infiintarii sale ROMGAZ – S.A. are în componenta 3 sucursale, prevăzute în anexa nr. 2 la hotărâre.ROMGAZ – S.A. poate înfiinţa filiale şi/sau sedii secundare fără personalitate juridică, cu aprobarea adunării generale a acţionarilor. +
Articolul 4DurataROMGAZ – S.A. se constituie pentru o durată nelimitată, cu începere de la data înmatriculării acesteia în registrul comerţului. +
Capitolul 2Scopul şi obiectul de activitate +
Articolul 5ScopulROMGAZ – S.A. are ca scop îndeplinirea strategiei pentru explorarea, exploatarea, producţia şi inmagazinarea gazelor naturale, prin efectuarea, cu respectarea legislaţiei române, de acte de comerţ corespunzătoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul statut. +
Articolul 6Obiectul de activitateROMGAZ – S.A. are ca obiect de activitate:1. depozitarea subterana a gazelor naturale – cod 6312;2. producţia de gaze naturale pentru:– asigurarea continuităţii fluxului de inmagazinare;– consumul tehnologic;– livrarea în sistemul de transport;3. cercetarea geologica pentru descoperirea rezervelor de petrol (gaze naturale, ţiţei şi condensat);4. punerea în producţie, intervenţii, reparaţii capitale la sondele ce echipeaza depozitele, precum şi la sondele de extracţie a zăcămintelor de gaze naturale, pentru activitatea proprie şi pentru terţi;5. efectuarea de operaţiuni tehnologice speciale de echipare a sondelor de injecţie şi extracţie, precum şi a sondelor de producţie, pentru activitatea proprie şi pentru terţi;6. comprimarea gazelor naturale în vederea exploatării depozitelor de gaze naturale şi a zăcămintelor cu presiuni scăzute;7. lucrări topografice pentru activitatea proprie şi pentru terţi;8. proiectarea geologica de zacamant şi a instalaţiilor tehnologice de mica complexitate pentru procesele de injecţie-extracţie a gazelor naturale – cod 7420;9. lucrări de construcţii-montaj specifice activităţii de baza;10. întreţinerea, verificarea, revizia şi repararea instalaţiilor tehnologice, a sondelor, a conductelor aferente, a echipamentelor şi sculelor specifice;11. exploatarea şi întreţinerea drumurilor din patrimoniu, în condiţiile legii;12. exploatarea reţelelor proprii de telecomunicaţii, teletransmisie, telemasuri, telecomanda şi prestarea de servicii de operare pentru terţi;13. operaţiuni de comercializare a gazelor şi a condensatului provenit din gaze, inclusiv import-export de gaze;14. comerţ cu ridicată, cu excepţia autovehiculelor şi motocicletelor – cod 515;15. comerţ cu ridicată al produselor intermediare neagricole şi al deşeurilor – cod 5157;16. comerţ cu ridicată al combustibililor solizi, lichizi şi gazosi şi al produselor derivate – cod 5151;17. diversificarea tehnologiilor de depozitare a gazelor pentru LPG şi LNG;18. importul-exportul de materiale, piese de schimb, utilaje, echipamente şi tehnologii specifice obiectului de activitate;19. editarea de publicaţii şi lucrări tehnico-ştiinţifice specifice activităţii pe care o desfăşoară;20. furnizarea de gaze, apa, energie electrica şi termica, în condiţiile legii – cod 4031, 4032, 4100;21. transporturi terestre, transporturi prin conducte, transporturi rutiere de mărfuri şi persoane pentru activitatea proprie şi pentru terţi;22. activităţi specifice în domeniul securităţii şi protecţiei muncii şi al sănătăţii personalului;23. activităţi specifice în domeniul prevenirii şi stingerii incendiilor;24. întreţinerea şi repararea autovehiculelor proprii şi pentru terţi;25. închirierea altor mijloace de transport;26. închirierea maşinilor şi echipamentelor;27. valorificarea pe plan local a gazelor provenite din sonde izolate sau din zăcăminte de joasa presiune (depletate), prin înfiinţarea de distributii de gaze în localităţile invecinate;28. activităţi de testări şi analize;29. cercetarea geologica pentru descoperirea rezervelor de petrol (gaze naturale, ţiţei şi condensat) în ţara şi în străinătate cod 7420;30. producţia şi prelucrarea produselor petroliere de la terţi cod 4020, 2320;31. servicii privind comprimarea mecanică a gazelor – cod 6030;32. lucrări de foraj, probe de producţie, operaţiuni tehnologice speciale, intervenţii, reparaţii la sonde şi consulting pentru activitatea proprie şi pentru terţi – cod 1120, 1130;33. consultanţa şi asistenţa tehnica privind lucrările de foraj, probe de producţie, operaţiuni tehnologice speciale, intervenţii, reparaţii, întreţinere, exploatare şi punerea în funcţiune de sonde, precum şi echipamente, utilaje şi instalaţii aferente, pentru terţi cod 1120, 1130, 7414;34. lucrări geodezo-topografice pentru activitatea proprie şi pentru terţi – cod 7420;35. producerea şi comercializarea de azot, oxigen, dioxid de carbon şi a altor componenţi chimici din compozitia petrolului, atmosferei şi a apelor de zacamant (în forma lichidă şi gazoasa) – cod 2411, 5151, 5161, 5162;36. inmagazinarea subterana a gazelor naturale – cod 6312, 6311;37. exploatarea, producţia şi valorificarea, inclusiv prin comercializare, a resurselor minerale – cod 1140, 1450;38. colectarea, transportul şi injectia în sonde a apelor de zacamant şi uzate pentru activitatea proprie şi pentru terţi – cod 1120, 1130;39. proiectarea şi executarea reţelelor şi instalaţiilor de utilizare a gazelor naturale, pentru nevoi proprii şi terţi – cod 7420;40. proiectarea reţelelor de joasa tensiune – cod 7420;41. cercetarea, proiectarea şi ingineria tehnologică pentru activitatea proprie şi pentru terţi – cod 7420, 7430;42. colaborarea economică, tehnico-ştiinţifică şi executarea de lucrări în domeniul obiectului sau de activitate, în ţara şi în străinătate;43. lucrări de construcţii-montaj, construcţii civile, drumuri, întreţinere şi reparaţii de utilaje, scule şi echipamente pentru activitatea proprie şi pentru terţi – cod 4533, 4521, 4534, 4525, 4526;44. efectuarea lucrărilor de redare în circuitul agricol a terenurilor degradate, prin activităţi specifice, în interes propriu şi pentru terţi;45. lucrări de reparaţii, revizii şi inspecţii tehnice periodice pentru autovehicule şi pentru remorcile proprii şi pentru terţi – cod 4523, 7020;46. exploatarea, întreţinerea şi taxarea traficului pe drumurile din patrimoniu;47. dezvoltarea, întreţinerea şi exploatarea sistemelor de depozitare a deşeurilor rezultate în procesul de producţie, pentru activitatea proprie şi pentru terţi;48. exploatarea reţelelor proprii de telecomunicaţii, teletransmisie, telemasura, telecomanda şi prestarea de servicii de operare pentru terţi – cod 6421, 6422, 6433, 6442, 6423;49. dispecerizarea sistemelor de colectare a gazelor naturale;50. transport de mărfuri şi de persoane cu mijloacele proprii sau închiriate – cod 6023, 6024;51. cooperări interne şi internaţionale în domeniul explorării şi exploatării producţiei şi inmagazinarii subterane a gazelor naturale, precum şi al altor activităţi conexe acestora;52. valorificarea materialelor rezultate din stocuri, reparaţii, demolări, casări, produse secundare rezultate din activitatea de baza – cod 7414, 3710, 3720;53. închirierea şi/sau vânzarea de spaţii la tarifele stabilite de filiale pentru personalul propriu şi pentru terţi;54. operaţiuni de leasing conform legislaţiei în vigoare cod 7134;55. operaţiuni de lucru aerian şi aviatie generală, precum şi prestări de servicii de acest gen către terţi – cod 6220, 6323;56. realizarea de activităţi sociale, medicale, bancare, hoteliere, servicii de alimentaţie publică, culturale, sportive pentru personalul propriu şi pentru terţi – cod 6522, 8512, 8513, 8514, 9261, 9262, 6713, 5511;57. comerţ intern, magazine de prezentare şi desfacere, cantine – cod 5551, 5520, 511, 512, 513;58. gospodării-anexa pentru creşterea pasarilor şi animalelor, producerea şi comercializarea produselor animaliere şi vegetale cod 013, 0130, 5211, 5552;59. verificarea metrologica a contoarelor prin laboratoare proprii – cod 7430;60. prestarea de activităţi conexe legate de valorificarea patrimoniului propriu (turism, agrement, alimentaţie publică etc.) – cod 5511, 5512, 5523, 5551, 5552. +
Capitolul 3Capitalul social, acţiunile +
Articolul 7Capitalul socialCapitalul social iniţial al ROMGAZ – S.A. se constituie prin însumarea capitalului social al Societăţii Comerciale de Explorare şi Producţie a Gazelor Naturale "Exprogaz"-S.A. cu capitalul social al Societăţii Naţionale de Depozitare Subterana a Gazelor Naturale "Depogaz"-S.A., are o valoare de 763.479.610 mii lei şi este vărsat integral la data infiintarii, fiind împărţit în 7.634.796 acţiuni nominative, fiecare acţiune având o valoare nominală de 100.000 lei.Capitalul social este în întregime deţinut de statul român în calitate de acţionar unic, până la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către persoane fizice sau juridice, române ori străine, în condiţiile legii.În capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura celor prevăzute la art. 135 alin. (4) din Constituţie şi în Legea nr. 213/1998 privind proprietatea publică şi regimul juridic al acesteia.Ministerul Industriei şi Resurselor reprezintă statul ca acţionar unic la ROMGAZ – S.A. şi exercită toate drepturile ce decurg din aceasta calitate. +
Articolul 8Majorarea sau reducerea capitalului socialMajorarea capitalului social se face în condiţiile legii.Adunarea generală extraordinară a acţionarilor sau, în situaţia prevăzută la art. 14 ultimul alineat, consiliul de administraţie va putea decide majorarea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale în vigoare la data majorării lui.Capitalul social va putea fi majorat prin:a) noi aporturi în numerar şi/sau în natura; … b) încorporarea rezervelor (în care vor putea fi incluse diferenţele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului social), cu excepţia rezervelor legale, precum şi a beneficiilor sau a primelor de emisiune; … c) compensarea unor creanţe lichide şi exigibile asupra ROMGAZ – S.A. cu acţiuni ale acesteia; … d) alte surse stabilite de adunarea generală a acţionarilor ori de consiliul de administraţie, după caz, potrivit legii. … Reducerea capitalului social se face în condiţiile legii.În cazul în care administratorii constata pierderea a jumătate din capitalul social, ei sunt obligaţi sa convoace în termen de maximum 60 de zile adunarea generală extraordinară a acţionarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea lui la valoarea rămasă, fie dizolvarea ROMGAZ – S.A.Reducerea capitalului social se va putea face numai după doua luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor ori, în situaţia prevăzută la art. 14 ultimul alineat, a consiliului de administraţie, potrivit prevederilor legale. +
Articolul 9AcţiunileAcţiunile nominative ale ROMGAZ – S.A. vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.Drepturile şi obligaţiile aferente acţiunilor aflate în proprietatea statului sunt exercitate de Ministerul Industriei şi Resurselor.Acţiunile nominative emise de ROMGAZ – S.A. vor fi în forma dematerializată, prin înscriere în cont. Conversia sau înstrăinarea acţiunilor se va putea realiza în condiţiile stabilite de adunarea generală a acţionarilor, cu respectarea prevederilor legale. În condiţiile legii, prin decizie a adunării generale a acţionarilor vor putea fi emise acţiuni preferenţiale, cu dividend prioritar, fără drept de vot.Evidenta acţiunilor se va tine într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, registru care se păstrează la sediul ROMGAZ – S.A., sub îngrijirea secretarului consiliului de administraţie.Modificările care se operează în registru vor respecta prevederile legislaţiei în vigoare.Acţiunile emise de ROMGAZ – S.A. pot fi grevate de un drept de uzufruct sau pot fi gajate în condiţiile legii şi pot fi cotate la bursa şi tranzacţionate pe piaţa de capital.Persoanele fizice sau juridice, române ori străine, vor putea deţine acţiuni ale ROMGAZ – S.A. potrivit reglementărilor în vigoare. +
Articolul 10ObligaţiuniROMGAZ – S.A. este autorizata sa emita obligaţiuni în condiţiile legii. +
Articolul 11Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuniFiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari potrivit legii, cu excepţia acţiunilor preferenţiale, cu dividend prioritar, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut.Deţinerea acţiunii certifica adeziunea de drept la statut.Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.Când o acţiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane nu se va înscrie transmiterea decât în condiţiile în care acestea desemnează un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acţiuni.Obligaţiile ROMGAZ – S.A. sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin.Patrimoniul ROMGAZ – S.A. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor. +
Articolul 12Cesiunea acţiunilorAcţiunile sunt indivizibile cu privire la ROMGAZ – S.A., care nu recunoaşte decât un singur proprietar pentru fiecare acţiune. Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau către terţi se efectuează în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege.Transmiterea dreptului de proprietate asupra acţiunilor nominative emise de ROMGAZ – S.A. se realizează prin declaraţie facuta în registrul acţionarilor, subscrisă de cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea, transmiterea se mai poate realiza şi prin act autentic, cu efectuarea menţiunilor corespunzătoare în registrul acţionarilor. +
Articolul 13Pierderea acţiunilorÎn cazul pierderii unor acţiuni proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presa, în cel puţin două ziare de larga circulaţie. Acţiunile pierdute se anulează. Anularea lor se va publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. După 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute. +
Capitolul 4Adunarea generală a acţionarilor +
Articolul 14AtribuţiiAdunarea generală a acţionarilor ROMGAZ – S.A. este organul de conducere al acesteia, care decide asupra activităţii şi politicii ei economice. Reprezentanţii în adunarea generală a acţionarilor se numesc şi se revoca, după caz, prin ordin al ministrului industriei şi resurselor.Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare.Adunarea generală ordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii principale:a) aproba propunerile privind strategia globală de dezvoltare, retehnologizare, modernizare şi restructurare economico-financiară a societăţii naţionale; … b) numeşte şi revoca cenzorii conform prevederilor legale; … c) stabileşte nivelul remuneraţiei membrilor consiliului de administraţie, precum şi a cenzorilor; … d) aproba bugetul de venituri şi cheltuieli al societăţii naţionale pentru exerciţiul financiar următor; … e) aproba bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, după analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi cenzorilor; … f) aproba repartizarea profitului conform legii; … g) hotărăşte cu privire la folosirea dividendelor aferente acţiunilor gestionate, pentru restructurare şi dezvoltare; … h) hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; … i) hotărăşte cu privire la înfiinţarea sau la desfiinţarea subunitatilor, fuziunea, divizarea societăţii naţionale, participarea la constituirea de noi persoane juridice ori la asocierea cu alte persoane juridice sau fizice din străinătate; … j) analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele referitoare la profit şi dividende, poziţia pe piaţa interna şi internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii; … k) se pronunţa asupra gestiunii administratorilor şi asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse societăţii naţionale de către aceştia; … l) aproba regulamentul de organizare şi funcţionare a consiliului de administraţie; … m) aproba delegarile de competenţa pentru consiliul de administraţie; … n) reglementează dreptul de preemţiune al acţionarilor şi al salariaţilor societăţii naţionale cu privire la cesiunea acţiunilor şi aproba limitele şi condiţiile pentru cesionarea către salariaţii societăţii naţionale a unui număr de acţiuni proprii; … o) hotărăşte cu privire la gajarea sau la închirierea unor bunuri, unităţi sau sedii proprii; … p) îndeplineşte orice alta atribuţie stabilită de lege în sarcina sa. … Pentru atribuţiile menţionate la lit. c), e), f), g), h), i), k) şi l) adunarea generală a acţionarilor nu va putea lua hotărâri decât în urma obţinerii de către fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.Adunarea generală extraordinară a acţionarilor se întruneşte pentru a hotărî următoarele:a) schimbarea formei juridice a societăţii naţionale; … b) mutarea sediului societăţii naţionale; … c) schimbarea obiectului de activitate a societăţii naţionale; … d) majorarea capitalului social, precum şi reducerea sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acţiuni, în condiţiile legii; … e) fuziunea cu alte societăţi naţionale sau divizarea societăţii naţionale; … f) dizolvarea anticipata a societăţii naţionale; … g) emisiunea de obligaţiuni; … h) modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi cesiunea acţiunilor; … i) orice alta modificare a actului constitutiv sau orice alta hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare a acţionarilor; … j) aproba conversia acţiunilor nominative, emise în forma dematerializată, în acţiuni nominative, emise în forma materializata, şi invers; … k) aproba conversia acţiunilor preferenţiale şi nominative dintr-o categorie în alta, în condiţiile legii. … Pentru hotărârile adunării generale extraordinare a acţionarilor fiecare reprezentant trebuie să obţină un mandat special prealabil de la organul care l-a numit.Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va putea delega consiliului de administraţie exerciţiul atribuţiilor sale menţionate la lit. c), d) şi j). +
Articolul 15Convocarea adunării generale a acţionarilorAdunarea generală a acţionarilor se convoacă de către preşedintele consiliului de administraţie sau de către un membru al acestuia, pe baza împuternicirii date de preşedinte.Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o dată pe an, în cel mult două luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului pe anul în curs.Adunarea generală a acţionarilor va fi convocată ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu prevederile legale în vigoare şi cu dispoziţiile prezentului statut, cu cel mult 15 zile înainte de data stabilită.Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul ROMGAZ – S.A. sau în alt loc indicat în convocare.Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va fi convocată ori de câte ori este cazul, la solicitarea acţionarului unic sau la cererea consiliului de administraţie ori a cenzorilor. +
Articolul 16Organizarea adunării generale a acţionarilorAdunarea generală ordinară a acţionarilor este constituită valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin două treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă aceştia deţin cel puţin jumătate din capitalul social.Adunarea generală extraordinară a acţionarilor este constituită valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin trei pătrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă aceştia deţin cel puţin jumătate din capitalul social.În ziua şi la ora precizate în convocare şedinţa adunării generale a acţionarilor se va deschide de către preşedintele consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de către cel care îi tine locul.Adunarea generală a acţionarilor va alege dintre actionarii prezenţi un secretar care va verifica lista de prezenta a acţionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare şi îndeplinirea tuturor formalităţilor cerute de lege şi de statut pentru ţinerea şedinţei, şi va întocmi procesul-verbal al şedinţei.Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor se va scrie într-un registru sigilat şi parafat.La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum şi listele de prezenta a acţionarilor şi, după caz, mandatele speciale ale reprezentanţilor mandataţi de Ministerul Industriei şi Resurselor.La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor în care se dezbat probleme referitoare la raporturile de muncă cu personalul ROMGAZ – S.A. pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatului şi/sau reprezentanţii salariaţilor care nu sunt membri de sindicat, care nu vor avea drept de vot. +
Articolul 17Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilorHotărârile adunărilor generale ale acţionarilor se iau prin vot deschis.La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a acţionarilor ori a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, care deţin cel puţin o pătrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret, cu excepţia situaţiei în care este necesar votul nominal.Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.Pentru a fi opozabile terţilor hotărârile adunării generale a acţionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului pentru a fi menţionate, în extras, în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.Ele nu vor putea fi executate înainte de aducerea la îndeplinire a formalităţilor prevăzute mai sus.Hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor în limitele legii şi ale statutului sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii care nu au luat parte la adunarea generală a acţionarilor sau care au votat împotriva.Actionarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, la mutarea sediului sau la schimbarea formei juridice au dreptul de a se retrage din ROMGAZ – S.A. şi de a recupera contravaloarea acţiunilor pe care le poseda, conform prevederilor legale. +
Articolul 18ReprezentareÎn perioada în care statul este acţionar unic la ROMGAZ – S.A. interesele acestuia vor fi reprezentate de Ministerul Industriei şi Resurselor. +
Capitolul 5Consiliul de administraţie +
Articolul 19OrganizareROMGAZ – S.A. este administrată de un consiliu de administraţie compus din 5 membri numiţi pentru o perioadă de cel mult 4 ani.Administratorii pot avea calitatea de acţionar.În situaţia în care se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor propune un nou administrator în vederea ocupării acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.Consiliul de administraţie se întruneşte lunar la sediul ROMGAZ – S.A. sau ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. Consiliul de administraţie este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de către un membru, în baza mandatului preşedintelui. Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afară acestuia.Conducerea ROMGAZ – S.A. se asigura de către un director general, care nu poate fi şi preşedintele consiliului de administraţie.Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin două treimi din numărul membrilor consiliului de administraţie, iar deciziile se iau cu majoritatea simpla a membrilor prezenţi.Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite şi comunicate de preşedinte. Dezbaterile se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie.Procesul-verbal se semnează de toţi membrii consiliului de administraţie şi de secretar. Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administraţie redactează hotărârea acestuia, care se semnează de către preşedinte.Consiliul de administraţie poate delega, prin regulamentul de organizare şi funcţionare, o parte din atribuţiile sale directorului general al ROMGAZ – S.A. şi poate recurge, de asemenea, la experţi pentru soluţionarea anumitor probleme.În relaţiile cu terţii ROMGAZ – S.A. este reprezentată de directorul general, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de consiliul de administraţie, care semnează actele de angajare faţă de aceştia.Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţie acţionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele ROMGAZ – S.A.Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, faţă de ROMGAZ – S.A. pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abateri de la prezentul statut sau pentru greşeli în administrarea acesteia. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi prin hotărâre a adunării generale a acţionarilor.Membrii consiliului de administraţie vor depune o garanţie, conform prevederilor legale.Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele prevăzute în Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările ulterioare.Nu pot fi directori ai ROMGAZ – S.A. persoanele care sunt incompatibile potrivit Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare. +
Articolul 20Atribuţiile consiliului de administraţie, ale directorului general şi ale directorilor executiviA. Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:a) aproba structura organizatorică şi regulamentul de organizare şi funcţionare ale ROMGAZ – S.A. … b) numeşte şi eliberează din funcţie directorul general ROMGAZ – S.A.; … c) aproba nivelul garanţiilor şi modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai ROMGAZ – S.A. şi pentru persoanele care au calitatea de gestionar; … d) încheie acte juridice prin care să dobândească, sa înstrăineze, sa închirieze, sa schimbe sau sa constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul ROMGAZ – S.A., cu aprobarea adunării generale a acţionarilor, atunci când legea impune aceasta condiţie; … e) stabileşte delegarile de competenţa pentru directorul general şi pentru persoanele din conducerea ROMGAZ – S.A., în vederea executării operaţiunilor acesteia; … f) aproba încheierea oricăror contracte pentru care nu a delegat competenţa directorului general al ROMGAZ – S.A. … g) supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea ROMGAZ – S.A., bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli al ROMGAZ – S.A. pe anul în curs; … h) convoacă adunarea generală extraordinară a acţionarilor ori de câte ori este nevoie; … i) stabileşte drepturile, obligaţiile şi responsabilităţile personalului ROMGAZ – S.A., conform structurii organizatorice aprobate; … j) stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale pe termen scurt şi mediu şi aproba eliberarea garanţiilor; … k) aproba numărul de posturi şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie; … l) stabileşte şi aproba politici pentru protecţia mediului înconjurător, securitatea muncii, potrivit reglementărilor legale în vigoare; … m) aproba documentele cu caracter de norme şi regulamentele care reglementează activităţile proprii; … n) stabileşte strategia de marketing; … o) stabileşte şi aproba, în limita bugetului de venituri şi cheltuieli aprobat de adunarea generală a acţionarilor, modificări în structura acestuia, în limita competentelor pentru care a primit delegaţie; … p) negociaza contractul colectiv de muncă prin mandatarea directorului general şi aproba statutul personalului; … r) avizează participarea la constituirea de noi persoane juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice ori fizice din ţara; … s) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor. … B. Directorul general reprezintă ROMGAZ – S.A. în raporturile cu terţii şi este numit de consiliul de administraţie.Directorul general are, în principal, următoarele atribuţii:a) aplica strategia şi politicile de dezvoltare ale ROMGAZ – S.A., stabilite de consiliul de administraţie; … b) numeşte, suspenda sau revoca directorii executivi cu avizul consiliului de administraţie; … c) angajează, promovează şi concediază personalul salariat în condiţiile legii; … d) participa la negocierea contractului colectiv de muncă, ale cărui negociere şi încheiere se desfăşoară în condiţiile legii, în limita mandatului dat de consiliul de administraţie; … e) negociaza, în condiţiile legii, contractele individuale de muncă; … f) încheie acte juridice în numele şi pe seama ROMGAZ – S.A., în limitele împuternicirilor acordate de consiliul de administraţie; … g) stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului ROMGAZ – S.A., pe compartimente; … h) aproba operaţiunile de încasări şi plati, potrivit competentelor legale şi prezentului statut; … i) aproba operaţiunile de vânzare şi cumpărare de bunuri, potrivit competentelor legale şi prezentului statut; … j) împuterniceşte directorii executivi şi orice altă persoană sa exercite orice atribuţie din sfera sa de competenţa; … k) rezolva orice alta problema pe care consiliul de administraţie a stabilit-o în sarcina sa. … C. Directorii executivi sunt numiţi de directorul general şi se afla în subordinea acestuia, sunt funcţionari ai ROMGAZ – S.A., executa operaţiunile acesteia şi sunt răspunzători faţă de aceasta pentru îndeplinirea îndatoririlor lor, în aceleaşi condiţii ca şi administratorii.Atribuţiile directorilor executivi sunt stabilite prin regulamentul de organizare şi funcţionare a ROMGAZ – S.A. +
Capitolul 6Comitetul de direcţie +
Articolul 21Consiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie, în condiţiile legii.Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.Comitetul de direcţie prezintă raportul sau de activitate consiliului de administraţie. +
Capitolul 7Cenzorii +
Articolul 22CenzoriiGestiunea ROMGAZ – S.A. este controlată de acţionari şi de 3 cenzori, care sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. Cel puţin unul dintre cenzori trebuie să fie expert contabil.În perioada în care statul deţine mai mult de 20% din capitalul social unul dintre cenzori va fi recomandat de Ministerul Finanţelor Publice.Adunarea generală a acţionarilor alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori supleanţi, care îi vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.Pentru a putea exercita dreptul de control cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea ROMGAZ – S.A., la situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.Cenzorii au următoarele atribuţii principale:a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate; … b) la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor ROMGAZ – S.A., bilanţului contabil şi contului de profit şi pierderi, prezentând adunării generale a acţionarilor un raport scris; … c) la lichidarea ROMGAZ – S.A. controlează operaţiunile de lichidare; … d) prezintă adunării generale a acţionarilor punctul lor de vedere cu privire la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate ale ROMGAZ – S.A. … Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea:a) să facă, în fiecare luna şi inopinat, inspecţii ale casei şi sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea ROMGAZ – S.A. sau care au fost primite în gaj, cauţiune ori depozit; … b) sa ia parte la adunările generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor, inserand în ordinea de zi propunerile pe care le vor crede necesare; … c) să constate depunerea garanţiei din partea administratorilor; … d) sa vegheze ca dispoziţiile legii şi ale prezentului statut să fie îndeplinite de administratori şi de lichidatori. … Cenzorii se întrunesc la sediul ROMGAZ – S.A. şi iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale a acţionarilor.Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare.Atribuţiile, drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale în acest domeniu.Cenzorii şi cenzorii supleanţi se numesc de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realeşi.Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevăzute în Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare.Cenzorii sunt obligaţi să depună înainte de începerea activităţii o garanţie egala cu o treime din garanţia stabilită pentru membrii consiliului de administraţie.În caz de deces, împiedicare fizica sau legală, încetare ori renunţare la mandat a unui cenzor supleantul cel mai în vârsta îl înlocuieşte.Dacă în acest mod numărul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rămaşi numesc altă persoană în locul vacant, până la următoarea adunare generală a acţionarilor.În cazul în care nu mai rămâne în funcţie nici un cenzor, consiliul de administraţie va convoca adunarea generală a acţionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.Cenzorii vor trece într-un registru special deliberările, precum şi constatările făcute în exerciţiul mandatului lor.Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generală a acţionarilor. +
Capitolul 8Activitatea ROMGAZ – S.A. +
Articolul 23Finanţarea activităţii propriiPentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite ROMGAZ – S.A. utilizează sursele de finanţare constituite conform legii, credite bancare şi alte surse financiare. +
Articolul 24Exerciţiul financiarExerciţiul financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data înmatriculării ROMGAZ – S.A. la registrul comerţului. +
Articolul 25PersonalulPersonalul de conducere şi de execuţie din cadrul ROMGAZ – S.A. este numit, angajat şi concediat de directorul general.Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a cotelor de asigurări sociale, precum şi a altor obligaţii faţă de bugetul de stat se va face potrivit legii.Drepturile şi obligaţiile personalului ROMGAZ – S.A. se stabilesc prin regulamentul de organizare şi funcţionare, prin contractul colectiv de muncă şi prin statutul personalului.Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de muncă şi de către consiliul de administraţie pentru personalul numit de acesta. +
Articolul 26Amortizarea mijloacelor fixeAmortizarea activelor corporale şi necorporale din patrimoniul ROMGAZ – S.A. se va calcula potrivit modului de amortizare stabilit de consiliul de administraţie în conformitate cu prevederile legale. +
Articolul 27Evidenta contabila şi bilanţul contabilROMGAZ – S.A. va tine evidenţa contabilă în lei, va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor Publice.Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform prevederilor legale. +
Articolul 28Calculul şi repartizarea profituluiProfitul ROMGAZ – S.A. se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generală a acţionarilor.Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.Profitul ROMGAZ – S.A. rămas după plata impozitului pe profit se va repartiza conform hotărârii adunării generale a acţionarilor şi dispoziţiilor legale în vigoare, pentru constituirea de fonduri destinate dezvoltării, investiţiilor, modernizării, cercetării sau de alte asemenea fonduri, precum şi pentru fondul cuvenit acţionarilor pentru plata dividendelor.ROMGAZ – S.A. îşi constituie fond de rezerva şi alte fonduri în condiţiile legii.Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de ROMGAZ – S.A. în condiţiile legii, după aprobarea bilanţului contabil de adunarea generală a acţionarilor.În cazul înregistrării de pierderi adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţa, potrivit legii. +
Articolul 29RegistreleROMGAZ – S.A. va tine, prin grija administratorilor şi, respectiv, a cenzorilor, toate registrele prevăzute de lege. +
Capitolul 9Asocierea +
Articolul 30ROMGAZ – S.A. poate constitui, singura sau împreună cu alte persoane juridice ori fizice, române sau străine, alte societăţi comerciale sau alte persoane juridice, în condiţiile prevăzute de lege şi de prezentul statut. +
Articolul 31ROMGAZ – S.A. poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fără constituirea de noi persoane juridice, dacă asocierea este destinată realizării scopului şi obiectului sau de activitate. +
Articolul 32Condiţiile de participare a ROMGAZ – S.A. la constituirea de noi persoane juridice sau în contracte de asociere se vor stabili prin actele constitutive ori prin contractul de asociere, care va fi aprobat de adunarea generală a acţionarilor şi, după caz, de consiliul de administraţie. +
Articolul 33Modificarea formei juridiceModificarea formei juridice a ROMGAZ – S.A. se va putea face numai în temeiul hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor şi cu îndeplinirea tuturor formalităţilor prevăzute de lege.În perioada în care statul este acţionar unic transformarea formei juridice a ROMGAZ – S.A. se va putea face numai cu aprobarea Ministerului Industriei şi Resurselor, prin împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat.Noua societate naţionala va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate, cerute la înfiinţarea societăţilor naţionale. +
Articolul 34DizolvareaDizolvarea ROMGAZ – S.A. va avea loc în următoarele situaţii:a) imposibilitatea realizării obiectului sau de activitate; … b) declararea nulităţii; … c) hotărârea adunării generale a acţionarilor; … d) pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva pentru motive ce nu atrag raspunderi de orice natura, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide reconstituirea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă; … e) deschiderea procedurii privind falimentul; … f) când numărul acţionarilor scade sub minimul legal; … g) alte cauze prevăzute de lege sau de prezentul statut. … Dizolvarea ROMGAZ – S.A. trebuie să fie înscrisă la oficiul registrului comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. +
Articolul 35LichidareaDizolvarea ROMGAZ – S.A. are ca efect deschiderea procedurii de lichidare.Lichidarea ROMGAZ – S.A. şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile legii şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. +
Articolul 36LitigiileLitigiile de orice fel apărute între ROMGAZ – S.A. şi persoanele fizice sau juridice, române ori străine, sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun din România.Litigiile născute din raporturile contractuale dintre ROMGAZ – S.A. şi persoanele juridice române şi străine pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii. +
Capitolul 10Dispoziţii finale +
Articolul 37Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile naţionale cu capital de stat, cu cele ale Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare, ale Codului comercial, precum şi cu celelalte reglementări legale în vigoare.──────────────
