Notă …
Conținut de HOTĂRÂREA nr. 892 din 14 decembrie 1998, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 487 din 17 decembrie 1998. +
Capitolul 1Denumirea, forma juridică, sediul, durata +
Articolul 1DenumireaDenumirea societății comerciale este Compania Naționala "Unifarm" – S.A. În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile ori în alte acte emanând de la societatea comercială denumirea Companiei Naționale "Unifarm" – S.A. va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acțiuni" sau de initialele "S.A.", de capitalul social, numărul de înmatriculare în registrul comerțului și codul fiscal. +
Articolul 2Forma juridicăCompania Naționala "Unifarm" – S.A. este persoana juridică română, având forma juridică de societate pe acțiuni, și își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut. +
Articolul 3SediulSediul Companiei Naționale "Unifarm" – S.A. este în România, municipiul București, str. Aviator Sanatescu nr. 48, sectorul 1.Sediul Companiei Naționale "Unifarm" – S.A. poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adoptate de adunarea generală a acționarilor, potrivit legii.Compania Naționala "Unifarm" – S.A. poate înființa sedii secundare fără personalitate juridică, cu aprobarea adunării generale a acționarilor. +
Articolul 4DurataDurata Companiei Naționale "Unifarm" – S.A. este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării ei în registrul comerțului. +
Capitolul 2Scopul și obiectul de activitate +
Articolul 5ScopulCompania Naționala "Unifarm" – S.A. desfășoară o activitate cu caracter social-sanitar, ca parte integrantă a sistemului de ocrotire a sănătății. +
Articolul 6Obiectul de activitateObiectul de activitate al Companiei Naționale "Unifarm" – S.A. îl constituie, în principal:1.asigurarea rețelei sanitare cu medicamente, produse farmaceutice și parafarmaceutice, produse tehnico-medicale, aparatura și echipamente sanitare, seruri și vaccinuri, reactivi și cu alte produse din producția interna proprie și din import; … 2.colaborarea, în domeniul sau de activitate, cu Ministerul Sănătății în vederea asigurării realizării programelor naționale de sănătate, în conformitate cu dispozițiile Legii nr. 100/1998 privind asistența de sănătate publică, precum și a altor programe; … 3.asigurarea, prin depozite proprii și prin subdepozite teritoriale, a constituirii stocurilor rezervei de mobilizare pentru produse medicamentoase cu finanțare integrală de la bugetul de stat, precum și acumularea, improspatarea, păstrarea, scoaterea sub forma de împrumut sau definitivă a acestora; … 4.efectuarea de studii de prognoza asupra necesarului de consum anual și de perspectiva, în concordanta cu dezvoltarea sectorului sanitar și cu nevoile populației; … 5.elaborarea, tipărirea și distribuirea de materiale documentare, cataloage, reviste etc. pentru promovarea produselor din domeniul sau de activitate; … 6.organizarea de congrese, sesiuni științifice, conferințe, consfatuiri și comunicări în domeniul sau de activitate; … 7.participarea cu capital, în condițiile legii, la constituirea de societăți comerciale cu obiect de activitate similar, împreună cu persoane fizice și/sau juridice, române sau străine, de drept privat; … 8.participarea cu capital, în condițiile legii, la constituirea de societăți comerciale cu obiect de activitate în domeniul producției de medicamente și materiale specifice domeniului sanitar; … 9.importul și exportul de medicamente, produse farmaceutice și parafarmaceutice, produse tehnico-medicale, aparatura și echipamente sanitare, seruri și vaccinuri, reactivi și de alte produse; … 10.elaborarea de programe informatice în domeniul sau de activitate. … +
Capitolul 3Capitalul social, acțiunile +
Articolul 7Capitalul socialCapitalul social inițial al Companiei Naționale "Unifarm" – S.A. este de 2.720.300 mii lei și se constituie prin preluarea activului și pasivului Regiei Autonome "Unifarm", prevăzute în bilanțul contabil întocmit la data de 30 iunie 1998.Capitalul social inițial este în întregime deținut de statul român, în calitate de acționar unic, fiind vărsat integral la data constituirii, și este împărțit în 108.812 acțiuni nominative, fiecare acțiune având valoarea de 25.000 lei.Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor, în condițiile și cu respectarea procedurilor prevăzute de lege.La data intrării în vigoare a prezentei hotărâri acțiunile Companiei Naționale "Unifarm" – S.A. sunt deținute în totalitate de către stat, care își exercită drepturile și obligațiile decurgând din calitatea sa de acționar unic prin Ministerul Sănătății până la data prevăzută în programul de privatizare, potrivit legii. +
Articolul 8AcțiunileAcțiunile nominative ale Companiei Naționale "Unifarm" – S.A. vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege și vor fi evidentiate într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație.Drepturile și obligațiile decurgând din acțiuni sunt cele prevăzute de lege. +
Articolul 9ObligațiuniCompania Naționala "Unifarm" – S.A. este autorizata sa emita obligațiuni în condițiile legii.Deținerea acțiunii sau a obligațiunii certifica adeziunea de drept la statut. +
Articolul 10Cesiunea acțiunilorAcțiunile sunt indivizibile cu privire la Compania Naționala "Unifarm" – S.A., care nu recunoaște decât un proprietar pentru fiecare acțiune. Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari poate fi efectuată în condițiile și cu procedura prevăzute de lege. +
Articolul 11Pierderea acțiunilorÎn cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va trebui sa anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presa. După 6 luni el va putea obține un duplicat al acțiunilor pierdute. +
Capitolul 4Adunarea generală a acționarilor +
Articolul 12AtribuțiiAdunarea generală a acționarilor Companiei Naționale "Unifarm" – S.A. este organul de conducere al acesteia care hotărăște asupra politicii ei economice.Adunarea generală a acționarilor are următoarele atribuții principale:a)aproba propunerile privind strategia globală de dezvoltare, retehnologizare, modernizare, restructurare economico-financiară a Companiei Naționale "Unifarm" – S.A.; … b)aproba structura organizatorică a Companiei Naționale "Unifarm" – S.A. și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor functionale și de producție; … c)alege cenzorii; … d)alege consiliul de administrație, îl descarca de gestiune și îl revoca. Până la finalizarea procesului de privatizare, reprezentanții statului în consiliul de administrație sunt numiți prin ordin al ministrului sănătății; … e)stabilește nivelul indemnizațiilor lunare ale membrilor consiliului de administrație, precum și ale cenzorilor; … f)aproba bugetul de venituri și cheltuieli, precum și programul de activitate pe exercițiul financiar următor; … g)aproba bilanțul contabil și contul de profit și pierderi după analizarea raportului consiliului de administrație și al cenzorilor, aproba repartizarea profitului conform legii; … h)hotărăște cu privire la folosirea dividendelor aferente acțiunilor gestionate pentru restructurare și dezvoltare; … i)hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe, stabilește competentele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale și a garanțiilor, inclusiv prin gajarea acțiunilor potrivit legii; … j)hotărăște cu privire la înființarea sau desființarea sediilor secundare, fuziunea, divizarea, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice sau fizice; … k)analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele referitoare la profit și dividende, poziția pe piața interna și internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții; … l)se pronunța asupra gestiunii administratorilor și asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse Companiei Naționale "Unifarm" – S.A. de către aceștia; … m)aproba regulamentul de organizare și funcționare a consiliului de administrație; … n)hotărăște schimbarea formei juridice a Companiei Naționale "Unifarm" – S.A. a sediului, a obiectului sau de activitate; … o)aproba majorarea capitalului social, reducerea acestuia, precum și emisiunea de obligațiuni în condițiile legii; … p)hotărăște dizolvarea Companiei Naționale "Unifarm" – S.A.; … r)hotărăște asupra constituirii comisiei de selecție pentru desemnarea managerului; … s)încheie contractul de administrare cu membrii consiliului de administrație. … Pentru atribuțiile menționate la lit. f), g), h), i), l), n), o) și p) adunarea generală a acționarilor nu va putea lua hotărâri decât în urma obținerii de către fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare.Atribuțiile adunărilor generale ordinare și extraordinare ale acționarilor se diferentiaza potrivit legii.Convocarea și organizarea adunării generale a acționarilor, precum și exercitarea drepturilor de vot în cadrul acesteia se fac potrivit legii. +
Capitolul 5Consiliul de administrație +
Articolul 13OrganizareCompania Naționala "Unifarm" – S.A. este administrată de un consiliu de administrație compus din 7 membri, aleși de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani; 3 din aceștia pot fi înlocuiți, pe motive întemeiate, la 2 ani.Administratorii pot avea calitatea de acționar.Componenta nominală a consiliului de administrație se stabilește de adunarea generală a acționarilor.La prima ședința, consiliul de administrație alege prin vot secret dintre membrii săi un președinte și un vicepreședinte. În perioada în care statul deține majoritatea acțiunilor, membrii consiliului de administrație și președintele sunt numiți prin ordin al ministrului sănătății.Consiliul de administrație se întrunește la sediul Companiei Naționale "Unifarm" – S.A. ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a cel puțin 4 membri ai săi.Ședința consiliului de administrație este prezidata de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de către vicepreședinte.Pentru întocmirea procesului-verbal poate fi desemnat un secretar.Procesul-verbal se semnează de administratorii prezenți la ședința și de către secretar.Membrii consiliului de administrație vor putea lua decizii legate de administrarea Companiei Naționale "Unifarm" – S.A., în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă prin lege și prin prezentul statut.Președintele consiliului de administrație este obligat sa pună la dispoziție acționarilor și cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele Companiei Naționale "Unifarm" – S.A. Membrii consiliului de administrație răspund individual sau solidar, după caz, față de Compania Naționala "Unifarm" – S.A. pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni, din abateri de la prevederile legale, pentru abateri de la statut sau pentru greșeli în administrarea acesteia.În relațiile cu terții Compania Naționala "Unifarm" – S.A. este reprezentată de președintele consiliului de administrație, care este și directorul general.Membrii consiliului de administrație vor depune o garanție conform prevederilor legale.Pentru valabilitatea deciziilor consiliului de administrație este necesară prezenta a cel puțin 4 din numărul administratorilor. Deciziile în consiliul de administrație se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor prezenți. Nu pot fi membri ai consiliului de administrație sau directori ai Companiei Naționale "Unifarm" – S.A. persoanele care sunt incompatibile potrivit Legii nr. 31/1990 privind societățile comerciale, republicată. +
Articolul 14AtribuțiiConsiliul de administrație are, în principal, următoarele atribuții:a)aproba regulamentul de organizare și funcționare a Companiei Naționale "Unifarm" – S.A.; … b)negociaza și încheie contractul de management cu managerul sau cu echipa managerială desemnată câștigătoare a concursului de selecție; … c)numește și revoca directorii executivi ai Companiei Naționale "Unifarm" – S.A., atunci când aceștia nu fac parte din echipa managerială; … d)aproba nivelul garanțiilor și modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai Companiei Naționale "Unifarm" – S.A., pentru directorii sediilor secundare și pentru persoanele care au calitatea de gestionar; … e)încheie acte juridice prin care Compania Naționala "Unifarm" – S.A. dobândește, înstrăinează, închiriază sau constituie în garanție bunuri aflate în patrimoniul sau, cu aprobarea adunării generale a acționarilor, atunci când legea impune aceasta condiție; … f)aproba negocierea contractului colectiv de muncă; … g)supune anual adunării generale a acționarilor raportul cu privire la activitatea Companiei Naționale "Unifarm" – S.A., bilanțul contabil, contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul programului de activitate și proiectul bugetului de venituri și cheltuieli ale Companiei Naționale "Unifarm" – S.A. pe anul în curs; … h)convoacă adunarea generală extraordinară a acționarilor ori de câte ori este nevoie; … i)rezolva orice alte probleme cu care a fost însărcinat de adunarea generală a acționarilor; … j)poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție. Deciziile comitetului de direcție se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi. … +
Articolul 15Atribuțiile președintelui consiliului de administrație și ale directorului generalPreședintelui consiliului de administrație, care este și directorul general al Companiei Naționale "Unifarm" – S.A., pune la dispoziție acționarilor și cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele companiei.Directorul general/managerul Companiei Naționale "Unifarm" – S.A. o reprezintă în raporturile cu terții, este numit și revocat prin ordin al ministrului sănătății, la propunerea consiliului de administrație, și are, în principal, următoarele atribuții:– aplica strategia și politicile de dezvoltare ale Companiei Naționale "Unifarm" – S.A., stabilite de consiliul de administrație; … – selecteaza, angajează, promovează și concediază personalul salariat; … – propune suspendarea sau revocarea directorilor executivi ai Companiei Naționale "Unifarm" – S.A.; … – participa la negocierea contractului colectiv de muncă, în limita mandatului dat de către consiliul de administrație; … – negociaza, în condițiile legii, contractele individuale de muncă; … – încheie acte juridice, în numele și pe seama Companiei Naționale "Unifarm" – S.A., în limitele împuternicirilor acordate de către consiliul de administrație; … – stabilește îndatoririle și responsabilitățile personalului Companiei Naționale "Unifarm" – S.A., pe compartimente; … – aproba operațiunile de încasări și plati, potrivit competentelor legale și prezentului statut; … – aproba operațiunile de vânzare și cumpărare de bunuri, potrivit competentelor legale și prezentului statut; … – rezolva orice alta problema pe care consiliul de administrație a stabilit-o în sarcina sa; … – poate delega, pe bază de mandat, o parte din atribuțiile sale directorilor executivi. … +
Capitolul 6Gestiunea +
Articolul 16CenzoriiGestiunea Companiei Naționale "Unifarm" – S.A. este controlată de acționari, precum și de 3 cenzori și 3 cenzori supleanți, care sunt aleși de adunarea generală a acționarilor. Cel puțin unul dintre cenzori trebuie să fie expert contabil.În perioada în care statul deține mai mult de 20% din capitalul social, unul dintre cenzori va fi recomandat de către Ministerul Finanțelor.Cenzorii au următoarele atribuții principale:a)în cursul exercițiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, depunerea garanțiilor, casa și registrele de evidența contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate; … b)la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor Companiei Naționale "Unifarm" – S.A., asupra bilanțului și contului de profit și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris; … c)la lichidarea Companiei Naționale "Unifarm" – S.A. controlează operațiunile de lichidare; … d)prezintă adunării generale a acționarilor punctul lor de vedere față de propunerile de modificare a capitalului social sau de modificare a statutului și a obiectului de activitate ale Companiei Naționale "Unifarm" – S.A. … Cenzorii sunt obligați, de asemenea:a)să facă, în fiecare lună și inopinat, inspecții ale casei și să verifice existența titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea Companiei Naționale "Unifarm" – S.A. sau care au fost primite în gaj, cauțiune sau în depozit; … b)sa ia parte la adunările generale ordinare și extraordinare ale acționarilor, prezentând eventualele propuneri. … Cenzorii se întrunesc la sediul Companiei Naționale "Unifarm" – S.A. și iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale a acționarilor.Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de către consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea Companiei Naționale "Unifarm" – S.A.) sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situații privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare.Atribuțiile, drepturile și obligațiile cenzorilor se completează cu dispozițiile legale în domeniu.Cenzorii și cenzorii supleanți sunt aleși pe o perioadă de maximum 3 ani și pot fi realeși.Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevăzute de Legea nr. 31/1990, republicată.Cenzorii sunt obligați să depună înainte de începerea activității o garanție egala cu o treime din garanția necesară pentru membrii consiliului de administrație.Cenzorii vor trece într-un registru special deliberările, precum și constatările făcute în exercițiul mandatului lor.Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generală a acționarilor. +
Capitolul 7Activitatea +
Articolul 17Finanțarea activității propriiPentru îndeplinirea obiectului sau de activitate și în conformitate cu atribuțiile stabilite, Compania Națională "Unifarm" – S.A. utilizează sursele de finanțare constituite în conformitate cu legea, credite bancare și alte surse financiare. +
Articolul 18Exercițiul financiarExercițiul financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu financiar începe la data constituirii Companiei Naționale "Unifarm" – S.A. +
Articolul 19PersonalulDirectorii executivi ai Companiei Naționale "Unifarm" – S.A. sunt numiți sau eliberați din funcție, după caz, de consiliul de administrație.Personalul de conducere și de execuție al Companiei Naționale "Unifarm" – S.A. este angajat și concediat de directorul general.Plata salariilor și a impozitelor aferente, a cotelor de asigurări sociale, precum și a altor obligații față de bugetul de stat se face potrivit legii.Drepturile și obligațiile personalului Companiei Naționale "Unifarm" – S.A. se stabilesc prin regulamentul de organizare și funcționare și prin regulamentul de ordine interioară.Drepturile de salarizare și celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de muncă pentru personalul de execuție sau de către consiliul de administrație pentru personalul de conducere pe care acesta îl numește. +
Articolul 20Amortizarea mijloacelor fixeAmortizarea activelor corporale și necorporale din patrimoniul Companiei Naționale "Unifarm" – S.A. se va calcula potrivit modului de amortizare stabilit de către consiliul de administrație în conformitate cu prevederile legale. +
Articolul 21Evidența contabilă și bilanțul contabilCompania Națională "Unifarm" – S.A. va tine evidența contabilă în lei, va întocmi anual bilanțul contabil și contul de profit și pierderi conform actelor normative în vigoare.Bilanțul contabil și contul de profit și pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. +
Articolul 22Calculul și repartizarea profituluiProfitul Companiei Naționale "Unifarm" – S.A. se stabilește pe baza bilanțului contabil aprobat de adunarea generală a acționarilor.Profitul Companiei Naționale "Unifarm" – S.A. rămas după plata impozitului pe profit se va repartiza conform hotărârii adunării generale a acționarilor și dispozițiilor legale în vigoare.Plata dividendelor cuvenite acționarilor se face de Compania Națională "Unifarm" – S.A. în condițiile legii, după aprobarea bilanțului contabil de către adunarea generală a acționarilor.În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în consecința.Pierderile vor fi suportate de acționari, proporțional cu aportul lor la capitalul social și în limita capitalului social subscris.Compania Națională "Unifarm" – S.A. își constituie fond de rezervă și alte fonduri în condițiile legii. +
Articolul 23RegistreleCompania Națională "Unifarm" – S.A. ține, prin grija administratorilor și, respectiv, a cenzorilor, toate registrele prevăzute de lege. +
Capitolul 8Asocierea, dizolvarea, lichidarea, litigiile +
Articolul 24AsociereaCompania Națională "Unifarm" – S.A. poate constitui, singura sau împreună cu alte persoane juridice sau fizice, alte societăți comerciale, în condițiile prevăzute de lege și de prezentul statut.Compania Națională "Unifarm" – S.A. poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, române sau străine, fără constituirea de noi persoane juridice, dacă asocierea este destinată realizării scopului și obiectului său de activitate.Condițiile de participare a Companiei Naționale "Unifarm" – S.A. la constituirea de noi persoane juridice sau în contractele de asociere se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generală a acționarilor. +
Articolul 25DizolvareaDizolvarea Companiei Naționale "Unifarm" – S.A. va avea loc în următoarele situații:a)imposibilitatea realizării obiectului său de activitate; … b)deschiderea procedurii privind falimentul; … c)pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, pentru motive ce nu atrag raspunderi de orice natura, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă; … d)când numărul acționarilor scade sub minimul legal; … e)la cererea oricărui acționar, dacă împrejurările de forta majoră și consecințele lor durează mai mult de 10 luni, iar adunarea generală extraordinară a acționarilor constată că funcționarea Companiei Naționale "Unifarm" – S.A. nu mai este posibilă; … f)în orice alte situații, pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor, luată în unanimitate. … Dizolvarea Companiei Naționale "Unifarm" – S.A. trebuie să fie înscrisă în registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. +
Articolul 26LichidareaDizolvarea Companiei Naționale "Unifarm" – S.A. are ca efect deschiderea procedurii de lichidare.Lichidarea Companiei Naționale "Unifarm" – S.A. și repartizarea patrimoniului se fac în condițiile legii și cu respectarea procedurii prevăzute de lege. +
Articolul 27LitigiileLitigiile de orice fel apărute între Compania Națională "Unifarm" – S.A. și persoane fizice sau juridice, române sau străine, sunt de competența instanțelor judecătorești din România.Litigiile născute în raporturile contractuale dintre Compania Națională "Unifarm" – S.A. și persoane juridice pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii. +
Capitolul 9Dispoziții finale +
Articolul 28Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile Legii nr. 31/1990 privind societățile comerciale, republicată, ale Codului comercial și ale celorlalte acte normative în materie comercială.
