societatilor comerciale pe acţiuni înfiinţate în urma divizarii Societatii Comerciale "Biotehnos" – S.A. Bucureşti *)
–––Notă …
*) Denumirea, sediul, obiectul de activitate şi capitalul social al fiecarei societăţi comerciale sunt cuprinse în anexa nr. 1 din hotărâre nr. 146/12.04.1993 +
Capitolul 1Denumirea, forma juridica, sediul, durata +
Articolul 1Denumirea societatiiDenumirea societatii este Societatea Comerciala "………………." – S.A.În toate actele, facturile, anunturile, publicatiile şi alte acte emanind de la societate, denumirea societatii va fi precedata sau urmata de cuvintele "societate pe acţiuni" sau initialele "S.A.", de capitalul social şi numărul de înregistrare în Registrul comerţului. +
Articolul 2Forma juridica a societatiiSocietatea Comerciala "…………." – S.A. este persoana juridica română, având forma juridica de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut. +
Articolul 3Sediul societatiiSediul societatii este în România, localitatea ……….., strada ………. nr. ……….. . Sediul societatii poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adunarii generale a acţionarilor, potrivit legii.Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agentii, situate şi în alte localităţi din tara şi strainatate. +
Articolul 4Durata societatiiDurata societatii este nelimitata, cu incepere de la data înregistrării în Registrul comerţului. +
Capitolul 2Scopul şi obiectul de activitate al societatii +
Articolul 5Scopul societatii este desfăşurarea unor activităţi în urmatoarele domenii principale:…………………………………………………………………….……………………………………………………………………. +
Articolul 6Obiectul de activitate al societatii este:…………………………………………………………………….……………………………………………………………………. +
Capitolul 3Capitalul social, actiunile +
Articolul 7Capitalul socialCapitalul social initial este fixat la suma de ……… mil. lei, impartit în …….. acţiuni nominative în valoare nominala de 5.000 lei fiecare, în intregime subscrise de acţionar.Capitalul social initial, impartit în acţiuni nominative de 5.000 lei fiecare, este în intregime subscris de statul român, în calitate de acţionar unic, şi varsat în intregime la data constituirii societatii.Capitalul social initial este detinut integral de statul român, ca acţionar unic, până la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terte persoane fizice sau juridice, române sau straine, în condiţiile legii. +
Articolul 8ActiunileActiunile nominative ale societatii vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.Actiunile vor purta timbrul sec al societatii şi semnatura a doi administratori.Societatea va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administratie, care se păstrează la sediul societatii. +
Articolul 9Reducerea sau marirea capitalului socialCapitalul social poate fi redus sau marit pe baza hotărârii adunarii generale extraordinare a acţionarilor în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. +
Articolul 10Drepturi şi obligaţii decurgind din acţiuniFiecare actiune subscrisa şi varsata de actionari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut.Detinerea actiunii implica adeziunea de drept la statut.Drepturile şi oblibaţiile legate de acţiuni urmeaza actiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.Oblibaţiile societatii sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii raspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin.Patrimoniul societatii nu poate fi grevat de datorii sau alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretentii asupra părţii din profitul societatii ce i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor sau a cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea societatii, efectuata în condiţiile prezentului statut. +
Articolul 11Cesiunea acţiunilorActiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaste decit un proprietar pentru fiecare actiune.Cesiunea parţială sau totala a acţiunilor între actionari sau terti se face în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege. +
Articolul 12Pierderea acţiunilorÎn cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunte consiliul de administratie şi sa faca public faptul prin presa, în cel puţin două ziare de larga circulatie în localitatea în care se afla sediul societatii. După 6 luni va putea obtine un duplicat al actiunii. +
Capitolul 4Adunarea generală a acţionarilor +
Articolul 13AtribuţiiAdunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare şi au urmatoarele atribuţii principale:a) aproba structura organizatorica a societatii şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de productie; … b) aleg membrii consiliului de administratie şi ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanti, le stabilesc remunerarea, îi descarca de activitate şi îi revoca; … c) aleg directorul general, îl descarca de activitate şi îl revoca; directorul general este şi preşedintele consiliului de administratie; … d) stabilesc salarizarea personalului angajat în functie de studii şi munca efectiv prestata, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege; … e) stabilesc nivelul de salarizare a membrilor consiliului de administratie, a directorului general şi a comisiei de cenzori, în conformitate cu prevederile legii; … f) stabilesc bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate pe exercitiul următor; … g) examineaza, aproba sau modifica bilantul şi contul de profit şi pierderi după analizarea raportului consiliului de administratie şi al comisiei de cenzori; aproba repartizarea profitului conform legii; … h) hotarasc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilesc competentele şi nivelul de contractare a imprumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi a garantiilor; aproba orice fel de credit financiar acordat de societate; … i) hotarasc cu privire la înfiinţarea şi desfiintarea de sucursale, filiale şi agentii; … j) hotarasc cu privire la marirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numarului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi la cesiunea acţiunilor; … k) hotarasc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societatii; … l) hotarasc cu privire la fuziunea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societatii; … m) analizeaza rapoartele consiliului de administratie privind stadiul şi perspectivele societatii cu referire la profit şi dividende, pozitia pe piaţa interna şi internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protectia mediului, relatiile cu clientii; … n) hotarasc cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administratie, directorului general şi a cenzorilor, pentru paguba pricinuita societatii. … Atribuţiile adunarilor generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor se diferentiaza potrivit legii. +
Articolul 14Convocarea adunarii generale a acţionarilorAdunarea generală a acţionarilor se convoaca de preşedintele consiliului de administratie sau de vicepresedinte, pe baza imputernicirii date de presedinte.Adunările generale ordinare au loc cel puţin o dată pe an, la doua luni de la incheierea exercitiului economico-financiar, pentru examinarea bilantului şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi bugetului pe anul în curs.Adunările generale extraordinare se convoaca la cererea acţionarilor reprezentind cel puţin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societatii.Adunarea generală va fi convocata de administratori de cite ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozitiile din statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilita.Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României şi intr-unul din ziarele de larga circulatie din localitatea în care se afla sediul societatii sau din cea mai apropiata localitate.Convocarea va cuprinde locul şi data tinerii adunarii, precum şi ordinea de zi, cu aratarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunarii.Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.Adunarea generală a acţionarilor se intruneste la sediul societatii sau în alt loc indicat în convocare. +
Articolul 15Organizarea adunarii generale a acţionarilorAdunarea generală ordinara este constituita valabil şi poate lua hotărâri dacă, la prima convocare, actionarii prezenţi sau reprezentati deţin cel puţin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.Adunarea generală extraordinara este constituita valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare, actionarii prezenţi sau reprezentati deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.Adunarea generală a acţionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administratie, iar în lipsa acestuia, de către vicepresedinte, desemnat de presedinte.Preşedintele consiliului de administratie desemneaza, dintre membrii adunarii generale, un secretar care să verifice lista de prezenta a acţionarilor şi sa intocmeasca procesul-verbal al adunarii.Procesul-verbal al adunarii se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat sedinta şi de secretarul care l-a întocmit.La sedintele ordinare şi extraordinare ale adunarii generale a acţionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societatii, pot fi invitati şi reprezentantii salariatilor. +
Articolul 16Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilorHotărârile adunarilor generale se iau prin vot deschis.Actionarii voteaza, de regula, prin ridicarea miinii.La propunerea persoanei care prezideaza sau a unui grup de actionari prezenţi sau reprezentati, ce deţin cel puţin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administratie şi a cenzorilor, pentru revocarea şi pentru luarea hotărârilor referitoare la raspunderea administratorilor.Hotărârile adunarii generale sunt obligatorii chiar pentru actionarii absenti sau nereprezentati. +
Articolul 17Până la aplicarea prevederilor art. 39 din Legea privatizarii societatilor comerciale nr. 58/1991, interesele capitalului de stat vor fi reprezentate de doi împuterniciţi mandataţi de Ministerul Finanţelor şi un imputernicit mandatat de Ministerul Industriilor, care îşi vor desfăşura activitatea în conformitate cu propriul regulament de organizare şi functionare. +
Capitolul 5Consiliul de administratie +
Articolul 18OrganizareSocietatea pe acţiuni este administrata de către consiliul de administratie compus din 3 administratori aleşi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realesi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de actionari.Când se creeaza un loc vacant în consiliul de administratie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a ramas până la expirarea mandatului predecesorului sau.Consiliul de administratie este condus de un presedinte.Componenta consiliului de administratie se stabileste de adunarea generală a acţionarilor.La prima sedinta consiliul de administratie alege dintre membrii săi un presedinte şi un vicepresedinte.Consiliul de administratie se intruneste la sediul societatii, ori de cite ori este necesar, la convocarea presedintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi. El este prezidat de presedinte, iar în lipsa acestuia, de vicepresedinte. Preşedintele numeste un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afara acestuia.Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin 1/2 din numărul membrilor consiliului de administratie şi deciziile se iau cu majoritatea absoluta a membrilor prezenţi.Dezbaterile consiliului de administratie au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de presedinte, cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemneaza în procesul-verbal al sedintei, care se inscrise într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administratie. Procesul-verbal se semneaza de persoana care a prezidat sedinta şi de secretar.Consiliul de administratie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele imputerniciri de probleme limitate şi poate recurge la experti pentru studierea anumitor probleme.În relatiile cu tertii, societatea este reprezentata de către preşedintele consiliului de administratie, pe baza şi în limitele imputernicirilor date de adunarea generală a acţionarilor sau, în lipsa lui, de către vicepresedinte. Cel ce reprezinta societatea semneaza actele care o angajează faţă de terti.Membrii consiliului de administratie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societatii în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.Preşedintele consiliului de administratie este obligat sa puna la dispoziţia acţionarilor şi a comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societatii.Membrii consiliului de administratie raspund individual sau solidar, după caz, faţă de societate, pentru prejudiciile rezultate din infractiuni sau abateri de la dispozitiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greseli în administrarea societatii. În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocati prin hotărârea adunarii generale a acţionarilor.Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administratie persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, nu pot fi fondatori, precum şi cele care personal, rudele sau afinii acestora până la gradul II inclusiv sunt, în acelasi timp, patroni sau asociaţi la societăţi comerciale cu capital privat, cu acelasi profil, sau cu care sunt în relatii comerciale directe.Nu pot fi directori ai societatii persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, nu pot fi fondatori sau administratori. +
Articolul 19Atribuţiile consiliului de administratieConsiliul de administratie are, în principal, urmatoarele atribuţii:a) angajează şi concediaza personalul şi stabileste drepturile şi oblibaţiile acestuia; … b) stabileste indatoririle şi responsabilitatile personalului societatii pe compartimente; … c) aproba operaţiunile de încasări şi plati, potrivit competentelor acordate; … d) aproba operaţiunile de cumparare şi vinzare de bunuri, potrivit competentelor acordate; … e) aproba incheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie); … f) stabileste tactica şi strategia de marketing; … g) aproba incheierea sau rezilierea contractelor potrivit competentelor acordate; … h) supune anual adunarii generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la incheierea exercitiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societatii, bilantul şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget al societatii pe anul în curs; … i) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor. … +
Capitolul 6Gestiunea societatii +
Articolul 20Comisia de cenzoriGestiunea societatii este controlata de actionari şi de comisia de cenzori, formata din 3 membri, care trebuie să fie asociaţi, cu excepţia cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acţionarilor.În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sunt reprezentanti ai Ministerului Finanţelor.Adunarea generală alege, de asemenea, acelasi numar de cenzori supleanti care vor inlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.Pentru a putea exercita dreptul de control, acţionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societatii, situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.Comisia de cenzori are urmatoarele atribuţii principale:a) în cursul exercitiului financiar verifica gospodarirea fondurilor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi informeaza consiliul de administratie asupra neregulilor constatate; … b) la incheierea exercitiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administratie asupra conturilor societatii, a bilantului şi a contului de profit şi pierderi, prezentind adunarii generale a acţionarilor un raport scris; … c) la lichidarea societatii controlează operaţiunile de lichidare; … d) prezinta adunarii generale a acţionarilor punctul sau de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului societatii. … Comisia de cenzori se intruneste la sediul societatii şi ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergente se inainteaza adunarii generale.Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinara a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocata de consiliul de administratie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societatii), sau ori de cite ori considera necesar pentru alte situaţii privind incalcarea dispoziţiilor legale şi statutare.Atribuţiile şi modul de functionare a comisiei de cenzori, precum şi drepturile şi oblibaţiile cenzorilor se completeaza cu dispozitiile legale în acest domeniu.Cenzorii şi cenzorii supleanti se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realesi; numărul cenzorilor trebuie să fie impar.Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidenţa art. 18 alineatul penultim din prezentul statut, precum şi cei care sunt rude sau afini până la al patrulea grad sau sotii administratorilor, cei care primesc, sub orice formă, pentru alte functii decit aceea de cenzor, un salariu sau o remuneratie de la administratori sau de la societate. +
Capitolul 7Activitatea societatii +
Articolul 21Exercitiul economico-financiarExercitiul economico-financiar începe de la 1 ianuarie şi se incheie la 31 decembrie ale fiecarui an. Primul exercitiu începe la data constituirii societatii. +
Articolul 22Personalul societatiiPersonalul de conducere al societatii şi cenzorii sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. În perioada cit statul este acţionar unic, personalul de conducere şi cenzorii vor fi numiti de imputernicitii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat.Restul personalului este angajat de către consiliul de administratie sau de către directorul general al societatii comerciale.Salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare.Plata salariilor, a impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii.Drepturile şi oblibaţiile personalului societatii sunt stabilite de către consiliul de administratie sau de către directorul general al societatii comerciale.Nu pot fi directori ai societatii persoanele care, potrivit Legii nr. 32/1990, nu pot fi fondatori sau administratori. +
Articolul 23Amortizarea fondurilor fixeConsiliul de administratie stabileste, în condiţiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe. +
Articolul 24Evidenta contabila şi bilantul contabilSocietatea va tine evidenţa contabilă, în lei, va întocmi anual bilantul şi contul de profit şi pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor.Bilantul şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, conform legii. +
Articolul 25Calculul şi repartizarea profituluiProfitul societatii se stabileste pe baza bilantului aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileste în condiţiile legii.Din profitul societatii ramas după plata impozitelor pe profit se pot constitui fonduri destinate modernizarii, cercetării şi dezvoltării de produse noi, investitiilor.Societatea îşi constituie fond de rezerva şi alte fonduri, în condiţiile legii.Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de societate în condiţiile legii, în cel mult 2 luni de la aprobarea bilantului de către adunarea generală a acţionarilor.În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotari în consecinţa.Suportarea pierderilor de către actionari se va face proportional cu aportul la capital şi în limita capitalului subscris. +
Articolul 26Registrele societatiiSocietatea tine registrele prevăzute de lege. +
Capitolul 8Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii +
Articolul 27Modificarea formei juridiceSocietatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărârea adunarii generale a acţionarilor.În perioada în care statul este unic acţionar, transformarea formei juridice a societatii se va putea face numai cu aprobarea imputernicitilor mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat.Noua societate va îndeplini formalitatile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societatilor. +
Articolul 28Dizolvarea societatiiUrmatoarele situaţii duc la dizolvarea societatii:– imposibilitatea realizării obiectului social;– falimentul;– pierderea unei jumatati din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;– numărul de actionari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni;– la cererea oricărui acţionar, dacă imprejurarile de forta majoră şi consecintele lor dureaza mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acţionarilor constata ca functionarea societatii nu mai este posibila;– în orice alte situaţii, pe baza hotărârii adunarii generale a acţionarilor, luata în unanimitate.Dizolvarea societatii comerciale trebuie să fie înscrisă în Registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României. +
Articolul 29Lichidarea societatiiÎn caz de dizolvare, societatea va fi lichidata.Lichidarea societatii şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. +
Articolul 30LitigiiLitigiile de orice fel aparute între societăţi comerciale şi persoane fizice sau juridice sunt de competenţa instanţelor judecătorești de drept comun.Pentru solutionarea litigiilor dintre ele, societăţile comerciale pot apela şi la arbitraj. +
Capitolul 9Dispozitii finale +
Articolul 31Prevederile prezentului statut se completeaza cu dispozitiile legale referitoare la societăţile comerciale.–––-
