Notă …
Aprobat prin HOTĂRÂREA nr. 864 din 11 august 2021, publicată în Monitorul Oficial, Partea I, nr. 815 din 25 august 2021. +
Capitolul IDenumirea, forma juridică, sediul și durata +
Articolul 1Denumirea(1)Denumirea societății este Compania Națională de Investiții Rutiere – S.A., cu sigla prevăzută în anexa care face parte integrantă din prezentul statut.(2)În toate actele, facturile, scrisorile sau publicațiile emise de Compania Națională de Investiții Rutiere – S.A., denumită în continuare C.N.I.R., se menționează denumirea acesteia, urmată de cuvintele „societate pe acțiuni“ sau de inițialele „S.A.“, de capitalul social, de sediul social, contul bancar, de numărul de înmatriculare și codul unic de înregistrare la registrul comerțului, precum și codul fiscal. +
Articolul 2Forma juridicăC.N.I.R. este persoană juridică română, cu capital social inițial integral de stat, organizată ca societate pe acțiuni, care își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut. +
Articolul 3Sediul(1)Sediul social al C.N.I.R. este în România, municipiul București, bd. Dinicu Golescu nr. 38, sectorul 1.(2)C.N.I.R. poate înființa sucursale, agenții, reprezentanțe, în țară și în străinătate, sau subunități fără personalitate juridică, potrivit prevederilor Legii societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare. Aceste subunități vor efectua operațiuni contabile până la nivelul balanței de verificare, în condițiile Legii contabilității nr. 82/1991, republicată, cu modificările și completările ulterioare. (3)Pentru dezvoltarea unor proiecte de infrastructură de transport rutier, C.N.I.R. poate înființa sucursale sau filiale, inclusiv în parteneriat cu instituțiile financiare internaționale. +
Articolul 4DurataC.N.I.R. se constituie pe o durată nelimitată, activitatea acesteia urmând să se desfășoare de la data înmatriculării ei la oficiul registrul comerțului. +
Capitolul IIScopul și obiectul de activitate +
Articolul 5ScopulC.N.I.R. este dezvoltatorul de infrastructură de transport rutier de interes public, de natura autostrăzilor, drumurilor expres, drumurilor naționale, variantelor ocolitoare, precum și a altor elemente de infrastructură rutieră definite conform legii, care fac parte din strategiile naționale sau din documentele strategice aprobate în acest sens, și are drepturile, obligațiile și răspunderile ce îi revin în această calitate, potrivit reglementărilor interne și actelor juridice internaționale la care România este parte. +
Articolul 6Obiectul de activitate(1)C.N.I.R. are, conform nomenclatorului privind Clasificarea activităților din economia națională CAEN, domeniul principal de activitate CAEN 711 – Activități de arhitectură, inginerie și servicii de consultanță tehnică legate de acestea și obiectul principal de activitate conform CAEN 8413 – Reglementarea și eficientizarea activităților economice.(2)C.N.I.R. are ca obiect principal de activitate:a)proiectarea, construirea, reabilitarea, modernizarea, executarea lucrărilor de remediere pe perioadele de garanție tehnică până la data predării către Compania Națională de Administrare a Infrastructurii Rutiere – S.A. (C.N.A.I.R.) a autostrăzilor, drumurilor expres, drumurilor naționale, variantelor ocolitoare, precum și a altor elemente de infrastructură rutieră care fac parte din structura rutieră, astfel cum acestea sunt aprobate prin documentele strategice la nivel național sau fac obiectul unor decizii ale autorităților publice naționale în domeniul transporturilor; … b)executarea de lucrări în regie proprie de natura celor prevăzute la lit. a), cu respectarea prevederilor legale în domeniul ajutorului de stat și al achizițiilor publice. Pentru aceste categorii de lucrări C.N.I.R. va organiza evidență contabilă distinctă în condițiile legii; … c)executarea lucrărilor în regie proprie, pentru care există piață concurențială, care poate avea loc în situații excepționale, cu caracter de urgență, atunci când este necesară asigurarea implementării unui proiect pe baza unei analize de necesitate sau în situația în care, pe baza unui studiu de rentabilitate, rezultă că pentru statul român este mai eficientă executarea acestor lucrări în regie proprie; … d)coordonarea dezvoltării unitare și echilibrate a infrastructurii de transport rutier în acord cu sursele de finanțare disponibile și cu documentele strategice aprobate la nivel național; … e)asigurarea implementării programelor de dezvoltare unitară a rețelei de drumuri publice pentru proiectele pe care le are în implementare, în concordanță cu strategia Ministerului Transporturilor și Infrastructurii, cerințele economiei naționale și cu cele de apărare; … f)efectuarea oricăror alte operațiuni și activități legale necesare realizării obiectului său de activitate stabilit în prezentul statut. … (3)C.N.I.R. are ca obiect secundar de activitate:1623 Fabricarea altor elemente de dulgherie și tâmplărie, pentru construcții;2370 Tăierea, fasonarea și finisarea pietrei;2511 Fabricarea de construcții metalice și părți componente ale structurilor metalice;3811 Colectarea deșeurilor nepericuloase;3812 Colectarea deșeurilor periculoase;3832 Recuperarea materialelor reciclabile sortate;4211 Lucrări de construcții a drumurilor și autostrăzilor;4213 Construcția de poduri și tuneluri;4299 Lucrări de construcții a altor proiecte inginerești n.c.a.;4311 Lucrări de demolare a construcțiilor;4312 Lucrări de pregătire a terenului;4313 Lucrări de foraj și sondaj pentru construcții;4321 Lucrări de instalații electrice;4322 Lucrări de instalații sanitare, de încălzire și de aer condiționat;4329 Alte lucrări de instalații pentru construcții;4333 Lucrări de pardosire și placare a pereților;4334 Lucrări de vopsitorie, zugrăveli și montări de geamuri;4339 Alte lucrări de finisare;4391 Lucrări de învelitori, șarpante și terase la construcții;4399 Alte lucrări speciale de construcții n.c.a.;7111 Activități de arhitectură;7112 Activități de inginerie și consultanță tehnică legate de acestea. +
Capitolul IIICapitalul social. Acțiunile +
Articolul 7Capitalul social(1)Capitalul social inițial al C.N.I.R. este în valoare de 50.000.000 lei și este subscris și integral vărsat în numerar de statul român, în calitate de acționar unic, care își exercită drepturile și își îndeplinește obligațiile prin Ministerul Transporturilor și Infrastructurii, în calitate de reprezentant legal al statului român. (2)Capitalul social al C.N.I.R. este divizat în 5.000.000 de acțiuni, cu o valoare nominală de 10 lei fiecare, deținute în totalitate de statul român, prin reprezentant legal Ministerul Transporturilor și Infrastructurii.(3)C.N.I.R. se poate privatiza în condițiile legii prin diminuarea participației statului cu un procent de 15% din valoarea capitalului social inițial. (4)C.N.I.R. poate participa cu capital, în condițiile legii, la constituirea de societăți cu obiect de activitate similar sau conex, împreună cu persoane fizice și/sau juridice, române și/sau străine, inclusiv cu instituțiile financiare internaționale, în scopul implementării proiectelor de infrastructură de transport rutier, numai pe baza unei analize de rentabilitate și cu aprobarea adunării generale a acționarilor. (5)Sumele de bani aferente capitalului social inițial vărsat al C.N.I.R. se pot utiliza după înmatricularea C.N.I.R., pentru desfășurarea activităților necesare conform obiectului de activitate. +
Articolul 8Acțiunile(1)Acțiunile sunt nominative, indivizibile, dematerializate și vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.(2)C.N.I.R. va ține evidența acționarilor și a acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de către președintele consiliului de administrație. Registrul se păstrează la sediul C.N.I.R. +
Articolul 9Majorarea sau reducerea capitalului socialCapitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor, în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege. +
Articolul 10Drepturi și obligații care decurg din acțiuni(1)Acțiunile C.N.I.R. subscrise și plătite integral de către acționari sunt acțiuni nominative, dematerializate, de valori egale și care acordă deținătorului dreptul de a alege și de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform dispozițiilor legale și prevederilor prezentului statut.(2)Deținerea acțiunii implică adeziunea de drept la statutul C.N.I.R. (3)Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul transmiterii lor în proprietatea altor persoane.(4)Obligațiile C.N.I.R. sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acționarii răspund numai până la concurența aportului la capitalul social subscris de fiecare.(5)Patrimoniul C.N.I.R. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din profitul C.N.I.R., care i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor, sau asupra cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea C.N.I.R., efectuată în condițiile legii și ale prezentului statut. +
Articolul 11Cesiunea acțiunilor(1)În orice raporturi cu C.N.I.R., aceasta recunoaște pentru fiecare acțiune un singur proprietar. (2)Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari și/sau către terți se face în condițiile și cu respectarea procedurilor prevăzute de lege. +
Articolul 12ObligațiuniC.N.I.R. este autorizată să emită obligațiuni în condițiile legilor în vigoare. +
Articolul 13Transferul dreptului de proprietate asupra acțiunilorOrice transfer al dreptului de proprietate asupra acțiunilor, indiferent de natura juridică a acestuia, se înscrie în registrul acționarilor C.N.I.R. +
Capitolul IVAdunarea generală a acționarilor +
Articolul 14Atribuții(1)Adunarea generală a acționarilor reprezintă organul de conducere al C.N.I.R. care decide asupra activității acesteia și asupra politicii ei comerciale și economice.(2)Adunarea generală a acționarilor este formată din 2 reprezentanți ai statului român prin reprezentatul său legal Ministerul Transporturilor și Infrastructurii, dacă legea nu prevede altfel, și are atribuții și competențe stabilite prin statut în conformitate cu legislația în vigoare. Ședințele adunării generale a acționarilor se desfășoară cu participarea acționarilor/ reprezentanților acționarilor C.N.I.R., potrivit registrului acționarilor, la data de referință indicată în convocator.(3)Până la privatizarea C.N.I.R. interesele capitalului de stat vor fi reprezentate de către Ministerul Transporturilor și Infrastructurii, prin împuterniciții mandatați să reprezinte interesele capitalului de stat în adunarea generală a acționarilor.(4)Împuterniciții statului în adunarea generală a acționarilor sunt numiți și revocați din funcții prin ordin al ministrului transporturilor și infrastructurii.(5)Persoanele numite sau alese să reprezinte statul, în calitate de membru al adunării generale a acționarilor, trebuie să respecte prevederile legale privind incompatibilitățile și conflictul de interese reglementate de Legea nr. 161/2003 privind unele măsuri pentru asigurarea transparenței în exercitarea demnităților publice, a funcțiilor publice și în mediul de afaceri, prevenirea și sancționarea corupției, cu modificările și completările ulterioare.(6)Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare.(7)În afară de dezbaterea altor probleme înscrise pe ordinea de zi, adunarea generală ordinară este obligată:a)să discute, să aprobe sau să modifice situațiile financiare anuale, pe baza rapoartelor prezentate de consiliul de administrație și de auditorul financiar, și să fixeze dividendul; … b)să numească și să revoce membrii consiliului de administrație la propunerea consiliului de administrație în funcție sau a acționarilor; … c)să numească și să demită auditorul financiar, să aprobe durata minimă a contractului de audit financiar și remunerația auditorului financiar; … d)să stabilească remunerația fixă, componenta variabilă a remunerației, asigurându-se că acestea sunt justificate în raport cu îndatoririle specifice ale persoanelor în cauză și cu situația economică a C.N.I.R., conform prevederilor legale; … e)să se pronunțe asupra gestiunii consiliului de administrație și să dea descărcare de gestiune administratorilor; … f)să stabilească bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate pe exercițiul financiar următor și să aprobe constituirea rezervelor statutare; … g)să hotărască gajarea, închirierea sau desființarea uneia ori a mai multor unități ale C.N.I.R.; … h)să hotărască asupra gajării sau închirierii bunurilor C.N.I.R.; … i)să analizeze rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele referitoare la profit și dividende, gradul de implementare a proiectelor, nivelul tehnic, calitatea, forța de muncă, protecția mediului, relațiile cu partenerii contractuali, precum și orice alte rapoarte ale acestuia; … j)să hotărască cu privire la programul de investiții și să stabilească plafonul valoric de la care competența revine consiliului de administrație în luarea deciziilor sale; … k)să hotărască cu privire la acționarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, a directorului general și a auditorului financiar pentru pagubele pricinuite C.N.I.R.; … l)să hotărască în orice alte probleme privind activitatea C.N.I.R. politica și strategia economico-socială a acesteia, cu excepția celor care sunt delegate directorului general sau consiliului de administrație; … m)să aprobe forma contractului de mandat ce va fi încheiat cu administratorii; … n)să semneze contractele de mandat încheiate cu administratorii; … o)să stabilească criterii de integritate pentru membrii consiliului de administrație și să se asigure de înscrierea acestora în contractele de mandat; … p)să monitorizeze și să evalueze performanța consiliului de administrație, pentru a se asigura, în numele statului, că sunt respectate principiile de eficiență economică și profitabilitate în funcționarea societății; … q)să asigure transparența politicii de acționariat a statului în cadrul C.N.I.R.; … r)să negocieze, să aprobe, să monitorizeze și să evalueze indicatorii de performanță financiari și nefinanciari pentru consiliul de administrație, anexați la contractul de mandat; … s)să declanșeze procedura de selecție în caz de vacantare a unuia sau mai multor posturi de administratori în termen de 45 de zile de la vacantare; … ș)să finalizeze în termen de cel mult 150 de zile de la declanșare procedura de selecție pentru membrii consiliului de administrație. … (8)Pentru validitatea deliberărilor adunărilor generale ordinare ale acționarilor este necesară prezența acționarilor care să dețină cel puțin 51% din numărul total de drepturi de vot. Hotărârile adunării generale ordinare a acționarilor se iau cu majoritatea voturilor exprimate.(9)În situația în care adunarea generală ordinară nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condițiilor de cvorum prevăzute la alin. (8), adunarea ce se va întruni la o a doua convocare poate să delibereze asupra punctelor de pe ordinea de zi a celei dintâi adunări, indiferent de cvorumul întrunit, luând hotărâri cu majoritatea voturilor exprimate.(10)Adunarea generală extraordinară a acționarilor se întrunește ori de câte ori este nevoie pentru a adopta hotărâri cu privire la:a)schimbarea formei juridice a C.N.I.R.; … b)mutarea sediului C.N.I.R.; … c)schimbarea obiectului de activitate al C.N.I.R.; … d)înființarea sau desființarea unor sedii secundare: sucursale, agenții, puncte de lucru, reprezentanțe sau alte asemenea unități fără personalitate juridică; … e)majorarea capitalului social; … f)reducerea capitalului social sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acțiuni, modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acesteia; … g)fuziunea cu alte societăți sau divizarea C.N.I.R.; … h)dizolvarea anticipată și lichidarea C.N.I.R.; … i)conversia acțiunilor dintr-o categorie în cealaltă; … j)conversia unei categorii de obligațiuni în altă categorie sau în acțiuni; … k)emisiunea de obligațiuni; … l)schimbarea sistemului de administrare a C.N.I.R.; … m)participarea la constituirea de noi persoane juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice sau fizice; … n)vânzarea, asocierea în participațiune, aportul la capitalul social al unei societăți reglementate de Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, leasingul imobiliar și constituirea uzufructului, având ca obiect activele C.N.I.R.; … o)oricare altă modificare a statutului sau oricare altă hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare; … p)contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; … q)stabilirea competențelor și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale și a garanțiilor, inclusiv prin gajarea acțiunilor, potrivit legii. … (11)Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare a acționarilor, la prima convocare este necesară prezența acționarilor deținând cel puțin 51% din numărul total de drepturi de vot, iar la convocările următoare, prezența acționarilor reprezentând cel puțin o cincime din numărul total de drepturi de vot.(12)Hotărârile adunării generale extraordinare a acționarilor sunt luate cu majoritatea voturilor deținute de acționarii prezenți sau reprezentați.(13)Decizia de modificare a obiectului principal de activitate al C.N.I.R., de reducere sau majorare a capitalului social, de schimbare a formei juridice, de fuziune, divizare sau de dizolvare a C.N.I.R. se ia cu o majoritate de cel puțin două treimi din drepturile de vot deținute de acționarii prezenți sau reprezentați. +
Articolul 15Convocarea adunării generale a acționarilor(1)Adunarea generală ordinară și extraordinară a acționarilor se convoacă de către consiliul de administrație prin președinte, ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu prevederile statutului, precum și la cererea acționarilor care dețin cel puțin o treime din participarea la capitalul social.(2)Adunarea generală ordinară se întrunește cel puțin o dată pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exercițiului financiar.(3)Adunarea generală ordinară și/sau extraordinară a acționarilor va fi convocată de îndată, de către consiliul de administrație, la cererea acționarilor reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social, dacă cererea cuprinde dispoziții ce intră în atribuțiile adunării. Adunarea generală va fi convocată în termen de cel mult 30 de zile și se va întruni în termen de cel mult 60 de zile de la data primirii cererii. În cazul în care consiliul de administrație nu convoacă adunarea generală, instanța de la sediul C.N.I.R., cu citarea consiliului de administrație, va putea autoriza convocarea adunării generale de către acționarii care au formulat cererea. Prin aceeași încheiere instanța aprobă ordinea de zi, stabilește data de referință, data ținerii adunării generale și, dintre acționari, persoana care o va prezida.(4)Termenul de întrunire, atât pentru adunările generale ordinare, cât și extraordinare, nu poate fi mai mic de 30 de zile de la data publicării convocării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.(5)Convocarea poate fi făcută numai prin scrisoare recomandată sau prin scrisoare transmisă pe cale electronică, având încorporată, atașată sau logic asociată semnătura electronică extinsă, expediată cu cel puțin 30 de zile înainte de data ținerii adunării, la adresa acționarului, înscrisă în registrul acționarilor. Schimbarea adresei nu poate fi opusă societății, dacă nu i-a fost comunicată în scris de acționar. (6)Cu cel puțin 30 de zile înainte de data adunării generale și până la data desfășurării acesteia, C.N.I.R. trebuie să publice pe pagina proprie de internet convocatorul adunării, precum și documentele care urmează a fi prezentate acționarilor în cadrul adunării generale a acționarilor. (7)Convocarea va cuprinde denumirea emitentului, data adunării generale, ora de începere a adunării generale, locul de desfășurare a adunării generale, data de referință, ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterii adunării, data-limită până la care se pot depune candidaturile, în cazul în care pe ordinea de zi este înscrisă alegerea administratorilor, modalitatea de distribuire a documentelor și informațiilor referitoare la problemele incluse pe ordinea de zi a adunării generale, precum și data începând cu care acestea vor fi disponibile, modalitatea de obținere a formularului de procură specială pentru reprezentare în adunarea generală a acționarilor, data-limită și locul unde vor fi depuse/primite procurile speciale, propunerea privind data de înregistrare. Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor. Când pe ordinea de zi figurează numirea membrilor consiliului de administrație, în convocare se va menționa că lista cuprinzând informații cu privire la numele, localitatea de domiciliu și calificarea profesională ale persoanelor propuse pentru funcția de administrator se află la dispoziția acționarilor, putând fi consultată și completată de aceștia. Data de referință este ulterioară cu cel puțin 4 zile lucrătoare datei de publicare pe site-ul C.N.I.R. a convocatorului adunării generale și este anterioară datei-limită până la care se pot depune/expedia către C.N.I.R. procurile speciale.(8)Convocatorul adunării generale trebuie să cuprindă descrierea precisă a procedurilor care trebuie respectate de acționari pentru a putea vota în una dintre modalitățile prevăzute de prezentul statut. (9)Acționarii pot vota în adunarea generală a acționarilor personal, prin reprezentare, prin corespondență sau prin mijloace electronice. (10)Acționarii pot să își desemneze reprezentanții și prin mijloace electronice. C.N.I.R. este obligată să accepte notificarea desemnării prin mijloace electronice. În acest caz, procura și notificarea au încorporată, atașată sau logic asociată semnătura electronică.(11)Procurile vor fi depuse cel mai târziu la data organizării adunării generale, sub sancțiunea pierderii exercițiului dreptului de vot în acea adunare. Procurile vor fi reținute de societate, făcându-se mențiune despre acestea în procesul-verbal.(12)Acționarii pot vota prin corespondență sau prin mijloace electronice înainte de adunarea generală. Formularele de vot prin corespondență vor fi depuse de către acționari cu cel puțin 48 de ore înainte de adunarea generală.(13)C.N.I.R. are obligația de a crea condițiile pentru exercitarea dreptului de vot al acționarilor prevăzut la alin. (10). (14)Votul prin mijloace electronice și votul prin corespondență nu pot fi condiționate decât de cerințe necesare asigurării identificării acționarilor și securității comunicării electronice și numai în măsura în care sunt proporționale cu realizarea acestor obiective. +
Articolul 16Organizarea adunării generale a acționarilor(1)Adunările generale ale acționarilor vor fi prezidate de către președintele consiliului de administrație sau în lipsa acestuia de către o persoană desemnată de către acționari.(2)Președintele consiliului de administrație va putea desemna, dintre angajații C.N.I.R., unul sau mai mulți secretari tehnici, care să îndeplinească atribuțiile ce le revin în conformitate cu prevederile legale.(3)Procesul-verbal, semnat de președinte și de secretarul care l-a întocmit, va constata îndeplinirea formalităților de convocare, data și locul adunării generale, acționarii prezenți, numărul acțiunilor, dezbaterile în rezumat, hotărârile luate, iar la cererea acționarilor, declarațiile făcute de ei în ședință. La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum și listele de prezență a acționarilor.(4)Ședințele adunărilor generale ordinare și extraordinare ale acționarilor pot fi înregistrate atât audio, cât și video, făcându-se mențiuni despre aceasta în procesul-verbal.(5)Procesul-verbal se scrie în registrul adunărilor generale.(6)În prima convocare a adunării generale a acționarilor se vor stabili ziua și ora pentru cea de-a doua adunare generală, când cea dintâi nu s-ar putea ține. A doua adunare nu se poate însă întruni chiar în ziua stabilită pentru cea dintâi adunare.(7)În situația în care ziua pentru a doua adunare generală nu este menționată în înștiințarea publicată pentru prima adunare, termenul de 30 de zile de la publicarea convocării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, prevăzut pentru întrunire va putea fi redus la 8 zile.(8)Acționarii reprezentând întreg capitalul social vor putea, dacă niciunul dintre ei nu se opune, să țină o adunare generală și să ia orice hotărâre de competența adunării, fără respectarea formalităților cerute pentru convocarea ei.(9)Acordul cu privire la desfășurarea ședinței cu derogare de la formalitățile cerute pentru convocare se va exprima în scris de către acționari și va fi transmis secretariatului adunării generale a acționarilor cu cel puțin 24 ore înainte de data propusă. (10)Acțiunea în răspundere contra administratorilor, auditorului financiar și directorilor cu atribuții delegate aparține adunării generale a acționarilor, care va decide cu majoritatea voturilor exprimate în adunarea generală respectivă. Adunarea desemnează cu aceeași majoritate persoana însărcinată să exercite acțiunea în justiție. +
Articolul 17Exercitarea dreptului de vot(1)Orice acțiune plătită dă dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor.(2)Hotărârile adunării generale a acționarilor se iau, de regulă, prin vot deschis.(3)Votul secret este obligatoriu pentru desemnarea membrilor consiliului de administrație și auditorului financiar și revocarea lor, precum și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea membrilor organelor de administrare și de audit intern/control ale C.N.I.R.(4)Pentru a fi opozabile terților hotărârile adunărilor generale vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerțului spre a fi menționate în registru și publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Hotărârile se vor publica, după caz, în același termen și pe pagina de internet a C.N.I.R. (5)Hotărârile luate de adunările generale ale acționarilor, în limitele legii și ale statutului, sunt obligatorii chiar și pentru acționarii absenți, nereprezentați, care s-au abținut de la vot sau care au votat împotrivă.(6)Acționarii care nu au votat în favoarea unei hotărâri a adunării generale care privește schimbarea obiectului principal de activitate, mutarea sediului social al C.N.I.R. în străinătate, schimbarea formei juridice a C.N.I.R. sau fuziunea ori divizarea acesteia au dreptul de a se retrage din C.N.I.R. și de a solicita acesteia cumpărarea acțiunilor lor la o valoare medie determinată de către un expert autorizat independent, numit de judecătorul-delegat, la cererea consiliului de administrație, prin folosirea a cel puțin două metode de evaluare recunoscute de legislația în vigoare la data evaluării, costurile de evaluare urmând a fi suportate de C.N.I.R. +
Capitolul VConsiliul de administrație +
Articolul 18Organizare(1)C.N.I.R. este administrată potrivit sistemului unitar de administrare reglementat de Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare. (2)Ministerul Transporturilor și Infrastructurii, prin reprezentanții săi în adunarea generală, precum și întreprinderea publică ce deține controlul, reprezentând, individual sau împreună, 5% din capitalul social, pot propune modificarea sistemului de administrare de la sistemul unitar la cel dualist. Propunerea modificării sistemului de administrare a C.N.I.R. se poate face până la momentul declanșării procedurii de selecție a organelor de administrare și conducere a C.N.I.R.(3)C.N.I.R. este administrată de către consiliul de administrație format din 7 membri, persoane fizice sau juridice, cu experiență în îmbunătățirea performanței societăților sau regiilor autonome pe care le-au administrat sau condus.(4)Membrii consiliului de administrație vor fi selectați în conformitate cu prevederile legislației în vigoare.(5)Cel puțin doi dintre membrii consiliului de administrație trebuie să aibă studii economice sau juridice și experiență în domeniul economic, juridic, contabilitate, de audit sau financiar de cel puțin 5 ani. (6)Membrii consiliului de administrație pot fi aleși prin utilizarea metodei votului cumulativ, în condițiile legii.(7)Mandatul administratorilor nu poate depăși 4 ani. Mandatul administratorilor care și-au îndeplinit în mod corespunzător atribuțiile poate fi reînnoit. (8)Membrii consiliului de administrație au obligația de a-și exercita mandatul cu prudența și diligența unui bun administrator, cu loialitate, în interesul C.N.I.R., și nu au voie să divulge informații confidențiale și secrete de afaceri ale acesteia.(9)Consiliul de administrație este condus de către un președinte, ales dintre administratori și care nu are dreptul de a fi desemnat director general al C.N.I.R. (10)Pentru ca numirea unui administrator să fie valabilă din punct de vedere juridic, persoana numită trebuie să o accepte în mod expres, în scris prin semnarea contractului de mandat.(11)Un administrator poate exercita concomitent cel mult 3 mandate de administrator și/sau de membru al consiliului de supraveghere în societăți pe acțiuni al căror sediu se află pe teritoriul României. (12)În cazul în care Ministerul Transporturilor și Infrastructurii, în numele acționarului stat, propune candidați pentru funcțiile de membri ai consiliului de administrație, aceste propuneri sunt făcute în baza unei selecții prealabile efectuate de o comisie formată din specialiști în recrutarea resurselor umane. În această situație, Ministerul Transporturilor și Infrastructurii poate decide ca în procesul de selecție comisia să fie asistată sau selecția să fie efectuată de un expert independent, persoană fizică sau juridică specializată în recrutarea resurselor umane, ale cărui servicii sunt contractate de Ministerul Transporturilor și Infrastructurii potrivit legii. În acest caz, Ministerul Transporturilor și Infrastructurii va suporta costurile procedurii de selecție. (13)În caz de vacanță a unuia sau a mai multor posturi de administrator, acționarii pot convoca adunarea generală a acționarilor în vederea numirii unuia sau mai multor administratori provizorii, până la finalizarea procedurii de selecție a administratorilor, conform prevederilor Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 111/2016, cu modificările și completările ulterioare.(14)Consiliul de administrație se întrunește cel puțin o dată pe lună, la sediul social al C.N.I.R. sau în orice altă locație propusă și acceptată de către administratori ori de câte ori este necesar.(15)Convocarea pentru întrunirea consiliului de administrație va fi transmisă administratorilor prin grija secretarului cu cel puțin 5 (cinci) zile înainte de data ședinței. (16)Membrii consiliului de administrație își pot acorda votul și prin corespondență în baza unui formular de vot prin corespondență.(17)Președintele consiliului de administrație nu beneficiază de vot decisiv în caz de paritate de voturi, propunerea supusă votului considerându-se respinsă în această situație.(18)Deciziile consiliului de administrație vor fi luate cu majoritatea voturilor membrilor prezenți. Membrii consiliului de administrație pot vota prin corespondență. Votul prin corespondență nu poate fi condiționat decât de cerințele necesare asigurării identificării acestora și securității comunicării electronice și numai în măsura în care sunt proporționale cu realizarea acestor obiective. (19)Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezența a 5 membri ai consiliului de administrație.(20)Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite și comunicate de președinte cu cel puțin 5 (cinci) zile înainte de data ținerii ședinței.(21)Consiliul de administrație este însărcinat cu îndeplinirea tuturor actelor necesare și utile pentru realizarea obiectului de activitate al C.N.I.R., cu excepția celor rezervate de lege pentru adunarea generală a acționarilor sau delegate directorului general.(22)Membrii consiliului de administrație sunt solidar răspunzători față de C.N.I.R. pentru îndeplinirea tuturor obligațiilor, în conformitate cu prevederile art. 144^2 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare.(23)Persoana numită în funcția de administrator trebuie să fie asigurată pentru răspundere profesională la un nivel de asigurare stabilit de adunarea generală a acționarilor. Societatea va suporta costurile asigurării de răspundere profesională a membrilor consiliului de administrație. Valoarea sumei asigurate și a primei de asigurare vor fi stabilite prin decizie a adunării generale ordinare a acționarilor. Asigurarea de răspundere profesională nu face parte din remunerație și va fi menționată în contractul de mandat. (24)În situația în care consiliul de administrație constată că, în urma unor pierderi stabilite prin situațiile financiare anuale aprobate conform legii, activul net al C.N.I.R., determinat ca diferență între totalul activelor și totalul datoriilor acesteia, s-a diminuat la mai puțin de jumătate din valoarea capitalului social subscris, va convoca de îndată adunarea generală extraordinară pentru a decide dacă se va recurge la reconstituirea capitalului, limitarea lui la suma rămasă sau la dizolvarea C.N.I.R.(25)Consiliul de administrație trebuie să prezinte auditorului financiar și auditorilor interni, cu cel puțin 30 de zile înainte de ziua stabilită pentru ședința adunării generale, situația financiară anuală pentru exercițiul financiar precedent, însoțit de raportul lor și de documentele justificative.(26)Pe durata îndeplinirii mandatului, administratorii nu pot încheia cu C.N.I.R. un contract de muncă. În cazul în care administratorii au fost aleși dintre salariații C.N.I.R., contractul individual de muncă se suspendă de la data alegerii, pe toată durata mandatului. Administratorii vor încheia pe durata mandatului contracte de mandat cu C.N.I.R.(27)Răspunderile și obligațiile administratorilor care formează consiliul de administrație sunt reglementate de dispozițiile Legii nr. 287/2009 privind Codul civil, republicată, cu modificările ulterioare, referitoare la mandat, de cele speciale prevăzute în Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, precum și de cele cuprinse în prezentul statut și în contractul de mandat.(28)Remunerația membrilor consiliului de administrație este stabilită de adunarea generală a acționarilor, conform prevederilor Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 109/2011, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 111/2016, cu modificările și completările ulterioare. (29)Politica și criteriile de remunerare a administratorilor se publică pe pagina de internet a C.N.I.R. prin grija președintelui consiliului de administrație. (30)În termen de maximum 30 de zile de la data numirii sale, consiliul de administrație elaborează o propunere pentru componenta de administrare a planului de administrare, în vederea realizării indicatorilor de performanță financiari și nefinanciari. Componenta de administrare se completează cu componenta de management elaborată conform prevederilor art. 36 alin. (1) din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 109/2011, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 111/2016, cu modificările și completările ulterioare. (31)Planul de administrare se supune analizei și aprobării consiliului de administrație. În termen de 5 zile de la aprobarea planului de administrare, prin grija președintelui consiliului de administrație se convoacă adunarea generală a acționarilor, în vederea negocierii și aprobării indicatorilor de performanță financiari și nefinanciari rezultați din planul de administrare. (32)Negocierea indicatorilor de performanță financiari și nefinanciari fundamentați pe baza planului de administrare și scrisorii de așteptări se face în termen de 45 de zile de la data comunicării acestora Ministerului Transporturilor și Infrastructurii. Dacă la expirarea acestui termen negocierea nu este finalizată, termenul se poate prelungi o singură dată cu maximum 30 de zile, la solicitarea oricăreia dintre părțile implicate. În cazul eșuării negocierii în cele două runde, membrii consiliului de administrație sunt revocați, fără a fi îndreptățiți la plata unor daune-interese. În acest caz, rezultatul negocierii trebuie motivat și publicat pe pagina de internet a C.N.I.R. (33)Evaluarea activității administratorilor se face anual de către adunarea generală a acționarilor, după caz, cu sprijinul unor experți în astfel de evaluări, și vizează atât execuția contractului de mandat, cât și a planului de administrare. (34)Administratorii pot fi revocați de către adunarea generală a acționarilor conform legii, în condițiile stabilite în contractul de mandat. +
Articolul 19Atribuții(1)Consiliul de administrație are în principal următoarele atribuții și competențe:a)avizează proiectul bugetului anual de venituri și cheltuieli al C.N.I.R. și îl supune aprobării adunării generale a acționarilor; … b)avizează documentațiile privind structura organizatorică, organigrama și numărul de posturi, grilele de salarizare și coeficienții de salarizare, la propunerea directorului general; … c)elaborează și prezintă spre avizare adunării generale a acționarilor strategia de dezvoltare a infrastructurii de transport rutier a C.N.I.R. pe termen lung, mediu și scurt, care se supune spre aprobare Ministerului Transporturilor și Infrastructurii. Această strategie trebuie să fie în concordanță cu documentele strategice existente la nivel național; … d)avizează protocoalele de transfer al elementelor de infrastructură ce vor fi încheiate cu C.N.A.I.R. în condițiile legii; … e)aprobă oportunitatea privind încheierea unor contracte cu terții cu respectarea legii, pentru asigurarea obiectului de activitate, fără a putea transfera acestora drepturile dobândite prin concesiune; … f)hotărăște cu privire la închirierea bunurilor proprietate privată a C.N.I.R. în condițiile legii; … g)aprobă investițiile C.N.I.R., în limita competențelor și a plafoanelor valorice stabilite de adunarea generală a acționarilor; … h)aprobă oportunitatea privind efectuarea operațiunilor de cumpărare și vânzare de bunuri și de servicii; … i)aprobă oportunitatea privind încheierea contractelor de închiriere; … j)stabilește strategia de marketing; … k)aprobă oportunitatea privind încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competențelor acordate; … l)supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 3 luni de la încheierea exercițiului financiar, raportul cu privire la activitatea C.N.I.R., situațiile financiare anuale pe anul precedent, precum și proiectul programului de activitate și proiectul bugetului de venituri și cheltuieli ale C.N.I.R. pe anul în curs; … m)aprobă proiectul contractului colectiv de muncă ce urmează să fie negociat cu reprezentanții salariaților; … n)aprobă regimul de amortizare a mijloacelor fixe ale C.N.I.R.; … o)aprobă scoaterea din funcțiune, casarea și valorificarea unor bunuri materiale, în condițiile legii; … p)stabilește drepturile de salarizare și celelalte drepturi de personal pentru personalul de conducere al C.N.I.R. în condițiile legii; … q)îndeplinește atribuțiile ce îi revin din aplicarea prevederilor Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, și ale Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 109/2011, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 111/2016, cu modificările și completările ulterioare; … r)duce la îndeplinire orice alte sarcini stabilite de adunarea generală a acționarilor. … (2)Consiliul de administrație poate crea comitete consultative, formate din cel puțin 2 (doi) membri ai consiliului de administrație, în condițiile și în cazurile prevăzute de lege. (3)Membrii comitetelor consultative sunt desemnați de către membrii consiliului de administrație. (4)În cadrul consiliului de administrație se constituie comitetul de nominalizare și remunerare și comitetul de audit care se vor organiza și vor funcționa în conformitate cu prevederile legislației în vigoare aplicabile. (5)Comitetele din cadrul consiliului de administrație sunt formate din administratori neexecutivi. Cel puțin unul dintre membrii comitetului este independent. (6)Consiliul de administrație va decide cu privire la atribuțiile suplimentare ale comitetului de nominalizare și remunerare și ale comitetului de audit și va aproba regulamentele de funcționare. +
Capitolul VIDirectorii +
Articolul 20Directorii(1)Consiliul de administrație deleagă conducerea societății unuia sau mai multor directori numind pe unul dintre ei director general care își desfășoară activitatea în baza unui contract de mandat.(2)Directorii pot fi numiți dintre administratori, care devin astfel administratori executivi, sau din afara consiliului de administrație. (3)Președintele consiliului de administrație al C.N.I.R. nu poate fi numit și director general. (4)În cazul în care aceștia au fost numiți dintre salariații C.N.I.R., contractul individual de muncă se suspendă.(5)Directorul general va reprezenta C.N.I.R. în relația cu terții și în justiție, conform atribuțiilor sale. (6)Pentru ca numirea unui director cu atribuții delegate de consiliul de administrație să fie valabilă din punct de vedere juridic, persoana numită trebuie să o accepte în mod expres, în scris. (7)Directorul general și directorii cărora le-au fost delegate atribuții de către consiliul de administrație trebuie să fie asigurați pentru răspundere profesională la un nivel de asigurare stabilit de consiliul de administrație. (8)Directorii cărora le-au fost delegate atribuții de către consiliul de administrație sunt responsabili cu luarea tuturor măsurilor dispuse de conducerea C.N.I.R., în limitele obiectului de activitate al acesteia și cu respectarea competențelor prevăzute de lege, de statut, precum și de delegările acordate de consiliul de administrație. (9)Directorii, indiferent dacă sunt selectați din cadrul consiliului de administrație sau din afara acestuia, sunt numiți de consiliul de administrație, la recomandarea comitetului de nominalizare și remunerare în urma unei proceduri de selecție pentru poziția respectivă, desfășurată după numirea membrilor consiliului de administrație în conformitate cu art. 29 din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 109/2011, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 111/2016, cu modificările și completările ulterioare. Consiliul de administrație poate decide să fie asistat sau ca selecția să fie efectuată de un expert independent, persoană fizică sau juridică specializată în recrutarea resurselor umane, ale cărui servicii sunt contractate în condițiile legii.(10)Lista directorilor este publicată pe pagina de internet a C.N.I.R., pe întreaga durată a mandatului acestora. (11)Directorul general are, în principal, următoarele atribuții:a)asigură conducerea executivă a C.N.I.R.; … b)în termen de 60 de zile de la numire, directorul general elaborează și prezintă consiliului de administrație o propunere pentru componenta de management a planului de administrare pe durata mandatului, în vederea realizării indicatorilor de performanță financiari și nefinanciari. Consiliul de administrație poate cere completarea sau revizuirea componentei de management a planului de administrare dacă aceasta nu prevede măsurile pentru realizarea obiectivelor cuprinse în scrisoarea de așteptări și nu cuprinde rezultatele prognozate care să asigure evaluarea indicatorilor de performanță financiari și nefinanciari; … c)angajează, promovează și, după caz, concediază, în condițiile legii, personalul din cadrul C.N.I.R., cu excepția directorilor cu atribuții delegate de consiliul de administrație; … d)reprezintă C.N.I.R. în relațiile cu terții și semnează actele ce o angajează față de aceștia, pe baza și în limitele împuternicirilor date de consiliul de administrație și ale celor conferite de legislația în vigoare; … e)prezintă consiliului de administrație propuneri privind necesarul de fonduri pentru finanțarea proiectelor de infrastructură pentru a fi aprobate de organele competente; … f)exercită orice atribuții ce îi revin din regulamentul de organizare și funcționare și din hotărârile consiliului de administrație, precum și din prevederile legale; … g)aprobă operațiunile de cumpărare și vânzare de bunuri potrivit competențelor acordate; … h)organizează controlul pentru asigurarea integrității gestiunii C.N.I.R.; … i)numește comisiile de inventariere și de scoatere din evidență a elementelor din patrimoniul C.N.I.R. și aprobă lista de casări a imobilizărilor corporale ale C.N.I.R.; … j)aprobă normativele de muncă și de personal, normele metodologice ce vizează aplicarea prevederilor contractului colectiv de muncă, instrucțiunile și procedurile ce privesc asigurarea calității și orice reglementări interne necesare bunei desfășurări a activității C.N.I.R.; … k)propune documentațiile privind structura organizatorică, organigrama și numărul de posturi, grilele de salarizare, coeficienții de salarizare; … l)aprobă regulamentul de organizare și funcționare al C.N.I.R., precum și regulamentul intern; … m)aprobă operațiunile de încasări și plăți potrivit competențelor acordate și prevederilor bugetului de venituri și cheltuieli aprobat anual; … n)aprobă scoaterea din funcțiune a mijloacelor fixe; … o)orice atribuții delegate de consiliul de administrație. … (12)Modul de organizare a activității directorilor cărora le-au fost delegate atribuții de către consiliul de administrație va fi stabilit prin contractul de mandat.(13)Remunerațiile directorului general și ale directorilor sunt stabilite de consiliul de administrație și nu pot depăși nivelul remunerației stabilit pentru membrii executivi ai consiliului de administrație. (14)Orice administrator poate solicita directorilor cărora le-au fost delegate atribuții de către consiliul de administrație informații cu privire la conducerea executivă a C.N.I.R. Directorii cărora le-au fost delegate atribuții de către consiliul de administrație au obligația de a informa consiliul de administrație în mod regulat și cuprinzător asupra operațiunilor întreprinse.(15)Acțiunea în răspundere contra directorilor cărora le-au fost delegate atribuții de către consiliul de administrație aparține adunării generale a acționarilor, care va decide cu majoritatea voturilor exprimate în adunarea generală respectivă. Adunarea desemnează cu aceeași majoritate persoana însărcinată să exercite acțiunea în justiție. Dacă acțiunea se pornește împotriva unui director căruia i-au fost delegate atribuții de către consiliul de administrație, acesta este suspendat de drept din funcție până la rămânerea definitivă a hotărârii. +
Capitolul VIIGestiunea C.N.I.R. +
Articolul 21Controlul financiar preventiv(1)C.N.I.R. organizează și exercită controlul financiar preventiv și auditul intern, conform reglementărilor legale în domeniu. (2)Controlul financiar preventiv se exercită de persoane desemnate, potrivit legii. +
Articolul 22Controlul financiar de gestiune(1)Controlul financiar de gestiune se efectuează în conformitate cu prevederile legale, prin organele de specialitate din cadrul C.N.I.R. (2)Controlul financiar de gestiune se efectuează în totalitate sau prin sondaj, în raport cu volumul, valoarea și natura bunurilor, posibilitățile de sustrageri, condițiile de păstrare și gestionare, precum și cu frecvența abaterilor constatate anterior. (3)La cererea organelor de control financiar de gestiune, conducătorii și salariații au obligația: a)să pună la dispoziție registrele, corespondența, actele, piesele justificative și alte documente necesare controlului; … b)să prezinte pentru control valorile de orice fel pe care le gestionează sau pe care le au în păstrare, care intră sub incidența controlului; … c)să elibereze, potrivit legii, documentele solicitate, în original sau în copii certificate; … d)să dea informații și explicații, verbal și în scris, după caz, în legătură cu problemele care formează obiectul controlului; … e)să semneze, cu sau fără obiecții, actele de control; … f)să asigure sprijinul și condițiile necesare bunei desfășurări a controlului și să își dea concursul pentru clarificarea constatărilor. … (4)Constatările organelor de control financiar de gestiune se vor consemna în actele de control, cu indicarea prevederilor legale încălcate și cu stabilirea exactă a consecințelor economice, financiare și patrimoniale ale persoanelor vinovate, precum și a măsurilor propuse. +
Articolul 23Auditul statuar și audit intern(1)Situațiile financiare ale C.N.I.R. sunt supuse auditului statutar, care se efectuează de către auditori statutari, persoane fizice sau juridice autorizate în condițiile legii.(2)Auditul statutar va fi exercitat în condițiile prevăzute de Legea nr. 162/2017 privind auditul statutar al situațiilor financiare anuale și al situațiilor financiare anuale consolidate și de modificare a unor acte normative, cu modificările ulterioare.(3)C.N.I.R. organizează auditul intern în conformitate cu dispozițiile Legii nr. 672/2002 privind auditul public intern, republicată, cu modificările ulterioare. Auditorii interni raportează direct consiliului de administrație. +
Capitolul VIIIActivitatea C.N.I.R. +
Articolul 24Exercițiul financiarExercițiul financiar începe la data de 1 ianuarie și se încheie la data de 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu financiar începe la data înmatriculării C.N.I.R. la oficiul registrului comerțului. +
Articolul 25Personalul(1)Personalul C.N.I.R. este angajat pe bază de contract individual de muncă încheiat conform legii, numai prin concurs organizat pe baza unui regulament aprobat de consiliul de administrație, la propunerea directorului general al C.N.I.R., cu excepția directorului general și directorului financiar, care dețin contract de mandat potrivit legii, pentru care se organizează proces de selecție în condițiile legii. (2)Concursurile sau, după caz, procesul de selecție/recrutare pentru funcțiile de director general, director general adjunct și director executiv, precum și pentru funcțiile de bază din cadrul C.N.I.R. vor avea publicitatea asigurată la nivel național și, în limita posibilităților, dacă este necesar, la nivel internațional.(3)Procesul de selecție a directorului general, directorului financiar, precum și recrutarea directorilor generali adjuncți și directorilor executivi se fac conform legii. Directorii generali adjuncți și directorii executivi sunt recrutați pe baza unui regulament de recrutare aprobat de consiliul de administrație, la propunerea directorului general. (4)Evaluarea personalului angajat prin concurs pe funcțiile de bază și funcțiile conexe ale C.N.I.R. se va face potrivit criteriilor de evaluare stabilite prin regulamentul de desfășurare a concursurilor aprobat de către consiliul de administrație. Criteriile de evaluare și selecție a personalului sunt cele prevăzute de lege. (5)Personalul C.N.I.R. este supus regulamentului intern. (6)Drepturile și obligațiile salariaților se stabilesc prin contractul individual de muncă. +
Articolul 26Amortizarea mijloacelor fixeConsiliul de administrație stabilește, în condițiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe. +
Articolul 27Evidența contabilă și situațiile financiare anuale(1)C.N.I.R. va ține evidența contabilă în lei și va întocmi situațiile financiare anuale având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor. (2)Situațiile financiare anuale și contul de profit și pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform legii. +
Articolul 28Calculul și repartizarea profitului(1)Profitul C.N.I.R. se stabilește pe baza situațiilor financiare aprobate de adunarea generală a acționarilor. Profitul impozabil se stabilește în condițiile legii. (2)Profitul C.N.I.R. rămas după plata impozitului pe profit va fi repartizat în condițiile legii. (3)C.N.I.R. își constituie fondul de rezervă și alte fonduri, în condițiile legii. (4)Plata dividendelor cuvenite acționarilor se face de către C.N.I.R. în condițiile legii, după aprobarea bilanțului contabil de către adunarea generală a acționarilor. (5)În cazul înregistrărilor de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în consecință. (6)Acoperirea pierderilor se va face în condițiile legii și pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor. +
Articolul 29RegistreleC.N.I.R. va ține, prin grija consiliului de administrație, respectiv a auditorului intern, registrele prevăzute de lege. +
Capitolul IXAsocierea, modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea și litigiile C.N.I.R. +
Articolul 30AsociereaÎn vederea desfășurării de activități cu scop lucrativ, C.N.I.R. se poate asocia cu persoane fizice și persoane juridice și poate constitui societăți cu personalitate juridică, cu respectarea dispozițiilor Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare. +
Articolul 31Modificarea formei juridice(1)C.N.I.R. își poate modifica forma juridică prin hotărâre a adunării generale extraordinare a acționarilor.(2)Pe toată perioada în care statul este acționar majoritar schimbarea formei juridice se face prin hotărâre a Guvernului. +
Articolul 32Dizolvarea(1)Următoarele situații duc la dizolvarea C.N.I.R.: a)imposibilitatea realizării obiectului de activitate; … b)declararea nulității; … c)hotărârea adunării generale a acționarilor și hotărârea Guvernului; … d)hotărârea tribunalului; … e)falimentul; … f)potrivit prevederilor Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare; … g)când capitalul social se reduce sub minimul legal; … h)când numărul acționarilor scade sub minimul legal; … i)alte cauze prevăzute de lege sau de prezentul statut. … (2)Dizolvarea C.N.I.R. se înscrie în registrul comerțului și se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. (3)Pe toată perioada în care statul este acționar majoritar, dizolvarea C.N.I.R. se face prin hotărâre a Guvernului. +
Articolul 33Lichidarea(1)C.N.I.R. va fi lichidată conform prevederilor legale. (2)Lichidarea C.N.I.R. și distribuția produsului net al lichidării se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege. +
Articolul 34LitigiiLitigiile de orice fel apărute între C.N.I.R. și persoane fizice sau juridice sunt de competența instanțelor judecătorești de drept comun, comisiilor de adjudecare a disputelor sau de arbitraj. În condițiile legii, C.N.I.R. poate achiziționa servicii de consultanță, reprezentare sau expertiză. +
Capitolul XDispoziții finale +
Articolul 35Dispoziții finalePrevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, și cu dispozițiile Legii nr. 287/2009 privind Codul civil, republicată, cu modificările ulterioare, și ale Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 109/2011, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 111/2016, cu modificările și completările ulterioare. +
ANEXĂ*)la statutSigla C.N.I.R.
*) Anexa la statut este reprodusă în facsimil.––
