Societăţii Comerciale "Capital" – S.A.
+
Articolul 1Denumirea şi sediul societăţii1.1. Denumirea societăţii este "Capital" – S.A.1.2. Sediul social este în Bucureşti, str. Doamnei nr. 2-4, sector 3.El poate fi transferat, prin hotărîrea adunării generale, în orice localitate din România.1.3. Societatea poate deschide sucursale, filiale, reprezentanţe sau agenţii în orice localitate din ţară sau din străinătate, în condiţiile legii, prin hotărîrea adunării generale, cu respectarea formalităţilor de înfiinţare şi înregistrare, specifice locului unde vor funcţiona. +
Articolul 2Forma juridică2.1. Societatea comercială se constituie sub forma unei societăţi pe acţiuni, fiind persoană juridică română, înmatriculată la Registrul comerţului.2.2. În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi alte documente emanînd de la societate, denumirea societăţii va fi urmată de iniţialele "S.A.", capitalul social, numărul de înregistrare din Registrul comerţului şi sediul societăţii.2.3. Societatea îşi desfăşoară activitatea potrivit legislaţiei din România, cu privire la acest tip de societate, conformîndu-se prevederilor contractului de societate şi a prezentului statut, respectînd dispoziţiile Legii nr. 31/1990, Legii nr. 35/1991 şi Codului Comercial al României. +
Articolul 3Obiectul de activitate3.1. Societatea va avea următorul obiect de activitate:(1) desfăşurarea de operaţiuni şi activităţi cu hîrtii de valoare (valori mobiliare) atît la sediul social, cît şi la subunităţi proprii aflate în ţară sau în străinătate, după caz, în folos propriu sau pentru terţi pe bază de comision; … (2) realizarea pentru clienţi, persoane fizice şi juridice, române şi străine, de servicii de consultanţă economică, financiară şi legislativă, inclusiv strategia dezvoltării agenţilor economici, analize, evaluări, identificări de oportunităţi pentru investiţii; realizarea structurilor de capital şi de inginerie financiară, precum şi proiecte de emisiune în vederea privatizării şi ofertării publice; … (3) monitorizarea şi efectuarea în nume şi în cont propriu sau al clienţilor de proiecte de plasamente în valori mobiliare şi imobiliare, pentru finanţarea clienţilor, încheierea de acorduri cu băncile comerciale în vederea gestionării şi restructurării agenţilor economici cu credite neperformante; mobilizarea de resurse de creditare avînd sau neavînd în contrapartidă titluri (înscrisuri care să ateste îndatorarea); împrumutarea de bani sau titluri pînă la concurenţa valorii capitalului vărsat sau a datoriei subordonate; … (4) asigurarea serviciilor de administrare şi gestiune a societăţilor comerciale în care investeşte (la care participă) în totalitate sau parţial; furnizarea de astfel de servicii, pe bază de contract, la solicitarea altor instituţii care îşi restructurează portofoliul, precum băncile comerciale şi fondurile proprietăţii de stat şi private, fonduri care necesită asistenţă înainte de privatizare; … (5) realizarea de servicii de plasament garantat şi acte de comerţ (vînzare-cumpărare) cu valori mobiliare, inclusiv executarea de operaţiuni pentru administrarea riscului la termen sau de operaţiuni cu instrumente financiare derivate, atît în interes şi pe cont propriu, cît şi în interesul şi pe contul terţilor; … (6) efectuarea de orice alte activităţi şi operaţiuni, care pot fi considerate ca aflate în legătură sau în consecinţa celor de la pct. (1)-(5), inclusiv dezvoltarea unei baze informatice închise şi protejate. … +
Articolul 4Durata de funcţionare4.1. Societatea se constituie pe durată nedeterminată şi urmează a funcţiona din data înregistrării la Registrul comerţului. +
Articolul 5Capitalul social5.1. Capitalul social al societăţii se subscrie în lei şi se varsă în lei şi valută (U.S. $).5.2. Capitalul social este împărţit în acţiuni nominative în valoare de 1.000 lei fiecare.5.3. Capitalul social iniţial, subscris integral de asociaţi străini şi români, va fi vărsat 30% la constituire şi 70% în cel mai tîrziu 6 luni de la înregistrarea societăţii.5.4. Valoarea capitalului social în valută se înregistrează la rata oficială de schimb a leului din momentul vărsării lui (în numerar sau în natură).5.5. Eventuala modificare ulterioară a ratei de schimb a leului nu afectează vărsămintele deja făcute şi nu poate duce la modificarea procentelor participării acţionarilor la capitalul social.5.6. Vărsarea aportului subscris, în numerar, de acţionari se va face în conturi deschise la Banca Română de Comerţ Exterior – S.A. în lei şi în valută.5.7. Valoarea şi componenţa capitalului social iniţial vor putea fi modificate de acţionarii care l-au subscris, pînă cel mai tîrziu la data vărsării integrale.5.8. O eventuală redistribuire a capitalului social iniţial se va putea face către persoane fizice şi/sau juridice din ţară (România) şi din străinătate, inclusiv către anumite organisme financiare internaţionale, după definitivarea de către conducerea executivă a societăţii a planului de afaceri (business-plan) al societăţii şi aprobarea acestuia de adunarea generală a asociaţilor. +
Articolul 6Acţiunile6.1. Acţiunile emise de societate la constituire şi subscrise integral de acţionarii fondatori sînt nominative.6.2. Adunarea generală a asociaţilor va putea decide emiterea de noi acţiuni nominative sau transformarea unor acţiuni nominative în acţiuni la purtător.6.3. Acţiunile iniţiale emise de societate şi deţinute de acţionarii fondatori sînt acţiuni privilegiate, toate celelalte acţiuni nominative, emise de societate şi care nu vor fi subscrise de asociaţii fondatori, sînt ordinare. Toate acţiunile la purtător vor fi ordinare.6.4. Acţiunile nominative privilegiate dau dreptul deţinătorilor: de a beneficia de o cotă suplimentară din profitul societăţii, acordat în condiţiile legii, de a face parte din consiliul de administraţie şi, sau de a numi, din rîndul lor, preşedintele consiliului de administraţie; de a avea dreptul la un vot pentru fiecare acţiune deţinută; de a-şi manifesta preferenţial intenţia de a cumpăra acţiunile ce urmează a fi cedate (vîndute) de către alţi acţionari sau noi acţiuni emise de societate.6.5. Societatea va putea dobîndi propriile sale acţiuni şi va acorda împrumuturi sau avansuri asupra lor numai prin hotărîre a adunării generale a acţionarilor, luată cu votul acţionarilor reprezentînd 2/3 din capitalul social.6.6. Acţiunile vor cuprinde:a) denumirea şi durata societăţii; … b) data contractului de societate, numărul din Registrul comerţului; … c) capitalul social, numărul acţionarilor şi numărul de ordine, valoarea nominală în lei şi în valută U.S. $ a acţiunilor şi vărsămintelor efectuate; … d) avantajele acordate fondatorilor. … 6.7. Acţiunile nominative vor arăta şi numele, prenumele şi domiciliul (sediul) acţionarului.6.8. Acţiunile au valoare egală.6.9. Acţiunile vor purta semnătura a 2 (doi) administratori.6.10. Acţiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaşte decît un singur proprietar pentru fiecare acţiune.6.11. Proporţional cu cota de capital pe care o deţin, acţionarii au drept de preempţiune la subscripţia de noi acţiuni emise de societate şi la achiziţionarea acţiunilor pe care oricare dintre acţionari doreşte să le cedeze.6.12. Titularii de acţiuni au dreptul la achiziţionarea de obligaţiuni emise de societate, iar în concurs cu terţi, la condiţii egale, au drept de preempţiune.6.13. Deţinerea de acţiuni implică, de drept, adeziunea la statut şi însuşirea clauzelor contractului de societate cu toate modificările eventuale intervenite.6.14. Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane. Fac excepţie acţiunile privilegiate ale acţionarilor fondatori, dacă adunarea generală a acţionarilor nu stabileşte altfel.Acţiunile fondatorilor cedate în condiţiile prezentului statut şi a contractului de societate, precum şi cele transmise prin succesiunea moştenitorilor legali sau testamentari ai acestora, persoane fizice sau juridice, îşi păstrează calitatea de privilegiate.6.15. Modalităţile de transfer, precum şi noile emisiuni de acţiuni şi obligaţiuni aprobate de adunarea generală a asociaţilor vor fi stabilite de consiliul de administraţie.6.16. În cazul determinării, uzării sau distrugerii unei acţiuni, formularul va fi reînnoit în condiţiile stabilite de administratori, gratuit după predarea formularului vechi.6.17. În cazul acţiunilor pierdute se aplică dispoziţiile de la pct 6.16., numai după ce acţionarul interesat face dovada comunicării pierderii şi declararea nulităţii acţiunii respective în Monitorul Oficial al României şi un alt ziar de largă circulaţie. +
Articolul 7Cesiunea, transmiterea acţiunilor7.1. Acţiunile nominative sînt liber cesibile între acţionari privilegiaţi şi între acţionari şi societate prin declaraţia făcută în registrul de acţiuni al societăţii, subscrisă de cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor şi prin menţiune făcută pe acţiuni, cu acordul adunării generale.7.2. Cesiunea acţiunilor nominative către terţi sau către asociaţi se poate face numai după ce societatea şi acţionarii privilegiaţi şi-au manifestat dreptul de preempţiune preferenţial asupra acestor acţiuni.7.3. Cedentul va notifica imediat, în scris, prin scrisoare cu confirmare de primire, telex sau fax, consiliului de administraţie al societăţii şi fiecăruia dintre acţionarii privilegiaţi, la adresele indicate în contractul de societate, intenţia sa de a ceda toate sau o parte din acţiunile pe care le deţine, comunicînd totodată şi condiţiile esenţiale ale ofertei, respectiv preţul, moneda de plată, condiţiile de plată, numărul acţiunilor, numele terţului care doreşte să cumpere. Notificarea are valoare de ofertă irevocabilă pe care acţionarul cedent o face societăţii şi acţionarilor fondatori de a ceda acţiunile sale în termenii, condiţiile şi la preţul specificat în scrisoare.7.4. Consiliul de administraţie va putea să-şi manifeste preferenţial intenţia de a cumpăra acţiunile oferite, dacă are acordul adunării generale şi este mandatat, în acest sens, conform legii, în termen de 45 de zile de la data notificării, care se consideră data primirii ei de către destinatar.7.4.1. Cel mai tîrziu la data împlinirii celor 45 de zile acordate preferenţial consiliului de administraţie, acesta va notifica în scris, în aceleaşi condiţii ca la pct. 7.3., hotărîrea sa, atît acţionarului cedent, cît şi acţionarilor privilegiaţi.7.4.2. În condiţiile în care consiliul de administraţie refuză să preia sau nu-şi manifestă prin nici un act intenţia de a-şi manifesta dreptul său de preempţiune, de la data împlinirii celor 45 de zile, se consideră a nu fi dorit să preia şi începe să curgă un nou termen de 45 de zile în favoarea acţionarilor privilegiaţi.7.4.3. Dacă în, noul termen de 45 de zile, dar nu mai tîrziu de 90 de zile de la data primirii notificării făcute de acţionarul cedent, nici un acţionar privilegiat nu şi-a exercitat dreptul său de preempţiune, atunci acţionarul cedent poate vinde acţiunile sale în condiţiile menţionate în oferta iniţială şi care se consideră minimale, în acest caz, acţionarul poate opta pentru procedura pe cale de publicitate prevăzută de lege;7.4.4. Dacă consiliul de administraţie îşi va manifesta în termen intenţia sa de a prelua numai o parte din acţiunile ce se cedează, de la data notificării intenţiei sale, făcută atît cedentului, cît şi acţionarilor privilegiaţi, curge termenul de 45 de zile acordat acestor acţionari, cu menţiunea că dreptul lor de preempţiune se va manifesta numai asupra acţiunilor rămase.7.4.5. În cazul în care unul sau mai mulţi acţionari, în exercitarea dreptului de preempţiune, acceptă condiţiile ofertei, atunci cedentul este obligat să le cedeze acestuia sau acestora. Dacă mai mulţi acţionari au acceptat, atunci acţiunile se distribuie între aceştia proporţional cu cota de capital subscrisă şi vărsată de fiecare.7.5. Transferul acţiunilor se consideră ca fiind perfectat după înregistrarea lui în registrul de acţiuni al societăţii, operaţiune ce implică modificarea, numelui şi prenumelui (sau denumirii firmei) pe titlu. +
Articolul 8Drepturile şi obligaţiile acţionarilor8.1. Acţionarii au faţă de societate drepturile şi obligaţiile ce decurg din prevederile prezentului statut şi ale contractului de societate, precum şi ale legislaţiei române în vigoare.8.2. Obligaţiile sociale ale societăţii sînt garantate cu patrimoniul social al acesteia, acţionarii fiind obligaţi numai în limita acţiunilor subscrise şi vărsate.8.3. Acţionarii sînt ţinuţi să respecte întru totul hotărîrile adunării generale. Acţionarii au obligaţia de a crea societăţii toate condiţiile necesare, care să asigure acesteia funcţionarea în condiţii de rentabilitate maximă.8.4. Acţionarii au obligaţia ca, prin acţiuni personale sau desfăşurate în cadrul societăţii, să nu aducă prejudicii acesteia.8.5. Acţiunile sînt egale ca drepturi şi obligaţii şi conferă posesorilor drepturi egale, excepţie făcînd acţiunile privilegiate.8.6. Fiecare acţiune conferă titularului dreptul de a alege şi de a fi ales în organele societăţii, dreptul de a participa la împărţirea profitului conform hotărîrii adunării generale, dreptul de a participa la împărţirea activelor în cazul lichidării societăţii, precum şi orice alt drept sau obligaţie prevăzute în contractul de societate, prezentul statut şi celelalte documente anexate.8.7. Titularii de acţiuni au dreptul la achiziţionarea de obligaţiuni ale societăţii, iar în concurs cu terţi, la condiţii egale, au drept de preempţiune.8.8. Deţinătorii de acţiuni sînt obligaţi la plata integrală a acţiunilor subscrise. Asociatul care întîrzie să depună aportul social este răspunzător de daunele pricinuite, datorînd şi dobînzile legale, calculate din ziua în care trebuia să facă vărsămîntul.8.9. Pe durata societăţii, creditorii unui acţionar pot să-şi exercite drepturile lor numai asupra părţii din profit (dividendelor) cuvenite acţionarului conform hotărîrii adunării generale, iar în caz de dizolvare a societăţii, numai asupra părţii ce revine acţionarului din activele societăţii după lichidare. +
Articolul 9Finanţarea societăţii9.1. Societatea este proprietara bunurilor – mijloace fixe şi fonduri băneşti – aduse ca aport de asociaţi, precum şi a întregului patrimoniu constituit prin activitatea sa.9.2. Finanţarea activităţii societăţii se va face prin aportul acţionarilor la capitalul social, din credite bancare, împrumuturi subordonate, obţinute din ţară şi din străinătate, din alte surse prevăzute de lege.9.3. Condiţiile, precum şi toate clauzele privind creditele subordonate, respectiv data acordării lor, dobînda, rambursarea, legea aplicată, procedura amiabilă etc. sînt cuprinse în acte şi documente încheiate de acţionarii privilegiaţi şi fac parte integrantă din prezentul statut. +
Articolul 10Adunarea generală a acţionarilor10.1. Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al societăţii şi se compune din toţi acţionarii acesteia. Adunarea generală poate fi ordinară şi extraordinară.10.2. Adunarea generală extraordinară se întruneşte o dată pe an sau ori de cîte ori este nevoie.10.3. Adunarea generală ordinară are loc o dată pe an, în maximum 3 luni de la închiderea exerciţiului bugetar şi este convocată de administratori prin înştiinţare scrisă cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită pentru şedinţă. Înştiinţarea se face atît prin scrisoare, telex, fax, trimise la adresele indicate de acţionari, specificîndu-se exact data, ora, locul şi ordinea de zi a şedinţei, cît şi prin presă. Înştiinţarea priveşte pe acţionari, dar şi persoanele îndreptăţite să deţină acţiuni urmare a decesului ori falimentului unui acţionar, precum şi în atenţia administratorilor şi cenzorilor.10.4. Omiterea accidentală de a anunţa o întrunire ori neprimirea anunţului de către persoanele îndreptăţite a-l primi, nu anulează lucrările adunării.10.5. Cu cel puţin 5 zile înainte de data adunării generale, acţionarii cu drept de vot ce deţin acţiuni la purtător şi care intenţionează să voteze în cadrul adunării vor depune acţiunile sau certificatele constatatoare la locul indicat în anunţ. Acţiunile rămîn depuse pînă la adunarea generală, dar nu pot fi lăsate mai mult de 10 zile de la această dată. Societatea nu răspunde de acţiunile neridicate în termenul menţionat, considerîndu-se că este neglijenţa acţionarului.10.6. Ordinea de zi a adunării generale va cuprinde, pe lîngă alte probleme, obligatoriu:10.6.1. aprobarea sau modificarea bilanţului şi a dării de seamă privind contul de profit şi pierderi ale societăţii pentru anul anterior;10.6.2. numirea administratorilor şi cenzorilor;10.6.3. stabilirea remuneraţiei cuvenite administratorilor şi cenzorilor;10.6.4. se pronunţă asupra gestiunii administratorilor;10.6.5. stabilirea bugetului de venituri şi cheltuieli, a programului de activitate pentru exerciţiul economico-financiar următor;10.6.6. decide asupra oricăror alte probleme importante.10.7. Pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinare este necesară prezenţa acţionarilor care să reprezinte cel puţin 1/2 din capitalul social. Prezenţa asociaţilor privilegiaţi este obligatorie în proporţie de 2/3 din capitalul iniţial. Lipsa lor atrage amînarea adunării.10.8. Dacă nu se întruneşte cvorumul sau nu se prezintă acţionarii privilegiaţi sau dacă în timpul adunării cvorumul încetează sau asociaţii privilegiaţi se retrag, adunarea se dizolvă.În orice alte situaţii adunarea se amînă pentru aceeaşi zi a săptămînii următoare, la aceeaşi oră şi acelaşi loc, dacă administratorii nu hotărăsc altfel.10.9. Adunarea generală extraordinară se întruneşte ori de cîte ori este nevoie a se lua o hotărîre privind:10.9.1. modificarea duratei de funcţionare a societăţii;10.9.2. mărirea capitalului social;10.9.3. completarea, modificarea obiectului de activitate al societăţii;10.9.4. mutarea sediului social;10.9.5. fuziunea cu alte societăţi;10.9.6. reducerea capitalului social sau înregistrarea sa prin emisiuni de noi acţiuni;10.9.7. dizolvarea anticipată a societăţii;10.9.8. emisiunea de obligaţiuni;10.9.9. orice altă modificare a contractului de societate ori a statutului sau orice altă hotărîre pentru care este cerută aprobarea adunării extraordinare.10.10. Adunarea generală extraordinară va putea fi convocată la cererea cenzorilor, a acţionarilor privilegiaţi şi a acţionarilor reprezentînd 1/3 din capitalul social. Administratorii sînt obligaţi să convoace adunarea de îndată. Adunarea va avea loc în termen de o lună (30 zile) de la data cererii.10.11. Adunarea generală va fi convocată de administratori ori de cîte ori este nevoie, conform dispoziţiilor statutare.10.12. Adunarea generală îşi desemnează un preşedinte care să conducă şedinţa. În lipsa preşedintelui desemnat, lucrările adunării generale vor putea fi conduse de administratorul acţionar, dacă adunarea nu hotărăşte altfel.10.13. Preşedintele desemnează 1-2 secretari din rîndul acţionarilor, care vor verifica lista de participare a acţionarilor, indicînd capitalul subscris şi vărsat de fiecare, verifică raportul cenzorilor în privinţa vărsămintelor de capital, precum şi îndeplinirea tuturor formalităţilor impuse de lege şi prezentul statut pentru ţinerea adunării.10.14. Hotărîrile adunărilor se pot lua prin vot deschis. La propunerea preşedintelui adunării, a unor acţionari reprezentînd 1/4 din acţiunile prezente sau a acţionarilor privilegiaţi, se vor lua hotărîri şi prin vot secret.10.15. Votul este obligatoriu secret pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie, precum şi pentru hotărîrile privind răspunderea administratorilor.10.16. Acţionarii pot fi reprezentaţi în societate şi la adunărilie generale prin alţi acţionari, în baza unor procuri speciale. Un acţionar nu poate reprezenta mai mult de 2 acţionari.10.17. Acţionarii care nu au capacitate legală, cei declaraţi incapabili, precum şi persoanele juridice vor fi reprezentaţi prin reprezentanţii lor legali, care pot da procură specială altor acţionari.10.18. Acţionarii vor putea fi reprezentaţi şi prin terţi mandatari cu procură autentică.10.19. Cînd o acţiune aparţine mai multor persoane, acestea trebuie să-şi desemneze un reprezentant comun, care are şi drept de vot în adunarea generală.10.20. Dreptul de vot nu poate fi cedat şi orice convenţie între acţionari privind exercitarea într-un anumit fel a dreptului de vot contrar contractului şi prezentului statut este nulă.10.21. Procesul-verbal constatator al lucrărilor adunării generale, cuprinzînd hotărîrile luate, declaraţiile făcute de acţionari în şedinţă se întocmeşte de secretari şi se semnează de preşedinte şi secretar. La procesul-verbal se anexează actele privind convocarea şi listele de prezenţă a acţionarilor. Procesul-verbal se trece în registrul adunărilor generale.10.22. Hotărîrile adunării generale pentru a fi opozabile terţilor se vor depune în termen de 15 zile la Registrul comerţului.10.23. Hotărîrile luate de adunarea generală, în limitele legii, contractului de societate şi prezentului statut sînt obligatorii chiar şi pentru apţionarii care nu au luat parte la adunare sau au votat contra. +
Articolul 11Consiliul de administraţie11.1. Adunarea generală numeşte un consiliu de administraţie format din 3-7 membri. Fiecare membru va fi numit pentru o perioadă de 4 ani, excepţie făcînd prima legislatură care este de 2 ani. Pentru prima legislatură membrii consiliului de administraţie sau o parte dintre ei sînt desemnaţi prin contractul de societate, care numeşte şi administratorul general (preşedintele consiliului de administraţie).11.2. Pentru primele două legislaturi, membrii consiliului de administraţie se numesc de către acţionarii privilegiaţi.Preşedintele consiliului de administraţie va fi desemnat de către acţionarii privilegiaţi, din rîndul lor sau din rîndul celorlalţi asociaţi din afară.11.3. Consiliul de administraţie se întruneşte ori de cîte ori este necesar şi cel puţin o dată pe lună. La întrunirile consiliului de administraţie vor fi convocaţi şi cenzorii.11.4. Procesele-verbale ale şedinţei consiliului de administraţie, cuprinzînd ordinea deliberărilor, deciziile luate, numărul de voturi întrunite, precum şi opiniile contrare, vor fi înscrise într-un registru de procese-verbale ale consiliului de administraţie.11.5. Deciziile consiliului de administraţie au valabilitate dacă au fost luate în şedinţa la care au participat cel puţin 1/2 din numărul administratorilor, iar decizia s-a luat cu votul reprezentînd 1/2 din numărul celor prezenţi.11.6. Consiliul de administraţie poate delega o parte din puterile sale directorilor executivi.11.7. Administratorul general este preşedintele consiliului de administraţie şi directorul general al societăţii. El poate delega toate sau o parte din puterile sale de reprezentare unui sau unor directori executivi.11.8. La prima adunare generală se vor stabili limitele privind delegarea de atribuţii şi către cine se deleagă acestea.11.9. Directorii executivi nu vor putea delega atribuţiile lor primite prin mandat unei terţe persoane, decît cu acordul scris, expres, al administratorului sau al consiliului de administraţie.11.10. Administratorii răspund faţă de societate pentru actele săvîrşite sau pentru omisiuni în activitatea lor, care au adus pagube societăţii. Acţiunea în răspundere contra administratorilor şi directorilor executivi aparţine adunării generale.11.11. Administratorii pierd această calitate prin:11.11.1. demisie notificată în scris şi aprobată de adunarea generală şi de acţionarii privilegiaţi dacă au fost numiţi de aceştia;11.11.2. ajungerea în stare de faliment;11.11.3. declararea ca incapabil;11.11.4. apariţia unor situaţii prevăzute de lege şi care atrag pierderea calităţii de administrator, precum: condamnare pentru gestiune frauduloasă, delapidare, dare şi luare de mită, mărturie mincinoasă etc.;11.11.5. lipsa nemotivată de la şedinţele consiliului de administraţie timp de 6 luni succesiv, fără a fi reprezentat de un director executiv;11.11.6. la solicitarea temeinic motivată a celorlalţi administratori sau a celui/celor care l-au desemnat.11.12. Consiliul de administraţie poate lua decizii valabile şi prin corespondenţă, dacă se respectă condiţiile de legalitate prevăzute la pct. 11.5.11.13. Consiliul de administraţie are un secretar numit de preşedinte. Secretarul poate fi numit şi din rîndul personalului executiv.11.14. Delegarea atribuţiilor se face pe probleme limitate şi pe timp limitat, numai pentru activitatea curentă a societăţii.11.15. Membrii consiliului de administraţie sînt obligaţi să pună la dispoziţia acţionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele societăţii.11.16. Consiliul de administraţie are următoarele atribuţii:11.16.1. Angajează şi concediază personalul societăţii direct sau prin mandat acordat directorului general, stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia.11.16.2. Elaborează şi regulamentul de organizare al societăţii pe care-i supune aprobării adunării generale, elaborează şi aprobă regulamentul de ordine interioară şi codul de conduită a salariaţilor.11.16.3. Încheie contracte şi reprezintă, societatea faţă de terţi, putînd face toate operaţiunile necesare pentru îndeplinirea obiectului de activitate al societăţii.11.16.4. Supun, anual, adunării generale a acţionarilor, raportul cu privire la activitatea societăţii, bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi pentru anul precedent, precum şi programul de activitate şi bugetul de venituri şi cheltuieli pentru anul următor.11.16.5. Decide şi rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor.11.17. Obligaţia şi răspunderea administratorilor, precum şi cea a directorilor delegaţi sînt reglementate de dispoziţiile referitoare la mandat şi de cele speciale prevăzute de lege. +
Articolul 12Forţa de muncă12.1. Prima adunare generală a acţionarilor întrunită după constituirea societăţii va analiza şi aproba:12.1.1. Schema de organizare, condiţiile generale de angajare, regulile generale de conduită, contractul individual de muncă;12.1.2. Va desemna persoane împuternicite să angajeze forţa de muncă şi reguli generale de angajare, limite de salarizare etc. +
Articolul 13Controlul societăţii13.1. Gestionarea societăţii este controlată de comisia de cenzori, numită de adunarea generală a asociaţilor şi care este formată din membri şi supleanţi, dintre care un membru va fi expert contabil.13.2. Comisia de cenzori se numeşte dintre asociaţii cetăţeni români, pentru un mandat de 2 ani.13.3. În exercitarea mandatului lor cenzorii îşi îndeplinesc obligaţiile personal.13.4. Atribuţiile cenzorilor sînt cele prevăzute de lege.13.5. Administratorii şi directorii delegaţi au obligaţia de a pune la dispoziţia cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele privind activitatea societăţii: situaţia patrimoniului, a beneficiilor şi pierderilor, situaţia utilizării liniei de credit, etc.13.6. Cenzorii au ca atribuţii generale: verificarea gospodăririi bunurilor societăţii, a registrelor de evidenţă contabilă; controlează situaţia financiară anuală, verifică actele ce au stat la baza întocmirii bilanţului, modul de distribuire a dividendelor.13.7. La lichidarea societăţii, controlează acţiunile de lichidare.13.8. Comisia de cenzori îşi desfăşoară activitatea la sediul societăţii.13.9. Cenzorii sînt responsabili solidar faţă de societate pentru prejudiciile cauzate de aceştia prin neîndeplinirea sau îndeplinirea cu rea-credinţă a atribuţiilor ce le revin – conform statutului şi regulilor aplicabile mandatului comercial (Codul Comercial Român). Nu pot fi cenzori persoanele incompatibile potrivit legii.13.10. Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală a acţionarilor dacă consideră necesar sau dacă constată că administratorii nu au convocat-o. +
Articolul 14Exerciţiul economico-financiar14.1. Exerciţiul economico-financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale anului respectiv, cu excepţia primului an de activitate, care începe la data înregistrării societăţii la Registrul comerţului.14.2. Contabilitatea şi evidenţele contabile se ţin în limbile română şi engleză, în monedă naţională.14.3. Contabilitatea operaţiunilor efectuate în valută se ţine în monedă naţională, cît şi în valută. +
Articolul 15Calculul şi repartizarea dividendelor15.1. Determinarea dividendelor şi repartizarea lor se vor face în condiţiile prevăzute în prezentul statut şi cu respectarea reglementărilor legale, proporţional cu numărul şi felul acţiunilor deţinute da acţionar.15.2. Profitul anual al societăţii se stabileşte prin bilanţ anual aprobat de adunarea generală a acţionarilor, care va dispune şi asupra modului de repartizare a acestuia.15.3. Plata dividendelor către acţionari se face, conform hotărîrii adunării generale şi ţinînîdu-se seama de drepturile deţinătorilor de acţiuni privilegiate, de către societate, respectînd condiţiile legislaţiei române şi în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanţului, dacă adunarea generală nu a stabilit altfel.15.4. Adunarea generală va putea aproba ca administratorii să poată reţine, din dividendele la care un acţionar este îndreptăţit, sumele de bani datorate societăţii de către acţionarul respectiv şi neachitate la termen, precum şi orice alte datorii către societate. +
Articolul 16Emiterea de obligaţiuni16.1. Adunarea generală extraordinară poate hotărî emiterea de obligaţiuni nominative sau la purtător, în condiţiile legii.16.2. Valoarea nominală a unei obligaţiuni nu va fi mai mică de 1.000 lei.16.3. Obligaţiunile emise pot fi ordinare, care au dobîndă fixă sau cu primă (bonificaţie). +
Articolul 17Modificarea capitalului social17.1. Adunarea generală extraordinară va putea hotărî:17.1.1. majorarea capitalului social prin noi emisiuni de acţiuni;17.1.2. consolidarea şi divizarea totală sau parţială a capitalului social, în acţiuni cu valoare mai mare decît cea existentă;17.1.3. anularea acţiunilor care la data adoptării hotărîrii nu au fost revendicate de nimeni, nu au fost achitate deşi au fost subscrise, diminuînd capitalul cu o valoare egală cu cea a acţiunilor anulate. +
Articolul 18Majorarea capitalului social18.1. Majorarea capitalului social se face în condiţiile legii şi ale prezentului statut, cu respectarea termenului de 90 de zile de preempţiune preferenţială.18.2. Toate acţiunile nou-emise trebuie subscrise în totalitatea lor, libere de orice sarcini, iar valoarea lor vărsată nu va putea fi mai mică de 30% din valoarea acţiunii la data subscripţiei.18.3. Capitalul social va putea fi majorat parţial sau total, în natură, conform hotărîrii adunării generale extraordinare, pe baza evaluărilor efectuate de experţi desemnaţi de acţionari şi acceptaţi de către cenzori.18.4. Capitalul social va putea fi majorat şi prin orice alte mijloace legale prevăzute în contractul de societate şi în condiţiile prezentului statut. +
Articolul 19Reducerea capitalului social19.1. Reducerea capitalului social se poate face pe baza hotărîrii adunării generale numai după trecerea a 2 luni din ziua în care hotărîrea a fost publicată în Monitorul Oficial al României.19.2. Propunerea de reducere va fi comunicată, de către consiliul de administraţie, comisiei de cenzori cu cel puţin 30 de zile înainte de data adunării generale, avîndu-se în vedere respectarea minimului legal de capital prevăzut de lege. +
Articolul 20Forţa majoră20.1. Acţionarii au convenit că vor fi exoneraţi de obligaţiile prevăzute în prezentul statut, în caz de forţă majoră, care priveşte orice evenimente ce s-ar putea produce în afara voinţei şi controlului părţilor, precum: incendii, cutremure, război, inundaţii, catastrofe, calamităţi naturale, alte evenimente inevitabile şi imprevizibile, care împiedică total sau parţial îndeplinirea obligaţiilor asumate.20.2. Partea care invocă forţa majoră este obligată să anunţe în scris celorlalte părţi sau societăţii despre apariţia acesteia.20.3. Înscrisurile sau orice alte mijloace de probă ce fac dovada evenimentului de forţă majoră, certificate de organele în drept de la locul unde acesta a apărut şi confirmate de Camera de Comerţ şi Industrie a României, vor fi prezentate de partea care îl invocă în termen de 30 de zile de la data apariţiei evenimentului. +
Articolul 21Dizolvarea şi lichidarea societăţii21.1. Sînt situaţii ce duc la dizolvarea societăţii:21.1.1. imposibilitatea realizării obiectului de activitate al societăţii;21.1.2. hotărîrea adunării generale;21.1.3. reducerea numărului de acţionari sub minimul legal;21.1.4. alte situaţii prevăzute de lege.21.2. Dizolvarea societăţii va fi înscrisă la Registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României.21.3. În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată.21.4. Lichidarea se face cu respectarea dispoziţiilor Legii nr. 31/1990 de către un număr de 3-5 lichidatori numiţi de adunarea generală.21.5. Lichidatorii nu vor putea plăti acţionarilor nici o sumă în contul acţiunilor ce li s-ar cuveni din lichidare, înaintea achitării creditorilor societăţii.21.6. Din sumele rezultate din lichidare vor fi achitaţi, în ordinea de priorităţi, creditorii privilegiaţi (salarii, alte drepturi salariale, impozite şi taxe, rate de credit şi dobînzi etc), apoi ceilalţi creditori, pentru ca în final bunurile rămase să fie împărţite între acţionari proporţional cu cota de participare la capital.21.7. Lichidatorii întocmesc bilanţul de lichidare care, însoţit de raportul cenzorilor, se depune la Registrul comerţului şi se publică în Monitorul Oficial al României.21.8. După terminarea lichidării, lichidatorii trebuie să ceară radierea societăţii din Registrul comerţului.21.9. Lichidarea nu exonerează pe acţionari şi nu împiedică declararea în stare de faliment a societăţii. +
Articolul 22Soluţionarea litigiilor22.1. Litigiile societăţii cu persoane fizice sau juridice române sînt de competenţa instanţelor judecătoreşti.22.2. Litigiile născute din raporturi contractuale şi statutare privind executarea prezentului statut, a contractului de societate şi a celorlalte acte legate de acestea, în caz de nesoluţionare pe cale amiabilă, sînt de competenţa judecătoriei sau a arbitrajului.22.3. Dreptul aplicabil este dreptul român în materie.–––
