STATUT din 3 iunie 2004

Societăţii Comerciale "Optica Română" – S.A. Bucureşti



 + 
Capitolul IDenumirea, forma juridică, sediul, durata + 
Articolul 1Denumirea(1) Denumirea societăţii este Societatea Comercială "Optica Română" – S.A. Bucureşti. … (2) În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile ori în alte documente emanând de la Societatea Comercială "Optica Română" – S.A. Bucureşti denumirea acesteia va fi precedată de cuvintele "societate comercială" sau de iniţialele "S.C." şi urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de iniţialele "S.A.", de capitalul social, din care cel efectiv vărsat potrivit ultimului bilanţ contabil aprobat, de sediul, codul unic de înregistrare la oficiul registrului comerţului şi de codul fiscal. …  + 
Articolul 2Forma juridică(1) Societatea Comercială "Optica Română" – S.A. Bucureşti este persoană juridică română, având forma juridică de societate comercială pe acţiuni, şi îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut. … (2) Societatea Comercială "Optica Română" – S.A. Bucureşti este o societate deţinută public, în sensul prevederilor Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 28/2002 privind valorile mobiliare, serviciile de investiţii financiare şi pieţele reglementate, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 525/2002, cu modificările ulterioare. …  + 
Articolul 3Sediul(1) Societatea Comercială "Optica Română" – S.A. Bucureşti are sediul în municipiul Bucureşti, bd. Theodor Pallady nr. 287, sectorul 3. Sediul Societăţii Comerciale "Optica Română" – S.A. Bucureşti poate fi schimbat în altă localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor, potrivit legii. … (2) Societatea Comercială "Optica Română" – S.A. Bucureşti poate înfiinţa sucursale şi agenţii cu sediul în ţară sau în străinătate, cu aprobarea adunării generale extraordinare a acţionarilor, potrivit legii. …  + 
Articolul 4DurataDurata Societăţii Comerciale "Optica Română" – S.A. Bucureşti este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării ei în registrul comerţului. + 
Capitolul IIScopul şi obiectul de activitate + 
Articolul 5ScopulScopul Societăţii Comerciale "Optica Română" – S.A. Bucureşti este producţia de aparatură şi instrumente optice şi fotografice. + 
Articolul 6Obiectul de activitateObiectul principal de activitate al Societăţii Comerciale "Optica Română" – S.A. Bucureşti îl constituie producţia de aparatură şi instrumente optice şi fotografice – cod CAEN 3340.Activităţi secundare:a) turnarea metalelor neferoase uşoare – cod CAEN 2573; … b) fabricarea de construcţii metalice şi componente ale structurilor metalice – cod CAEN 2811; … c) operaţiuni de mecanică generală – cod CAEN 2852; … d) închirieri şi subînchirieri de bunuri imobiliare proprii sau închiriate – cod CAEN 7020; … e) producţia de aparatură şi instrumente medicale – cod CAEN 3310; … f) producţia de aparatură şi instrumente de măsură, verificare şi control (cu excepţia echipamentelor de măsură, reglare şi control pentru procesele industriale) – cod CAEN 3320; … g) execuţia de echipamente de măsură, reglare şi control pentru procesele industriale – cod CAEN 3330; … h) comerţul cu amănuntul al articolelor medicale şi ortopedice – cod CAEN 5232. …  + 
Capitolul IIICapitalul social, acţiunile + 
Articolul 7Capitalul social(1) Capitalul social total subscris şi vărsat al Societăţii Comerciale "Optica Română" – S.A. Bucureşti este de 35.674.521 mii lei, împărţit în 35.674.521 acţiuni nominative, fiecare cu o valoare nominală de 1.000 lei, şi se constituie prin preluarea unei părţi din capitalul social al Societăţii Comerciale "IOR" – S.A. Bucureşti, aferent activului şi pasivului, pe baza situaţiei financiare anuale la data de 31 decembrie 2003. … (2) Capitalul social este subscris astfel:  … 

(3) Bunurile care fac parte din domeniul public vor urma regimul juridic al acestuia, în condiţiile legii. … (4) Ministerul Economiei şi Comerţului reprezintă statul ca acţionar majoritar la Societatea Comercială "Optica Română" S.A. Bucureşti, exercită toate drepturile şi este ţinut de toate obligaţiile ce decurg din această calitate. …  + 
Articolul 8Majorarea sau reducerea capitalului social(1) Capitalul social poate fi majorat sau redus pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. … (2) Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va putea decide majorarea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale în vigoare la data majorării lui. … (3) Capitalul social va putea fi majorat prin: … a) noi aporturi, conform prevederilor Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 28/2002, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 525/2002, cu modificările ulterioare; … b) încorporarea rezervelor, cu excepţia rezervelor legale, precum şi a beneficiilor sau a primelor de emisiune; … c) alte surse stabilite de adunarea generală a acţionarilor ori de consiliul de administraţie, după caz, potrivit legii. … (4) Hotărârea adunării generale extraordinare a acţionarilor pentru majorarea capitalului social va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, acordându-se pentru exerciţiul dreptului de preferinţă un termen de cel puţin o lună, cu începere din ziua publicării. … (5) Reducerea capitalului social se face în condiţiile legii. … (6) Capitalul social poate fi redus prin: … a) micşorarea numărului de acţiuni; … b) reducerea valorii nominale a acţiunilor; … c) dobândirea propriilor acţiuni, urmată de anularea lor; … d) alte procedee prevăzute de lege. … (7) Dacă administratorii constată pierderea unei jumătăţi din capitalul social, sunt obligaţi să convoace adunarea generală extraordinară a acţionarilor pentru a hotărî reconstituirea capitalului social, limitarea lui la suma rămasă sau dizolvarea Societăţii Comerciale "Optica Română" S.A. Bucureşti. … (8) Reducerea capitalului social se va face numai după două luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor ori, în situaţia prevăzută la art. 15 alin. (6), potrivit prevederilor legale. …  + 
Articolul 9Acţiunile(1) Drepturile şi obligaţiile aferente acţiunilor aflate în proprietatea statului sunt exercitate de Ministerul Economiei şi Comerţului prin reprezentanţii săi în adunarea generală a acţionarilor la Societatea Comercială "Optica Română" S.A. Bucureşti. … (2) Acţiunile Societăţii Comerciale "Optica Română" S.A. Bucureşti sunt nominative. … (3) Acţiunile nominative sunt emise în formă dematerializată fiind înscrise în cont şi înregistrate în registrul acţionarilor. … (4) Evidenţa acţiunilor se va ţine într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, registru care se păstrează la sediul Societăţii Comerciale "Optica Română" – S.A. Bucureşti sub îngrijirea secretariatului consiliului de administraţie. … (5) Modificările care se operează în registru vor respecta prevederile legislaţiei în vigoare. … (6) Acţiunile emise la Societatea Comercială "Optica Română" – S.A. Bucureşti pot fi grevate de un drept de uzufruct sau pot fi gajate în condiţiile legii. …  + 
Articolul 10Obligaţiuni(1) Societatea Comercială "Optica Română" – S.A. Bucureşti este autorizată să emită obligaţiuni în condiţiile legii. … (2) Emiterea şi tranzacţionarea obligaţiunilor care fac obiectul unei oferte publice vor fi supuse prevederilor Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 28/2002, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 525/2002, cu modificările ulterioare. …  + 
Articolul 11Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni(1) Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea dividendelor conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut. … (2) Deţinerea acţiunii certifică adeziunea de drept la statut. … (3) Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane. … (4) Când o acţiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea decât în condiţiile în care acestea desemnează un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acţiuni. … (5) Obligaţiile Societăţii Comerciale "Optica Română" S.A. Bucureşti sunt garantate cu patrimoniul acesteia, care reprezintă gajul general al creditorilor societăţii comerciale, iar acţionarii răspund în limita acţiunilor pe care le deţin. … (6) Patrimoniul Societăţii Comerciale "Optica Română" S.A. Bucureşti nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor. …  + 
Articolul 12Cesiunea acţiunilor(1) Acţiunile Societăţii Comerciale "Optica Română" S.A. Bucureşti sunt indivizibile. … (2) Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau către terţi se efectuează în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege. … (3) Dreptul de proprietate asupra acţiunilor nominative emise în formă dematerializată şi tranzacţionate pe o piaţă organizată se transmite în conformitate cu prevederile Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 28/2002, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 525/2002, cu modificările ulterioare. …  + 
Capitolul IVAdunarea generală a acţionarilor + 
Articolul 13Reprezentarea(1) În perioada în care statul este acţionar majoritar la Societatea Comercială "Optica Română" – S.A. Bucureşti interesele acestuia în adunarea generală a acţionarilor vor fi reprezentate de Ministerul Economiei şi Comerţului. … (2) Reprezentanţii Ministerului Economiei şi Comerţului în adunarea generală a acţionarilor sunt numiţi şi revocaţi prin ordin al ministrului economiei şi comerţului. … (3) Ceilalţi acţionari sunt reprezentaţi în nume propriu sau prin împuterniciţi. …  + 
Articolul 14Atribuţiile adunării generale a acţionarilor(1) Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al Societăţii Comerciale "Optica Română" – S.A. Bucureşti, care decide asupra activităţii şi politicii economice a acesteia, în conformitate cu mandatul primit de reprezentanţi de la organul care i-a numit şi conform opţiunii acţionarilor, persoane fizice, prezenţi în adunare. … (2) Reprezentanţii statului în adunarea generală a acţionarilor sunt în număr de 2. … (3) Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare. … (4) Adunarea generală ordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii principale: … a) aprobă strategia globală de dezvoltare, retehnologizare, modernizare şi restructurare economico-financiară a Societăţii Comerciale "Optica Română" – S.A. Bucureşti; … b) alege administratorii, cenzorii şi supleanţii, îi revocă şi îi descarcă de gestiune; … c) stabileşte nivelul remuneraţiei lunare cuvenite administratorilor şi cenzorilor; … d) stabileşte competenţele şi răspunderile consiliului de administraţie; … e) stabileşte competenţele şi răspunderile cenzorilor; … f) aprobă bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate pe exerciţiul financiar în curs; … g) hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte competenţele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare de pe piaţa internă şi externă, a creditelor comerciale şi a garanţiilor, inclusiv prin gajarea acţiunilor dobândite de Societatea Comercială "Optica Română" S.A. Bucureşti, în condiţiile legii; … h) analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele referitoare la profit şi dividende, nivelul tehnic, calitatea, forţa de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii; … i) se pronunţă asupra gestiunii administratorilor şi asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse Societăţii Comerciale "Optica Română" – S.A. Bucureşti de către aceştia; … j) hotărăşte cu privire la gajarea, ipotecarea, închirierea sau desfiinţarea uneia sau mai multor unităţi ale Societăţii Comerciale "Optica Română" – S.A. Bucureşti; … k) hotărăşte cu privire la executarea de investiţii şi stabileşte plafonul valoric de la care competenţa revine consiliului de administraţie; … l) stabileşte nivelul garanţiei cerute administratorilor, în condiţiile legii; … m) îndeplineşte orice alte atribuţii stabilite de lege în sarcina sa. … (5) Pentru atribuţiile menţionate la alin. (4) lit. b), c), d), f), g) şi j) adunarea generală ordinară a acţionarilor nu va putea lua hotărâri decât în urma obţinerii în prealabil de către fiecare reprezentant a unui mandat special de la organul care l-a numit. … (6) Adunarea generală extraordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii: … a) hotărăşte cu privire la majorarea sau reducerea capitalului social, modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora; … b) aprobă delegările de competenţă pentru consiliul de administraţie; … c) aprobă conversia acţiunilor dintr-o categorie în alta în condiţiile legii; … d) hotărăşte emisiunea de obligaţiuni şi conversia acestora dintr-o categorie în alta sau în acţiuni; … e) hotărăşte schimbarea formei juridice; … f) hotărăşte mutarea sediului; … g) hotărăşte schimbarea obiectului de activitate; … h) aprobă delegările de competenţă pentru consiliul de administraţie; … i) hotărăşte majorarea capitalului social; … j) hotărăşte reducerea capitalului social sau reîntregirea acestuia prin emisiune de noi acţiuni; … k) hotărăşte cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea subunităţilor fără personalitate juridică din structura Societăţii Comerciale "Optica Română" – S.A. Bucureşti; … l) aprobă asocierea în vederea constituirii de noi societăţi comerciale sau participarea cu capital social la alte societăţi comerciale; … m) hotărăşte cu privire la orice modificare a statutului; … n) hotărăşte cu privire la fuziunea, divizarea, dizolvarea anticipată şi lichidarea Societăţii Comerciale "Optica Română" S.A. Bucureşti; … o) hotărăşte în orice alte probleme privind activitatea Societăţii Comerciale "Optica Română" – S.A. Bucureşti, care revin adunării generale extraordinare a acţionarilor. … (7) Pentru hotărârile adunării generale extraordinare a acţionarilor fiecare reprezentant trebuie să obţină un mandat special de la organul care l-a numit. …  + 
Articolul 15Convocarea adunării generale a acţionarilor(1) Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de către preşedintele consiliului de administraţie sau de către un membru al acestuia, pe baza împuternicirii date de preşedinte. … (2) Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o dată pe an, în cel mult 4 luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierdere pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs. … (3) Adunarea generală a acţionarilor va fi convocată ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu prevederile legale în vigoare şi cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită. … (4) Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia. … (5) Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor. … (6) Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul Societăţii Comerciale "Optica Română" – S.A. Bucureşti sau în alt loc indicat în convocare. … (7) Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va fi convocată ori de câte ori este cazul, la solicitarea oricărui/oricăror acţionar/acţionari care deţine/deţin singur, respectiv împreună, cel puţin 10% din capitalul social. …  + 
Articolul 16Organizarea adunării generale a acţionarilor(1) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinare a acţionarilor este necesară prezenţa acţionarilor care să deţină cel puţin jumătate din participarea la capitalul social, iar hotărârile să fie luate de acţionarii care deţin majoritatea absolută din participarea la capitalul social reprezentat în adunare. … (2) Dacă adunarea generală a acţionarilor nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condiţiilor prevăzute la alin. (1), adunarea generală a acţionarilor ce se va întruni la a doua convocare poate să delibereze asupra problemelor aflate pe ordinea de zi a celei dintâi adunări, oricare ar fi partea de capital social deţinută de acţionarii prezenţi cu majoritate. … (3) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare a acţionarilor sunt necesare: … a) la prima convocare, prezenţa acţionarilor care deţin trei pătrimi din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acţionari care să reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social; … b) la convocarea următoare, prezenţa acţionarilor care deţin jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acţionari care să reprezinte cel puţin o treime din capitalul social. … (4) În ziua şi la ora indicate în convocare, adunarea generală a acţionarilor va fi deschisă de preşedintele consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de către acela care îi ţine locul. … (5) Adunarea generală a acţionarilor, prin secretariatul său, va verifica lista cu prezenţa acţionarilor, indicând capitalul social pe care îl deţine fiecare şi îndeplinirea tuturor formalităţilor cerute de lege şi de prezentul statut pentru ţinerea adunării, şi va încheia procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor. … (6) Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor va fi semnat de reprezentanţii acţionarilor în adunarea generală şi de secretarul care l-a întocmit şi se va transcrie într-un registru parafat şi sigilat. … (7) La fiecare proces-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, listele cu prezenţa acţionarilor, precum şi, după caz, mandatele speciale ale reprezentanţilor mandataţi de acţionarul care i-a numit. … (8) La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor în care se dezbat probleme referitoare la raporturile de muncă, salarizare, sănătate, securitatea muncii pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatului şi/sau reprezentanţii salariaţilor care nu sunt membri de sindicat, care nu vor avea drept de vot. …  + 
Articolul 17Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor(1) Hotărârile adunării generale a acţionarilor se iau de regulă prin vot deschis. … (2) Votul va fi nominal în cazul hotărârilor a căror valabilitate este condiţionată de existenţa mandatelor speciale. … (3) Hotărârile se vor putea lua în condiţiile şi cu majoritatea prevăzute de lege pentru adunările generale ordinare ale acţionarilor sau, după caz, pentru cele extraordinare. … (4) La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a acţionarilor sau a unuia dintre reprezentanţii acţionarilor în adunările generale ale acţionarilor se va putea decide ca votul să fie secret şi în alte cazuri, cu excepţia situaţiei în care este necesar votul nominal. … (5) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea şi revocarea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, precum şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor. … (6) Pentru a fi opozabile terţilor, hotărârile adunării generale a acţionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului pentru a fi menţionate în extras în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. … (7) Hotărârile adunării generale a acţionarilor nu vor putea fi executate înainte de ducerea la îndeplinire a formalităţilor prevăzute mai sus. … (8) Hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor în limitele legii şi ale prezentului statut sunt obligatorii chiar şi pentru acţionarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat împotrivă. … (9) Hotărârile adunării generale a acţionarilor sunt semnate de preşedintele consiliului de administraţie. …  + 
Capitolul VConsiliul de administraţie + 
Articolul 18Organizarea(1) Societatea Comercială "Optica Română" – S.A. Bucureşti este administrată de un consiliu de administraţie format din 3 membri. … (2) Membrii şi preşedintele consiliului de administraţie sunt numiţi de adunarea generală a acţionarilor pentru o perioadă de cel mult 4 ani şi pot fi revocaţi de aceasta. … (3) Membrii consiliului de administraţie sunt remuneraţi pentru această calitate cu o indemnizaţie lunară şi pot avea şi calitatea de acţionar. … (4) În situaţia în care se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, acesta este ocupat prin numirea altui membru de către adunarea generală a acţionarilor. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului său. … (5) Consiliul de administraţie se întruneşte lunar sau ori de câte ori este necesar la sediul Societăţii Comerciale "Optica Română" – S.A. Bucureşti prin convocarea lui de către preşedinte sau de o treime din numărul membrilor săi. … (6) Consiliul de administraţie îşi desfăşoară activitatea în baza propriului regulament şi a reglementărilor legale în vigoare. … (7) Consiliul de administraţie este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de către un membru, în baza mandatului scris al preşedintelui. … (8) Secretarul adunării generale a acţionarilor este şi secretarul consiliului de administraţie. … (9) Conducerea Societăţii Comerciale "Optica Română" S.A. Bucureşti se asigură de către un director general, care poate fi şi preşedintele consiliului de administraţie. … (10) Pentru valabilitatea hotărârilor este necesară prezenţa a cel puţin jumătate din numărul membrilor consiliului de administraţie, iar acestea se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi. … (11) Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite şi comunicate de preşedinte cu cel puţin 7 zile înainte de data ţinerii şedinţei. Dezbaterile se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se transcrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. … (12) Procesul-verbal se semnează de toţi membrii consiliului de administraţie şi de secretar. … (13) Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administraţie redactează decizia acestuia, care se semnează de preşedinte. … (14) Consiliul de administraţie poate delega, prin regulamentul de organizare şi funcţionare, o parte din atribuţiile sale directorului general al Societăţii Comerciale "Optica Română" – S.A. Bucureşti şi poate recurge, de asemenea, la experţi pentru soluţionarea anumitor probleme. … (15) În relaţiile cu terţii Societatea Comercială "Optica Română" – S.A. Bucureşti este reprezentată de directorul general, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de consiliul de administraţie, care semnează actele de angajare faţă de aceştia. … (16) Preşedintele consiliului de administraţie este obligat să pună la dispoziţie acţionarilor şi cenzorilor/auditorului financiar, la cererea acestora, toate documentele Societăţii Comerciale "Optica Română" – S.A. Bucureşti. … (17) Membrii consiliului de administraţie vor depune o garanţie conform prevederilor legale. … (18) Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, pentru prejudiciile cauzate Societăţii Comerciale "Optica Română" – S.A. Bucureşti din infracţiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru încălcarea obligaţiilor statutare sau pentru greşeli în administrarea acesteia. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi. … (19) Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele prevăzute la art. 135 din Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare. … (20) Nu pot fi directori ai societăţii comerciale persoanele care sunt incompatibile potrivit art. 135 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare. …  + 
Articolul 19Atribuţiile consiliului de administraţie, ale directorului general şi ale directorilor executiviA. Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:a) aprobă structura organizatorică şi Regulamentul de organizare şi funcţionare ale Societăţii Comerciale "Optica Română" – S.A. Bucureşti; … b) aprobă nivelul garanţiilor şi modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi şi pentru persoanele care au calitatea de gestionar al Societăţii Comerciale "Optica Română" – S.A. Bucureşti; … c) hotărăşte cu privire la încheierea de acte juridice prin care se dobândesc, se înstrăinează, se închiriază, se schimbă sau se constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul Societăţii Comerciale "Optica Română" – S.A. Bucureşti, cu aprobarea adunării generale a acţionarilor, atunci când legea impune această condiţie; … d) aprobă delegările de competenţă pentru directorul general şi pentru persoanele din conducere, în vederea executării operaţiunilor Societăţii Comerciale "Optica Română" – S.A. Bucureşti; … e) aprobă încheierea oricăror contracte pentru care nu a delegat competenţă directorului general al Societăţii Comerciale "Optica Română" – S.A. Bucureşti; … f) supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 120 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea Societăţii Comerciale "Optica Română" – S.A. Bucureşti, bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli ale Societăţii Comerciale "Optica Română" – S.A. Bucureşti pe anul în curs; … g) convoacă adunarea generală a acţionarilor ori de câte ori este nevoie; … h) aprobă încheierea contractelor de import-export până la limita cuantumului valoric stabilit de adunarea generală a acţionarilor; … i) stabileşte drepturile, obligaţiile şi responsabilităţile personalului Societăţii Comerciale "Optica Română" – S.A. Bucureşti, conform structurii organizatorice aprobate; … j) stabileşte nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale pe termen scurt şi mediu şi aprobă eliberarea garanţiilor; … k) aprobă numărul de posturi şi normativul de constituire a compartimentelor funcţionale şi de producţie; … l) aprobă liniile directoare şi strategia de dezvoltare a Societăţii Comerciale "Optica Română" – S.A. Bucureşti; … m) stabileşte şi aprobă politici pentru protecţia mediului, securitatea muncii, potrivit reglementărilor legale în vigoare; … n) stabileşte tactica şi strategia de marketing; … o) stabileşte şi aprobă, în limita bugetului de venituri şi cheltuieli aprobat de adunarea generală a acţionarilor, modificările în structura acestuia, în limita competenţelor pentru care a primit mandat; … p) negociază contractul colectiv de muncă prin mandatarea directorului general şi aprobă statutul personalului; … r) aprobă programele de producţie, cercetare, dezvoltare, investiţii; … s) rezolvă orice probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor sau care sunt prevăzute de legislaţia în vigoare. … B. (1) Directorul general reprezintă Societatea Comercială "Optica Română" – S.A. Bucureşti în raporturile cu terţii.(2) Directorul general are, în principal, următoarele atribuţii: … a) aplică strategia şi politicile de dezvoltare ale Societăţii Comerciale "Optica Română" – S.A. Bucureşti, stabilite de consiliul de administraţie; … b) numeşte, suspendă sau revocă directorii executivi, cu avizul consiliului de administraţie; … c) angajează, promovează şi concediază personalul salariat, în condiţiile legii; … d) împuterniceşte directorii executivi şi orice altă persoană să exercite orice atribuţie din sfera sa de competenţă; … e) participă la negocierea contractului colectiv de muncă, ale cărui negociere şi încheiere se desfăşoară în condiţiile legii, în limita mandatului dat de consiliul de administraţie; … f) negociază în condiţiile legii contractele individuale de muncă; … g) încheie acte juridice în numele şi pe seama Societăţii Comerciale "Optica Română" – S.A. Bucureşti în limitele împuternicirilor acordate de consiliul de administraţie; … h) stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului Societăţii Comerciale "Optica Română" – S.A. Bucureşti; … i) aprobă operaţiunile de încasări şi plăţi potrivit competenţelor legale şi prezentului statut; … j) aprobă operaţiunile de vânzare şi cumpărare de bunuri potrivit competenţelor legale şi ale prezentului statut; … k) rezolvă orice altă problemă pe care consiliul de administraţie a stabilit-o în sarcina sa. … C. (1) Directorii executivi sunt numiţi de directorul general, cu avizul consiliului de administraţie, se află în subordinea acestuia ca salariaţi ai Societăţii Comerciale "Optica Română" – S.A. Bucureşti şi sunt răspunzători faţă de acesta pentru modul de îndeplinire a îndatoririlor lor în aceleaşi condiţii ca şi membrii consiliului de administraţie.(2) Atribuţiile directorilor executivi sunt stabilite prin Regulamentul de organizare şi funcţionare al Societăţii Comerciale "Optica Română" – S.A. Bucureşti. …  + 
Capitolul VIGestiunea + 
Articolul 20Cenzorii/auditul financiar/auditul intern(1) Gestiunea Societăţii Comerciale "Optica Română" S.A. Bucureşti este controlată de acţionari şi de 3 cenzori care sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. Cel puţin unul dintre cenzori trebuie să fie expert contabil sau contabil autorizat şi unul să fie recomandat de Ministerul Finanţelor Publice. … (2) Documentele financiar-contabile ale Societăţii Comerciale "Optica Română" – S.A. Bucureşti vor fi verificate şi certificate de către auditori financiari, persoane fizice sau juridice, pe bază de contract încheiat cu Societatea Comercială "Optica Română" – S.A. Bucureşti, în condiţiile prevăzute de lege. … (3) Societatea Comercială "Optica Română" – S.A. Bucureşti va organiza auditul intern potrivit normelor elaborate de Camera Auditorilor Financiari din România. … (4) Pentru a putea exercita dreptul de control/verificare şi certificare, cenzorilor/auditorului financiar li/i se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea Societăţii Comerciale "Optica Română" – S.A. Bucureşti, situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor. … (4) Cenzorii au următoarele atribuţii: … a) în cursul exerciţiului financiar verifică gospodărirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa şi registrele de evidenţă contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate; … b) la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor Societăţii Comerciale "Optica Română" – S.A. Bucureşti, bilanţului contabil şi contului de profit şi pierdere, prezentând adunării generale a acţionarilor un raport scris; … c) la lichidarea Societăţii Comerciale "Optica Română" S.A. Bucureşti controlează operaţiunile de lichidare; … d) prezintă adunării generale a acţionarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate ale Societăţii Comerciale "Optica Română" – S.A. Bucureşti. … (5) Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea: … a) să facă, în fiecare lună şi inopinat, inspecţii privind încasările şi plăţile efectuate şi să verifice existenţa titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea Societăţii Comerciale "Optica Română" – S.A. Bucureşti ori care au fost primite în gaj, cauţiune sau depozit; … b) să ia parte la adunările generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor, inserând în ordinea de zi propunerile pe care le consideră necesare; … c) să constate depunerea garanţiei din partea administratorilor; … d) să vegheze ca dispoziţiile legii şi ale statutului să fie îndeplinite de administratori şi de lichidatori. … (6) Cenzorii se întrunesc la sediul Societăţii Comerciale "Optica Română" – S.A. Bucureşti şi vor delibera împreună; în caz de neînţelegere vor putea face rapoarte separate care se înaintează adunării generale a acţionarilor. … (7) Cenzorii iau parte la adunările administratorilor, fără drept de vot. … (8) Cenzorii pot convoca adunarea generală ordinară sau extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie sau ori de câte ori consideră necesar, pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare. … (9) Atribuţiile, drepturile şi obligaţiile cenzorilor/auditorilor financiari se completează cu dispoziţiile legale în materie. …  + 
Capitolul VIIActivitatea + 
Articolul 21Finanţarea activităţii propriiPentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite, Societatea Comercială "Optica Română" – S.A. Bucureşti utilizează sursele de finanţare constituite conform legii, credite bancare şi alte surse financiare. + 
Articolul 22Exerciţiul financiarExerciţiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se încheie la data de 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data înmatriculării Societăţii Comerciale "Optica Română" – S.A. Bucureşti în registrul comerţului. + 
Articolul 23Personalul(1) Personalul de conducere şi de execuţie din cadrul Societăţii Comerciale "Optica Română" – S.A. Bucureşti este numit, angajat şi concediat de directorul general. … (2) Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a cotelor de asigurări sociale, precum şi a altor obligaţii faţă de bugetul de stat se va face potrivit legii. … (3) Drepturile şi obligaţiile personalului Societăţii Comerciale "Optica Română" – S.A. Bucureşti se stabilesc prin regulamentul de organizare şi funcţionare, prin contractul colectiv de muncă şi prin reglementări proprii. … (4) Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de muncă pentru personalul de execuţie şi de consiliul de administraţie pentru personalul numit de acesta. …  + 
Articolul 24Amortizarea mijloacelor fixeAmortizarea activelor corporale şi necorporale din patrimoniul Societăţii Comerciale "Optica Română" – S.A. Bucureşti se va calcula potrivit modului de amortizare stabilit de consiliul de administraţie în conformitate cu prevederile legale. + 
Articolul 25Evidenţa contabilă şi situaţia financiară anuală(1) Societatea Comercială "Optica Română" – S.A. Bucureşti va ţine evidenţa contabilă în lei, va întocmi anual situaţiile financiare, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor Publice. … (2) Situaţiile financiare vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform prevederilor legale. …  + 
Articolul 26Calculul şi repartizarea profitului(1) Profitul Societăţii Comerciale "Optica Română" – S.A. Bucureşti se stabileşte pe baza situaţiilor financiare aprobate de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii. … (2) Profitul Societăţii Comerciale "Optica Română" – S.A. Bucureşti rămas după plata impozitului pe profit se va repartiza conform hotărârii adunării generale a acţionarilor şi dispoziţiilor legale în vigoare. … (3) Societatea Comercială "Optica Română" – S.A. Bucureşti îşi constituie un fond de rezervă şi alte fonduri, în condiţiile legii. … (4) Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de către Societatea Comercială "Optica Română" – S.A. Bucureşti în condiţiile legii, după aprobarea situaţiilor financiare de către adunarea generală a acţionarilor. … (5) În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţă, potrivit legii. …  + 
Articolul 27RegistreleSocietatea Comercială "Optica Română" – S.A. Bucureşti va ţine, prin grija membrilor consiliului de administraţie şi, respectiv, a cenzorilor, toate registrele prevăzute de lege. + 
Capitolul VIIIAsocierea, schimbarea formei juridice, dizolvarea şi lichidarea, litigii + 
Articolul 28Asocierea(1) Societatea Comercială "Optica Română" – S.A. Bucureşti poate constitui, singură sau împreună cu alte persoane juridice sau fizice, române ori străine, alte societăţi comerciale sau alte persoane juridice, în condiţiile prevăzute de lege şi de prezentul statut, cu aprobarea adunării generale a acţionarilor. … (2) Societatea Comercială "Optica Română" – S.A. Bucureşti poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fără constituirea de noi persoane juridice, dacă asocierea este destinată realizării scopului şi obiectului său de activitate. … (3) Condiţiile de participare a Societăţii Comerciale "Optica Română" – S.A. Bucureşti la constituirea de noi persoane juridice sau în contracte de asociere se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generală a acţionarilor. …  + 
Articolul 29Schimbarea formei juridice(1) Schimbarea formei juridice se va putea face numai în temeiul hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor şi cu îndeplinirea tuturor formalităţilor prevăzute de lege. … (2) Noua societate comercială va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societăţilor comerciale. …  + 
Articolul 30Dizolvarea(1) Dizolvarea Societăţii Comerciale "Optica Română" S.A. Bucureşti va avea loc în următoarele situaţii: … a) declararea nulităţii; … b) imposibilitatea realizării obiectului său de activitate; … c) pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezervă pentru motive ce nu atrag răspunderi de orice natură, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide reconstituirea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă; … d) hotărârea adunării generale a acţionarilor; … e) deschiderea procedurii lichidării judiciare; … f) alte cauze prevăzute de lege sau de prezentul statut. … (2) Hotărârea de dizolvare a Societăţii Comerciale "Optica Română" – S.A. Bucureşti trebuie să fie înscrisă la oficiul registrului comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. …  + 
Articolul 31LichidareaLichidarea Societăţii Comerciale "Optica Română" – S.A. Bucureşti şi repartiţia produsului net al lichidării se fac în condiţiile legii şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. + 
Articolul 32Litigii(1) Litigiile de orice fel apărute între Societatea Comercială "Optica Română" – S.A. Bucureşti şi persoane fizice sau juridice, române ori străine, sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun. … (2) Litigiile născute din raporturile contractuale dintre Societatea Comercială "Optica Română" – S.A. Bucureşti şi persoanele juridice române şi străine pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii. …  + 
Capitolul IXDispoziţii finale + 
Articolul 33Dispoziţii finale(1) Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale cu capital majoritar de stat, cu cele ale Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare, cu cele ale Codului comercial şi ale celorlalte reglementări legale în vigoare. … (2) Modificarea Statutului Societăţii Comerciale "Optica Română" – S.A. Bucureşti se face prin hotărâre a adunării generale a acţionarilor. … –––-

	Redacția Lex24 Drept la Sursa!
	Articole Urmărește