Notă …
Aprobat prin HOTĂRÂREA nr. 1.090 din 25 octombrie 2001, publicată în Monitorul Oficial nr. 722 din 13 noiembrie 2001. +
Capitolul 1Denumirea, forma juridică, sediul, durata +
Articolul 1Denumirea(1)Denumirea societății comerciale este Societatea Comercială "Uzina Electrica Zalau" – S.A.(2)În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile ori în alte acte emanând de la societatea comercială denumirea acesteia va fi urmată de cuvintele "societate pe acțiuni" sau de initialele "S.A.", de capitalul social, de numărul de înmatriculare în registrul comerțului și de codul fiscal. +
Articolul 2Forma juridicăSocietatea Comercială "Uzina Electrica Zalau" – S.A., denumita în continuare societate comercială, este persoana juridică română, având forma juridică de societate comercială pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut. +
Articolul 3Sediul(1)Sediul societății comerciale este în România, județul Salaj, localitatea Zalau, str. Valea Matei nr. 2.(2)Sediul societății comerciale poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, potrivit legii.(3)Societatea comercială poate avea sucursale, reprezentante, agenții, situate și în alte localități din țara și în străinătate. +
Articolul 4DurataDurata societății comerciale este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării sale în registrul comerțului. +
Capitolul 2Scopul și obiectul de activitate +
Articolul 5ScopulScopul societății comerciale este efectuarea, cu respectarea legislației române, de prestări de servicii corespunzătoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul statut, în condiții de eficienta. +
Articolul 6Obiectul de activitateObiectul de activitate al societății comerciale este:● Domeniul principal:––––––-– producția, transportul și distribuția energiei electrice și termice; … ● Activități principale:–––––––-– producerea, transportul și distribuția energiei electrice; … – producția și distribuția energiei termice. … ● Activități secundare:–––––––– activități de testări și analize tehnice; … – producția de radiatoare și cazane pentru încălzire centrala; … – recuperarea deșeurilor și a resturilor metalice reciclabile; … – lucrări de instalații electrice; … – lucrări de instalații sanitare și de încălzire centrala și de montaj de echipamente și utilaje tehnologice la clădiri și construcții inginerești; … – întreținerea și repararea autovehiculelor; … – realizarea și furnizarea de programe informatice; … – activități legate de băncile de date; … – activități de secretariat, dactilografie, multiplicare și traduceri; … – fabricarea elementelor din beton pentru construcții; … – transporturi terestre de călători, ocazionale; … – transporturi rutiere; … – alte activități pentru realizarea scopului și obiectului sau de activitate, inclusiv operațiunile de comerț exterior. … +
Capitolul 3Capitalul social, acțiunile +
Articolul 7Capitalul social(1)Capitalul social inițial este fixat la suma de 399.521.000 mii lei, împărțit în 3.995.210 acțiuni nominative în valoare nominală de 100.000 lei, și se constituie prin preluarea activului și pasivului pe baza bilanțului contabil întocmit la data de 30 iunie 2001, aferent Sucursalei Electrocentrale Oradea – Uzina Electrocentrale Zalau din cadrul Societății Comerciale de Producere a Energiei Electrice și Termice "Termoelectrica" – S.A. care se reorganizează.(2)Capitalul social este subscris de statul român, în calitate de acționar unic, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către persoane fizice sau juridice, române ori străine, în condițiile legii, și este integral vărsat la data constituirii noii societăți comerciale.(3)În capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura celor prevăzute la art. 135 alin. (4) din Constituție și la art. 3 din Legea nr. 213/1998 privind proprietatea publică și regimul juridic al acesteia.(4)Ministerul Industriei și Resurselor reprezintă statul ca acționar unic la societatea comercială și exercită toate drepturile ce decurg din aceasta calitate. +
Articolul 8Acțiunile(1)Acțiunile societății comerciale sunt nominative și vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.(2)Societatea comercială va tine evidenta acționarilor și a acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat care se păstrează la sediul sau. +
Articolul 9Reducerea sau majorarea capitalului social(1)Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor, în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.(2)Adunarea generală extraordinară a acționarilor va putea decide majorarea capitalului social, cu respectarea dispozițiilor legale în vigoare la data majorării lui.(3)Capitalul social va putea fi majorat prin:a)noi aporturi în numerar și/sau în natura; … b)încorporarea rezervelor (în care vor putea fi incluse diferențele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului social), cu excepția rezervelor legale, precum și a beneficiilor sau a primelor de emisiune; … c)compensarea unor creanțe lichide și exigibile asupra societății comerciale cu acțiuni ale acesteia; … d)alte surse stabilite de adunarea generală a acționarilor ori de consiliul de administrație, după caz, potrivit legii. … (4)Hotărârea adunării generale extraordinare a acționarilor pentru majorarea capitalului social se va publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, acordându-se pentru exercițiul dreptului de preferinta un termen de cel puțin o luna, cu începere din ziua publicării.(5)Reducerea capitalului social se face în condițiile legii.(6)Capitalul social va putea fi redus prin:a)micșorarea numărului de acțiuni; … b)reducerea valorii nominale a acțiunilor; … c)dobândirea propriilor acțiuni, urmată de anularea lor; … d)alte procedee prevăzute de lege. … (7)În cazul în care administratorii constata pierderea a jumătate din capitalul social ei sunt obligați sa convoace, în termen de maximum 60 de zile, adunarea generală extraordinară a acționarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea lui la valoarea rămasă, fie dizolvarea societății comerciale.(8)Reducerea capitalului social se va putea face numai după doua luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor, potrivit prevederilor legale. +
Articolul 10Drepturi și obligații decurgând din acțiuni(1)Fiecare acțiune subscrisă și plătită, potrivit legii, conferă deținătorului dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform dispozițiilor legale și prevederilor prezentului statut, precum și alte drepturi prevăzute de lege și de statut.(2)Deținerea acțiunilor implica adeziunea de drept la statut.(3)Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.(4)Obligațiile societății comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita capitalului social subscris. +
Articolul 11Cesiunea acțiunilor(1)În orice raporturi cu societatea comercială aceasta recunoaște pentru fiecare acțiune un singur proprietar.(2)Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari și/sau între aceștia și terți se face în condițiile și cu procedura prevăzute de lege. +
Articolul 12Pierderea acțiunilor(1)În cazul pierderii uneia sau mai multor acțiuni proprietarul va trebui sa anunțe consiliul de administrație și să facă publică pierderea acestora în presa.(2)După 6 luni acționarul va putea obține un duplicat al acțiunilor pierdute. +
Capitolul 4Adunarea generală a acționarilor +
Articolul 13Reprezentarea(1)În perioada în care statul este acționar unic la societatea comercială interesele acestuia în adunarea generală a acționarilor vor fi reprezentate de Ministerul Industriei și Resurselor.(2)Reprezentanții în adunarea generală a acționarilor sunt numiți și revocați prin ordin al ministrului industriei și resurselor. +
Articolul 14Atribuțiile adunării generale a acționarilor(1)Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății comerciale, care decide asupra politicii economice a acesteia și asupra activității ei, în conformitate cu mandatul primit de la acționari.(2)Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare.(3)Reprezentanții statului în adunarea generală a acționarilor sunt în număr de 5, dintre care un specialist din cadrul Ministerului Finanțelor Publice.(4)Pentru activitatea depusa reprezentanții statului în adunarea generală a acționarilor au dreptul la o indemnizație.(5)Adunarea generală ordinară a acționarilor are următoarele atribuții:a)aproba strategia globală de dezvoltare, retehnologizare, modernizare și restructurare economico-financiară a societății comerciale; … b)alege membrii consiliului de administrație și cenzorii, inclusiv cenzorii supleanți, îi descarca de activitate și îi revoca; … c)stabilește nivelul remunerației lunare cuvenite membrilor consiliului de administrație, secretarului acestuia și cenzorilor; … d)stabilește competentele și răspunderile consiliului de administrație și ale cenzorilor și aproba regulamentul de funcționare a consiliului de administrație; … e)examinează și aproba programele de activitate și proiectul bugetului de venituri și cheltuieli; … f)aproba constituirea rezervelor statutare; … g)examinează, aproba sau modifica bilanțul contabil și contul de profit și pierdere, după analizarea rapoartelor consiliului de administrație și cenzorilor; … h)hotărăște cu privire la executarea de investiții și reparații capitale și stabilește plafonul valoric de la care competența revine consiliului de administrație; … i)aproba delegari de competente pentru consiliul de administrație; … j)stabilește nivelul garanției cerute administratorilor, în condițiile legii; … k)se pronunța asupra gestiunii administratorilor și asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse societății comerciale de către aceștia; … l)îndeplinește orice alta atribuție stabilită de lege în sarcina sa. … (6)Pentru atribuțiile menționate la alin. (5) lit. b), e), g) și k) adunarea generală ordinară a acționarilor nu va putea lua hotărâri decât în urma obținerii în prealabil de către fiecare reprezentant a unui mandat special de la organul care l-a numit.(7)Adunarea generală extraordinară are următoarele atribuții:a)hotărăște cu privire la majorarea sau la reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora; … b)hotărăște reducerea capitalului social sau reîntregirea acestuia prin emisiune de noi acțiuni; … c)hotărăște cu privire la înființarea și desființarea de subunitati fără personalitate juridică; … d)hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare și la acordarea de garanții și stabilește plafonul valoric de la care competența revine consiliului de administrație; … e)hotărăște cu privire la mutarea sediului societății comerciale; … f)hotărăște, dacă este cazul, modificarea și completarea obiectului de activitate; … g)aproba asocierea în vederea constituirii de noi societăți comerciale sau participarea cu capital la alte societăți comerciale; … h)hotărăște cu privire la divizarea, dizolvarea și lichidarea societății comerciale; … i)hotărăște cu privire la actionarea în justiție a administratorilor, a directorului general și a cenzorilor pentru pagubele pricinuite societății comerciale; … j)aproba conversia acțiunilor dintr-o categorie în alta în condițiile legii; … k)hotărăște emisiunea de obligațiuni și conversia unei categorii de obligațiuni în alta categorie sau în acțiuni; … l)hotărăște cu privire la orice modificare a statutului; … m)hotărăște cumpărarea de acțiuni, cotarea la bursa, vânzarea și tranzacționarea pe piața a acțiunilor proprii; … n)stabilește plafoane valorice și competente de efectuare a cheltuielilor; … o)numește, până la numirea consiliului de administrație, directorul general al societății comerciale și îi stabilește salariul; … p)stabilește salariul pentru directorul general; … q)hotărăște în orice alte probleme privind activitatea societății comerciale, cu excepția celor care revin adunării generale ordinare a acționarilor. … (8)Pentru hotărârile adunării generale extraordinare a acționarilor fiecare reprezentant trebuie să obțină un mandat special de la organul care l-a numit. +
Articolul 15Convocarea adunării generale a acționarilor(1)Adunarea generală a acționarilor se convoacă ori de câte ori va fi necesar de către președintele consiliului de administrație sau de către un membru al acestuia, pe baza împuternicirii date de președinte.(2)Adunările generale ordinare ale acționarilor au loc cel puțin o dată pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exercițiului financiar, pentru examinarea bilanțului contabil și a contului de profit și pierdere pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului de venituri și cheltuieli pe anul în curs.(3)Adunările generale extraordinare ale acționarilor se convoacă la cererea acționarilor reprezentând cel puțin o treime din capitalul social sau la cererea cenzorilor.(4)Adunarea generală a acționarilor va fi convocată în conformitate cu dispozițiile prezentului statut, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită.(5)Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, și într-un ziar de larga circulație din localitatea în care se afla sediul societății comerciale sau din cea mai apropiată localitate.(6)Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării generale a acționarilor, precum și ordinea de zi, cu menționarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterii acesteia.(7)Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.(8)Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății comerciale sau în alt loc indicat în convocare. +
Articolul 16Organizarea adunării generale a acționarilor(1)Pentru validarea deliberărilor adunării generale ordinare a acționarilor este necesară prezenta acționarilor care reprezintă cel puțin jumătate din capitalul social, iar hotărârile trebuie să fie luate de actionarii care dețin majoritatea absolută din capitalul social reprezentat în aceasta.(2)Dacă adunarea generală ordinară a acționarilor nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condițiilor menționate la alin. (1), adunarea generală a acționarilor ce se va întruni după a doua convocare poate să delibereze asupra problemelor aflate pe ordinea de zi a celei dintâi adunări, oricare ar fi partea de capital social reprezentată de actionarii prezenți, cu majoritate.(3)Pentru validarea deliberărilor adunării generale extraordinare a acționarilor sunt necesare:a)la prima convocare, prezenta acționarilor reprezentând trei pătrimi din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acționari care să reprezinte cel puțin jumătate din capitalul social; … b)la convocările următoare, prezenta acționarilor reprezentând jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acționari care să reprezinte cel puțin o treime din capitalul social. … (4)Adunarea generală a acționarilor alege un secretar care să verifice lista cu prezenta acționarilor și sa întocmească procesul-verbal al adunării generale a acționarilor.(5)Procesul-verbal al adunării generale a acționarilor se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.(6)La ședințele adunărilor generale ordinare și extraordinare ale acționarilor în care se dezbat probleme referitoare la raporturile de muncă cu personalul societății comerciale pot fi invitați și reprezentanții salariaților. +
Articolul 17Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor(1)Hotărârile adunării generale a acționarilor se iau de regula prin vot deschis.(2)Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.(3)Hotărârile luate de adunarea generală a acționarilor în limitele legii sau ale prezentului statut sunt obligatorii chiar și pentru actionarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat împotriva. +
Capitolul 5Consiliul de administrație +
Articolul 18Organizare(1)Societatea comercială este administrată de un consiliu de administrație compus din 5 membri, dintre care un specialist din cadrul Ministerului Finanțelor Publice și unul din partea autorității locale sau a Ministerului Administrației Publice.(2)Membrii consiliului de administrație sunt numiți pe o perioadă de cel mult 4 ani și pot fi revocați de adunarea generală a acționarilor.(3)În situația în care se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor propune un nou administrator în vederea ocupării acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.(4)Consiliul de administrație se întrunește lunar la sediul societății comerciale sau ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi.(5)Consiliul de administrație își desfășoară activitatea în baza propriului regulament și a reglementărilor legale în vigoare.(6)Consiliul de administrație este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de un membru, în baza mandatului președintelui.(7)Președintele numește un secretar fie dintre membrii consiliului de administrație, fie din afară acestuia.(8)Conducerea societății comerciale se asigura de un director general, care este și președintele consiliului de administrație.(9)Pentru valabilitatea hotărârilor este necesară prezenta a cel puțin jumătate din numărul membrilor consiliului de administrație, iar acestea se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți.(10)Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite și comunicate de președinte cu cel puțin 7 zile înainte de data ținerii ședinței. Dezbaterile se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație.(11)Procesul-verbal se semnează de toți membrii consiliului de administrație și de secretar.(12)Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administrație redactează hotărârea acestuia, care se semnează de președinte.(13)Consiliul de administrație poate delega, prin regulamentul de organizare și funcționare, o parte din atribuțiile sale directorului general al societății comerciale și poate recurge, de asemenea, la experți pentru soluționarea anumitor probleme.(14)În relațiile cu terții societatea comercială este reprezentată de directorul general, care semnează actele de angajare față de aceștia, pe baza și în limitele împuternicirilor date de consiliul de administrație.(15)Președintele consiliului de administrație este obligat sa pună la dispoziție acționarilor și cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele societății comerciale.(16)Membrii consiliului de administrație vor depune o garanție conform prevederilor legale.(17)Membrii consiliului de administrație răspund individual sau solidar, după caz, față de societatea comercială pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abateri de la prezentul statut sau pentru greșeli în administrarea societății comerciale. În astfel de situații ei vor putea fi revocați prin hotărâre a adunării generale a acționarilor.(18)Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administrație persoanele prevăzute la art. 135 din Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale, republicată, cu modificările ulterioare.(19)Nu pot fi directori ai societății comerciale persoanele care sunt incompatibile potrivit art. 135 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare. +
Articolul 19Atribuțiile consiliului de administrație, ale directorului general și ale directorilor executiviA.Consiliul de administrație are, în principal, următoarele atribuții:a)aproba structura organizatorică și regulamentul de organizare și funcționare a societății comerciale; … b)aproba nivelul garanțiilor și modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai societății comerciale și pentru persoanele care au calitatea de gestionar; … c)încheie acte juridice prin care să dobândească, sa înstrăineze, sa închirieze, sa schimbe sau sa constituie în garanție bunuri aflate în patrimoniul societății comerciale, cu aprobarea adunării generale a acționarilor, atunci când legea impune aceasta condiție; … d)numește, suspenda sau revoca directorul general al societății comerciale și avizează numirea, suspendarea sau revocarea directorilor executivi din cadrul societății comerciale; … e)aproba delegarile de competența pentru directorul general și pentru persoanele din conducerea societății comerciale, în vederea executării operațiunilor acesteia; … f)aproba încheierea oricăror contracte pentru care nu a delegat competența directorului general al societății comerciale; … g)supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului financiar, raportul cu privire la activitatea societății comerciale, bilanțul contabil și contul de profit și pierdere pe anul precedent, precum și proiectul programului de activitate și proiectul bugetului de venituri și cheltuieli al societății comerciale pe anul în curs; … h)aproba încheierea contractelor de import-export necesare în vederea dezvoltării, până la limita cuantumului valoric stabilit de adunarea generală a acționarilor; … i)stabilește drepturile, obligațiile și responsabilitățile personalului societății comerciale, conform structurii organizatorice aprobate; … j)stabilește competentele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale pe termen scurt și mediu și aproba eliberarea garanțiilor; … k)aproba numărul de posturi și normativul de constituire a compartimentelor functionale și de producție; … l)aproba programele de dezvoltare și investiții; … m)stabilește și aproba, în limita bugetului de venituri și cheltuieli aprobat de adunarea generală a acționarilor, modificări în structura acestuia, în limita competentelor pentru care a primit mandat; … n)negociaza contractul colectiv de muncă și aproba statutul personalului; … o)rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor sau care sunt prevăzute de legislația în vigoare. … … B.(1) Directorul general reprezintă societatea comercială în raporturile cu terții.(2)Directorul general are, în principal, următoarele atribuții:a)aplica strategia și politicile de dezvoltare ale societății comerciale, aprobate de adunarea generală a acționarilor; … b)numește, suspenda sau revoca directorii executivi, cu avizul consiliului de administrație; … c)angajează, promovează și concediază personalul salariat, în condițiile legii; … d)negociaza în condițiile legii contractele individuale de muncă; … e)încheie acte juridice, în numele și pe seama societății comerciale, în limitele împuternicirilor acordate de consiliul de administrație; … f)stabilește îndatoririle și responsabilitățile personalului societății comerciale; … g)aproba operațiunile de încasări și plati, potrivit competentelor legale și prezentului statut; … h)aproba operațiunile de vânzare și cumpărare de bunuri, potrivit competentelor legale și prezentului statut; … i)împuternicește directorii executivi și orice altă persoană sa exercite orice atribuții din sfera sa de competența; … j)rezolva orice alta problema pe care consiliul de administrație a stabilit-o în sarcina sa. … … C.(1) Directorii executivi sunt numiți de directorul general, se afla în subordinea acestuia ca salariați ai societății comerciale și sunt răspunzători față de aceasta pentru modul de îndeplinire a îndatoririlor lor, în aceleași condiții ca și membrii consiliului de administrație. … (2)Atribuțiile directorilor executivi sunt stabilite prin regulamentul de organizare și funcționare a societății comerciale. +
Capitolul 6Gestiunea +
Articolul 20Controlul financiar preventiv(1)Societatea comercială organizează și exercită controlul financiar preventiv pentru documentele ce cuprind operațiuni care se referă la drepturile și obligațiile patrimoniale, în faza de angajare și de plată, în raporturile cu alte persoane juridice sau fizice.(2)Controlul financiar preventiv se exercită prin organe de specialitate potrivit legii. +
Articolul 21Controlul financiar de gestiune(1)Controlul financiar de gestiune se efectuează, în conformitate cu prevederile legale, prin organele de specialitate.(2)Controlul financiar de gestiune se efectuează în totalitate sau prin sondaj, în raport cu volumul, valoarea și natura bunurilor, cu posibilitățile de sustrageri, cu condițiile de păstrare și de gestionare, precum și cu frecventa abaterilor constatate anterior.(3)La cererea organelor de control financiar de gestiune salariații au obligația:a)sa pună la dispoziție registrele, corespondenta, actele, piesele justificative și alte documente necesare în vederea controlului; … b)să prezinte pentru control valorile de orice fel pe care le gestionează sau pe care le au în păstrare, care intra sub incidența controlului; … c)sa elibereze potrivit legii documentele solicitate în original sau în copii certificate; … d)sa dea informații și explicații verbal și în scris, după caz, în legătură cu problemele care formează obiectul controlului; … e)să semneze cu sau fără obiecțiuni actele de control; … f)să asigure sprijinul și condițiile necesare în vederea bunei desfășurări a controlului și să își dea concursul pentru clarificarea constatărilor. … (4)Constatările organelor financiare de gestiune se vor consemna în actele de control, cu indicarea prevederilor legale incalcate și cu stabilirea exactă a consecințelor economice, financiare, patrimoniale, a persoanelor vinovate, precum și a măsurilor propuse. Actele de control vor fi prezentate consiliului de administrație al societății comerciale. +
Articolul 22Cenzorii(1)Gestiunea societății comerciale este controlată de acționari și de 3 cenzori care sunt aleși de adunarea generală a acționarilor. Cel puțin unul dintre cenzori trebuie să fie expert contabil.(2)În perioada în care statul deține mai mult de 20% din capitalul social unul dintre cenzori va fi recomandat de Ministerul Finanțelor Publice.(3)Adunarea generală a acționarilor alege, de asemenea, același număr de cenzori supleanți, care îi vor înlocui, în condițiile legii, pe cenzorii titulari.(4)Pentru a putea exercita dreptul de control cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății comerciale, la situația patrimoniului, a profitului și a pierderilor.(5)Cenzorii au următoarele atribuții principale:a)în cursul exercițiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe și a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa și registrele de evidența contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate; … b)la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și a informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății comerciale, a bilanțului contabil și a contului de profit și pierdere, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris; … c)la lichidarea societății comerciale controlează operațiunile de lichidare; … d)prezintă adunării generale a acționarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și a obiectului de activitate ale societății comerciale. … (6)Cenzorii sunt obligați, de asemenea:a)să facă, în fiecare luna și inopinat, inspecții ale casei și sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea societății comerciale sau care au fost primite în gaj, cauțiune sau în depozit; … b)sa ia parte la adunările generale ordinare și extraordinare ale acționarilor, inserand în ordinea de zi propunerile pe care le vor considera necesare; … c)să constate depunerea garanției din partea administratorilor; … d)sa vegheze ca dispozițiile legii și ale statutului să fie îndeplinite de administratori și de lichidatori. … (7)Cenzorii se întrunesc la sediul societății comerciale și iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale a acționarilor.(8)Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății comerciale, sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situații privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare.(9)Atribuțiile, drepturile și obligațiile cenzorilor se completează cu dispozițiile legale în materie.(10)Cenzorii și cenzorii supleanți sunt numiți de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de maximum 3 ani și pot fi realeși.(11)Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevăzute în Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare, și în reglementările legale în vigoare.(12)Cenzorii sunt obligați să depună înainte de începerea activității o garanție egala cu o treime din garanția stabilită pentru membrii consiliului de administrație.(13)În caz de deces, împiedicare fizica sau legală, încetare sau renunțare la mandat a unui cenzor, acesta este înlocuit de cenzorul supleant cel mai în vârsta.(14)Dacă în acest mod numărul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rămași numesc altă persoană în locul vacant, până la cea mai apropiată adunare generală a acționarilor.(15)În cazul în care nu mai rămâne în funcție nici un cenzor consiliul de administrație va convoca adunarea generală a acționarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.(16)Cenzorii vor consemna într-un registru special deliberările, precum și constatările făcute în exercițiul mandatului lor.(17)Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generală a acționarilor. +
Capitolul 7Activitatea +
Articolul 23Exercițiul financiarExercițiul financiar începe la data de 1 ianuarie și se încheie la data de 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu financiar începe la data constituirii societății comerciale. +
Articolul 24Personalul(1)Personalul de conducere și de execuție din cadrul societății comerciale este numit, angajat și concediat de directorul general, în limita delegării de competența care i-a fost acordată.(2)Plata salariilor și a impozitelor aferente, a cotelor de asigurări sociale, precum și a altor obligații față de bugetul de stat se va face potrivit legii.(3)Drepturile și obligațiile personalului societății comerciale se stabilesc prin regulamentul de organizare și funcționare, contractul colectiv de muncă și prin reglementări proprii.(4)Drepturile de salarizare și celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de muncă. +
Articolul 25Evidenta contabila și bilanțul contabil(1)Societatea comercială va tine evidența contabilă în lei, va întocmi anual bilanțul contabil și contul de profit și pierdere, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor Publice.(2)Bilanțul contabil și contul de profit și pierdere vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform legii. +
Articolul 26RegistreleSocietatea comercială va tine prin grija membrilor consiliului de administrație, respectiv a cenzorilor, toate registrele prevăzute de lege. +
Capitolul 8Schimbarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii +
Articolul 27Schimbarea formei juridice(1)Adunarea generală extraordinară a acționarilor poate hotărî schimbarea formei juridice a societății comerciale.(2)Pe toată perioada în care statul este acționar unic schimbarea formei juridice se va putea face numai cu aprobarea Ministerului Industriei și Resurselor, prin reprezentanții săi mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat. +
Articolul 28Dizolvarea(1)Următoarele situații duc la dizolvarea societății comerciale:a)imposibilitatea realizării obiectului de activitate; … b)declararea nulității; … c)hotărârea adunării generale a acționarilor; … d)pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva pentru motive ce nu atrag raspunderi de orice natura, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide reconstituirea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă; … e)alte cauze prevăzute de lege sau de prezentul statut. … (2)Dizolvarea societății comerciale se înscrie la oficiul registrului comerțului și se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. +
Articolul 29Lichidarea(1)În caz de dizolvare societatea comercială va fi lichidată.(2)Lichidarea și repartizarea patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege. +
Articolul 30Litigii(1)Litigiile de orice fel, apărute între societatea comercială și persoanele fizice sau juridice, sunt de competența instanțelor judecătorești de drept comun.(2)Pentru soluționarea litigiilor cu alte societăți comerciale se poate apela și la arbitraj. +
Capitolul 9Dispoziții finale +
Articolul 31Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare, ale Codului comercial, precum și cu celelalte reglementări legale în vigoare.
