Notă …
Aprobat prin HOTĂRÂREA nr. 800 din 19 mai 2004, publicată în Monitorul Oficial nr. 507 din 7 iunie 2004. +
Capitolul I +
Articolul 1Denumirea(1)Denumirea societății este Societatea Comercială "EUROTEST" – S.A. București, denumită în continuare societate comercială.(2)În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile ori în alte acte emanând de la societatea comercială denumirea acesteia va fi precedată de cuvintele "societate comercială" sau de inițialele "S.C." și va fi urmată de sintagma "societate pe acțiuni" sau de inițialele "S.A.", de capitalul social, din care cel efectiv vărsat potrivit ultimei situații financiare anuale aprobate, de sediul, numărul de înmatriculare și de codul unic de înregistrare în registrul comerțului. +
Articolul 2Forma juridicăSocietatea comercială este persoană juridică română, parte a sistemului de cercetare-dezvoltare, având forma juridică de societate comercială pe acțiuni cu capital majoritar de stat, și își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.(la 28-02-2008,
Articolul 2 din Capitolul I a fost modificat de Punctul 3, Articolul UNIC din HOTĂRÂREA nr. 164 din 13 februarie 2008, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 151 din 28 februarie 2008
)
+
Articolul 3Sediul(1)Sediul societății comerciale este în România, municipiul București, Splaiul Unirii nr. 313, sectorul 3. Sediul societății comerciale poate fi schimbat în altă localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, potrivit legii.(2)Societatea comercială poate înființa sucursale, reprezentanțe, agenții și poate constitui filiale, situate și în alte localități din țară și din străinătate. +
Articolul 4DurataDurata societății comerciale este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării la Oficiul Național al Registrului Comerțului. +
Capitolul IIScopul și obiectul de activitate +
Articolul 5Scopul societății comerciale este dezvoltarea domeniului cercetării și calificării produselor și echipamentelor electrotehnice, atât cu destinație specială, cât și cu destinație normală. +
Articolul 6Obiectul de activitate al societății comerciale:– domeniul principal de activitate este: cercetarea și dezvoltarea științelor fizice și naturale, având ca obiectiv calificarea materialelor, componentelor, echipamentelor electrotehnice, electronice și de automatizare care funcționează în medii cu risc ridicat provocat sau natural (seism, nuclear, energetic, chimic, transport) – cod CAEN 7310; … – activități conexe:a)testări și analize tehnice având ca scop evaluarea în vederea certificării, pe bază de liste/încercări, a nivelului duratei de viață și nivelului de risc în funcționare al materialelor, componentelor și echipamentelor electrotehnice – cod CAEN 7340; … b)inginerie și servicii de consultanță tehnică prin elaborarea și realizarea de proiecte din domeniul electrotehnicii, industriei și securității tehnice – cod CAEN 7420; … c)prelucrarea informatică a datelor, folosind programe proprii sau ale clientului, în scopul realizării activităților de bază sau pentru realizarea testelor și încercărilor – cod CAEN 7230; … d)producția de echipamente de măsură și control, reglare și control procese industriale – cod CAEN 3330; … e)închirierea și subînchirierea bunurilor mobiliare proprii – cod CAEN 7020. … … +
Capitolul IIICapitalul social, acțiunile +
Articolul 7Capitalul social(1)Capitalul social inițial este de 106.500.000 lei, în întregime subscris și vărsat de acționari la data constituirii societății comerciale, împărțit în 4.220 de acțiuni nominative, în valoare nominală de 25.000 lei fiecare.(2)Capitalul social inițial deținut de statul român poate fi transferat din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, române ori străine, în condițiile legii. +
Articolul 8Acțiunile(1)Acțiunile nominative emise vor fi în formă dematerializată, prin înscriere în cont. În condițiile legii, prin hotărâre a adunării generale a acționarilor vor putea fi emise acțiuni preferențiale, cu dividend prioritar, fără drept de vot.(2)Evidența acțiunilor se va ține într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, registru care se păstrează la sediul societății comerciale, sub îngrijirea secretarului consiliului de administrație.(3)Modificările care se operează în registru vor respecta prevederile legislației în vigoare.(4)Acțiunile emise de societatea comercială pot fi grevate de uzufruct sau pot fi gajate, în condițiile legii.(5)Persoanele fizice sau juridice, române și străine, vor putea deține acțiuni ale societății comerciale potrivit reglementărilor în vigoare. +
Articolul 9Majorarea capitalului social(1)Majorarea capitalului social se face în condițiile legii.(2)Capitalul social poate fi majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor, în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.(3)Capitalul social va fi putea fi majorat prin:a)noi aporturi în numerar și/sau în natură; … b)încorporarea rezervelor în condițiile legii; … c)conversia unor creanțe lichide și exigibile asupra societății comerciale în acțiuni la aceasta; … d)alte surse stabilite de adunarea generală a acționarilor ori de consiliul de administrație, după caz, potrivit legii. … (4)Hotărârea adunării generale extraordinare a acționarilor pentru majorarea capitalului social va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, acordându-se pentru exercițiul dreptului de preferință un termen de cel puțin o lună, cu începere din ziua publicării. +
Articolul 10Reducerea capitalului social(1)Reducerea capitalului social se face în condițiile legii.(2)Capitalul social va putea fi redus prin:a)micșorarea numărului de acțiuni; … b)reducerea valorii nominale a acțiunilor; … c)dobândirea propriilor acțiuni, urmată de anularea lor; … d)alte procedee prevăzute de lege. … (3)În cazul în care administratorii constată pierderea a jumătate din capitalul social, ei sunt obligați să convoace, în termen de maximum 60 de zile, adunarea generală extraordinară a acționarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie reducerea lui la valoarea rămasă, fie dizolvarea societății comerciale.(4)Reducerea capitalului social se va putea face numai după două luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor, potrivit prevederilor legale. +
Articolul 11Drepturi și obligații decurgând din acțiuni(1)Drepturile și obligațiile aferente acțiunilor aflate în proprietatea statului sunt exercitate de Ministerul Economiei și Comerțului.(2)Fiecare acțiune liberată, potrivit legii, conferă acționarilor dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi aleși în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea dividendelor, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut.(3)Deținerea acțiunii implică adeziunea de drept la statut.(4)Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.(5)Obligațiile societății comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acționarii răspund în limita valorii acțiunilor pe care le dețin.(6)Patrimoniul societății comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din beneficiul societății comerciale, ce i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor, sau cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea societății comerciale, efectuată în condițiile prezentului statut. +
Articolul 12Cesiunea acțiunilor(1)Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societatea comercială, care nu recunoaște decât un proprietar pentru fiecare acțiune.(2)Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari sau terți se face în condițiile și cu procedura prevăzute de lege. +
Articolul 13Pierderea acțiunilorÎn cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va trebui să anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presă, în cel puțin două ziare de largă circulație din localitatea în care se află sediul societății comerciale. După 6 luni va putea obține un duplicat al acțiunii. +
Capitolul IVAdunarea generală a acționarilor +
Articolul 14ReprezentareaReprezentanții acționarilor în adunarea generală a acționarilor sunt numiți de către acționari, proporțional cu cota de capital social deținută, iar reprezentanții statului în adunarea generală a acționarilor sunt numiți și revocați prin ordin al ministrului economiei și comerțului. +
Articolul 15Atribuții(1)Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății comerciale care decide asupra activității acesteia și asigură politica ei economică și comercială.(2)Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare.(3)Adunarea generală ordinară a acționarilor are următoarele atribuții principale:a)aprobă propunerile privind strategia globală de dezvoltare și de restructurare economico-financiară a societății comerciale; … b)alege cenzorii sau, după caz, desemnează auditorul financiar, în condițiile legii; … c)numește consiliul de administrație, îl descarcă de gestiune și îl revocă; … d)stabilește nivelul indemnizațiilor lunare ale membrilor consiliului de administrație, precum și ale cenzorilor; … e)aprobă bugetul de venituri și cheltuieli pe exercițiul financiar următor; … f)aprobă situațiile financiare anuale și contul de profit și pierdere după analizarea rapoartelor consiliului de administrație și cenzorilor sau auditorului financiar; … g)aprobă repartizarea profitului conform legii; … h)hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilește competențele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare de pe piața internă și externă; … i)hotărăște cu privire la înființarea sau desființarea uneia sau mai multor unități ale societății comerciale, participarea la constituirea de noi persoane juridice ori asocierea cu alte persoane juridice sau fizice din țară ori din străinătate; … j)analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele referitoare la profit și dividende, poziția pe piața internă și internațională, nivelul tehnic, calitatea, forța de muncă, relațiile cu clienții; … k)se pronunță asupra gestiunii administratorilor și modului de recuperare a prejudiciilor produse societății comerciale de aceștia; … l)hotărăște cu privire la gajarea, ipotecarea, închirierea sau vânzarea unor sedii ori active proprii; … m)numește reprezentanții societății comerciale în adunarea generală a acționarilor la filialele sale; … n)aprobă structura organizatorică a societății comerciale și numărul de posturi al fiecărui compartiment; … o)numește și revocă directorul general al societății comerciale. … (4)Pentru atribuțiile prevăzute la alin. (3) lit. c), d), e), f), g), h), i), l), m) și o) adunarea generală ordinară a acționarilor nu va putea lua hotărâri decât în urma obținerii de către fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la acționarul care l-a numit.(5)Adunarea generală extraordinară a acționarilor se întrunește pentru a hotărî următoarele:a)schimbarea formei juridice a societății comerciale; … b)mutarea sediului societății comerciale; … c)schimbarea obiectului de activitate; … d)majorarea sau reducerea capitalului social; … e)fuziunea cu alte societăți comerciale sau divizarea societății comerciale; … f)dizolvarea anticipată a societății comerciale; … g)înființarea de sucursale, filiale, reprezentanțe, agenții, birouri, puncte de lucru, în țară și în străinătate; … h)emisiunea de obligațiuni; … i)delegările de competență pentru consiliul de administrație; … j)orice altă modificare a actului constitutiv sau orice altă hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare a acționarilor. … (6)Pentru atribuțiile adunării generale extraordinare a acționarilor fiecare reprezentant trebuie să obțină un mandat special de la acționarul care l-a numit.(7)Adunarea generală extraordinară a acționarilor va putea delega consiliului de administrație exercițiul atribuțiilor sale menționate la alin. (5) lit. b), c), d), e) și g). +
Articolul 16Convocarea adunării generale a acționarilor(1)Adunarea generală a acționarilor se convoacă de președintele consiliului de administrație, precum și în condițiile și de persoanele și/sau organismele prevăzute de lege.(2)Adunările generale ordinare ale acționarilor se convoacă cel puțin o dată pe an, în cel mult 4 luni de la încheierea exercițiului financiar, pentru examinarea situațiilor financiare anuale și a contului de profit și pierdere pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului pe anul în curs.(3)Adunările generale extraordinare ale acționarilor se convoacă la cererea acționarilor reprezentând cel puțin o treime din capitalul social, la cererea cenzorilor sau prin dispoziția instanțelor și organelor prevăzute de lege, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepția primilor 2 ani de la înființarea societății comerciale.(4)Adunarea generală a acționarilor va fi convocată ori de câte ori este cazul, la solicitarea acționarilor, la cererea consiliului de administrație sau a cenzorilor, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită.(5)Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, și într-un ziar de largă circulație din localitatea în care se află sediul societății comerciale sau din cea mai apropiată localitate.(6)Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării generale a acționarilor, precum și ordinea de zi, cu menționarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării.(7)Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.(8)Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății comerciale sau în alt loc precizat în convocare. +
Articolul 17Organizarea adunării generale a acționarilor(1)Pentru validitatea hotărârilor adunării generale ordinare a acționarilor este necesară prezența acționarilor care să dețină cel puțin jumătate din participarea la capitalul social, iar hotărârile trebuie să fie luate de acționarii care dețin majoritatea absolută din participarea la capitalul social a celor participanți la adunare.(2)Dacă nu s-a întrunit cvorumul legal pentru ținerea adunării generale a acționarilor la prima convocare, adunarea ce se va întruni după o a doua convocare poate să delibereze asupra problemelor puse pe ordinea de zi a celei dintâi adunări, oricare ar fi participarea la capitalul social deținut de acționarii prezenți, cu majoritate.(3)Pentru validitatea hotărârilor adunării generale extraordinare a acționarilor sunt necesare:– la prima convocare, prezența acționarilor care dețin trei pătrimi din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acționari care să dețină cel puțin jumătate din participarea la capitalul social; … – dacă nu s-a întrunit cvorumul legal pentru ținerea adunării generale a acționarilor la prima convocare, la convocările următoare, prezența acționarilor care dețin jumătate din participarea la capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acționari care să dețină cel puțin o treime din participarea la capitalul social. … (4)Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de către administratorul desemnat în scris de către acesta.(5)Adunarea generală a acționarilor, la propunerea președintelui consiliului de administrație, desemnează un secretar care să verifice lista de prezență a acționarilor și să întocmească procesele-verbale ale adunărilor generale ale acționarilor.(6)Procesul-verbal al adunării generale a acționarilor se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de reprezentanții acționarilor, persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.(7)La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societății comerciale pot fi invitați și reprezentanții organizațiilor sindicale și/sau reprezentanții salariaților care nu sunt membri de sindicat. +
Articolul 18Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor(1)Hotărârile adunării generale a acționarilor se iau prin vot deschis. Acționarii votează, de regulă, prin ridicarea mâinii.(2)La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acționari prezenți ori reprezentați, care dețin cel puțin o pătrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.(3)Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.(4)Hotărârile adunării generale a acționarilor sunt obligatorii chiar și pentru acționarii absenți sau nereprezentați.(5)Hotărârile adunării generale a acționarilor sunt semnate de reprezentanții acționarilor. +
Capitolul VConsiliul de administrație +
Articolul 19Organizare(1)Societatea comercială este administrată de un consiliu de administrație compus din 5 membri, aleși de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeși.(2)Membrii consiliului de administrație sunt numiți și revocați de adunarea generală a acționarilor, în temeiul mandatului acordat prin ordinul ministrului economiei și comerțului reprezentanților statului în adunarea generală a acționarilor pentru cota din capitalul social deținută de stat.(3)Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru ocuparea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului său.(4)Consiliul de administrație este condus de un președinte care poate fi și director general.(5)Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății comerciale lunar sau ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de către administratorul desemnat în scris de către acesta. Președintele numește un secretar din afara consiliului de administrație. De preferat este ca acesta să fie și secretar al adunării generale a acționarilor.(6)Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezența a cel puțin 3 dintre membrii consiliului de administrație și deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți.(7)Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza convocatorului comunicat de președinte cu cel puțin 5 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de către persoana care a prezidat ședința, administratorii prezenți și de către secretar.(8)Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate și poate recurge la experți pentru studierea anumitor probleme.(9)În relațiile cu terții societatea comercială este reprezentată de directorul general, pe baza și în limitele împuternicirilor date de consiliul de administrație, care semnează actul de angajare față de terți.(10)Conducerea executivă a societății comerciale este asigurată de directorul general al acesteia împreună cu directorii executivi.(11)Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății comerciale în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.(12)Președintele consiliului de administrație și directorul general sunt obligați, în condițiile legii, să pună la dispoziție acționarilor și cenzorilor, la cererea acestora, documentele solicitate cu privire la activitatea societății comerciale.(13)Membrii consiliului de administrație răspund individual sau solidar, după caz, față de societatea comercială, pentru prejudiciile cauzate prin infracțiuni sau abateri de la dispozițiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greșeli în administrarea acesteia. În astfel de situații, dacă adunarea decide să pornească acțiune în răspundere contra administratorilor, mandatul acestora încetează de drept și adunarea va proceda la înlocuirea lor.(14)Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administrație persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990 privind societățile comerciale, republicată, cu modificările și completările ulterioare, nu pot fi fondatori, precum și cele care, personal, rudele sau afinii acestora până la gradul al doilea inclusiv, sunt în același timp acționari ori asociați la societăți comerciale cu capital privat, cu același profil, sau cu care sunt în relații comerciale directe.(15)Nu pot fi directori ai societății comerciale persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, nu pot fi fondatori sau administratori. +
Articolul 20Atribuțiile consiliului de administrațieConsiliul de administrație are, în principal, următoarele atribuții:a)aprobă regulamentul de organizare și funcționare a societății comerciale, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție; … b)stabilește tactica și strategia de marketing; … c)îi numește și îi revocă pe directorii executivi ai societății comerciale; … d)aprobă nivelul garanțiilor și modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai societății comerciale și pentru persoanele care au calitatea de gestionar; … e)încheie acte juridice prin care să dobândească, să înstrăineze, să închirieze, să schimbe sau să constituie în garanție bunuri aflate în patrimoniul societății comerciale, cu aprobarea adunării generale a acționarilor, atunci când legea impune această condiție; … f)aprobă încheierea oricăror contracte pentru care nu a delegat competență directorilor din conducerea executivă a societății comerciale; … g)negociază contractul colectiv de muncă și statutul personalului, dacă această competență nu a fost delegată directorului general; … h)supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de maximum 4 luni de la încheierea exercițiului financiar, raportul cu privire la activitatea societății comerciale, situația financiară anuală compusă din bilanț, cont de profit și pierdere, situația modificărilor capitalului propriu, situația fluxurilor de trezorerie, politici contabile și note explicative, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget de venituri și cheltuieli pe anul în curs ale societății comerciale; … i)convoacă adunarea generală a acționarilor ori de câte ori este nevoie; … j)rezolvă orice alte probleme cu care a fost însărcinat de adunarea generală a acționarilor. … +
Capitolul VIConsiliul științific +
Articolul 21(1)Orientarea, coordonarea și evaluarea activității de cercetare-dezvoltare a societății comerciale sunt asigurate de consiliul științific, care este format din 11 membri reprezentând toate compartimentele științifice din cadrul societății comerciale. Din consiliul științific fac parte și 4 specialiști din domeniu din alte instituții din țară sau din străinătate.(2)Consiliul științific este alcătuit din cercetători cu realizări deosebite, cu capacitate de sinteză și de prospectare în domeniu, cadre didactice din învățământul superior, salariați ai societății comerciale sau din afara acesteia, aleși prin vot secret de către cadrele cu studii superioare din societatea comercială sau numiți de comitetul de direcție.(3)Consiliul științific este condus de un președinte și un vicepreședinte, aleși pe o perioadă de 2 ani, prin vot secret, de către membrii consiliului.(4)Consiliul științific se organizează și funcționează în conformitate cu regulamentul propriu, aprobat de consiliul de administrație.(5)Atribuțiile principale ale consiliului științific sunt următoarele:a)participă la elaborarea strategiei de dezvoltare a activității de cercetare-dezvoltare a domeniului și la elaborarea planurilor proprii de cercetare-dezvoltare; … b)contribuie la realizarea obiectivelor științifice și tehnologice ale Programului național de cercetare științifică și dezvoltare tehnologică; … c)propune spre aprobare consiliului de administrație Programul anual de cercetare-dezvoltare și inovare al institutului; … d)contribuie la realizarea obiectivelor științifice și tehnologice ale Planului național de cercetare-dezvoltare și inovare și ale Programului național de cercetare științifică și dezvoltare tehnologică; … e)examinează și avizează proiectele de cercetare științifică, precum și realizarea acestora; … f)propune măsuri pentru perfecționarea profesională și pentru încadrarea personalului de cercetare în grade profesionale; … g)face propuneri privind modul de organizare a concursurilor de încadrare și promovare a personalului de cercetare; … h)propune comisiile de concurs pentru promovarea pe funcțiile atestabile și confirmă rezultatele concursului pentru funcțiile de cercetător științific principal gradele I, II și III și de cercetător științific; … i)organizează și coordonează desfășurarea acțiunilor cu caracter științific; … j)avizează acțiunile de cooperare interne și internaționale cu scop științific; … k)avizează acordarea de burse de studii și stagii de perfecționare în țară și în străinătate; … l)avizează acordarea de premii științifice. … +
Capitolul VIIGestiunea +
Articolul 22Cenzorii sau auditorul financiar și compartimentul de audit intern(1)Gestiunea societății comerciale, situațiile financiare sunt controlate și avizate de către cenzori sau de auditorul financiar și compartimentul de audit intern, potrivit actelor normative în vigoare.(2)Adunarea generală a acționarilor nu va putea aproba situațiile financiare dacă acestea nu sunt însoțite de raportul amănunțit al administratorilor și al cenzorilor sau auditorului financiar și compartimentului de audit intern, după caz.(3)Cenzorii și cenzorii supleanți sunt aleși și revocați de adunarea generală a acționarilor, potrivit prevederilor legale în vigoare.(4)Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății comerciale, situația patrimoniului, a profitului și a pierderilor și orice documente sau situații solicitate în scris de instituțiile pe care le reprezintă.(5)Cenzorii au următoarele atribuții principale:a)în cursul exercițiului financiar verifică gospodărirea mijloacelor fixe și a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa și registrele de evidență contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate; … b)la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și a informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății comerciale, a situației financiare anuale și a contului de profit și pierdere, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris; … c)la lichidarea societății comerciale controlează operațiunile de lichidare; … d)prezintă adunării generale a acționarilor punctul lor de vedere la propunerile de modificare a capitalului social sau a statutului și a obiectului de activitate ale societății comerciale. … (6)Pentru supravegherea gestiunii și verificarea situațiilor financiare, cenzorii vor delibera; ei însă vor putea face, în caz de neînțelegere, rapoarte separate, care vor trebui prezentate adunării generale a acționarilor. Pentru celelalte obligații impuse de lege, cenzorii vor putea lucra separat.(7)Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății comerciale) și ori de câte ori consideră necesar pentru alte situații privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare.(8)Atribuțiile cenzorilor, precum și drepturile și obligațiile acestora se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu.(9)Cenzorii și cenzorii supleanți sunt numiți pe o perioadă de maximum 3 ani și pot fi realeși. +
Capitolul VIIIActivitatea +
Articolul 23Exercițiul financiarExercițiul financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu financiar începe la data înmatriculării societății comerciale la Oficiul Național al Registrului Comerțului. +
Articolul 24Personalul(1)Personalul de conducere al societății comerciale este numit de consiliul de administrație al acesteia, cu excepția directorului general, care este numit de adunarea generală a acționarilor.(2)Restul personalului este angajat de consiliul de administrație sau de directorul general al societății comerciale, în limita competențelor acordate.(3)Salarizarea se face conform legislației în vigoare.(4)Plata salariilor, a impozitelor aferente acestora și a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii.(5)Drepturile și obligațiile personalului societății comerciale sunt stabilite de consiliul de administrație sau de directorul general al acesteia, cu respectarea prevederilor legale și a competențelor acordate. +
Articolul 25Evidența contabilă și situația financiară anuală(1)Societatea comercială va ține evidența contabilă în lei și va întocmi situația financiară anuală și contul de profit și pierdere, având în vedere legislația aplicabilă în vigoare.(2)Situația financiară anuală și contul de profit și pierdere vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform legii. +
Articolul 26Calculul și repartizarea profitului(1)Profitul societății comerciale se stabilește pe baza situației financiare anuale aprobate de adunarea generală a acționarilor. Profitul impozabil se stabilește în condițiile legii.(2)Profitul societății comerciale, rămas după plata impozitului pe profit, se va repartiza conform dispozițiilor legale în vigoare.(3)Societatea comercială își constituie fond de rezervă și alte fonduri, în condițiile legii.(4)Plata dividendelor cuvenite acționarilor se face de societatea comercială, în condițiile legii, după aprobarea situației financiare anuale de către adunarea generală a acționarilor.(5)În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele producerii acestora și va hotărî în consecință.(6)Acoperirea pierderilor se va face în condițiile legii și pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor. +
Articolul 27RegistreleSocietatea comercială ține registrele prevăzute de lege. +
Capitolul IXSchimbarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii +
Articolul 28Schimbarea formei juridice(1)Societatea comercială va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărârea adunării generale a acționarilor, reprezentanții acționarilor având mandat în acest sens de la acționarii care i-au numit.(2)Noua societate comercială va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate cerute la înființarea societăților. +
Articolul 29Dizolvarea(1)Următoarele situații duc la dizolvarea societății comerciale:a)imposibilitatea realizării obiectului său de activitate; … b)falimentul; … c)pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce a fost consumat fondul de rezervă, dacă adunarea generală extraordinară a acționarilor nu decide completarea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă; … d)în orice alte situații, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, luată în unanimitate. … (2)Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. +
Articolul 30Lichidarea(1)În caz de dizolvare, societatea comercială va fi lichidată.(2)Lichidarea societății comerciale și repartiția produsului net al lichidării se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege. +
Articolul 31Litigii(1)Litigiile societății comerciale cu persoane fizice sau juridice române sunt de competența instanțelor judecătorești din România.(2)Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societatea comercială și persoanele juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii. +
Capitolul XDispoziții finale +
Articolul 32Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, ale Codului comercial și ale celorlalte acte normative în materie comercială și pot fi modificate și completate prin hotărâre a adunării generale a acționarilor societății comerciale.
