Societatii Comerciale "Editura Stiintifica" – S.A.
+
Capitolul 1Denumirea, forma juridica, sediul, durata +
Articolul 1Denumirea societatii comercialeDenumirea societatii comerciale este Societatea Comerciala "Editura Stiintifica" – S.A.În toate actele, facturile, publicatiile şi orice alte acte emanind de la societatea comerciala, denumirea acesteia va fi precedata sau urmata de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de initialele "S.A.", de capitalul social şi numărul de inmatriculare la Registrul comerţului. +
Articolul 2Forma juridica a societatii comercialeSocietatea Comerciala "Editura Stiintifica" – S.A. este persoana juridica română, având forma juridica de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut. +
Articolul 3Sediul societatii comercialeSediul societatii comerciale este în România, municipiul Bucureşti, Piaţa Presei Libere nr. 1, sectorul 1.Sediul societatii comerciale poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adoptate de adunarea generală a acţionarilor, potrivit legii.Societatea Comerciala "Editura Stiintifica" – S.A. poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agentii situate şi în alte localităţi din tara şi din strainatate, cu sau fără personalitate juridica. +
Articolul 4Durata societatii comercialeDurata societatii comerciale este nelimitata, cu incepere de la data înmatriculării la Registrul comerţului. +
Capitolul 2Obiectul de activitate +
Articolul 5Obiectul de activitate al societatii comerciale este:– editarea de carte, publicatii periodice, lucrari de interes general şi de specialitate, materiale publicitare, în limba română, în limbile minoritatilor naţionale şi în alte limbi straine, în tara sau în cooperare cu parteneri din strainatate;– prestarea de servicii editoriale şi activitate de imprimare cu caracter productiv;– comercializarea de publicatii, cărţi sau alte tiparituri şi articole de papetarie, prin reteaua de librarii proprie sau inchiriata, precum şi de alte bunuri culturale;– servicii de consultanţă şi asistenţa de specialitate, studii şi cercetari în domeniul sau de activitate;– achizitionarea şi cesionarea de copyright şi alte tipuri de licente şi drepturi în domeniile sale de activitate;– orice alte operaţiuni industriale, comerciale, financiare şi de investitii în legătură directa sau colaterala cu domeniul sau de activitate ori care i-ar putea asigura extinderea sau dezvoltarea, inclusiv import-export.Societatea comerciala îşi va realiza obiectul de activitate în tara şi în strainatate, în conformitate cu prevederile legale în vigoare, urmind a lua toate masurile necesare în vederea indeplinirii directe şi/sau indirecte a acestuia. +
Capitolul 3Capitalul social, actiunile +
Articolul 6Capitalul socialCapitalul social al societatii comerciale, reevaluat în conformitate cu prevederile actelor normative în vigoare, este în valoare de 533.493 mii lei şi reprezinta contravaloarea patrimoniului preluat de la Editura Stiintifica.Structura capitalului social este urmatoarea:– mijloace fixe în valoare de 25.461 mii lei;– mijloace circulante în valoare de 508.032 mii lei.Capitalul social initial este impartit în 21.339 acţiuni nominative în valoare nominala de 25.000 lei fiecare şi este în intregime subscris de statul român, în calitate de acţionar unic.Capitalul social initial este detinut integral de statul român, ca acţionar unic, până la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terte persoane fizice şi/sau juridice, române sau straine, în condiţiile legii. +
Articolul 7ActiunileActiunile nominative ale societatii comerciale vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.Actiunile vor purta timbrul sec al societatii comerciale şi semnatura a 2 administratori.Evidenta acţiunilor se va tine într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administratie şi care se păstrează la sediul societatii comerciale, sub ingrijirea secretarului consiliului de administratie. +
Articolul 8Drepturi şi obligaţii decurgind din acţiuniFiecare actiune subscrisa şi varsata de actionari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, precum şi alte drepturi prevăzute de statut şi de reglementarile legale aplicabile.Detinerea actiunii certifica adeziunea, de drept, la statut.Drepturile şi oblibaţiile legate de acţiuni urmeaza actiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.Oblibaţiile sociale ale societatii comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii raspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin.Patrimoniul societatii comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretentii asupra părţii din profitul societatii comerciale, ce i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor, sau cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea societatii comerciale, efectuata în condiţiile legii şi ale prezentului statut. +
Articolul 9Reducerea sau marirea capitalului socialCapitalul social poate fi redus sau marit pe baza hotărârii adunarii generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. +
Articolul 10Cesiunea acţiunilorActiunile sunt indivizibile cu privire la societatea comerciala, care nu recunoaste decit un proprietar pentru fiecare actiune. Cesiunea parţială sau totala a acţiunilor între actionari poate fi efectuata în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege. +
Articolul 11Pierderea acţiunilorÎn cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunte consiliul de administratie şi sa faca public faptul prin presa. După 6 luni va putea obtine un duplicat al acţiunilor pierdute. +
Capitolul 4Adunarea generală a acţionarilor +
Articolul 12AtribuţiiAdunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al societatii comerciale, care decide asupra activităţii acesteia şi asigura politica ei economica şi comerciala.Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare şi au urmatoarele atribuţii principale:a) aproba structura organizatorica a societatii comerciale şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de productie; … b) aleg pe membrii consiliului de administratie şi ai comisiei de cenzori, inclusiv pe cenzorii supleanti, le stabilesc remunerarea, îi descarca de activitate şi îi revoca; … c) aleg pe directorul general, îl descarca de activitate şi îl revoca; directorul general este şi preşedintele consiliului de administratie; … d) aproba limitele minime şi maxime de salarizare, în functie de studii şi munca efectiv prestata, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege; … e) aproba bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate pe exercitiul financiar următor; … f) examineaza, aproba sau modifica bilantul şi contul de profit şi pierderi după analizarea rapoartelor consiliului de administratie şi al comisiei de cenzori; aproba repartizarea profitului conform legii; … g) hotarasc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilesc competentele şi nivelul de contracte a imprumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi a garantiilor; … h) hotarasc cu privire la înfiinţarea şi desfiintarea de sucursale, filiale şi agentii; … i) hotarasc cu privire la marirea sau la reducerea capitalului social, la modificarea numarului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi la cesiunea acţiunilor; … j) hotarasc cu privire la adoptarea sau la modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societatii comerciale; … k) hotarasc cu privire la furnizarea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societatii comerciale; … l) analizeaza rapoartele consiliului de administratie privind stadiul şi perspectivele societatii comerciale, cu referire la profit şi dividende, pozitia pe piaţa interna şi internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protectia mediului, relatiile cu clientii; … m) hotarasc cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administratie, a directorului general şi a cenzorilor, pentru pagubele pricinuite societatii comerciale; … n) hotarasc în orice alte probleme privind societatea comerciala. … Atribuţiile adunarilor generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor se diferentiaza potrivit legii. +
Articolul 13Convocarea adunarii generale a acţionarilorAdunarea generală a acţionarilor se convoaca de către preşedintele consiliului de administratie sau de către vicepresedinte, pe baza imputernicirii date de presedinte.Adunările generale ordinare au loc cel puţin o dată pe an, la doua luni de la incheierea exercitiului financiar, pentru examinarea bilantului contabil şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului pe anul în curs.Adunările generale extraordinare se convoaca la cererea acţionarilor reprezentind cel puţin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, ce excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societatii comerciale.Adunarea generală va fi convocata de administratori, ori de cite ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozitiile din statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilita.Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi intr-unul din ziarele de larga circulatie din localitatea în care se afla sediul societatii comerciale sau din cea mai apropiata localitate.Convocarea va cuprinde locul şi data tinerii adunarii generale, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.Adunarea generală a acţionarilor se intruneste la sediul societatii sau în alt loc indicat în convocare. +
Articolul 14Organizarea adunarii generale a acţionarilorAdunarea generală ordinara este constituita valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentati deţin cel puţin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.Adunarea generală extraordinara a acţionarilor este constituita valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentati deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă acestia deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.Adunarea generală a acţionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administratie, iar în lipsa acestuia, de către vicepresedinte.Preşedintele consiliului de administratie desemneaza, dintre actionari, doi secretari care să verifice lista de prezenta a acţionarilor şi sa intocmeasca procesul-verbal al adunarii generale.Procesul-verbal al adunarii generale se va tine într-un registru sigilat şi parafat.Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat sedinta şi de secretarul care l-a întocmit.La sedintele ordinare şi extraordinare ale adunarii generale a acţionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societatii comerciale, pot fi invitati şi reprezentantii sindicatelor şi/sau reprezentantii salariatilor care nu sunt membri de sindicat. +
Articolul 15Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilorHotărârile adunarilor generale ale acţionarilor se iau prin vot deschis.Actionarii voteaza, de regula, prin ridicarea miinii.La propunerea persoanei care prezideaza sau a unui grup de actionari prezenţi sau reprezentati, care deţin cel puţin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administratie şi a cenzorilor, pentru revocarea acestora şi pentru luarea hotărârilor referitoare la raspunderea administratorilor.Hotărârile adunarii generale sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii absenti sau nereprezentati. +
Articolul 16Până la aplicarea prevederilor art. 39 din Legea privatizarii societatilor comerciale nr. 58/1991, interesele capitalului de stat vor fi reprezentate de doi împuterniciţi mandataţi de Ministerul Finanţelor şi de un imputernicit mandatat de Ministerul Culturii. +
Capitolul 5Consiliul de administratie +
Articolul 17OrganizareSocietatea comerciala este administrata de către consiliul de administratie, compus din 5 persoane numite de adunarea generală a acţionarilor, dintre care una este preşedintele consiliului de administratie şi director general.Când se creeaza un loc vacant în consiliul de administratie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a ramas până la expirarea mandatului predecesorului sau.Consiliul de administratie este condus de un presedinte.Componenta consiliului de administratie se stabileste de adunarea generală a acţionarilor.La prima sedinta, consiliul de administratie alege dintre membrii săi un presedinte şi un vicepresedinte.Consiliul de administratie se intruneste la sediul societatii comerciale ori de cite ori este necesar, la convocarea presedintelui sau la cererea unei treimi din numărul membrilor săi. El este prezidat de presedinte, iar în lipsa acestuia, de către vicepresedinte. Preşedintele numeste un secretar, fie dintre membrii consiliului de administratie, fie din afara acestuia.Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin 3 membri din numărul membrilor consiliului de administratie şi deciziile se iau cu majoritatea absoluta a membrilor prezenţi.Dezbaterile consiliului de administratie au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de presedinte, cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemneaza în procesul-verbal al sedintei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administratie.Procesul-verbal se semneaza de persoana care a prezidat sedinta şi de secretar. Consiliul de administratie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele imputerniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experti pentru studierea anumitor probleme. În relatiile cu tertii, societatea comerciala este reprezentata de către preşedintele consiliului de administratie, pe baza şi în limitele imputernicirilor date de adunarea generală a acţionarilor sau, în lipsa lui, de către vicepresedinte.Cel care reprezinta societatea comerciala semneaza actele care o angajează faţă de terti. Membrii consiliului de administratie vor exercita orice act care este legat de administrarea societatii comerciale în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.Preşedintele consiliului de administratie este obligat sa puna la dispoziţia acţionarilor şi a comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societatii comerciale.Membrii consiliului de administratie raspund individual sau solidar, după caz, faţă de societatea comerciala, pentru prejudiciile rezultate din infractiuni sau abateri de la dispozitiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greseli în administrarea societatii comerciale. În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocati prin hotărârea adunarii generale a acţionarilor.Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administratie persoanele care, potrivit art. 27 din Legea nr. 37/1990, nu pot fi fondatori, precum şi cele care, personal, rudele sau afinii lor până la gradul al doilea inclusiv sunt, în acelasi timp, patroni sau asociaţi la societăţi comerciale cu capital privat, cu acelasi profil sau cu care sunt în relatii comerciale directe.Nu pot fi directori ai societatii comerciale persoanele care, potrivit art. 27 şi 94 din Legea nr. 31/1990, nu pot fi fondatori sau administratori. +
Articolul 18Atribuţiile consiliului de administratieConsiliul de administratie are, în principal, urmatoarele atribuţii:a) angajează şi concediaza personalul şi stabileste drepturile şi oblibaţiile acestuia potrivit prevederilor legale; … b) stabileste indatoririle şi responsabilitatile personalului societatii comerciale pe compartimente; … c) aproba operaţiunile de încasări şi plati, potrivit competentelor acordate; … d) aproba operaţiunile de cumparare şi vinzare de bunuri, potrivit competentelor acordate; … e) aproba incheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie); … f) stabileste tactica şi strategia de marketing; … g) aproba incheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competentelor acordate; … h) supune, anual, adunarii generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la incheierea exercitiului financiar, raportul cu privire la activitatea societatii comerciale, bilantul contabil şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget al societatii comerciale pe anul în curs; … i) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor. … +
Capitolul 6Gestiunea societatii comerciale +
Articolul 19Comisia de cenzoriGestiunea societatii comerciale este controlata de actionari şi de comisia de cenzori, formata din 3 membri, care trebuie să fie actionari, cu excepţia cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acţionarilor.În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sunt reprezentanti ai Ministerului Finanţelor.Adunarea generală alege, de asemenea, acelasi numar de cenzori supleanti, care vor inlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societatii comerciale, situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.Comisia de cenzori are urmatoarele atribuţii principale:a) în cursul exercitiului financiar verifica gospodarirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi informeaza consiliul de administratie asupra neregulilor constatate; … b) la incheierea exercitiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administratie asupra conturilor societatii comerciale, a bilantului şi a contului de profit şi pierderi, prezentind adunarii generale a acţionarilor un raport scris; … c) la lichidarea societatii comerciale controlează operaţiunile de lichidare; … d) prezinta adunarii generale a acţionarilor punctul sau de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate al societatii comerciale. … Comisia de cenzori se intruneste la sediul societatii comerciale şi ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergente se inainteaza adunarii generale a acţionarilor.Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinara a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocata de consiliul de administratie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societatii comerciale) sau ori de cite ori considera necesar pentru alte situaţii privind incalcarea dispoziţiilor legale şi statutare.Atribuţiile şi modul de functionare a comisiei de cenzori, precum şi drepturile şi oblibaţiile cenzorilor se completeaza cu dispozitiile legale în acest domeniu.Cenzorii şi cenzorii supleanti se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realesi; numărul cenzorilor trebuie să fie impar.Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidenţa art. 17 penultimul alineat din prezentul statut, precum şi cei care sunt rude sau afini până la gradul al patrulea, sotii sau sotiile administratorilor, cei care primesc, sub orice formă, pentru alte functii decit aceea de cenzor, un salariu sau o remuneratie de la administratori sau de la societatea comerciala. +
Capitolul 6Activitatea societatii comerciale +
Articolul 20Exercitiul financiarExercitiul financiar începe la 1 ianuarie şi se incheie la 31 decembrie ale fiecarui an. Primul exercitiu financiar începe la data constituirii societatii comerciale. +
Articolul 21Personalul societatii comercialePersonalul de conducere al societăţi comerciale şi cenzorii sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. În perioada cit statul este acţionar unic, personalul de conducere şi cenzorii vor fi numiti de imputernicitii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat.Restul personalului este angajat de către consiliul de administratie sau de către directorul general al societatii comerciale.Salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare.Plata salariilor, a impozitelor pe acestea şi a cotei pentru asigurarile sociale de stat se va face potrivit legii.Drepturile şi oblibaţiile personalului societatii comerciale sunt stabilite de către consiliul de administratie sau de către directorul general al acesteia. +
Articolul 22Amortizarea activelor corporale şi necorporale din patrimoniul societatii comerciale se va calcula potrivit reglementarilor legale. +
Articolul 23Evidenta contabila şi bilantul contabilSocietatea comerciala va organiza şi va conduce contabilitatea în conformitate cu reglementarile legale şi va întocmi bilantul contabil şi contul de profit şi pierderi, cu respectarea normelor metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor. +
Articolul 24Calculul şi repartizarea profituluiProfitul societatii comerciale se stabileste pe baza bilantului contabil aprobat de adunarea generală a acţionarilor.Profitul impozabil se stabileste în condiţiile legii.Profitul societatii comerciale, ramas după plata impozitului pe profit, se va repartiza conform dispoziţiilor legale în vigoare.Societatea comerciala îşi constituie fond de rezerva şi alte fonduri în condiţiile legii.Plata dividendelor cuvenite acţionarilor sa face către societatea comerciala în condiţiile legii, după aprobarea bilantului contabil de către adunarea generală a acţionarilor.În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotari în consecinţa.Suportarea pierderilor de către actionari se va face proportional cu aportul la capitalul social şi în limita capitalului subscris. +
Articolul 25Registrele societatii comercialeSocietatea comerciala tine registrele prevăzute de lege. +
Capitolul 8Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii +
Articolul 26Modificarea formei juridiceSocietatea comerciala va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărârea adunarii generale a acţionarilor.În perioada în care statul este acţionar unic, transformarea formei juridice a societatii comerciale se va putea face numai cu aprobarea imputernicitilor mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat.Noua societate comerciala va îndeplini formalitatile legale de înregistrare şi de publicitate, cerute la înfiinţarea societatilor comerciale.ART.27Dizolvarea societatii comercialeUrmatoarele situaţii duc la dizolvarea societatii comerciale:– imposibilitatea realizării obiectului de activitate;– falimentul;– pierderea unei jumatati din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă;– numărul de actionari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni;– la cererea oricărui acţionar, după imprejurarile de forta majoră şi consecintele lor dureaza mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acţionarilor constata ca functionarea societatii comerciale nu mai este posibila;– în orice alte situaţii, pe baza hotărârii adunarii generale a acţionarilor, luata în unanimitate.Dizolvarea societatii comerciale trebuie să fie înscrisă la Registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. +
Articolul 28Lichidarea societatii comercialeÎn caz de dizolvare, societatea comerciala va fi lichidata.Lichidarea societatii comerciale şi repartitia patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. +
Articolul 29LitigiiLitigiile de orice fel, aparute între societatea comerciala şi persoanele fizice sau juridice, sunt de competenţa instanţelor judecătorești de drept comun.Pentru solutionarea litigiilor se poate apela şi la arbitraj. +
Capitolul 9Dispozitii finale +
Articolul 30Prevederile prezentului statut se completeaza cu dispozitiile legale referitoare la societăţile comerciale cu capital de stat, ale Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale şi ale Codului comercial.–––-
