În temeiul prevederilor art. 1 alin. (2), art. 2 alin. (1) lit. a) și d), art. 3 alin. (1) lit. b), art. 6 alin. (1) și (2), precum și ale art. 14 din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 93/2012 privind înființarea, organizarea și funcționarea Autorității de Supraveghere Financiară, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 113/2013, cu modificările și completările ulterioare,în urma deliberărilor din ședința din data de 18 martie 2014,Consiliul Autorității de Supraveghere Financiară emite următorul regulament: +
Articolul IRegulamentul nr. 1/2006 privind emitenții și operațiunile cu valorile mobiliare, aprobat prin Ordinul Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare nr. 23/2006, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 312 și 312 bis din 6 aprilie 2006, cu modificările și completările ulterioare, se modifică și se completează după cum urmează:1.La articolul 113 litera A alineatul (1), după litera b) se introduce o noua literă, litera b^1), cu următorul cuprins: … "b^1) neadoptarea, ca urmare a neîntrunirii cvorumului sau a neîndeplinirii condițiilor de majoritate, a unei hotărâri de către adunarea generală a acționarilor sau de către consiliul de administrație/directoratul căruia i-a fost delegat exercițiul atribuțiilor, în conformitate cu prevederile art. 114 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare;”.2.La articolul 124, alineatul (2) se modifică și va avea următorul cuprins:(2)Un acționar care deține individual ori, după caz, acționarii care dețin împreună cel puțin 5% din capitalul social sau o cotă mai mică, dacă în actul constitutiv se prevede astfel, poate/pot solicita, cel mult o dată într-un exercițiu financiar, în condițiile art. 243 alin. (11) din Legea nr. 297/2004, cu modificările și completările ulterioare, convocarea unei adunări generale a acționarilor având pe ordinea de zi alegerea administratorilor, cu aplicarea metodei votului cumulativ. … 3.La articolul 125, alineatul (1) se modifică și va avea următorul cuprins: +
Articolul 125(1)În situația în care adunarea generală a acționarilor unei societăți admise la tranzacționare pe o piață reglementată a fost convocată, acționarii pot face, în scris, propuneri adresate administratorilor, pentru alegerea membrilor consiliului de administrație prin aplicarea metodei votului cumulativ, cu respectarea prevederilor art. 7 alin. (1) lit. a) și alin. (3) din Regulamentul nr. 6/2009 privind exercitarea anumitor drepturi ale acționarilor în cadrul adunărilor generale ale societăților comerciale, aprobat prin Ordinul Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare nr. 44/2009, cu modificările și completările ulterioare. Aplicarea acestei metode este supusă votului în cadrul adunării generale doar în cazul în care solicitarea este făcută de acționari care nu au dețineri semnificative. … 4.La articolul 126, alineatele (2) și (6) se modifică și vor avea următorul cuprins:(2)Numărul de voturi cumulate la care are dreptul fiecare acționar este înscris într-un talon primit la intrarea în sală sau, după caz, transmis acționarului la cererea sa, în condițiile în care acesta dorește să voteze prin corespondență, urmând a fi atașat buletinului de vot, în formă finală. La AGA numărul de voturi cumulate poate fi înscris direct pe buletinul de vot, în formă finală, distribuit fiecărui acționar.……………………………………………………………(6)Criteriile de alegere a membrilor consiliului de administrație în situația în care două sau mai multe persoane propuse obțin același număr de voturi cumulate, exprimate de același număr de acționari, sunt stabilite de AGA, conform propunerilor înscrise pe ordinea de zi din convocator, și sunt precizate în procesul-verbal al acesteia. … 5.Articolul 128 se modifică și va avea următorul cuprins: +
Articolul 128Până la numirea noului consiliu de administrație de către AGA ca urmare a vacanței unuia sau mai multor locuri în consiliul de administrație sunt aplicabile prevederile art. 137^2 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare. … 6.După articolul 129 se introduce un nou articol, articolul 129^1, cu următorul cuprins: +
Articolul 129^1Prevederile art. 124-129 se aplică în mod corespunzător și pentru alegerea membrilor consiliului de supraveghere prin metoda votului cumulativ, în situația în care societatea admisă la tranzacționare pe o piață reglementată este administrată în sistem dualist. … 7.După articolul 131 se introduce un nou articol, articolul 131^1, cu următorul cuprins: +
Articolul 131^1(1)Majorarea capitalului social al unei societăți admise la tranzacționare, prin conversia unor creanțe certe, lichide și exigibile, este asimilată operațiunii de majorare de capital social cu aport în numerar.(2)Majorarea capitalului social prin conversia creanțelor certe, lichide și exigibile ale unui acționar asupra unei societăți comerciale se efectuează cu acordarea dreptului de preferință tuturor acționarilor societății. În vederea acordării dreptului de preferință, societatea admisă la tranzacționare decide majorarea capitalului social cu suma rezultată prin conversia creanței certe, lichide și exigibile, precum și cu o sumă suplimentară reprezentând aport în numerar al celorlalți acționari, care pot subscrie acțiuni proporțional cu cota deținută de aceștia la data de înregistrare stabilită de AGA.(3)Cvorumul de ședință pentru adoptarea hotărârii de majorare a capitalului social prin conversia creanțelor certe, lichide și exigibile cu acordarea dreptului de preferință este cel prevăzut de Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare.(4)Ridicarea dreptului de preferință în situația majorării capitalului social prin conversia creanțelor certe, lichide și exigibile se realizează cu respectarea strictă a condițiilor prevăzute de art. 240 din Legea nr. 297/2004, cu modificările și completările ulterioare, coroborate cu prevederile art. 130.(5)În situația ridicării dreptului de preferință, cu respectarea condițiilor de cvorum și de vot prevăzute de art. 240 din Legea nr. 297/2004, cu modificările și completările ulterioare, numărul de acțiuni ce urmează a fi emise în vederea majorării capitalului social se stabilește în conformitate cu prevederile art. 240 din Legea nr. 297/2004 și art. 131. … +
Articolul IIRegulamentul nr. 6/2009 privind exercitarea anumitor drepturi ale acționarilor în cadrul adunărilor generale ale societăților comerciale, aprobat prin Ordinul Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare nr. 44/2009, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 588 din 25 august 2009, cu modificările și completările ulterioare, se completează după cum urmează:1.După articolul 11 se introduce un nou articol, articolul 11^1, cu următorul cuprins: +
Articolul 11^1(1)În cazul acționarilor persoane juridice, calitatea de reprezentant legal se dovedește cu un certificat constatator eliberat de registrul comerțului, prezentat în original ori copie conformă cu originalul, sau cu orice alt document, în original ori în copie conformă cu originalul, emis de către o autoritate competentă din statul în care acționarul este înmatriculat legal, care atestă calitatea de reprezentant legal. Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal al acționarului persoană juridică vor fi emise cu cel mult 3 luni înainte de data publicării convocatorului adunării generale a acționarilor.(2)Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal întocmite într-o limbă străină, alta decât limba engleză, vor fi însoțite de o traducere realizată de un traducător autorizat în limba română sau în limba engleză. Emitentul nu va solicita legalizarea sau apostilarea documentelor care atestă calitatea de reprezentant legal al acționarului. … 2.După articolul 13 se introduce un nou articol, articolul 13^1, cu următorul cuprins: +
Articolul 13^1Prevederile art. 11^1 se aplică în mod corespunzător și pentru dovedirea calității de reprezentant legal al acționarului care propune introducerea unor noi puncte pe ordinea de zi a adunării generale a acționarilor sau care adresează întrebări emitentului privind puncte de pe ordinea de zi a adunării generale a acționarilor. … 3.După articolul 17 se introduc două noi articole, articolele 17^1 și 17^2, cu următorul cuprins: +
Articolul 17^1(1)Emitentul admis la tranzacționare va accepta o procură specială pentru participarea și votarea în cadrul unei AGA, dată de un acționar unei instituții de credit care prestează servicii de custodie, fără a solicita alte documente suplimentare referitoare la respectivul acționar, dacă procura specială este întocmită conform prezentului regulament, este semnată de respectivul acționar și este însoțită de o declarație pe propria răspundere dată de reprezentantul legal al instituției de credit care a primit împuternicirea de reprezentare prin procura specială, din care să reiasă că:(i)instituția de credit prestează servicii de custodie pentru respectivul acționar; … (ii)instrucțiunile din procura specială sunt identice cu instrucțiunile din cadrul mesajului SWIFT primit de instituția de credit pentru a vota în numele respectivului acționar; … (iii)procura specială este semnată de acționar. … (2)Procura specială și declarația prevăzute la alin. (1) trebuie depuse la emitent în original, semnate și, după caz, ștampilate, fără îndeplinirea altor formalități în legătură cu forma acestor documente.Art. 17^2. – Pe lângă formularul de procură specială în limba română, emitentul ale cărui acțiuni sunt tranzacționate pe piața de capital va pune la dispoziția acționarilor și un formular de procură specială tradus în limba engleză. Procura specială poate fi completată și transmisă emitentului de acționar, fie în limba română, fie în limba engleză. … 4.După articolul 18 se introduce un nou articol, articolul 18^1, cu următorul cuprins: +
Articolul 18^1(1)Emitentul admis la tranzacționare va accepta un formular de vot prin corespondență în format scris transmis de un acționar pentru care o instituție de credit prestează servicii de custodie, fără a solicita alte documente suplimentare referitoare la respectivul acționar, dacă formularul de vot prin corespondență este semnat de respectivul acționar și este însoțit de o declarație pe propria răspundere dată de reprezentantul legal al instituției de credit, din care să reiasă că:(i)instituția de credit prestează servicii de custodie pentru respectivul acționar; … (ii)formularul de vot prin corespondență este semnat de acționar și conține opțiuni de vot identice cu cele menționate de acționar printr-un mesaj SWIFT primit de instituția de credit de la respectivul acționar. … (2)Formularul de vot prin corespondență în format scris și declarația prevăzute la alin. (1) trebuie transmise la emitent în original, semnate și, după caz, ștampilate, fără îndeplinirea altor formalități în legătură cu forma acestor documente.(3)Pe lângă formularul de vot prin corespondență în limba română, emitentul ale cărui acțiuni sunt admise la tranzacționare pe piața de capital va pune la dispoziția acționarilor respectivul formular tradus în limba engleză. Acționarul poate completa formularul, fie în limba română, fie în limba engleză. … +
Articolul IIIPrezentul regulament se publică în Monitorul Oficial al României, Partea I, în Buletinul Autorității de Supraveghere Financiară, precum și pe site-ul acesteia și intră în vigoare la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea I.
Prim-vicepreședintele Autorității de Supraveghere Financiară,
Daniel DăianuBucurești, 18 martie 2014.Nr. 6.
