În temeiul prevederilor art. 1 alin. (2),art. 2 alin. (1) lit. a) și d), art. 3 alin. (1) lit. b), art. 5 lit. a),art. 6 alin. (1) și (2), precum și ale art. 14 din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 93/2012 privind înființarea, organizarea și funcționarea Autorității de Supraveghere Financiară, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 113/2013, cu modificările și completările ulterioare,în temeiul art. 1 și art. 92 alin. (27) din Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață,având în vedere prevederile Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 1/1999 privind regimul stării de asediu și regimul stării de urgență, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 453/2004, cu modificările și completările ulterioare,având în vedere Decretul nr. 195/2020 privind instituirea stării de urgență pe teritoriul României,în contextul restricțiilor impuse de autoritățile competente ale statului pentru gestionarea situației generate de COVID-19, precum suspendarea de activități desfășurate în spații închise,având în vedere Ordonanța militară nr. 1/2020 privind unele măsuri de primă urgență care privesc aglomerările de persoane și circulația transfrontalieră a unor bunuri, cu completările ulterioare,având în vedere Ordonanța militară nr. 2/2020 privind măsuri de prevenire a răspândirii COVID-19, cu modificările și completările ulterioare,având în vedere Ordonanța militară nr. 3/2020 privind măsuri de prevenire a răspândirii COVID-19,având în vedere Ordonanța militară nr. 4/2020 privind măsuri de prevenire a răspândirii COVID-19, cu modificările ulterioare,având în vedere Ordonanța militară nr. 5/2020 privind măsuri de prevenire a răspândirii COVID-19,având în vedere că în perioada următoare urmează să se desfășoare de către emitenți adunările generale ordinare anuale ale acționarilor având pe ordinea de zi aprobarea situațiilor financiare, potrivit prevederilor legale, precum și eventualitatea desfășurării unor adunări generale ale acționarilor care nu suferă amânare,în urma deliberărilor din ședința Consiliului Autorității de Supraveghere Financiară din data de 8.04.2020,Autoritatea de Supraveghere Financiară emite prezentul regulament. +
Articolul 1(1)Fără a aduce atingere drepturilor acționarilor prevăzute de Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, și de Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, pe perioada stării de urgență instituită pentru limitarea infectării cu coronavirusul SARS-CoV-2 în rândul populației, emitentul asigură desfășurarea corespunzătoare a adunărilor generale ale acționarilor, cu luarea în considerare a dispozițiilor prevăzute în Decretul nr. 195/2020 privind instituirea stării de urgență pe teritoriul României, Ordonanța militară nr. 1/2020 privind unele măsuri de primă urgență care privesc aglomerările de persoane și circulația transfrontalieră a unor bunuri, cu completările ulterioare, Ordonanța militară nr. 2/2020 privind măsuri de prevenire a răspândirii COVID-19, cu modificările și completările ulterioare, Ordonanța militară nr. 3/2020 privind măsuri de prevenire a răspândirii COVID-19, Ordonanța militară nr. 4/2020 privind măsuri de prevenire a răspândirii COVID-19, cu modificările ulterioare, Ordonanța militară nr. 5/2020 privind măsuri de prevenire a răspândirii COVID-19, precum și a altor dispoziții ale autorităților statului impuse în această perioadă.(2)Fără a se limita la acestea, emitentul are obligația să adopte măsuri care să asigure desfășurarea corespunzătoare a adunărilor generale a acționarilor, precum:i)publicarea pe site-ul propriu a unor rapoarte curente care se transmit și la Bursa de Valori București – S.A. (BVB), precum și la Autoritatea de Supraveghere Financiară (ASF), potrivit prevederilor legale, prin care emitentul formulează recomandări exprese adresate acționarilor emitentului, cu privire la utilizarea mijloacelor electronice/de interacțiune la distanță cu privire la adunările generale ale acționarilor, referitoare la:a)accesarea materialelor aferente adunării generale a acționarilor, în format electronic, cu evitarea, în măsura în care este posibil, a transmiterii acestora în copie fizică, prin poștă, servicii de curierat sau ridicării în mod personal, de la sediul societății; … b)transmiterea, prin e-mail, cu evitarea, în măsura în care este posibil, a transmiterii acestora în copie fizică prin poștă, servicii de curierat sau depunerii în mod personal la registratura emitentului de către acționari a propunerilor de introducere de noi puncte pe ordinea de zi sau, după caz, a proiectelor de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse a fi incluse pe ordinea de zi și a întrebărilor cu privire la adunarea generală a acționarilor; … c)transmiterea de către acționari a împuternicirilor generale sau, după caz, a împuternicirilor speciale prin e-mail, cu evitarea, în măsura în care este posibil, a transmiterii acestora în copie fizică prin poștă, servicii de curierat sau depunerii în mod personal la registratura emitentului; … d)votarea prin corespondență și, de preferință, prin e-mail, cu evitarea, în măsura în care este posibil, a transmiterii acestora în copie fizică prin poștă, servicii de curierat sau depunerii în mod personal la registratura emitentului; … … ii)publicarea pe site-ul propriu a unor rapoarte curente care se transmit și la BVB, precum și la ASF, potrivit prevederilor legale, prin care emitentul aduce la cunoștința acționarilor:a)posibilitatea ca emitentul să aplice restricțiile în vigoare la data desfășurării adunării generale a acționarilor, cu privire la limitarea numărului de participanți la evenimente desfășurate în spații închise, numai în funcție de deciziile exprese adoptate de autorități; … b)avertizarea explicită potrivit căreia participarea la evenimente/întruniri publice desfășurate în spații închise, în condițiile impuse de autorități la acel moment, expune participanții la o posibilă contaminare cu coronavirusul SAR-CoV-2, iar emitentul și/sau conducerea emitentului nu ar putea fi ținute răspunzătoare pentru un astfel de risc. … … (3)În considerarea măsurilor luate de către emitent pentru respectarea alin. (1) și în cazul în care adunările generale ordinare ale acționarilor, respectiv adunările generale extraordinare ale acționarilor nu se pot desfășura prin prezența fizică a acționarilor, ca urmare a deciziilor exprese adoptate de autorități, emitentul asigură desfășurarea adunărilor generale ale acționarilor prin utilizarea votului prin corespondență, precum și, după caz, prin exprimarea votului prin utilizarea unor mijloace electronice de transmitere a datelor, în condițiile în care emitentul utilizează astfel de mijloace electronice, potrivit prevederilor legale.(4)În situația în care autoritățile competente ale statului interzic în mod explicit desfășurarea adunărilor generale ale acționarilor cu prezență fizică, emitentul publică pe site-ul propriu și transmite la BVB, precum și la ASF, potrivit prevederilor legale, cu cel târziu 3 zile lucrătoare anterior datelor-limită pentru transmiterea împuternicirilor/voturilor prin corespondență, un raport curent cu privire la imposibilitatea obiectivă a derulării adunării generale ordinare a acționarilor, respectiv a adunării generale extraordinare a acționarilor cu prezența fizică a acționarilor.(5)Prevederile prezentului regulament se aplică în cazul adunărilor generale ordinare ale acționarilor, respectiv adunărilor generale extraordinare ale acționarilor pentru care data-limită de transmitere către emitent a formularelor de vot prin corespondență/a împuternicirilor este ulterioară cu cel puțin 4 zile lucrătoare datei de intrare în vigoare a prezentului regulament. Adunările generale ale acționarilor deja convocate la data intrării în vigoare a prezentului regulament se desfășoară conform Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, și Legii nr. 24/2017, respectiv, numai în situațiile excepționale de la alin. (3) și (4), prin utilizarea votului prin corespondență și, după caz, prin utilizarea mijloacelor electronice de transmitere a datelor fără reluarea formalităților privind reconvocarea sau modificarea convocatoarelor deja publicate.(6)Prezentul regulament nu aduce atingere niciunei dispoziții legale adoptate de autoritățile competente ale statului în vederea gestionării situației excepționale menționate la alin. (1), respectivele dispoziții legale aplicându-se cu prioritate.(7)Prezentul regulament se aplică în cazul emitenților cu sediul social pe teritoriul României și ale căror acțiuni sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată sau sunt admise la tranzacționare sau sunt tranzacționate, cu acordul lor, în cadrul unui sistem multilateral de tranzacționare.(8)Prevederile Regulamentului Autorității de Supraveghere Financiară nr. 5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, cu modificările și completările ulterioare, se aplică corespunzător, cu luarea în considerare a prevederilor prezentului regulament. +
Articolul 2Prezentul regulament se publică în Monitorul Oficial al României, Partea I, intră în vigoare la data publicării și se aplică pe perioada existenței stării de urgență pe teritoriul României.
p. Președintele Autorității de Supraveghere Financiară,
Elena-Doina DascăluBucurești, 9 aprilie 2020.Nr. 5.
