În temeiul prevederilor art. 1 alin. (2), art. 2 alin. (1) lit. a) și d), art. 3 alin. (1) lit. b), art. 6 alin. (1) și (2), precum și ale art. 14 din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 93/2012 privind înființarea, organizarea și funcționarea Autorității de Supraveghere Financiară, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 113/2013, cu modificările și completările ulterioare,în temeiul art. 1 din Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață,în urma deliberărilor din ședința Consiliului Autorității de Supraveghere Financiară din data de 25.03.2019,Autoritatea de Supraveghere Financiară emite prezentul regulament. +
Articolul IRegulamentul Autorității de Supraveghere Financiară nr. 4/2013 privind acțiunile suport pentru certificatele de depozit, aprobat prin Hotărârea Consiliului Autorității de Supraveghere Financiară nr. 44/2013, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 622 din 7 octombrie 2013, cu modificările și completările ulterioare, se modifică și se completează după cum urmează:1.La articolul 1, după alineatul (2) se introduce un nou alineat, alineatul (3), cu următorul cuprins:(3)Prezentul regulament se aplică în mod corespunzător și în situațiile în care sunt emise certificate de depozit care:a)urmează să fie admise la tranzacționare într-un stat terț Uniunii Europene pe o piață echivalentă pieței reglementate în sensul Legii nr. 126/2018 privind piețele de instrumente financiare, denumită în continuare Legea nr. 126/2018, și reglementărilor europene, în baza unui prospect publicat și aprobat de autoritatea competentă în domeniu din respectivul stat terț și care are un conținut similar celui prevăzut de reglementările europene privind informațiile ce trebuie incluse într-un prospect și în condițiile în care certificatele de depozit au la bază valorile mobiliare menționate la alin. (1); … b)sunt admise la tranzacționare într-un stat terț Uniunii Europene, având la bază valorile mobiliare menționate la alin. (1) și care la data admiterii la tranzacționare pe respectiva piață din statul terț se încadrau în cerințele prevăzute la alin. (1). … … 2.La articolul 2, alineatul (1) se modifică și va avea următorul cuprins: +
Articolul 2(1)Termenii și expresiile utilizate în prezentul regulament au semnificațiile prevăzute la art. 2 alin. (1) din Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, denumită în continuare Legea nr. 24/2017, precum și în reglementările emise în aplicarea acesteia de către Autoritatea de Supraveghere Financiară, denumită în continuare A.S.F. … 3.La articolul 2 alineatul (2), litera b) se abrogă. … 4.La articolul 2 alineatul (2), literele d) și d^1) se modifică și vor avea următorul cuprins:d)depozitar central – entitatea prevăzută la art. 146 alin. (1) din Legea nr. 297/2004 privind piața de capital, cu modificările și completările ulterioare, sau, după caz, la art. 3 alin. (1) pct. 20 din Legea nr. 126/2018, care efectuează operațiuni de depozitare a acțiunilor și/sau, după caz, a drepturilor de alocare, precum și operațiuni de registru pentru emitentul definit la lit. e); … d^1)drepturi de alocare suport sau drepturi de alocare – drepturile de alocare definite la art. 2 alin. (2) lit. i) din Regulamentul Autorității de Supraveghere Financiară nr. 5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, denumit în continuare Regulamentul A.S.F. nr. 5/2018, emise în cazul ofertelor publice menționate la art. 1 alin. (1) lit. a), în baza cărora sunt emise certificate de depozit; … … 5.La articolul 2, alineatul (3) se modifică și va avea următorul cuprins:(3)Certificatele de depozit având la bază acțiuni/drepturi de alocare ce fac obiectul prezentului regulament nu sunt cele menționate la art. 3 alin. (1) pct. 33 din Legea nr. 126/2018. … 6.La articolul 3, alineatele (3) și (10) se modifică și vor avea următorul cuprins:(3)Efectuarea operațiunilor de creditare a contului special menționat la alin. (1) cu numărul acțiunilor suport în baza cărora sunt emise certificate de depozit, precum și blocarea acțiunilor suport se fac numai după și în baza instrucțiunilor aferente transmise către depozitarul central sau, după caz, către participantul la sistemul depozitarului central, în baza prospectului pentru certificatele de depozit, aprobat de autoritatea competentă din statul membru de origine, determinat în conformitate cu prevederile art. 4 lit. b) din Legea nr. 24/2017, sau, după caz, de autoritatea competentă în domeniu din statul terț prevăzut la art. 1 alin. (3) lit. a).……………………………….(10)Instrucțiunile de transfer prevăzute la alin. (7) și (8) vor avea întotdeauna la bază și vor fi conforme cu cererea de conversie, emitentul de certificate de depozit fiind obligat să emită/să anuleze certificatele de depozit, fără întârziere, imediat după înregistrarea transferurilor și în conformitate cu prevederile prospectului pentru certificatele de depozit, aprobat de autoritatea competentă din statul membru de origine, respectiv de autoritatea competentă în domeniu din statul terț prevăzut la art. 1 alin. (3) lit. a). … 7.La articolul 5, alineatele (1), (3) și (4) se modifică și vor avea următorul cuprins: +
Articolul 5(1)Prevederile secțiunii 1 a capitolului IV din titlul III din Legea nr. 24/2017, respectiv cele ale subsecțiunii 3.1 din cadrul secțiunii a 3-a a capitolului III din titlul IV din Regulamentul A.S.F. nr. 5/2018 se aplică corespunzător și în cazul certificatelor de depozit, respectiv al deținătorilor de certificate de depozit și al persoanelor care au dețineri constituite atât din acțiuni, cât și din certificate de depozit.………………………………….(3)Persoana subiect al obligației de notificare prevăzută la alin. (1) are obligația de a informa, în același timp, cu privire la atingerea, depășirea sau scăderea sub praguri, societatea emitentă a acțiunilor suport și A.S.F., potrivit art. 72 alin. (2) din Legea nr. 24/2017 și cu respectarea prevederilor art. 80 din Legea nr. 24/2017, precum și ale art. 149 alin. (10) din Regulamentul A.S.F. nr. 5/2018.(4)Emitentul acțiunilor suport care a primit o informare potrivit alin. (3) trebuie să aducă la cunoștința publicului respectiva operațiune în conformitate cu art. 72 alin. (6) din Legea nr. 24/ 2017 și art. 149 alin. (10) din Regulamentul A.S.F. nr. 5/2018. … 8.Articolul 6 se modifică și va avea următorul cuprins: +
Articolul 6Prevederile art. 37 din Legea nr. 24/2017 se aplică în mod corespunzător și în cazul deținătorilor de certificate de depozit, cu luarea în considerare a numărului de acțiuni deținute de aceștia, inclusiv a celor corespunzătoare certificatelor de depozit. … 9.Articolul 7 se modifică și va avea următorul cuprins: +
Articolul 7(1)Emitentul certificatelor de depozit în numele căruia sunt înregistrate acțiunile suport în baza cărora sunt emise certificatele de depozit are calitatea de acționar în înțelesul și în vederea aplicării art. 92 din Legea nr. 24/2017, respectiv a art. 183-210 din Regulamentul A.S.F. nr. 5/2018. (2)Accesul emitentului de certificate de depozit la adunarea generală a acționarilor se realizează în condițiile art. 92 alin. (7) din Legea nr. 24/2017. … 10.La articolul 9, alineatele (1) și (2) se modifică și vor avea următorul cuprins: +
Articolul 9(1)Emitentul certificatelor de depozit votează în adunarea generală a acționarilor în conformitate și în limita instrucțiunilor deținătorilor de certificate de depozit care au această calitate la data de referință stabilită conform art. 2 alin. (2) lit. g) din Regulamentul A.S.F. nr. 5/2018, precum și cu respectarea dispozițiilor înscrise în documentele de emisiune a certificatelor de depozit. (2)Prin excepție de la prevederile art. 200 alin. (6) din Regulamentul A.S.F. nr. 5/2018, emitentul de certificate de depozit poate, în adunarea generală a acționarilor aceluiași emitent, să exprime pentru unele dintre acțiunile suport voturi diferite de cele exprimate pentru alte acțiuni suport. … 11.Articolul 11 se modifică și va avea următorul cuprins: +
Articolul 11Prin derogare de la prevederile art. 200 alin. (4) prima teză din Regulamentul nr. 5/2018, emitentul de certificate de depozit poate să împuternicească pe fiecare dintre deținătorii de certificate de depozit de la care a primit instrucțiuni în conformitate cu art. 9 alin. (1) sau pe orice terț desemnat de unul dintre respectivii deținători de certificate de depozit să participe și să voteze la o adunare generală. … 12.Articolul 12 se modifică și va avea următorul cuprins: +
Articolul 12În vederea exercitării dreptului prevăzut la art. 92 alin. (3) din Legea nr. 24/2017, emitentul de certificate de depozit prezintă emitentului acțiunilor suport o declarație pe propria răspundere din care să rezulte procentul din capitalul social pentru care exercită acest drept, procent ce se va calcula exclusiv cu luarea în considerare a numărului de acțiuni suport corespunzătoare deținerilor de certificate de depozit ale persoanelor care au dat instrucțiuni. … 13.La articolul 13, alineatul (3) se modifică și va avea următorul cuprins:(3)Emitentul are obligația să facă publice rapoartele prevăzute potrivit cap. I,III și IV din titlul III și potrivit titlului V ale Legii nr. 24/2017 și Regulamentului (UE) 2014/596 al Parlamentului European și al Consiliului din 16 aprilie 2014 privind abuzul de piață (regulamentul privind abuzul de piață) și de abrogare a Directivei 2003/6/CE a Parlamentului European și a Consiliului și a Directivelor 2003/124/CE, 2003/125/CE și 2004/72/CE ale Comisiei, respectiv potrivit prevederilor cap. I și III din titlul IV, precum și potrivit prevederilor titlului VI din Regulamentul nr. 5/2018, cu respectarea corespunzătoare a prevederilor art. 105 alin. (2) și ale art. 149 alin. (2) din Regulamentul A.S.F. nr. 5/2018. … 14.La articolul 13, după alineatul (3) se introduce un nou alineat, alineatul (4), cu următorul cuprins:(4)Prevederile art. 149 alin. (2) din Regulamentul A.S.F. nr. 5/2018 se aplică în mod corespunzător și în cazul în care certificatele de depozit sunt admise la tranzacționare în statul terț potrivit art. 1 alin. (3). … 15.La articolul 13^1, alineatul (2) se modifică și va avea următorul cuprins:(2)Emitentul certificatelor de depozit în numele căruia drepturile de alocare care stau la baza certificatelor de depozit sunt înregistrate nu are calitatea de acționar în sensul prevăzut de Legea nr. 24/2017 și Regulamentul A.S.F. nr. 5/2018. … 16.La articolul 17, alineatele (1) și (2) se modifică și vor avea următorul cuprins: +
Articolul 17(1)Cerința potrivit căreia subconturile globale din evidențele participanților trebuie să fie deschise în numele altor entități care sunt autorizate să deschidă conturi financiare pentru clienții acestora, prevăzută la art. 53 alin. (3) lit. b) din Regulamentul nr. 13/2005 privind autorizarea și funcționarea depozitarului central, caselor de compensare și contrapărților centrale, aprobat prin Ordinul Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare nr. 60/2005, cu modificările și completările ulterioare, respectiv la art. 46 alin. (3) lit. b) din Regulamentul A.S.F. nr. 10/2017 privind depozitarii centrali emis în aplicarea Regulamentului (UE) nr. 909/2014 al Parlamentului European și al Consiliului din 23 iulie 2014 privind îmbunătățirea decontării titlurilor de valoare în Uniunea Europeană și privind depozitarii centrali de titluri de valoare și de modificare a Directivelor 98/26/CE și 2014/65/UE și a Regulamentului (UE) nr. 236/2012, nu este aplicabilă în situația în care participantul la depozitarul central deschide un cont în numele emitentului de certificate de depozit și pe seama deținătorilor de certificate de depozit, în care sunt înregistrate și blocate acțiunile suport în baza cărora au fost emise respectivele certificate de depozit. (2)În cazul contului global special în care sunt evidențiate acțiunile suport în baza cărora se emit certificate de depozit, menționat la art. 3 alin. (1), obligația de raportare prevăzută la art. 146 alin. (6) și (7) din Legea nr. 297/2004, cu modificările și completările ulterioare, respectiv la art. 177 alin. (5) și (6) din Legea nr. 126/2018 este îndeplinită prin furnizarea către depozitarul central a informațiilor privind emitentul de certificate de depozit. … 17.La articolul 18, alineatul (2) se modifică și va avea următorul cuprins:(2)Săvârșirea contravențiilor prevăzute la alin. (1) se constată și se sancționează de către A.S.F. conform dispozițiilor cap. I al titlului VI din Legea nr. 24/2017. … +
Articolul IIPrezentul regulament se publică în Monitorul Oficial al României, Partea I, și în Buletinul Autorității de Supraveghere Financiară și intră în vigoare la data publicării acestuia în Monitorul Oficial al României, Partea I.
p. Președintele Autorității de Supraveghere Financiară,
Elena-Doina DascăluBucurești, 25 martie 2019.Nr. 4.
