privind oferta publică de cumpărare de valori mobiliare
+
Capitolul 1Dispoziţii generale +
Articolul 1Oferta publică de cumpărare de valori mobiliare este propunerea facuta de către o persoană fizica sau juridică, denumita în continuare ofertant, direct deţinătorilor de valori mobiliare, în vederea achiziţionării de acţiuni sau de valori mobiliare convertibile în acţiuni cu drept de vot, emise de o societate comercială deschisă, la un anumit preţ, în conformitate cu prevederile prezentului regulament. +
Articolul 2Orice persoană care, în mod direct sau indirect, sau împreună şi în legătură cu alte persoane, intenţionează sa achizitioneze acţiuni sau alte valori mobiliare convertibile în acţiuni ale unei societăţi comerciale care sunt tranzacţionate pe o piaţa organizată şi care, împreună cu cele deja deţinute, ar conferi o poziţie de control sau o poziţie majoritara asupra emitentului, trebuie să facă o ofertă publică de cumpărare. +
Articolul 3O societate comercială deschisă nu poate să-şi retragă acţiunile care se tranzactioneaza pe o piaţa organizată decît printr-o ofertă publică pentru răscumpărarea acţiunilor, în conformitate cu prevederile prezentului regulament, în numele majorităţii acţionarilor care a hotărît sa retragă acţiunile de pe acea piaţa. Societatea comercială poate deveni societate comercială închisă, numai dacă după oferta publică de răscumpărare are mai puţin de 500 de acţionari sau un capital social mai mic de un miliard de lei. +
Capitolul 2Autorizarea ofertei publice de cumpărare +
Articolul 4O persoana fizica sau juridică nu poate iniţia o ofertă publică de cumpărare până când C.N.V.M. nu aproba prospectul de oferta. Dacă C.N.V.M. nu a formulat nici o obiectie sau nu a cerut informaţii suplimentare timp de 3 zile de la data înregistrării prospectului, oferta publică de cumpărare este considerată autorizata şi trebuie initiata în următoarele 15 zile. Prospectul de oferta trebuie să conţină următoarele informaţii:a) identificarea societăţii comerciale vizate şi a ofertantului; … b) dacă ofertantul este persoana juridică, actionarii săi semnificativi şi cei care deţin poziţii de control; … c) numărul şi clasa de valori mobiliare, obiect al ofertei publice de cumpărare, precum şi valoarea acesteia. Dacă oferta publică de cumpărare nu este facuta pentru toate valorile mobiliare, va fi efectuată o descriere a alocarilor pro rata; … d) data expirării ofertei publice de cumpărare şi dacă oferta poate fi prelungită; … e) locul, metoda şi durata pentru depunerea acţiunilor; … f) sursa şi mărimea fondurilor folosite pentru a efectua achiziţiile prevăzute de oferta publică de cumpărare, inclusiv prevederile oricărui împrumut sau ale altei finanţări şi modalitatea de plată a acţiunilor depuse; … g) planurile ofertantului privind schimbarea conducerii, lichidarea societăţii comerciale sau schimbarea obiectului de activitate; … h) orice alta informaţie considerată de către ofertant relevanta; şi … i) orice alta informaţie cerută de C.N.V.M. … +
Articolul 5Durata ofertei publice de cumpărare va fi de cel puţin 20 de zile, dar nu mai mult de 60 de zile. Oferta se considera initiata la data publicării prospectului de oferta într-un ziar de circulaţie naţionala sau după 3 zile de la data expedierii acestuia către acţionari. Oferta va fi irevocabilă pe întreaga ei durata, asa cum este specificat în prospectul de oferta. +
Articolul 6(1) Prospectul de oferta trebuie să fie transmis direct fiecărei persoane căreia îi este adresată oferta publică de cumpărare sau trebuie publicat într-un ziar de circulaţie naţionala. Prospectul trebuie trimis concomitent societăţii comerciale vizate şi pieţei pe care se tranzactioneaza valorile mobiliare. … (2) La cererea ofertantului, societatea comercială vizata trebuie fie sa pună la dispoziţia ofertantului o copie de pe lista acţionarilor săi, fie să facă disponibile serviciile registrului independent al acţionarilor. În ambele cazuri, ofertantul va rambursa emitentului toate cheltuielile efectuate în acest scop. … +
Articolul 7Ofertantul nu poate efectua modificări în prospectul de oferta până când modificările nu au fost puse la dispoziţia C.N.V.M. timp de doua zile lucrătoare şi dacă C.N.V.M. nu a avut nici o obiectie. În cazul în care modificarea propusă de ofertant este aprobată de C.N.V.M., ofertantul trebuie să informeze pe fiecare persoana căreia îi este adresată oferta publică de cumpărare în următoarele 3 zile lucrătoare, prin modalităţile prevăzute la art. 6. +
Capitolul 3Derularea ofertei publice de cumpărare +
Articolul 8Acţiunile depuse în conformitate cu termenii unei oferte publice de cumpărare pot fi retrase în orice moment înainte de data expirării acesteia. +
Articolul 9Registrul independent al societăţii comerciale vizate nu va opera nici o modificare până când actionarii care au depus acţiuni ca urmare a ofertei publice de cumpărare nu au primit integral suma prevăzută în prospectul de oferta. +
Articolul 10Înainte de expirarea duratei ofertei publice de cumpărare nu se vor face plati. Acţiunile depuse trebuie să fie plătite în termen de 3 zile de la expirarea duratei ofertei publice de cumpărare. +
Articolul 11Atunci când ofertantul face o ofertă publică de cumpărare pentru un număr mai mic de acţiuni decît numărul total al acţiunilor dintr-o anumită clasa ale societăţii comerciale vizate şi când se depune un număr mai mare de acţiuni decît doreşte ofertantul sa cumpere, acţiunile care urmează să fie cumpărate vor fi alocate pro rata, fără a le diviza, în funcţie de numărul de acţiuni depuse de către fiecare acţionar. +
Articolul 12Atunci când ofertantul oferă valori mobiliare în schimbul acţiunilor societăţii comerciale vizate, el va depune la C.N.V.M., spre autorizare, o dată cu prospectul ofertei publice de cumpărare, un prospect privind acele valori mobiliare, în conformitate cu prevederile Regulamentului nr. 6/1995 privind oferta publică de vînzare de valori mobiliare. Prospectul de oferta publică de cumpărare va menţiona modul în care actionarii pot obţine gratuit o copie de pe prospectul privind valorile mobiliare oferite la schimb. +
Articolul 13Oferta publică de cumpărare trebuie să fie facuta la acelaşi preţ pentru toţi proprietarii de acţiuni ce urmează a fi cumpărate. Atunci când ofertantul măreşte preţul ofertei în timpul perioadei de desfăşurare a ofertei publice, actionarii care au depus acţiunile înainte de modificarea preţului vor primi preţul mărit. +
Articolul 14Consiliul de administraţie al societăţii comerciale vizate poate publică o notificare prin care să recomande acceptarea sau respingerea ofertei publice de cumpărare. O copie de pe notificare va fi înaintată C.N.V.M. +
Articolul 15Orice ofertant poate face o contraoferta (oferta concurenta) în timpul perioadei de desfăşurare a ofertei publice de cumpărare iniţiale. Competitorul trebuie să se conformeze, în toate privintele, prevederilor prezentului regulament. +
Articolul 16C.N.V.M. poate cere ofertantului sa garanteze plata valorilor mobiliare fie prin depunerea într-un depozit bancar a unui procent din valoarea totală a ofertei, fie prin deschiderea unei linii de creditare. Ofertantul va pune la dispoziţia C.N.V.M. documente doveditoare ca depozitul bancar sau linia de credit a fost deschisă. +
Capitolul 4Societăţi comerciale închise +
Articolul 17Emitentul care hotărăşte în cadrul unei adunări generale sa devină o societate comercială închisă şi să-şi retragă acţiunile care se tranzactioneaza pe o piaţa organizată va iniţia o ofertă publică de cumpărare pentru toate acţiunile aflate în circulaţie, în numele majorităţii acţionarilor care au hotărît sa retragă acţiunile de pe piaţa. Societatea comercială poate deveni societate comercială închisă numai dacă după oferta publică de cumpărare are mai puţin de 500 de acţionari sau un capital social mai mic de un miliard de lei. +
Articolul 18Emitentul va inainta fiecărui acţionar o copie de pe prospectul de oferta, folosind modalităţile prevăzute la art. 6. Emitentul va pune la dispoziţie o copie de pe bilanţul contabil, certificată de către un cenzor extern independent, care să fie întocmită cu cel mult 90 de zile înainte şi care să includă şi valoarea contabila pe acţiune. În prospectul de oferta se va menţiona modul în care un acţionar poate obţine gratuit bilanţul contabil. +
Capitolul 5Închiderea ofertei publice de cumpărare +
Articolul 19În termen de 7 zile de la închiderea ofertei publice de cumpărare, ofertantul va publică un raport privind rezultatele ofertei şi îl va inainta C.N.V.M., societăţii comerciale vizate şi pieţei pe care se tranzactioneaza valorile mobiliare ale societăţii comerciale vizate. Raportul va conţine următoarele:a) numărul şi procentul reprezentat de valorile mobiliare depuse; … b) numărul de valori mobiliare cumpărate şi suma totală plătită; … c) procentul deţinut de ofertant în urma închiderii ofertei; şi … d) data şi modalitatea de plată pentru valorile mobiliare achiziţionate, asa cum sunt prevăzute în prospectul de oferta. … +
Capitolul 6Sancţiuni +
Articolul 20(1) Încălcarea dispoziţiilor prezentului regulament se sancţionează disciplinar şi/sau administrativ. … (2) Constituie contravenţii şi se sancţionează conform prevederilor prezentului regulament următoarele fapte, dacă, potrivit condiţiilor în care au fost stabilite, nu sunt prevăzute de legea penală ca infracţiuni: … a) nerespectarea dispoziţiilor art. 4, 7, 12 şi 17 din prezentul regulament cu privire la promovarea unei oferte publice fără a solicita şi a obţine în prealabil aprobarea de către C.N.V.M. a prospectului de oferta sau, după caz, a modificărilor aduse acestuia; … b) obţinerea autorizării C.N.V.M. pe baza unor informaţii false ori care au indus în eroare; … c) întocmirea, comunicarea, publicarea de date şi informaţii false, incomplete, inexacte sau care induc în eroare, făcute cu ocazia derulării activităţilor prevăzute în regulament în legătură cu promovarea ofertei publice şi a oricărei forme de publicitate, incitând la acceptarea ofertei publice, care constituie dol prin publicitate abuzivă sau mincinoasă ce viciaza tranzacţiile probate ca fiind motivate de o asemenea prezentare. Oferta publică facuta fără aprobarea C.N.V.M. ori nerespectând condiţiile dispuse prin aprobare este nulă de drept şi atrage pentru cei în culpa răspunderea pentru efectele decurgind din nulitatea tranzacţiilor eventual iniţiate pe baza unei astfel de oferte, precum şi aplicarea sancţiunilor prevăzute de Legea nr. 52/1994 şi de prezentul regulament. … +
Articolul 21Faptele săvârşite din culpa sau cu intenţie, prevăzute mai sus, se sancţionează cu amendă de 30 de milioane lei şi/sau cu suspendarea, retragerea, anularea autorizaţiei de oferta pentru persoane juridice şi de un milion lei, dacă făptuitorul este o persoană fizica. +
Articolul 22Următoarele fapte prevăzute în prezentul regulament, săvârşite cu intenţie, se sancţionează cu amendă de 10 milioane lei pentru persoanele juridice, respectiv un milion lei, dacă făptuitorul este persoana fizica:a) nerespectarea dispoziţiilor art. 6 din prezentul regulament privind condiţiile de comunicare a prospectului de oferta către actionarii societăţii comerciale vizate şi către piaţa pe care se tranzactioneaza valorile mobiliare; … b) nerespectarea dispoziţiilor art. 18 din prezentul regulament privind obligaţia emitentului de a transmite fiecărui acţionar informaţiile prevăzute şi în condiţiile menţionate; … c) nerespectarea dispoziţiilor art. 19 din prezentul regulament privind întocmirea, comunicarea şi publicarea raportului încheiat la închiderea ofertei publice de cumpărare. … +
Articolul 23(1) Amenda poate fi aplicată şi cumulativ cu una dintre următoarele sancţiuni: avertisment, suspendarea, retragerea sau anularea deciziei de autorizare. … (2) Suspendarea derulării ofertei publice de cumpărare opreşte curgerea termenului de valabilitate. La ridicarea sau la încetarea suspendării se reia derularea ofertei. … (3) Anularea autorizaţiei lipseşte de efecte tranzacţiile cu valori mobiliare încheiate până la data anulării, dând dreptul la repetiţiunea titlurilor, respectiv a fondurilor primite pentru tranzacţii. … +
Capitolul 7Dispoziţii finale +
Articolul 24Prezentul regulament intră în vigoare la data semnării ordinului preşedintelui Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare de aprobare a acestuia.––––-
