privind plasamentul privat de valori mobiliare
+
Capitolul 1Dispoziţii generale +
Articolul 1(1) Plasamentul privat reprezintă vânzarea de către emitent a întregii emisiuni de valori mobiliare unui număr de maximum 35 de investitori sofisticati rezidenţi şi nerezidenti în România, în condiţiile contactarii a maximum 100 de persoane determinate pe baza unor criterii prestabilite. … (2) Investitorii sofisticati sunt acei investitori care au capacitatea sa evalueze caracteristicile de risc şi randament ale valorilor mobiliare şi au resursele necesare pentru a-şi asuma riscul economic. Aceşti investitori au acces la toate informaţiile emitentului, motiv pentru care nu mai este necesară întocmirea unui prospect. … Investitorii sofisticati sunt investitori institutionali care cumpara valori mobiliare în nume şi pe cont propriu, precum bănci comerciale, societăţi şi fonduri de investiţii, societăţi de asigurări, fonduri de pensii, societăţi financiare, precum şi alţi investitori calificaţi ca atare de Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare (C.N.V.M.). Aceştia sunt supuşi reglementării şi supravegherii unor instituţii publice specializate, cum sunt: Banca Naţionala a României, C.N.V.M., Ministerul Finanţelor sau instituţii similare din ţările de origine ale investitorilor nerezidenti în România. Societăţile de valori mobiliare nu pot acţiona în calitate de investitori sofisticati.(3) În cadrul unui plasament privat nu pot fi utilizate mijloace şi tehnici de reclama şi publicitate prin care acesta sa devină cunoscut publicului larg. … (4) Valorile mobiliare cumpărate printr-un plasament privat nu pot fi revindute timp de 12 luni, excepţind cazul în care cumpărătorul este un alt investitor sofisticat sau vânzarea acestora se face prin oferta publică. … +
Capitolul 2Condiţii de desfăşurare a unui plasament privat +
Articolul 2(1) Plasamentul privat efectuat de o societate deschisă trebuie să fie avizat de C.N.V.M. … (2) Valorile mobiliare ce fac obiectul unui plasament privat vor fi emise în forma dematerializată şi evidentiate prin înscrieri în cont. … (3) În vederea obţinerii avizului de plasament privat, emitentul va depune şi va inregistra la C.N.V.M. cererea de avizare, documentul de oferta şi contractul de intermediere, dacă este cazul. … (4) Emitentul trebuie să facă dovada legitimitatii deţinerii valorilor mobiliare care fac obiectul plasamentului privat. În cazul unei emisiuni de acţiuni, emitentul trebuie să prezinte hotărârea adunării generale a acţionarilor privind majorarea de capital social prin plasament privat. … (5) Avizarea de către C.N.V.M. a plasamentului privat este condiţionată de închiderea oricărei distributii precedente de valori mobiliare, dacă este cazul, efectuată prin oferta publică, plasament privat sau pe alta cale (vînzare de valori mobiliare către salariaţii proprii sau către actionarii existenţi) şi de achitarea integrală a valorilor mobiliare aferente acesteia. … (6) Ofertantul poate efectua un nou plasament privat numai după trecerea a cel puţin 12 luni de la data avizării plasamentului privat anterior. … +
Articolul 3Plasamentul privat poate fi făcut fie direct de către emitent, fie prin intermediul unei societăţi de valori mobiliare autorizate de C.N.V.M. +
Articolul 4Documentul de oferta conţine principalele informaţii referitoare la emitent şi la valorile mobiliare care fac obiectul plasamentului privat. Conţinutul documentului de oferta este prezentat în anexa nr. 1 la prezentul regulament. +
Articolul 5Informaţiile cuprinse în documentul de oferta vor fi prezentate pe răspunderea consiliului de administraţie al emitentului, precum şi a societăţii de valori mobiliare implicate, dacă este cazul. +
Articolul 6Documentul de oferta va include prevederi prin care:a) emitentul se obliga să asigure accesul neingradit al investitorilor cărora li se adresează la toate informaţiile şi documentele referitoare la acesta şi la valorile mobiliare oferite, în scopul asigurării unei informări corecte a investitorilor, necesară luării unei decizii rationale privind investiţia; … b) se solicita investitorilor sa declare în scris, pe propria răspundere, sub rezerva anulării tranzacţiei, ca achiziţionarea respectivelor valori mobiliare va fi facuta în scopul de a investi şi ca acestea nu vor fi tranzacţionate pe o piaţa organizată timp de 12 luni de la încheierea plasamentului privat. Declaraţia de investiţie este prezentată în anexa nr. 2 la prezentul regulament. … +
Articolul 7(1) Dacă sunt îndeplinite toate condiţiile prevăzute în prezentul regulament, C.N.V.M. va acorda avizul de plasament privat în termen de 30 de zile de la data înregistrării cererii şi a documentului de oferta. … (2) Orice solicitare de informaţii suplimentare sau de modificare a celor prezentate iniţial, din iniţiativa C.N.V.M. sau a emitentului, întrerupe termenul de 30 de zile, care reîncepe să curgă de la data depunerii respectivelor informaţii sau modificări. … +
Articolul 8(1) Avizul acordat de C.N.V.M. nu constituie o aprobare sau o alta forma de apreciere de către C.N.V.M. a calităţii plasamentului în respectivele valori mobiliare sau a condiţiilor de preţ prin care valorile mobiliare sunt oferite. … (2) C.N.V.M. nu certifica faptul ca informaţiile conţinute în documentul de oferta sunt corecte şi de aceea nu poate fi actionata în justiţie pentru prezentări eronate. … +
Articolul 9Avizul acordat de către C.N.V.M. certifica faptul ca, la data eliberării acestuia, emitentul îndeplineşte toate cerinţele prezentului regulament pentru efectuarea plasamentului privat.Formularul tipizat al avizului este prezentat în anexa nr. 3 la prezentul regulament. +
Articolul 10Avizul acordat de C.N.V.M. se emite în doua exemplare originale. Un exemplar al avizului se eliberează solicitantului împreună cu un exemplar al documentului de oferta purtind ştampila C.N.V.M. pe fiecare pagina. C.N.V.M. va păstra cererea de avizare a plasamentului privat, un exemplar al avizului acordat şi un exemplar al documentului de oferta. +
Articolul 11(1) Avizul de efectuare a plasamentului privat este valabil pe toată perioada plasamentului privat. … (2) Termenul de valabilitate a plasamentului privat este cel stipulat de emitent în documentul de oferta, dar nu poate fi mai mare de 60 de zile de la data emiterii avizului de către C.N.V.M. … (3) În lipsa unei menţiuni exprese contrare, plasamentul privat îşi produce efectele de la data avizării de către C.N.V.M. … +
Articolul 12(1) În timpul desfăşurării plasamentului privat, emitentul şi societăţile comerciale în care acesta deţine o poziţie de control trebuie să se abţină de la orice acte care pot influenţa nivelul capitalului social şi situaţia lor patrimonială. … (2) Apariţia unor fapte importante sau evenimente semnificative privind emitentul sau valorile mobiliare ale acestuia faţă de momentul avizării plasamentului privat va fi menţionată într-un amendament la documentul de oferta, care va fi transmis C.N.V.M. şi tuturor investitorilor contactati în termen de 3 zile lucrătoare de la constatarea acestora. … +
Articolul 13În termen de 3 zile lucrătoare de la efectuarea plasamentului privat, emitentul are obligaţia sa transmită C.N.V.M. o informare privind rezultatele acestuia, prezentată în anexa nr. 4 la prezentul regulament. +
Articolul 14După încheierea plasamentului privat şi după realizarea alocării valorilor mobiliare, documentul de oferta purtind viza C.N.V.M. şi informarea privind rezultatele plasamentului privat vor fi depuse la Registrul comerţului, ca anexe la cererea de înscriere de menţiuni privind modificarea capitalului social, dacă este cazul. +
Capitolul 3Dispoziţii tranzitorii şi finale +
Articolul 15Prevederile prezentului regulament sunt obligatorii pentru toate societăţile deschise care intenţionează să efectueze un plasament privat de valori mobiliare. +
Articolul 16În vederea obţinerii avizului de plasament privat, la data eliberării acestuia, emitentul va face dovada plăţii, în contul C.N.V.M., a unei taxe de un milion de lei. +
Articolul 17Un investitor nu poate obţine printr-un plasament privat secundar poziţia de control sau majoritara în cadrul societăţii emitente. +
Articolul 18(1) Emitentul şi societatea de valori mobiliare implicata într-un plasament privat vor comunică C.N.V.M. toate informaţiile necesare cu privire la emitent şi la valorile mobiliare oferite, conform normelor de organizare a Oficiului de evidenta a valorilor mobiliare. … (2) Informaţiile înregistrate la Oficiul de evidenta a valorilor mobiliare vor fi accesibile publicului după efectuarea plasamentului privat, cu excepţia informaţiilor confidenţiale care vor fi tratate în conformitate cu prevederile cap. III din Regulamentul C.N.V.M. nr. 2/1996 privind informarea periodică şi continua realizată de emitentii de valori mobiliare. … +
Articolul 19(1) Prezentul regulament intră în vigoare la data publicării lui în Monitorul Oficial al României. … (2) La data intrării în vigoare a prezentului regulament se abroga art. 20-22 alin. (1)-(5) din capitolul III "Plasamentul privat de valori mobiliare" al Regulamentului privind oferta publică de vînzare de valori mobiliare, aprobat prin Ordinul preşedintelui C.N.V.M. nr. 1 din 11 octombrie 1994. … +
Anexa 1––-la regulament–––––CONŢINUTULdocumentului de ofertaDate generale (menţionate pe coperta documentului de oferta):– identitatea emitentului (denumirea, sediul înregistrat, data şi numărul de înmatriculare în Registrul comerţului);– tipul, clasa, numărul şi principalele caracteristici ale valorilor mobiliare care fac obiectul plasamentului privat;– preţul de vînzare;– numele societăţii de intermediere implicate;– comisioane şi alte venituri cuvenite societăţii de intermediere implicate;– perioada de derulare a plasamentului privat;– date şi condiţionari ale avizării plasamentului privat;– data şi numărul avizării plasamentului privat;1. Informaţii despre emitent:1.1. denumirea, codul fiscal şi sediul înregistrat al societăţii comerciale;1.2. data şi numărul de înmatriculare a societăţii comerciale în Registrul comerţului; data şi conţinutul modificărilor contractului şi/sau ale statutului societăţii comerciale, cît şi numărul şi data Monitorului Oficial al României, Partea a IV-a, în care au fost publicate modificările respective;1.3. forma şi obiectul de activitate al societăţii comerciale; filialele şi sucursalele acesteia;1.4. durata societăţii comerciale;1.5. capitalul social subscris şi vărsat;1.6. tipul, clasa, numărul şi caracteristicile valorilor mobiliare emise de societatea comercială şi aflate în circulaţie;1.7. numele şi prenumele sau denumirea acţionarilor semnificativi, domiciliul/sediul şi cetăţenia/naţionalitatea acestora, precum şi participarea acestora la capitalul social;1.8. curriculum vitae pentru membrii consiliului de administraţie, ai comitetului de direcţie şi ai comisiei de cenzori (numele şi prenumele, domiciliul, cetăţenia, vârsta, calificarea, experienta profesională, funcţia şi vechimea în funcţie);1.9. locul unde poate fi consultat statutul şi contractul de societate (pentru oferta de acţiuni).2. Informaţii privind activitatea emitentului:2.1. principalele activităţi desfăşurate de emitent, ponderea acestora în totalul cifrei de afaceri a emitentului;2.2. perspectivele dezvoltării activităţii emitentului; obiective prioritare;2.3. nivelul dividendelor distribuite în ultimii 3 ani (sau cel puţin pentru un exerciţiu financiar, dacă emitentul funcţionează de mai puţin de 3 ani) şi termenele de plată a acestora;2.4. modalitatea de obţinere a copiilor de pe situaţiile financiare certificate de cenzori externi independenţi autorizaţi de C.N.V.M. şi a rapoartelor anuale pentru ultimii 2 ani.3. Elemente informationale privind plasamentul privat:3.1. hotărârea adunării generale a acţionarilor societăţii comerciale privind emisiunea de valori mobiliare şi data publicării acesteia în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a;3.2. mărimea şi caracteristicile plasamentului privat;3.3. tipul, clasa, seriile, numărul, valoarea nominală, preţul de vînzare şi principalele caracteristici ale valorilor mobiliare care fac obiectul plasamentului privat;3.4. factorii de risc ce afectează valorile mobiliare sau activitatea emitentului;3.5. numele şi adresele: agentului de transfer şi plata, agentului de execuţie şi menţinere a registrului acţionarilor, societăţii de depozitare, cenzorului extern independent;3.6. prevederi referitoare la drepturile şi obligaţiile deţinătorilor de valori mobiliare de tipul celor oferite;3.7. prevederi referitoare la modificarea drepturilor deţinătorilor de valori mobiliare;3.8. cerinţa ca investitorii sa declare în scris ca achiziţionarea valorilor mobiliare se face în scopul de a investi, şi nu de a le tranzacţiona imediat, conform declaraţiei de investiţie.Preşedintele Consiliului de administraţie, Societatea de valori mobiliare,………………………… …………………….. +
Anexa 2––-la regulament–––––DECLARAŢIE DE INVESTIŢIESocietatea Comercială ……………, înregistrată în ……………..(ţara)sub numărul ……………….. din data de ………………………, a decis în deplina cunoştinţa de cauza sa achizitioneze în nume propriu …………………………………………………………………….(numărul şi descrierea valorilor mobiliare achiziţionate)la preţul de ………, ce au fost oferite spre vînzare prin plasamentul privat autorizat de C.N.V.M. cu Avizul nr. ……. din ………. de către ………..Prin prezenta declaram, pe propria răspundere, ca valorile mobiliare mai sus menţionate sunt cumpărate cu scopul de a investi şi nu sunt destinate revinzarii sau distribuirii lor către alţi investitori; de asemenea, nu vom vinde sau distribui în orice fel valori mobiliare convertite sau derivate din valorile mobiliare achiziţionate.Ne angajăm sa respectam prevederile art. 1 alin. (4) din Regulamentul C.N.V.M. nr. 15/1996 privind plasamentul privat de valori mobiliare, orice încălcare ducind la anularea tranzacţiei.Ziua ……. luna ……… anul …….Cumpărător: ………………………………….Semnatura autorizata: ………………………… +
Anexa 3––-la regulament––––-COMISIA NAŢIONALA A VALORILOR MOBILIAREAVIZCa urmare a examinării documentului de oferta depus de ……………, cu cererea nr. …../……., prin care se solicita avizarea plasamentului privat de ……, în temeiul art. 26 alin. (3) din Legea nr. 52/1994 privind valorile mobiliare şi bursele de valori şi al art. 2 alin. (1) din Regulamentul C.N.V.M. nr. 15/1996 privind plasamentul privat de valori mobiliare, se avizează plasamentul privat de ……………….., având următoarele caracteristici:Plasamentul privat de ……………….Valoarea/preţul …………………….Menţiuni speciale …………………..Preşedinte,L.S.Nr. ………/………… +
Anexa 4––-la regulament–––––INFORMAREprivind rezultatele plasamentului privat de valori mobiliareData Notei de informare: ZZ/LL/AA1. a) Numele emitentului.b) Dacă nota de informare este întocmită de un succesor, menţionaţi numele acestuia. … c) Menţionaţi numărul avizului acordat de C.N.V.M. … 2. Indicaţi datele de început şi de sfârşit ale plasamentului privat.3. Menţionaţi modalitatea de efectuare a plasamentului privat (plasament direct sau intermediat).4. Menţionaţi numele societăţii de valori mobiliare care intermediaza plasamentul privat, dacă este cazul.5. Indicaţi tipul, clasa şi caracteristicile fiecărui tip de valori mobiliare distribuite prin plasamentul privat, iar în cazul unor valori mobiliare convertibile, şi ale valorilor mobiliare în care acestea vor fi convertite.6. Indicaţi numărul valorilor mobiliare vîndute şi preţul de vînzare al acestora.7. Specificati numărul şi valoarea totală a valorilor mobiliare de tipul celor care fac obiectul plasamentului privat şi care au fost emise anterior de către emitent.8. Specificati numărul total al cumparatorilor pentru fiecare tip de valori mobiliare distribuite prin respectivul plasament privat.9. Specificati numele/denumirile investitorilor şi numărul de valori mobiliare subscrise şi plătite de aceştia.10. În cazul în care s-au oferit spre vînzare acţiuni, se va specifică numărul acţionarilor semnificativi, al celor care deţin poziţii de control şi al celor majoritari, precum şi cota-parte de acţiuni deţinută de aceştia.Emitent Societatea de valori mobiliare……………… ………………………….–––––
