privind oferta publică de vinzare de valori mobiliare
+
Capitolul 1Prevederi generale +
Articolul 1În sensul prezentului regulament:1. Agentia Valorilor Mobiliare este abreviata A.V.M., iar Ordonanţa Guvernului nr. 18/1993 privind reglementarea tranzactiilor nebursiere cu valori mobiliare şi organizarea unor institutii de intermediere este denumita ordonanţa.2. Ofertantul este orice emitent sau detinator de valori mobiliare care propune spre subscriere sau vinzare valorile mobiliare respective.3. Oferta publică de valori mobiliare este propunerea facuta de un ofertant sau de către societăţi de intermediere pentru subscrierea sau vinzarea de valori mobiliare, difuzata prin mijloace de informare în masa sau comunicata pe alte cai, dar sub condiţia posibilităţii egale de receptare din partea a minimum 100 de persoane, nedeterminate în vreun fel de către autorul propunerii.4. Plasamentul privat de valori mobiliare este propunerea facuta de un ofertant sau de către societăţi de intermediere pentru subscrierea sau vinzarea de valori mobiliare, adresata unui grup de până la 100 de persoane, care achizitioneaza respectivele valori mobiliare în cont propriu şi pentru alte scopuri decit intermedierea ca fapt de comert. +
Articolul 2Societăţile comerciale pe acţiuni, constituite prin subscriptie publică sau care au facut apel public la economiile banesti sau la disponibilitatile financiare ale persoanelor fizice şi juridice şi ale caror documente constitutive nu interzic transferul către terti al valorilor mobiliare emise de ele, li se aplică prevederile prezentului regulament. +
Articolul 3Orice ofertant trebuie să respecte prevederile ordonantei şi ale prezentului regulament. +
Capitolul 2Oferta publică de valori mobiliare +
Articolul 4(1) Oferta publică de valori mobiliare necesita autorizarea A.V.M. … (2) Cererea de autorizare însoţită de prospectul de oferta publică se înregistrează la A.V.M. … (3) Ofertantul trebuie să faca dovada legitimitatii detinerii valorilor mobiliare care fac obiectul ofertei publice. … (4) Autorizarea de către A.V.M., în cazul ofertei primare, este condiţionată de închiderea ofertei precedente şi de achitarea integrală a valorilor mobiliare aferente acesteia. … (5) Prospectul de oferta publică va fi autentificat şi depus la Oficiul Registrului comerţului în vederea obtinerii vizei judecatorului delegat, conform Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, numai după autorizarea ofertei publice de către A.V.M. … +
Articolul 5A.V.M. nu va autoriza o ofertă publică reglementata de ordonanţa fără prezentarea prealabila, într-un prospect, a tuturor informaţiilor relevante cu privire la emitent şi la valorile mobiliare ce urmeaza a fi oferite public. La data înregistrării cererii de autorizare a ofertei publice emitentul trebuie să fi incheiat cel puţin un exercitiu financiar.Informaţiile cuprinse în prospectul de oferta publică vor fi prezentate pe raspunderea emitentului şi certificate de către acesta, din punct de vedere al realitatii, exactitatii şi integralitatii.Situaţiile financiare cuprinse în prospect vor fi certificate de către cenzorii emitentului, precum şi de cei ai societatii sau societatilor de intermediere implicate. +
Articolul 6Prospectul de oferta publică va contine toate informaţiile necesare unui potenţial investitor pentru a lua o decizie rationala de a investi în valorile mobiliare oferite public. Conţinutul prospectului de oferta publică este prezentat în anexa nr. 1 la prezentul regulament. A.V.M. poate dispune prezentarea şi a altor informaţii referitoare la emitent, la valorile mobiliare oferite, precum şi la condiţiile de executare a contractelor de plasament intermediat. +
Articolul 7(1) A.V.M. va decide cu privire la cererea de autorizare a unei oferte publice în termen de 30 de zile de la data înregistrării cererii, însoţită de prospectul de oferta publică. … (2) Orice solicitare de informaţii suplimentare sau de modificare a celor prezentate initial, din iniţiativa A.V.M. sau a ofertantului, intrerupe termenul de 30 de zile, care reincepe să curgă de la data depunerii respectivelor informaţii sau modificari. … +
Articolul 8(1) Autorizatia emisa de A.V.M. certifica numai faptul ca la data acordarii ei emitentul indeplineste prevederile ordonantei şi ale prezentului regulament. … (2) Autorizatia nu constituie o aprobare sau o alta forma de apreciere de către A.V.M. a calităţii plasamentului în respectivele valori mobiliare. Aceasta menţiune va figura pe coperta prospectului de oferta publică şi va fi inclusa în orice alte notificari şi forme de publicitate facute în legătură cu respectiva oferta publică. … În caz de publicitate din partea ofertantului, facuta în scopul acceptarii ofertei publice cu prezentarea acesteia ca beneficiind de avantaje sau alte calităţi decurgind din autorizatie, A.V.M. poate dispune retragerea autorizatiei, cu aplicarea de sancţiuni contraventionale persoanelor în culpa.(3) Autorizatia acordată de A.V.M. se emite în doua exemplare originale, dintre care unul se elibereaza solicitantului împreună cu un exemplar al prospectului de oferta publică purtind stampila A.V.M. pe fiecare pagina. … +
Articolul 9(1) Cu cel puţin 7 zile înainte de începerea derularii ofertei publice, ofertantul şi/sau societatea de intermediere implicata va publică un anunt într-un ziar de larga circulatie, referitor la respectiva oferta. Conţinutul acestui anunt va fi vizat de A.V.M. … (2) Prospectul de oferta publică se pune la dispoziţia investitorilor potentiali pe perioada ofertei publice, la sediul social al ofertantului şi/sau la sediul societatii sau societatilor de intermediere implicate, precum şi în alte locuri indicate în prospect. … +
Articolul 10(1) Oferta publică poate fi derulata de ofertant sub forma plasamentului direct sau de către societăţi de intermediere autorizate de A.V.M. sub forma plasamentului intermediat (plasament garantat sau metoda celei mai bune executii). … (2) Plasamentul direct se realizează de către salariaţii ofertantului sau ai societatilor în care acesta detine o pozitie majoritara, la sediile societatilor respective. Salariaţii sunt obligati sa actioneze exclusiv în numele şi în contul ofertantului şi să respecte normele generale de conduita ale intermediarilor cuprinse în Regulamentul privind autorizarea societatilor de intermediere şi a agentilor de valori mobiliare. … Orice forma de interventie a societatilor de intermediere într-un plasament direct este interzisa.(3) Plasamentul garantat implica preluarea ferma a valorilor mobiliare de către una sau mai multe societăţi de intermediere legal autorizate, în baza unui contract de garantare a plasamentului incheiat între acestea şi ofertant, cu scopul distribuirii respectivelor valori mobiliare către potentialii investitori. … Contractul de garantare a plasamentului va cuprinde şi informaţii privind: distribuirea riscurilor de plasament, preţul ofertei, precum şi cheltuielile ocazionate de oferta publică.Societatea de intermediere care efectueaza plasamentul prin metoda celei mai bune executii acţionează ca agent al ofertantului, în baza unui contract de plasament intermediat.Contractul de plasament intermediat va cuprinde şi informaţii privind comisionul cuvenit societatii de intermediere şi repartizarea cheltuielilor privind oferta publică între ofertant şi intermediar.(4) Părţile contractului de plasament intermediat sunt libere sa negocieze şi sa determine preţul ofertei şi alte condiţii ale plasamentului, potrivit prevederilor Regulamentului privind autorizarea societatilor de intermediere şi a agentilor de valori mobiliare. … Contractele de plasament intermediat vor fi depuse la A.V.M. împreună cu documentele menţionate la art. 4 alin. (2), în vederea avizarii. +
Articolul 11(1) Anterior autorizarii ofertei publice de către A.V.M. este interzis ofertantului şi societatii sau societatilor de intermediere implicate: … – să ofere public valori mobiliare spre vinzare;– sa inregistreze optiuni în vederea dobindirii de valori mobiliare;– sa garanteze disponibilitatea valorilor mobiliare;– sa accepte integral sau parţial plati pentru valorile mobiliare;– sa desfasoare activităţi de publicitate referitoare la valorile mobiliare ce fac obiectul ofertei publice;– sa desfasoare orice alte activităţi care fac obiectul autorizarii A.V.M.(2) Până la autorizarea ofertei publice ofertantul şi societatea sau societăţile de intermediere implicate pot efectua studii de piaţa în vederea formulării strategiei de plasament, cu condiţia ca acestea sa nu constituie activităţi interzise potrivit alin. (1). … +
Articolul 12(1) Preţul valorilor mobiliare care fac obiectul ofertei publice este ferm şi nu poate fi modificat pe parcursul desfăşurării acesteia. … (2) În cazul în care intr-o ofertă publică sunt implicate mai multe societăţi de intermediere, investitorul poate subscrie numai la una dintre acestea. … (3) Acceptarea ofertei publice de către investitori este neconditionata şi devine irevocabila incepind din a patra zi de la data subscriptiei. În acest interval de timp subscriitorul poate revoca acceptarea prin notificare către ofertant sau societatea de intermediere implicata. … (4) Societatii sau societatilor de intermediere implicate intr-o ofertă publică nu le este permis ca în perioada desfăşurării acesteia sa rezerve sau sa dobindeasca respectivele valori mobiliare atit timp cit condiţiile pieţei permit plasarea acestora. … +
Articolul 13(1) Autorizatia de a desfăşura o ofertă publică va fi valabila 180 de zile de la data publicarii anuntului mentionat la art. 9 alin. (1), dar nu mai mult de 240 de zile de la data acordarii acesteia de către A.V.M. … (2) La cererea părţilor interesate, valabilitatea autorizatiei poate fi prelungita o singură dată pentru o perioadă care nu poate depăşi 180 de zile de la data expirarii autorizatiei initiale, cu condiţia ca motivele invocate să fie acceptate de către A.V.M. Orice prelungire va fi condiţionată de actualizarea tuturor informaţiilor cuprinse în prospectul de oferta publică. … (3) În cazul unor condiţii de piaţa general nefavorabile, A.V.M. poate dispune prelungiri pe termen scurt, pentru perioade totalizind cel mult 90 de zile. … (4) Orice autorizatie de a efectua o ofertă publică va produce toate efectele, dacă pe durata valabilităţii sale se păstrează realitatea, exactitatea şi integralitatea informaţiilor cuprinse în prospect, precum şi dacă nu se produc evenimente ulterioare nefavorabile. … În timpul desfăşurării ofertei publice emitentul şi societăţile comerciale în care acesta detine o pozitie de control trebuie să se abtina de la acte care pot influenţa nivelul capitalului social şi situaţia lor patrimoniala. +
Articolul 14Ofertantul şi societatea sau societăţile de intermediere implicate pot inchide anticipat oferta publică cu aprobarea A.V.M. după minimum 7 zile de la deschiderea acesteia şi sub condiţia ca obiectul ofertei sa fi fost integral tranzactionat, iar aceasta posibilitate să fie prevăzută în prospectul de oferta publică. +
Articolul 15Dacă cererea de valori mobiliare depăşeşte volumul ofertei publice, ofertantul şi societatea sau societăţile de intermediere implicate pot proceda, în scopul alocarii valorilor mobiliare, la alegerea uneia dintre posibilitatile de mai jos, cu condiţia ca aceasta sa fi fost prevăzută în prospectul de oferta publică:– dacă exista valori mobiliare care pot fi disponibilizate de către ofertant, numărul valorilor mobiliare oferite public poate fi majorat până la nivelul cererii înregistrate sau până la nivelul disponibilului de valori mobiliare;– alocarea valorilor mobiliare, obiect al ofertei publice, către toţi investitorii se va face uniform, pe principiul proportionalitatii (proportional cu ponderea fiecarui investitor în cererea totala);– alte criterii acceptate de A.V.M. +
Articolul 16Ofertantul de valori mobiliare, cit şi societatea sau societăţile de intermediere implicate vor transmite A.V.M. un raport privind rezultatele ofertei publice, în termen de 7 zile de la data inchiderii acesteia.Raportul privind rezultatele ofertei publice va cuprinde şi informaţii referitoare la valorile mobiliare oferite, numărul cumparatorilor, detinatorii semnificativi ai valorilor mobiliare de tipul celor oferite, precum şi alte informaţii pe care A.V.M. le considera necesare. +
Articolul 17Se interzic oricărui ofertant şi, dacă este cazul, oricarei societăţi de intermediere implicate să ofere public valori mobiliare după data inchiderii ofertei. +
Articolul 18Persoana definita la art. 39 din ordonanţa va transmite A.V.M. şi societatii emitente declaratia sa de intentie, întocmită conform modelului prezentat în anexa nr. 3 la prezentul regulament. +
Articolul 19(1) Distribuirea de valori mobiliare către actionarii sau salariaţii respectivului emitent nu constituie o ofertă publică care necesita autorizarea A.V.M., cu condiţia ca salariatilor sa li se asigure şi sa li se garanteze accesul la informaţii privind emitentul şi valorile mobiliare oferite, ca în cazul ofertei publice. … (2) Oferta publică de valori mobiliare neepuizata după subscrierea de către actionarii existenti şi salariaţii emitentului se va supune prevederilor ordonantei şi ale prezentului regulament. … (3) Prevederile art. 16 şi 18 ale prezentului regulament se aplică şi în cazul distribuirii de valori mobiliare către actionarii existenti sau către salariaţii emitentului. … +
Capitolul 3Plasamentul privat de valori mobiliare +
Articolul 20(1) Orice ofertant care doreste să efectueze un plasament privat va depune la A.V.M. o cerere însoţită de documentul de oferta, în vederea obtinerii avizului de plasament privat. … (2) Prevederile art. 4 alin. (3), (4) şi (5) şi ale art. 8 alin. (3) din prezentul regulament se aplică în mod corespunzător şi în cazul plasamentului privat. … (3) Ofertantul poate efectua un nou plasament privat numai după trecerea a cel puţin 12 luni de la data avizarii plasamentului privat anterior. … +
Articolul 21Plasamentul privat poate fi facut fie de către ofertant, în condiţiile prevăzute la art. 30 din ordonanţa, fie de către o societate de intermediere autorizata de A.V.M. +
Articolul 22(1) A.V.M. nu va aviza un plasament privat fără prezentarea prealabila a documentului de oferta continind principalele informaţii materiale referitoare la emitent şi la valorile mobiliare care fac obiectul ofertei. Conţinutul documentului de oferta este prezentat în anexa nr. 2 la prezentul regulament. … Ofertantul va asigura accesul neingradit al investitorilor cărora li se adreseaza la informaţiile cuprinse în documentul de oferta.Informaţiile cuprinse în documentul de oferta vor fi prezentate pe raspunderea consiliului de administratie al emitentului.(2) Documentul de oferta va include o prevedere prin care se va solicita celor cărora li se adreseaza sa declare în scris ca achizitionarea respectivelor valori mobiliare va fi facuta în scopul de a investi şi nu de a le tranzacţiona imediat. … (3) Incalcarea prevederilor alin. (2) va determina ca ofertantul să fie supus sanctiunilor prevăzute de ordonanţa. … (4) A.V.M. va aviza plasamentul privat pe baza studierii documentului de oferta şi a condiţiilor de realizare a acestui plasament. … (5) În termen de 3 zile lucratoare de la efectuarea plasamentului privat, ofertantul are obligaţia sa transmita A.V.M. o nota de informare privind rezultatele acestuia. Nota de informare va cuprinde cel puţin urmatoarele informaţii: … – numărul, valoarea nominala şi preţul de vinzare al valorilor mobiliare plasate;– numărul şi valoarea totala a valorilor mobiliare de tipul celor care fac obiectul ofertei, emise anterior de către emitent;– detinatorii semnificativi de valori mobiliare.(6) Prevederile art. 18 al prezentului regulament se aplică şi în cazul plasamentului privat. … +
Capitolul 4Informaţii confidentiale +
Articolul 23Informaţiile confidentiale sunt informaţiile de orice natura privitoare la un emitent sau la oricare dintre valorile mobiliare emise de acesta, care nu au fost inca dezvaluite publicului, informaţii care, o dată dezvaluite, ar putea influenţa preţul sau alte aspecte în tranzactiile cu valori mobiliare ale emitentului sau în cele ale societatilor comerciale asociate, respectiv ale acelor societăţi în care emitentul detine o pozitie majoritara.Persoanele detinatoare de astfel de informaţii sunt tinute a nu le divulga şi nici exploata în mod direct sau indirect, personal sau prin interpusi. +
Articolul 24În înţelesul ordonantei şi al prezentului regulament, orice persoană va fi considerata detinator de informaţii confidentiale dacă:a) are acces la astfel de informaţii: … 1. ca membru al structurii de conducere sau supraveghere sau al oricarei entităţi similare a emitentului;2. pe parcursul angajarii sale de către emitent sau pe parcursul activităţii profesionale pentru emitent;3. ca investitor în valorile mobiliare ale emitentului;b) are acces la astfel de informaţii datorita unei pozitii sau legaturi identice cu cele de la lit. a) cu o persoană juridica având acces la astfel de informaţii; … c) a obţinut astfel de informaţii de la oricare dintre persoanele mai sus menţionate sau pe orice alta cale. … +
Articolul 25Membrii Consiliului de coordonare al A.V.M., angajatii, precum şi consultantii şi colaboratorii A.V.M., ca deţinători de informaţii confidentiale, sunt obligati sa nu valorifice respectivele informaţii în avantajul propriu sau al unor terti.Membrii Consiliului de coordonare al A.V.M. se vor abtine sa dobindeasca sau sa instraineze, direct sau indirect, valori mobiliare ale unui emitent, atit timp cit informatia referitoare la acestea nu a devenit publică, precum şi de a face publice sau de a divulga informaţiile confidentiale către terti sau de a influenţa un tert sa desfasoare vreuna dintre activităţile interzise de A.V.M. +
Articolul 26Dacă un emitent, pe baza unei hotărâri adoptate de cel puţin 3/4 din numărul membrilor consiliului sau de administratie, considera ca o anumita informatie este de natura confidentiala şi ca dezvaluirea ei ar avea un efect material contrar intereselor sale, ale acţionarilor săi sau ale deţinătorilor altor valori mobiliare ale acestuia va solicita în scris A.V.M. permisiunea sa considere aceasta informatie drept confidentiala, pentru motivele şi perioada specificata în respectiva cerere. +
Capitolul 5Raspunderea juridica +
Articolul 27Incalcarea prevederilor prezentului regulament se sancţionează conform dispoziţiilor prevăzute în cap. VIII "Raspunderea juridica" din ordonanţa. +
Articolul 28Orice oferta publică facuta fără autorizarea A.V.M. ori nerespectând condiţiile în care o astfel de autorizare este acordată este lipsita de orice efect, A.V.M. aplicind persoanelor culpabile sanctiunile prevăzute de ordonanţa.În afara sanctiunilor contraventionale prevăzute la alineatul precedent, persoanele răspunzătoare pentru incalcarea dispoziţiilor ordonantei şi ale prevederilor prezentului regulament sunt tinute la restituirea către subscriitori, în termen de 10 zile de la data constatarii de către A.V.M. a respectivelor încălcări, a sumelor subscrise ori platite pentru valorile mobiliare, fără deducerea vreunor comisioane sau altor cheltuieli. +
Capitolul 6Dispozitii finale +
Articolul 29Orice oferta de vinzare de valori mobiliare trebuie să se conformeze prevederilor ordonantei şi ale prezentului regulament. +
Articolul 30Oferta de valori mobiliare reprezentind împrumuturi de stat nu constituie o ofertă publică reglementata de prezentul regulament. +
Articolul 31Vinzarea de acţiuni ale societatilor comerciale deţinute de Fondurile Proprietăţii Private şi Fondul Proprietăţii de Stat, prevăzută de Legea privatizarii societatilor comerciale nr. 58/1991 la art. 46, se va conforma prevederilor ordonantei şi ale prezentului regulament. +
Articolul 32(1) Ofertantul şi societatea sau societăţile de intermediere implicate intr-o ofertă publică vor comunică A.V.M. toate informaţiile necesare cu privire la valorile mobiliare care se supun prevederilor ordonantei şi la respectivii lor emitenti şi cu privire la toate celelalte persoane fizice şi juridice, subiecti ai supravegherii A.V.M., conform normelor de organizare a Sistemului de evidenta a valorilor mobiliare, care vor fi emise de A.V.M. … (2) În scopul asigurarii informatiei continue, societăţile comerciale care au emis valori mobiliare reglementate de ordonanţa vor transmite A.V.M., în termen de 3 luni de la incheierea fiecarui exercitiu financiar, un raport anual privind emitentul şi valorile mobiliare emise, împreună cu situaţiile financiare elaborate pe baza aplicarii principiilor de contabilitate general acceptate şi certificate de cenzori. … Conţinutul raportului anual este prezentat în anexa nr. 4 la prezentul regulament. Raportul anual va fi semnat de preşedintele consiliului de administratie. +
Articolul 33În termen de 30 de zile de la data intrarii în vigoare a prezentului regulament, societăţile comerciale pe acţiuni ale caror valori mobiliare (acţiuni şi obligaţiuni) au fost emise şi oferite public sau care se pot transfera fără restrictii au obligaţia sa transmita A.V.M. o nota de informare în scopul calificarii celor care intra sub incidenţa prevederilor ordonantei şi ale prezentului regulament.Nota de informare trebuie să cuprindă urmatoarele informaţii:– denumirea, codul fiscal şi sediul înregistrat al emitentului;– data şi numărul înmatriculării emitentului în Registrul comerţului; data şi conţinutul modificarilor contractului şi/sau statutului acestuia;– copii ale documentelor prin care s-au realizat emisiunile de valori mobiliare;– obiectul de activitate al emitentului;– capitalul social subscris şi varsat;– clasa, tipul, numărul, valoarea nominala şi principalele caracteristici ale valorilor mobiliare emise şi existente în circulatie;– numărul acţionarilor şi lista celor semnificativi. +
Anexa 1CONTINUTUL PROSPECTULUI DE OFERTA PUBLICADate generale (menţionate pe coperta prospectului de oferta publică):– identitatea emitentului (denumire, sediu înregistrat, data şi numărul înmatriculării în Registrul comerţului);– clasa, tipul, numărul şi principalele caracteristici ale valorilor mobiliare care fac obiectul ofertei publice;– preţul de vinzare, marimea fondurilor care se sconteaza a fi obtinute de ofertant;– comisioane şi alte venituri ale societatii sau societatilor de intermediere implicate;– numele ofertantului (dacă este altul decit emitentul);– numele societatii sau societatilor de intermediere implicate;– date şi condiţionari ale autorizatiei ofertei publice;– data şi numărul autorizatiei ofertei publice.1. Informaţii despre emitent1.1. Denumirea, codul fiscal şi sediul înregistrat al societatii comerciale.1.2. Data şi numărul înmatriculării societatii comerciale în Registrul comerţului; data şi conţinutul modificarilor contractului şi/sau ale statutului societatii comerciale, cit şi numărul şi data Monitorului Oficial al României, Partea a IV-a, în care au fost publicate modificările respective.1.3. Forma şi obiectul de activitate al societatii comerciale; filialele şi sucursalele acesteia şi alte societăţi comerciale în care emitentul detine o pozitie de control.1.4. Durata societatii comerciale.1.5. Capitalul social subscris şi varsat; fondul de rezerva; valoarea bunurilor aduse ca aport în natura în societatea comerciala, modul de evaluare şi numărul de acţiuni acordate pentru acestea.1.6. Clasa, tipul, numărul şi caracteristicile acţiunilor existente.1.7. Clasa, tipul, numărul, valoarea şi caracteristicile oricăror alte valori mobiliare emise de societatea comerciala şi aflate în circulatie.1.8. Numele şi prenumele sau denumirea acţionarilor semnificativi, domiciliul/sediul şi cetatenia/naţionalitatea acestora, precum şi participarea acestora la capitalul social.1.9. Condiţiile pentru valabilitatea deliberarilor adunarii generale a acţionarilor şi modul de exercitare a dreptului de vot; actiunile comanditarilor în societatea în comandita pe acţiuni.1.10. Individualizarea detinerilor de acţiuni ale membrilor consiliului de administratie şi ale comitetului de direcţie.1.11. Curriculum vitae pentru membrii consiliului de administratie, ai comitetului de direcţie şi ai comisiei de cenzori (numele şi prenumele, domiciliul, cetatenia, vârsta, calificarea, experienta profesionala, functia şi vechimea în functie).1.12. Numărul salariatilor şi al colaboratorilor externi şi structura acestora pe activităţi în cadrul societatii comerciale.2. Informaţii privind activitatea emitentului2.1. Rezultatele economico-financiare înregistrate în ultimii 3 ani sau cel puţin pentru un exercitiu financiar pentru societăţile comerciale care s-au înfiinţat de mai puţin de 3 ani şi alte informaţii referitoare la activitatea emitentului;a) principalele activităţi desfăşurate de emitent şi ponderea acestora în totalul cifrei de afaceri a emitentului; … b) structura organizatorica, incluzind detalii despre filiale, sucursale şi despre alte societăţi comerciale în care emitentul detine o pozitie de control; … c) investiţiile care depasesc în total 10% din activele totale ale emitentului; … d) titluri de participare deţinute de emitent; … e) segmentul de piaţa al principalelor produse ale emitentului, principalii competitori, dependenta activităţii emitentului faţă de furnizori şi/sau clienti locali sau straini, dacă nivelul acesteia depăşeşte 20% din totalul aprovizionarilor şi/sau vinzarilor; … f) scurta descriere a mijloacelor fixe aflate în proprietate, în leasing, în custodie etc. … 2.2. Sarcini care greveaza activele fixe ale emitentului, precum şi ale filialelor şi sucursalelor acestuia.2.3. Brevete, marci înregistrate, drepturi de autor şi alte drepturi aflate în proprietatea emitentului sau în folosinţă acestuia.2.4. Perspectivele dezvoltării activităţii emitentului; obiective prioritare.2.5. Bilantul contabil pentru ultimii 3 ani (sau cel puţin pentru un exercitiu financiar, dacă emitentul funcţionează de mai puţin de 3 ani), confirmat de organele financiare teritoriale ale Ministerului Finanţelor; raportul cenzorilor pentru perioadele respective; raportarile financiar-contabile intocmite potrivit normelor metodologice intocmite de Ministerul Finanţelor şi certificate de cenzorii emitentului, dacă au trecut mai mult de 90 de zile de la data celui mai recent bilant contabil confirmat.În cazul ofertelor publice de valori mobiliare realizate prin societăţi de intermediere, situaţiile financiare ale emitentului vor fi certificate şi de cenzorii societatii de intermediere.2.6. Nivelul dividendelor distribuite în ultimii 3 ani (sau cel puţin pentru un exercitiu financiar, dacă emitentul funcţionează de mai puţin de 3 ani) şi termenele de plată a acestora.3. Elemente informationale privind oferta publică3.1. Hotărârea adunarii generale a acţionarilor societatii comerciale privind emisiunea de valori mobiliare şi data publicarii acesteia în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.3.2. Marimea şi caracteristicile ofertei publice de valori mobiliare.3.3. Tipul, clasa, seriile, valoarea nominala şi preţul de vinzare al valorilor mobiliare care urmeaza a fi oferite public.3.4. Marimea fondurilor scontate a fi obtinute ca urmare a ofertei publice.3.5. Destinatiile incasarilor obtinute din vinzarea valorilor mobiliare, în cazul ofertei primare.3.6. Locul şi datele de deschidere şi de inchidere ale ofertei publice; dreptul de inchidere anticipata a ofertei publice.3.7. Procedurile folosite în caz de exces de subscriptie sau în caz de cerere insuficienta.3.8. În cazul plasamentului garantat: numele şi adresa societatii/societatilor de intermediere, distribuirea riscului de plasament între societăţile de intermediere implicate, precum şi structura corespunzătoare a participatiilor individuale la comisionul de administrare a ofertei publice.3.9. În cazul ofertelor publice intermediate, desfăşurate pe principiul celei mai bune executii: numele şi adresa societatii de intermediere implicata în plasament şi comisionul de administrare.3.10. În cazul plasamentelor directe: numele şi adresele ofertantului de valori mobiliare.3.11. Numele şi adresele: agentului de transfer şi plata, agentului de execuţie şi mentinere a registrului acţionarilor, societatilor de depozitare;3.12. Principalii factori care fac oferta publică speculativa sau de mare risc.3.13. Prevederile referitoare la drepturile de dividende, conversie, rascumparare, drepturi de vot, drepturi de lichidare, drepturi de preemptiune şi restrictii în ceea ce priveste înstrăinarea valorilor mobiliare, data scadentei, modul şi preţul de rambursare, caracteristicile dobinzii sau ale altor modalităţi de remunerare a investitiei, modalitatea şi procentul de rabat la scontarea obligatiunilor, garantii constituite în favoarea deţinătorilor de acţiuni.3.14. Prevederi referitoare la modificarea drepturilor deţinătorilor de valori mobiliare.3.15. În prospectul de oferta publică de obligaţiuni vor fi incluse şi informaţii privind: subordonarea faţă de creantele şi drepturile creditorilor şi/sau ale deţinătorilor altor valori mobiliare emise sau garantate de către emitent; contractele financiare ale emitentului, inclusiv cele referitoare la plata dividendelor, majorarile de capital (în cazul emisiunilor de valori mobiliare de credit convertibile), emisiunile de alte valori mobiliare sau serii de valori mobiliare de credit; tipurile de evenimente care conduc la neindeplinirea unor obligaţii şi care grabesc scadenta obligatiunilor; prevederi referitoare la numirea reprezentantului deţinătorilor de obligaţiuni, functiile, drepturile şi oblibaţiile acestuia.3.16. Orice alte fapte materiale.4. Alte informaţii4.1. Originea şi natura oricăror creante asupra emitentului sau asupra oricareia dintre filialele sau sucursalele acestuia şi nestinse inca la data întocmirii prospectului de oferta publică, inclusiv prevederile referitoare la indatorarea potentiala ce poate aparea din aceste situaţii; efectul estimat al acestora asupra activităţii emitentului, a rezultatelor sale financiare sau a valorilor sale mobiliare.4.2. Numele, adresa, functia şi relaţia cu emitentul ale uneia sau mai multor persoane, sub responsabilitatea cărora a fost completat şi prezentat prospectul.4.3. Referire la orice informatie materiala neinclusa în prospect pe motivul confidentialitatii acesteia şi a carei publicare ar afecta negativ interesele deţinătorilor de valori mobiliare ale emitentului, cu condiţia ca în prospect să fie facuta o declaratie în care să se specifice faptul ca respectivul emitent a obţinut permisiunea din partea A.V.M. de a include în prospect respectiva informatie.4.4. Informaţii privind modalitatile de a obtine copii ale prospectului de oferta publică şi cerinţa de confirmare a primirii acestuia inaintea oricarei cumparari de valori mobiliare oferite prin intermediul lui. +
Anexa 2CONTINUTUL DOCUMENTULUI DE OFERTADate generale (menţionate pe coperta documentului de oferta):– identitatea emitentului (denumirea, sediul înregistrat, data şi numărul înmatriculării în Registrul comerţului);– clasa, tipul, numărul şi principalele caracteristici ale valorilor mobiliare care fac obiectul ofertei;– preţul de vinzare;– comisioane şi alte venituri ale societatii sau societatilor de intermediere implicate;– numele ofertantului (dacă este altul decit emitentul);– numele societatii sau societatilor de intermediere implicate;– date şi condiţionari ale avizarii plasamentului privat;– data şi numărul avizarii plasamentului privat.1. Informaţii despre emitent1.1. Denumirea, codul fiscal şi sediul înregistrat al societatii comerciale.1.2. Data şi numărul înmatriculării societatii comerciale în Registrul comerţului; data şi conţinutul modificarilor contractului şi/sau statutului societatii comerciale, cit şi numărul şi data Monitorului Oficial al României, Partea a IV-a, în care au fost publicate modificările respective.1.3. Forma şi obiectul de activitate al societatii comerciale; filialele şi sucursalele acesteia.1.4. Durata societatii comerciale.1.5. Capitalul social subscris şi varsat.1.6. Clasa, tipul, numărul şi caracteristicile acţiunilor existente.1.7. Clasa, tipul, numărul, valoarea şi caracteristicile oricăror alte valori mobiliare emise de societatea comerciala şi aflate în circulatie.1.8. Numele şi prenumele sau denumirea acţionarilor semnificativi, domiciliul/sediul şi cetatenia/naţionalitatea acestora, precum şi participarea acestora la capitalul social.1.9. Curriculum vitae pentru membrii consiliului de administratie, ai comitetului de direcţie şi ai comisiei de cenzori (numele şi prenumele, domiciliul, cetatenia, vârsta, calificarea, experienta profesionala, functia şi vechimea în functie).1.10. Locul unde poate fi consultat statutul şi contractul de societate (pentru oferta de acţiuni).2. Informaţii privind activitatea emitentului2.1. Principalele activităţi desfăşurate de emitent şi ponderea acestora în totalul cifrei de afaceri a emitentului.2.2. Perspectivele dezvoltării activităţii emitentului; obiective prioritare.2.3. Nivelul dividendelor distribuite în ultimii 3 ani (sau cel puţin pentru un exercitiu financiar, dacă emitentul funcţionează de mai puţin de 3 ani) şi termenele de plată a acestora.2.4. Locul unde poate fi consultat bilantul contabil pentru exercitiul financiar expirat.3. Elementele informationale privind plasamentul privat3.1. Hotărârea adunarii generale a acţionarilor societatii comerciale privind emisiunea de valori mobiliare şi data publicarii acesteia în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.3.2. Marimea şi caracteristicile plasamentului privat.3.3. Clasa, tipul, numărul, valoarea nominala, preţul de vinzare şi principalele caracteristici ale valorilor mobiliare care fac obiectul ofertei.3.4. Numele şi adresele: agentului de transfer şi plata, agentului de execuţie şi mentinere a registrului acţionarilor, societatilor de depozitare.3.5. Prevederi referitoare la drepturile şi oblibaţiile deţinătorilor de valori mobiliare de tipul celor oferite;3.6. Prevederi referitoare la modificarea drepturilor deţinătorilor de valori mobiliare.3.7. Cerinţa ca investitorii sa declare în scris ca achizitionarea valorilor mobiliare se face în scopul de a investi şi nu de a le tranzacţiona imediat. +
Anexa 3DECLARATIA DE INTENTIEDeclaratia de intentie va cuprinde urmatoarele informaţii:1. Numele/denumirea persoanei care face declaratia.2. Numărul valorilor mobiliare ce conferă drept de vot în adunarea generală a acţionarilor societatii comerciale emitente, dobindite de declarant, şi procentajul pe care acest numar îl reprezinta în totalul valorilor mobiliare ale societatii vizate care conferă drept de vot în adunarea generală a acţionarilor societatii comerciale emitente.3. Numărul valorilor mobiliare la care se ridica participarea cumparatorului după operaţiunea sau evenimentul care necesita notificarea către A.V.M. şi procentajul pe care acest numar îl reprezinta în totalul valorilor mobiliare ale societatii vizate.4. Societatea de intermediere prin care s-a facut operaţiunea.5. Obiectivul urmarit de cumparator prin efectuarea acestei operaţiuni; descrierea oricărui plan care ar putea avea ca rezultat:– cumpararea altor valori mobiliare ale societatii vizate;– fuziunea, restructurarea capitalului sau lichidarea societatii sau a uneia dintre filialele sale;– modificarea activităţilor societatilor vizate, a structurii conducerii, personalului sau politicii de repartizare a dividendelor;– disponibilizarea sau transferul unui activ important al societatii sau al uneia dintre filialele sale.6. Obiectivul urmarit de cumparator privind societăţile comerciale în care emitentul detine o pozitie de control.7. Numele persoanelor de la care s-au cumparat valori mobiliare, dacă cumpararea s-a facut pe baza unei înţelegeri, şi preţul unitar platit de cumparator.8. Descrierea tuturor înţelegerilor intervenite între un cumparator şi oricare altă persoană privind valorile mobiliare ale societatii, în special în legătură cu exercitarea dreptului de vot aferent acestora sau de eliberare a unei procuri în acest scop, indicind numele persoanelor implicate. +
Anexa 4CONTINUTUL RAPORTULUI ANUAL1. Informaţii despre emitent.1.1. Denumirea, codul fiscal şi sediul înregistrat al societatii comerciale.1.2. Data şi numărul înmatriculării societatii comerciale în Registrul comerţului; data şi conţinutul modificarilor contractului şi/sau statutului societatii comerciale, cit şi numărul şi data Monitorului Oficial al României, Partea a IV-a, în care au fost publicate modificările respective.1.3. Forma şi obiectul de activitate al societatii comerciale; filialele şi sucursalele emitentului şi alte societăţi comerciale în care emitentul detine o pozitie de control.1.4. Prezentarea conducerii societatii, numărul salariatilor şi structura acestora pe activităţi.2. Activitatea emitentului.2.1. Principalele activităţi desfăşurate de emitent şi ponderea acestora în totalul cifrei de afaceri.2.2. Principalele produse sau servicii, metodele de distribuţie a acestora, precum şi pieţele de desfacere.2.3. Sursele de aprovizionare şi disponibilitatea de materii prime.2.4. Perspectivele dezvoltării activităţii emitentului; obiective prioritare.2.5. Analiza activităţii desfăşurate de emitent pe baza principalilor indicatori economico-financiari din bilantul contabil.3. Tipul, clasa, seria, numărul, valoarea nominala, preţul de vinzare, principalele caracteristici, detinatorii semnificativi ai valorilor mobiliare emise.4. Alte fapte materiale. +
Anexa 5 MINISTERUL FINANTELOR AGENTIA VALORILOR MOBILIARE Dosar nr. ……../……….. AUTORIZATIE Nr. ………/…………. Urmare examinarii prospectului de oferta publică depus de …………….………………………………., cu cererea nr. ………/……., princare se solicita autorizarea ofertei publice de …………………………, în temeiul art. 13 din Ordonanţa Guvernului nr. 18/1993 şi al art. 4 dinRegulamentul privind oferta publică de vinzare de valori mobiliare, aprobatprin Hotărârea Guvernului nr. 788/1993, se autorizeaza oferta publică de …………………………………..,având urmatoarele caracteristici: Oferta publică de ………………………………………………… Valoarea/preţul ………………………………………………….. Perioada de derulare ……………………………………………… Menţiuni speciale ………………………………………………… Director general, L.S. Data ……………… +
Anexa 6 MINISTERUL FINANTELOR AGENTIA VALORILOR MOBILIARE Dosar nr. ……./……….. AVIZ Nr. ………/………… Urmare examinarii documentului de oferta depus de …………………….……….., cu cererea nr. ………/…………………….., prin carese solicita avizarea plasamentului privat de ……………………………, în temeiul art. 13 alin. (3) din Ordonanţa Guvernului nr. 18/1993 şi alart. 20 din Regulamentul privind oferta publică de vinzare de valori mobiliare,aprobat prin Hotărârea Guvernului nr. 788/1993, se avizeaza plasamentul privat de ………………………………….,având urmatoarele caracteristici: Plasamentul privat de …………………………………………….. Valoarea/preţul ………………………………………………….. Menţiuni speciale ………………………………………………… Director general, L.S. Data ………………–––
