privind subscriptia publică şi oferta publică de vinzare de titluri de valoare
Agentia Naţionala pentru Titluri de Valoare, abreviata pentru scopurile prezentului regulament A.N.T.V., în conformitate cu prevederile Hotărârii Guvernului nr. 552/1992 privind circulatia titlurilor de valoare, denumita în continuare hotărârea Guvernului, ale Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, denumita în continuare lege, şi ale Regulamentului-cadru privind organizarea şi functionarea A.N.T.V., emite prezentul Regulament privind subscriptia publică şi oferta publică de vinzare de titluri de valoare. +
Capitolul 1Prevederi generale +
Articolul 1În sensul prezentului regulament:Emitentul de titluri de valoare este o persoană juridica care a emis, emite sau intenţionează sa emita titluri de valoare şi care îşi asuma obligaţia de a recunoaste şi onora drepturile conferite de acestea, în condiţiile legii.Investitorul este o persoană fizica sau juridica care cumpara titluri de valoare exclusiv pentru scopul de a investi şi nu pentru a le tranzacţiona sau a le redistribui.Titlurile de valoare reprezinta acţiuni, obligaţiuni şi alte instrumente financiare calificate de A.N.T.V. drept titluri de valoare.Intermedierea de titluri de valoare reprezinta activitatea desfăşurată de o persoană juridica, denumita agentie de negociere, autorizata de A.N.T.V.Oferta publică de titluri de valoare reprezinta oferta facuta, în conformitate cu prevederile art. 70, 119 şi 158 din lege, de către un emitent, prin subscriptie publică, sau de către un detinator de titluri de valoare, printr-un prospect de emisiune sau prospect de vinzare, denumite în continuare prospect de oferta publică.Ofertantul reprezinta persoana juridica ce procedeaza la emisiunea sau vinzarea de titluri de valoare prin oferta publică.Informaţiile confidentiale reprezinta informaţii de orice natura referitoare la oferta publică de titluri de valoare, cit şi la activitatea de intermediere a agentiilor şi agentilor de negociere, care nu au fost inca dezvaluite publicului şi a caror dezvaluire ar putea influenţa asupra activităţii ofertantului sau a tranzactiilor cu titluri de valoare. +
Articolul 2Orice ofertant trebuie să respecte prevederile legii, ale hotărârii Guvernului şi ale prezentului regulament. +
Articolul 3Oferta publică de titluri de valoare se va derula prin agentiile de negociere a titlurilor de valoare, autorizate de A.N.T.V. +
Capitolul 2Autorizarea ofertei publice +
Articolul 4Persoanele juridice care procedeaza la emisiunea sau vinzarea de titluri de valoare prin oferta publică sunt obligate să se inregistreze şi să obţină autorizatia de emisiune sau de vinzare de la A.N.T.V., pe baza prospectului de oferta publică.În cazul în care ofertantul a procedat anterior cererii de autorizare înregistrată la A.N.T.V. la o ofertă publică de titluri de valoare care nu a fost inchisa, autorizarea noii oferte publice va fi condiţionată de închiderea celei precedente şi de prezentarea cererii de menţiuni suplimentare eliberate de Oficiul Registrului comerţului, prin care să se ateste aceasta. +
Articolul 5Ofertantul, în momentul depunerii cererii de înregistrare a ofertei publice la A.N.T.V., trebuie să faca dovada ca este titularul titlurilor de valoare şi ca are deplina disponibilitate asupra acestora. +
Articolul 6Prospectul de oferta publică va cuprinde datele de identificare a emitentului, organizarea, situaţia economico-financiară şi evolutia activităţii acestuia, informaţii privind caracteristicile titlurilor de valoare ce urmeaza a fi oferite, precum şi alte elemente, în conformitate cu prevederile legii şi ale hotărârii Guvernului. Conţinutul-cadru al prospectului de oferta publică este prezentat în anexa nr. 1.Informaţiile cuprinse în prospectul de oferta publică vor fi prezentate pe raspunderea emitentului şi vor purta semnaturile a doua persoane, în conformitate cu prevederile legii. +
Articolul 7A.N.T.V. va autoriza oferta publică de titluri de valoare în termen de 20 de zile de la data primirii cererii de autorizare şi a prospectului de oferta publică.Orice solicitare de informaţii suplimentare sau de modificare a celor prezentate anterior, din iniţiativa A.N.T.V. sau a ofertantului, va influenţa termenul de 20 de zile, care va începe să curgă de la data depunerii respectivelor informaţii sau modificari.Autorizatia certifica faptul ca, la data emiterii acesteia, oferta publică de titluri de valoare indeplineste condiţiile legale privind conţinutul prospectului de oferta publică, precum şi publicitatea şi transparenta procedurilor utilizate de ofertant.Autorizatia nu constituie, nu implica şi nu poate fi interpretata ca o opinie sau o aprobare din partea A.N.T.V. referitoare la eficienta plasamentului în respectivele titluri de valoare sau la condiţiile de pret prin care acestea sunt oferite prin intermediul prospectului de oferta publică.Conţinutul alineatului anterior va figura obligatoriu pe coperta prospectului de oferta publică.După autorizarea ofertei publice de titluri de valoare de către A.N.T.V., conform legii, un exemplar al prospectului de oferta publică va fi depus la Oficiul Registrului comerţului. +
Articolul 8Orice oferta publică de titluri de valoare initiata fără o astfel de autorizatie va face obiectul unui anunt public al A.N.T.V.. De asemenea, A.N.T.V. va face publică orice alta încălcare a prevederilor legale privind oferta publică de titluri de valoare, imediat ce a luat cunoştinţa de aceasta. +
Capitolul 3Desfăşurarea ofertei publice +
Articolul 9Oferta publică de titluri de valoare legal autorizata poate fi initiata incepind cu a 7-a zi după data publicarii anuntului continind informaţii generale despre oferta cuprinse în prospectul de oferta publică. Perioada de ofertare poate fi prelungita, la cererea ofertantului titlurilor de valoare, o singură dată şi fără a depăşi un an de la data hotărârii adunarii generale a acţionarilor, cu condiţia ca motivele invocate să fie acceptate de A.N.T.V., iar prospectul de oferta publică sa conţină o prevedere care să stipuleze aceasta posibilitate.Dacă în perioada desfăşurării ofertei publice de titluri de valoare se constată că prospectul de oferta publică include o afirmatie neadevarata sau ca omite un fapt material relevant, ofertantul titlurilor de valoare va corecta imediat prospectul de oferta publică şi va comunică aceste fapte A.N.T.V., agentiei de negociere, precum şi fiecarei persoane care a primit sau urmeaza sa primeasca prospectul de oferta publică. +
Articolul 10Pe baza prospectului de oferta publică autorizat de A.N.T.V. şi după inregistrarea lui la Oficiul Registrului comerţului, agentia de negociere va publică, în beneficiul ofertantului, un anunt într-un ziar de larga circulatie cu cel puţin 7 zile înainte de data deschiderii ofertei, în conformitate cu prevederile art. 7 din hotărârea Guvernului. Conţinutul acestui anunt va fi avizat de A.N.T.V.Copii ale prospectului de oferta publică vor fi puse la dispoziţia publicului, pe toata perioada ofertei publice, la sediul înregistrat al ofertantului şi al agentiei de negociere care intermediaza oferta, precum şi în alte locuri, accesibile publicului. +
Articolul 11Pe durata ofertei publice de titluri de valoare, ofertantul poate să emita comunicari referitoare la oferta numai cu aprobarea A.N.T.V. +
Articolul 12Ofertanţii de titluri de valoare pot inchide oferta publică înainte de data stabilita, dacă oferta a fost în intregime subscrisa sau achizitionata şi dacă în prospectul de oferta publică este prevăzută acesta posibilitate.Închiderea anticipata a ofertei nu este permisa în primele 7 zile de la începerea perioadei de ofertare. +
Articolul 13Dacă, în cazul majorarii capitalului social prin emisiune de acţiuni, subscrierile publice de titluri de valoare depasesc capitalul social prevăzut în prospectul de oferta publică sau sunt mai mici decit acesta, ofertanţii sunt obligati sa supuna aprobării adunarii generale a acţionarilor marirea sau, după caz, micsorarea capitalului social la nivelul subscriptiei, cu condiţia ca aceste posibilitati sa fi fost prevăzute în prospectul de oferta publică şi să se obtina avizul A.N.T.V.Alocarea titlurilor de valoare către toţi investitorii în situaţia în care subscrierile publice de titluri de valoare depasesc capitalul social prevăzut în prospectul de oferta publică se va face pe principiul proportionalitatii, în functie de ponderea cererii fiecarui investitor în cererea totala. +
Articolul 14Titlurile de valoare vor fi puse la dispoziţia investitorului după închiderea ofertei. +
Articolul 15Preţul unitar al titlurilor de valoare oferite este unic şi nu este modificabil pe perioada ofertei. +
Articolul 16Acceptarile ofertei de către investitori sunt irevocabile şi neconditionate. +
Articolul 17Orice persoană sau grup de persoane care, ca rezultat al subscriptiei sau achizitionarii directe sau indirecte a drepturilor de proprietate asupra oricărui titlu de valoare, este direct sau indirect proprietarul a mai mult de 10% din totalul general al drepturilor de vot corespunzător tuturor categoriilor de acţiuni cu drept de vot ale emitentului, va trimite acestuia la sediul sau principal, precum şi la A.N.T.V., în termen de 10 zile de la achizitionare, declaratia de intentie. Conţinutul acestei declaratii este prezentat în anexa nr. 2 la prezentul regulament.Persoana sau grupul de persoane de la alin. 1 va notifica imediat la A.N.T.V încetarea situaţiei care a necesitat transmiterea declaraţiei de intentie.În sensul acestui articol, grup de persoane semnifica doua sau mai multe persoane între care exista un acord de exercitare în comun a drepturilor de vot aferente acţiunilor deţinute. +
Articolul 18Se interzice oricărui ofertant, cit şi agentiilor de negociere să ofere public titluri de valoare înainte de data stabilita pentru deschiderea ofertei sau după data inchiderii acesteia. +
Articolul 19Agentia de negociere va întocmi un raport al rezultatelor ofertei publice de titluri de valoare, care va fi inaintat A.N.T.V. şi ofertantului în cel mult 7 zile de la data inchiderii ofertei publice. +
Capitolul 4Informaţii confidentiale +
Articolul 20Potrivit prezentului regulament, se considera persoane detinatoare de informaţii confidentiale membrii consiliului de coordonare şi angajatii A.N.T.V., ai emitentului şi ai agentiilor de negociere a titlurilor de valoare, precum şi consultantii sau colaboratorii acestora. +
Articolul 21Membrii consiliului de coordonare, angajatii, precum şi consultantii şi colaboratorii A.N.T.V. au obligaţia de a pastra confidentialitatea informaţiilor dobindite în cursul indeplinirii sarcinilor lor. +
Articolul 22Informaţiile continute în documentele inaintate la A.N.T.V. pentru atestarea agentiilor şi agentilor de negociere a titlurilor de valoare, precum şi cele referitoare la autorizarea ofertei publice de titluri de valoare au caracter confidential până în momentul în care sunt dezvaluite publicului. +
Articolul 23Orice persoană care detine informaţii confidentiale este obligata sa nu le valorifice în avantajul propriu sau al unor terti. +
Articolul 24Agentiile de negociere sunt obligate să asigure confidentialitatea datelor referitoare la conturile clientilor lor. +
Articolul 25Informaţiile publice referitoare la ofertant şi agentiile de negociere, furnizate A.N.T.V., sunt preluate în Sistemul de evidenta a titlurilor de valoare şi vor fi accesibile publicului. Totusi, dacă un emitent, datorita unei rezolutii adoptate de cel puţin 3/4 din numărul membrilor consiliului de administratie, considera ca o anumita informatie este de natura confidentiala şi ca dezvaluirea ei ar avea un efect material contrar intereselor sale, acţionarilor săi sau deţinătorilor altor titluri de valoare ale acestuia, va solicita în scris A.N.T.V. permisiunea sa considere acesta informatie drept confidentiala pentru motivele şi perioada specificata în respectiva cerere. +
Capitolul 5Sistemul de evidenta a titlurilor de valoare +
Articolul 26În scopul asigurarii de informaţii publice adecvate privind societăţile comerciale care au procedat la emisiunea sau vinzarea de titluri de valoare prin oferta publică, A.N.T.V. va organiza Sistemul de evidenta a titlurilor de valoare.Inregistrarea în Sistemul de evidenta a titlurilor de valoare se face pe baza informaţiilor din prospectul de oferta publică, din raportul continind rezultatele ofertei publice inaintat A.N.T.V. de către agentia de negociere la inchidere, precum şi din raportul anual asupra activităţii societatii comerciale, în conformitate cu prevederile art. 10 din hotărârea Guvernului.Fiecare societate comerciala înregistrată în Sistemul de evidenta a titlurilor de valoare va furniza A.N.T.V. informaţii continue referitoare la modificările survenite în pozitia sa economica şi financiară. +
Articolul 27Inregistrarea informaţiilor referitoare la un emitent de titluri de valoare aflate în Sistemul de evidenta a titlurilor de valoare poate fi radiata în urmatoarele cazuri:a) la încetarea activităţii emitentului titlurilor de valoare; … b) la amortizarea sau rascumpararea integrală a obligatiunilor; … c) la cererea justificata a emitentului de titluri de valoare. … +
Articolul 28Emisiunile de titluri de valoare ale organelor administraţiei publice, precum şi ale Băncii Naţionale a României în contul statului nu se supun prevederilor prezentului regulament. Totusi, informaţiile privind emisiunea de titluri de valoare vor fi incluse în Sistemul de evidenta a titlurilor de valoare prin grija emitentului şi a A.N.T.V. +
Capitolul 6Dispozitii finale +
Articolul 29A.N.T.V. poate suspenda derularea unei oferte publice de titluri de valoare autorizate dacă:a) condiţiile pieţei nu permit un plasament normal al titlurilor de valoare; … b) oferta publică de titluri de valoare este condusa fără respectarea prevederilor legii, hotărârii Guvernului, ale prezentului regulament sau ale prevederilor din prospectul de oferta publică referitoare la condiţiile specifice de derulare a ofertei publice. … +
Articolul 30A.N.T.V. poate retrage autorizatia de derulare a unei oferte publice de titluri de valoare dacă:a) autorizatia a fost obtinuta pe baza unor informaţii false sau de natura sa induca în eroare investitorii; … b) cauzele suspendarii de la art. 29 lit. b) nu au fost inlaturate în termen de 30 de zile de la data suspendarii sau inlaturate fiind, reaparitia lor ar necesita o alta suspendare; … c) ofertantul a informat A.N.T.V. că nu mai intenţionează sa procedeze la oferta publică de titluri de valoare respectiva. … În caz de retragere a autorizarii ofertei publice de titluri de valoare, ofertantul se va supune fără întârziere obligaţiilor ce decurg din aceasta privind încetarea oricăror activităţi legate de oferta publică de titluri de valoare şi restituirea sumelor subscrise în cadrul acesteia către investitori. +
Anexa 1CONTINUTUL-CADRU al prospectului de oferta publică1. Informaţii generale1.1. Denumirea şi sediul înregistrat al societatii comerciale1.2. Data şi numărul înmatriculării societatii comerciale în Registrul comerţului; data modificarii contractului sau a statutului acesteia, cit şi a publicarii acestora în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a1.3. Forma şi obiectul de activitate al societatii comerciale; filialele şi sucursalele acesteia1.4. Durata societatii comerciale1.5. Capitalul social subscris şi varsat; rezervele; valoarea bunurilor aduse ca aport în natura în societatea comerciala, modul de evaluare şi numărul de acţiuni acordate pentru acestea1.6. Numele şi prenumele administratorilor şi cenzorilor, domiciliul, cetatenia, vârsta, calificarea, experienta profesionala, functia şi vechimea în functie a acestora, curriculum vitae pentru directori (vârsta, calificarea, experienta profesionala)1.7. Numele şi prenumele sau denumirea acţionarilor, domiciliul ori sediul şi cetatenia sau naţionalitatea acestora; condiţiile pentru valabilitatea deliberarilor adunarii generale a acţionarilor şi modul de exercitare a dreptului de vot; actiunile comanditarilor în societatea în comandita pe acţiuni1.8. Numărul salariatilor şi structura acestora pe activităţi în cadrul societatii comerciale1.9. Informaţii privind modalitatile de a obtine copii ale prospectului de oferta publică.2. Activitatea emitentului2.1. Informaţii referitoare la activitatea emitentului, precum şi natura rezultatelor înregistrate pe ultimii 3 ani, necesare pentru o evaluare generală de către viitorul detinator al titlurilor de valoare2.2. Sarcinile ce greveaza imobilele societatii comerciale2.3. Bilantul contabil, contul de profit şi pierderi pentru anul fiscal trecut sau, în cazul primului an de activitate, evidenta sintetica a perioadei respective, confirmate de organele financiare teritoriale ale Ministerului Finanţelor; raportul cenzorilor; dividendele acordate în ultimii 5 ani sau de la constituire2.4. Principalii factori care fac oferta publică de titluri de valoare speculativa sau de mare risc.3. Informaţii privind emisiunea3.1. Hotărârea adunarii generale a acţionarilor societatii comerciale privind noua emisiune de titluri de valoare şi data publicarii acesteia3.2. Tipul şi clasa titlurilor de valoare ce urmeaza a fi emise; numerele de lot şi seriile acestora3.3. Marimea fondurilor scontate a fi obtinute ca urmare a emisiunii de titluri de valoare; numărul şi valoarea nominala şi/sau valoarea de subscriptie a titlurilor de valoare; preţul propus al emisiunii3.4. Destinatiile principale ale incasarilor obtinute din vinzarea titlurilor de valoare3.5. Locul şi datele de deschidere şi inchidere ale ofertei publice de titluri de valoare; dreptul de anticipare a datei inchiderii3.6. Procedurile de adoptat în caz de exces de subscriptie, cit şi în caz de cerere insuficienta3.7. Numele şi adresa agentiei de negociere care intermediaza oferta publică de titluri de valoare3.8. Numele şi adresa fiecarui autor şi/sau agent insarcinat cu plata, execuţia şi menţinerea registrului acţionarilor3.9. Lista cu titlul, suma şi procentul voturilor titlurilor de valoare emise de către emitent şi destinate fiecarei persoane sau grup de persoane care au completat o cerere de negociere, lista care va nominaliza fiecare asemenea proprietar.4. Cerinţe informationale privind emisiunea de acţiuni4.1. Titlul clasei de titluri de valoare; specificarea categoriei (nominative sau la purtator), numărul lor pe categorii şi valoarea nominala a acţiunilor4.2. Prevederi referitoare la drepturile de dividende, conversie, rascumparare, drepturi de vot, drepturi de lichidare, drepturi de preemtiune şi restrictii în ceea ce priveste înstrăinarea4.3. Prevederi referitoare la modificarea drepturilor deţinătorilor de titluri de valoare4.4. Orice alte condiţii materiale5. Cerinţe informationale privind emisiunea de obligaţiuni5.1. Titlul acestor titluri de valoare, suma oferita şi, în caz de inscriere, cantitatea totala autorizata şi cantitatea totala la vedere, la cea mai recenta data posibila5.2. Suma totala a obligatiunilor ce urmeaza să fie emise şi a celor care au mai fost emise, modul de rambursare, valoarea nominala a obligatiunilor, dobinda lor, indicarea dacă sunt nominative sau la purtator5.3. Prevederi referitoare la subordonarea drepturilor deţinătorilor de obligaţiuni în raport cu alti deţinători de titluri de valoare sau creditori ai emitentului5.4. Prevederi referitoare la termenul de scadenta, dobinda, conversiunea, rascumpararea, amortizarea sau retragerea5.5. Contractele financiare ale emitentului5.6. Tipurile de evenimente care conduc la incapacitate de plată5.7. Prevederi referitoare la modificarea caracteristicilor titlurilor de valoare, a drepturilor deţinătorilor, a termenelor şi condiţiilor de emisiune a obligatiunilor care urmeaza a fi oferite public5.8. Procedura necesară sa impuna acţiuni din partea mandatarului5.9. Categoriile de acţiuni emise de societatea comerciala5.10. Orice alte condiţii materiale6. Informaţii privind emisiunea altor titluri de valoare (garantii, alte drepturi etc.)6.1. Volumul titlurilor de valoare ce sustin aceste garantii sau drepturi6.2. Perioada în care şi preţul la care garantiile pot fi exercitate6.3. Volumul şi drepturile garantiilor la vedere6.4. Prevederi referitoare la schimbari sau ajustari în pret6.5. Orice alte condiţii considerate oportune +
Anexa 2CONTINUTUL MINIM al declaraţiei de intentieDeclaratia de intentie va include urmatoarele informaţii:a) numele persoanei raportoare; … b) cetatenia sau sediul persoanei raportoare şi – dacă este cazul – al fiecarui membru al grupului; … c) numele emitentului de titluri de valoare; … d) titlul clasei de titluri de valoare; … e) data evenimentului care reclama completarea unei astfel de declaratii; … f) numărul de titluri de valoare deţinute de către persoana raportoare şi, dacă este cazul, de către oricare membru din grup; … g) procentajul din totalul drepturilor de vot corespunzătoare tuturor categoriilor de acţiuni ale emitentului şi identificarea procentajului pe care are dreptul sa-l achizitioneze. … +
Anexa 3MINISTERUL FINANTELOR Nr. ……../…….Agentia Naţionala pentru Titluride ValoareAUTORIZATIESocietatea Comerciala………., str. ……. nr. .., municipiul/orasul……………….., judeţul ………..Referitor la cererea dvs. nr. …/… privind autorizarea ofertei publice de titluri de valoare (subscriptie publică pentru majorarea capitalului social/vinzare), Agentia Naţionala pentru Titluri de Valoare a constatat ca prospectul de oferta publică a fost întocmit în conformitate cu prevederile Legii nr. 31/1990, Hotărârii Guvernului nr. 552/1992 şi ale Regulamentului privind subscriptia publică şi oferta publică de vinzare de titluri de valoare.În consecinţa, Agentia Naţionala pentru Titluri de Valoare autorizeaza oferta publică de titluri de valoare, pe baza prospectului de oferta publică de titluri de valoare.Autorizatia ofertei publice de titluri de valoare de către Agentia Naţionala pentru Titluri de Valoare nu constituie, nu implica şi nu poate fi interpretata ca o opinie sau o aprobare din partea agentiei referitoare la eficienta plasamentului, la meritele investitionale ale respectivelor titluri de valoare sau la condiţiile de pret prin care acestea sunt oferite prin intermediul prospectului de oferta publică.Activităţile privind iniţierea, desfăşurarea, închiderea şi raportarea rezultatelor ofertei publice de titluri de valoare se supun prevederilor Regulamentului privind subscriptia publică şi oferta publică de vinzare de titluri de valoare.Director,–––
