REGULAMENT din 14 aprilie 1997

---

Salveaza (0) Vă rugăm să vă conectați la marcaj Închide Adresa de e-mail Parolă Ține-mă minte No account yet? Register

---

privind autorizarea concentrarilor economice*)



Notă …
*) Regulamentul a fost aprobat în Plenul Consiliului Concurentei şi a fost pus în aplicare prin Ordinul preşedintelui Consiliului Concurentei nr. 34/1997, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 49 din 21 martie 1997.

REGULAMENTUL

privindautorizareaconcentrăriloreconomice*)

ScopulcontroluluiconcentrăriloreconomicedecătreConsiliulConcurenţeiestedeavegheaîmpotrivacreăriidemonopolurisaudeagenţieconomicicupoziţiedominantăpepiaţă,carepotconducelarestrângerea,înlăturareasaudenaturareasemnificativăaconcurenţeipepiaţaromâneascăsaupeoparteaacesteia,cuefectenefavorabileasupraconsumatorilor.

Concentrareaeconomică,conformart.11alin.(2)dinLegeaconcurenţeinr.21/1996,denumităîncontinuarelege,realizatăprinfuzionareşi/sauprindobândireacontrolului,poatefioportunăpentruagenţieconomicimici,învedereaîmbunătăţiriicompetitivi-tăţiilor.

Înacestecondiţii,conformart.16dinlege,prevederileprivindconcentrărileeconomicenuseaplicădecâtdacă,încadrulaces-teioperaţiuni,agenţiieconomiciimplicaţitotalizeazăocifrădeafacericaredepăşeştepragulde1Omiliardelei.**)

Agenţiieconomiciimplicaţiînoperaţiunideconcentrareecono-mică,caredepăşescpragulprevăzutlaart.16alin.(1)dinlege,suntobligaţisănotificeConsiliuluiConcurenţeiintenţiadecon-centrareeconomică,învedereaanalizeicompatibilităţiiacesteiacuunmediuconcurenţialnormal.

AtribuţiileConsiliuluiConcurenţeipeliniacontroluluiconcentră-riloreconomicesunt:

1. a) iadeciziileprevăzutelaart.27lit.a)dinlege,pentrucazuriledeîncălcareadispoziţiilorart.13şialeart.16alin.(1)şi(2);

2. b) iadeciziideadmitereaconcentrăriloreconomice,conformprevederilorart.14dinlege.

Înaplicareaprevederilorart.28alin.(2)şi(3)dinlege,ConsiliulConcurenţeiadoptăRegulamentulprivindautorizareaconcentrăriloreconomice,careesteobligatoriupentruConsiliulConcurenţei,OficiulConcurenţei,agenţiieconomicisauasociaţiiledeagenţieconomici,precumşipentruorganeleadministraţieipublicecentralesaulocale,urmărindaplicareaînmodunitarşitransparent,încondiţiidesiguranţăjuridică,alegii.

Regulamentulprivindautorizareaconcentrăriloreconomicecuprindeurmătoarelepărţi:

ParteaI–Precizăricuprivirelaconcentrărileeconomice;ParteaaII-a–Investigareaoperaţiunilordeconcentrareeco-

nomică;

ParteaaIII-a–Instrucţiuniprivindnotificareaconcentrăriloreconomice;

*)RegulamentulafostaprobatînPlenulConsiliuluiConcurenţeişiafostpusînaplicareprinOrdinulpreşedinteluiConsiliuluiConcurenţeinr.34/1997,publicatînMonitorulOficialalRomâniei,ParteaI,nr.49din21martie1997.

**)CifradeafacerivalabilăladataaplicăriiregulamentelorConsiliuluiConcurenţeivaputeafimodificatădeacestaoridecâteoriestenecesar,darnulaunintervalmaimicde6luni.

ParteaaIV-a–Modeldeprezentareanotificăriiuneiconcentrărieconomice.

PARTEAI

CAPITOLULI

Introducere

ÎnlegesuntutilizaţitermenicăroraConsiliulConcurenţeiledăurmătoareainterpretare:

1. 1. Concentrareaeconomicăsereferălamăsuraîncareunnumărredusdeagenţieconomicideţineopondereridicatăaacti-vităţiieconomice–exprimatăprintotalulvânzăriloractivelorsauforţeidemuncăutilizateetc.–peoanumităpiaţă.Aceastămăsurăcaracterizeazăgraduldeconcentrareeconomicălaunmomentdat.

   Operaţiunideconcentrareeconomică,înaccepţiuneaart.11alin.(2)dinlege,serealizeazăprinfuzionaresauprindobândireacontrolului.

2. 2. Fuzionareestecombinareaadoisaumaimulţiagenţieco-nomiciîntr-unulsingur,cuscopuldeacreşteeficienţaeconomicăşiuneorideaevitaconcurenţa.

3. 3. Agen,tiieconomiciimplica,tisuntagenţieconomicisauper-soanefizice,participanţilaooperaţiunedeconcentrareecono-mică,acărorcifrădeafaceriseiaîncalculşicare,încazdeîncălcarealegii,suntsupuşisancţiunilorprevăzutelacap.VIdinlege.

4. 4. Controlul,înaccepţiuneaart.11alin.(1)dinlege,repre-zintădreptulşi/sauposibilitateaunoragenţieconomicisauper-soanefizicedeaexercita,directsauindirect,oinfluenţădeterminantăasupraunoralţiagenţieconomici.

5. 5. Dobândireacontrolului,înaccepţiuneaart.11alin.(2)lit.b)dinlege,reprezintăoformăderealizareaconcentrărilorecono-miceprincareagenţieconomicisaupersoanefiziceobţin,directsauindirect,oinfluenţădeterminantăasupraunuiasaumaimultoragenţieconomici,oriasupraunorpărţialeacestora,fieprinluaredeparticiparelacapital,fieprincumpăraredeelementedeactiv,fieprininstituireasauîntărireauneisituaţiidedependenţăecono-mică,princontractesauprinaltemijloace.

   Elementeleconceptuluidedobândireacontroluluisunt:subiec-tul,obiectulşimodalitateadedobândireacontrolului.

6. 6. Subiectulcontrolului(Cinedobândeştecontrolul?)Controlulpoatefidobânditdecătre:

   1. a) unagenteconomicsauopersoanăfizicăcarecontroleazădeja,singurăsauîncomun,unaltagenteconomic(controlunic);

   2. b) doisaumaimulţiagenţieconomiciacţionândîncomunorioasociaţiedeagenţieconomici(controlîncomun);

   3. c) douăsaumaimultepersoanefiziceacţionândîncomunşicarecontroleazădejacelpuţinunaltagenteconomic(controlîncomun).

7. 7. Obiectulcontrolului(Cesecontrolează?)Controlulsepoateexercitaasupra:

   1. a) unuiasaumaimultoragenţieconomicicareconstituieenti-tăţiindependente(controltotal);

   2. b) unoractivealeagentuluieconomic(controlparţial),cumarfi:

      • – unasaumaimulteentităţilegaleseparate(filialeetc.);

      • – subdiviziuniinternealeagentuluieconomic(deexemplu:osecţiesauounitate);

      • – elementespecificedepatrimoniu,căroralisepoateatribuiînmodclarocifrădeafaceripepiaţă(deexemplu:mărcidefabrică,mărcideproducţie,licenţe).

8. 8. Modalitateadedobândireacontrolului(Cumsedobândeştecontrolul?)

   Formeleuzualededobândireacontroluluisunt:

   1. a) luareadeparticiparelacapitalprinachiziţionaredeacţiuni(părţisociale),inclusivîncadrulprocesuluideprivatizare;

   2. b) cumpărareadeactive;

   3. c) relaţiilededependenţăeconomică.

9. 9. Situa,tiadedependen,tăeconomicăpoatefideterminatădeacordurifoarteimportantedelivrarepetermenlungsaumediu,

încheiatedefurnizorişideclienţi,combinateculegăturistructu-rale,careconferăoinfluenţădeterminantăafurnizoruluisauaclientuluiasuprapartenerului.

Înacestecondiţii,dobândireacontroluluiserealizeazăpebazaunuinumărdeelementeparticulare,pefiecarecazînparte.

1O.Controluldirectestecontrolulexercitatdepersoanefizicesaudeagenţieconomici,dobânditînmodoficial.

1. 11. Controlulindirectserealizează,încazuriexcepţionale,atuncicânddeţinătoruloficialaldreptuluidecontroldiferădeper-soanelefizicesaudeagenţiieconomicicaredeţinputerearealădeexercitareainfluenţeideterminante.

   Astfeldesituaţiisepotîntâlniatuncicândopersoanăfizicăsauunagenteconomicaflatînspateleoperaţiuniifoloseşteoaltăpersoanăsauunaltagenteconomic(deţinătoruloficialaldreptu-luidecontrol)pentrua-şiexercitadefactocontrolul(influenţadeterminantă).

   Exercitareacontroluluiindirectsepoatestabilianalizând,deexemplu,sursadefinanţare,legăturifamilialeetc.

2. 12. SocietatecontrolatăÎncomun,denumităîncontinuaresocie-tateÎncomun,esteunagenteconomiccreatsauachiziţionatdealţiagenţieconomicicareocontrolează.

3. 13. Societate(agenteconomic,companie)-mamăesteunagenteconomiccaredeţineacţiuni(părţisociale)laosocietateîncomun,pecareocontroleazăfieprinînfiinţareaacesteia,singursauîmpreunăcualţiinvestitori,fiecaurmareaachiziţionăriideparticipaţiilacapitalulunuiagenteconomicdejaexistent.

   CAPITOLULII

   Distincţiaîntreoperaţiuniledeasociereconcentrativeşidecooperare,înaplicareaart.11alin.(3)dinlege

   1. A. Introducere

4. 14. Agenţiieconomicidepeopiaţăexecutăoperaţiunispeci-ficeprincareseasociază,păstrându-şiînsăcaracteruldeentităţieconomiceindependente,învederearealizăriiunorobiectivecomune.

   Astfeldeoperaţiunideasociereîmbracăformediferite,cumarfi:coordonareacomportamentuluiconcurenţial,creareadesocie-tăţiîncomun,cooperareapentruactivităţispecifice(cercetare-dez-voltare,producţie,distribuţieetc.)

5. 15. Acesteoperaţiunideasocieresunttratateînmoddiferitdelege,înfuncţiedeefectullorasupramediuluiconcurenţialpepiaţă.

6. 16. Problemaesenţialăînacestcontextoreprezintădistincţiaîntreoperaţiuniledeasocierecareaucaefectoconcentrareeco-nomică–carevafitratatăconformprezentuluiregulament–şiaceleacareconduclacoordonareaacţiuniloragenţiloreconomicipepiaţă,cecadsubincidenţaart.5alin.(1)dinlege.

7. 17. Legeafaceînmodexplicitaceastădistincţieînart.11alin.(3):,,Operaţiuniledeasociere,avândcaobiectsaucaefectcoordonareacomportamentuluiconcurenţialalagenţiloreconomiciparticipanţicarerămânindependenţi,nuconstituieconcentrareprindobândireacontrolului,chiarcândasemeneaoperaţiuniarconstaîncreareadeentităţieconomicecomune.Dacăentitateaeconomicăcomunăesteopersoanăjuridicăîndeplinindstatornictoatefuncţiileuneientităţieconomiceautonome,fărăînsăarea-lizaocoordonareacomportamentuluiconcurenţialfieîntreagenţieconomicifondatori,fieîntreeaşiaceştia,operaţiuneaesteoconcentrareînsensulprevederiloralin.(2)lit.b)”.

8. 18. Înacestcapitolsuntdefiniteoperaţiuniledeasocierecareaucaefectoconcentrareeconomică(operaţiunideasocierecon-centrative),distingându-ledeoperaţiuniledeasocierecaredaunaşterelasocietăţiîncomundecooperare.

   1. B. Societăţiincomunconcentrative

9. 19. Ooperaţiunedeasociereconstituieoconcentrareecono-micăînsensulart.11alin.(2)dinlege,dacăîndeplineşteconco-mitenturmătoarelecondiţii:

   1. a) existenţacontroluluiîncomun;

   2. b) autonomiastructuralăasocietăţiiîncomun;

   3. c) societateaîncomunsănuaibăcaobiectsaucaefectcoordonareacomportamentuluiconcurenţialalsocietăţilor-mamă.

ControlÎncomun

2O.Osocietateîncomuncadesubincidenţareglementărilorprivindconcentrărileeconomice,dacăexistăodobândireîncomunacontroluluiasupraacesteiadecătredoisaumaimulţiagenţieconomici.

Autonomiestructurală

1. 21. Osocietateîncomunareautonomiestructuralăatuncicând,încalitatedepersoanăjuridică,îndeplineştestatornictoatefuncţiileuneientităţieconomiceautonome,respectivarefuncţio-naredeplină.

2. 22. Osocietateîncomunarefuncţionaredeplinăatuncicânddispunederesurselefinanciare,umaneşitehnicenecesaredes-făşurăriipetermenîndelungatatuturoractivităţilorsaufuncţiilorîndepliniteînmodnormaldeoricarealtagenteconomiccareacţioneazăpepiaţarespectivă.

3. 23. Osocietateîncomunnuvaficonsideratăcufuncţionaredeplinăîncazulîncarepreianumaiofuncţiespecificădinaface-rilesocietăţilor-mamă,fărăaaveaaccespepiaţăînnumepro-priu.Acestaestecazul,deexemplu,alsocietăţilorîncomun,limitatelacercetare-dezvoltare,producţie,distribuţiesaudevân-zareaproduselorsocietăţilor-mamăîncalitatedeagenţidevânzărisaucreateînvedereaparticipăriilaolicitaţiepublică.

   Atuncicândsocietateaîncomunfoloseştereţeauadedistribu-ţieauneiasauamaimultoradintresocietăţile-mamă,careacţio-neazăînacestcazcaagenţiaisocietăţiiîncomun,aceastadinurmăseconsideracăarefuncţionaredeplină.

4. 24. Unaspectsuplimentarcareseareînvederelaapreciereacaracteruluidefuncţionaredeplinăauneisocietăţiîncomunestefaptulcăaceasocietateîncomunîşirealizeazăaproapeintegralvânzărilecătresocietăţile-mamăsauseaprovizioneazăaproapeîntotalitatedelaacestea.

   Aceastăsituaţieseîntâlneştefrecventînperioadeleiniţiale,depornireaactivităţii,cândsocietăţileîncomunîşicâştigăşiîşiconsolideazăpoziţiapepiaţă.

   Stabilireadurateiperioadeiiniţialedepindedecondiţiilespeci-ficedepepiaţarespectivă,darnupoatefimaimarede3ani.

   Înăuntrulacesteiperioade,societateaîncomunseconsiderăcăfuncţioneazădeplin.

5. 25. Încazulîncarevânzărilecătresocietăţile-mamăseextindpeoperioadăîndelungată,societateaîncomunarecaracterdefuncţionaredeplină,numaidacăareunrolactivpepiaţă,adică:

   (i)proporţiavânzărilorcătresocietăţile-mamăînproducţiatotalănuestesubstanţială;(ii)vânzărilecătresocietăţile-mamăseefec-tueazăîncondiţiinormaledepiaţă.

6. 26. Caracteruldefuncţionaredeplină,încazulaprovizionăriifăcutedesocietateaîncomundelasocietăţile-mamăpeoperioadăîndelungată,seapreciazăînfuncţiedecriteriulvaloriiadăugateproduselorimplicate.

   Încazulîncareproduselorachiziţionatedelasocietăţile-mamăliseadaugăovaloarescăzutăînprocesuldeproducţieşi/saudecomercializare,societateamixtănuarefuncţionaredeplină,fiindmaiapropiatădeunagentdevânzare.

   Încazulîncaresocietateaîncomunareunrolactivpepiaţă,respectiv:(i)proporţiaaprovizionărilordinaltesursedecâtdelasocietăţile-mamăestesubstanţială;(ii)arefacilităţilenecesare(deexemplu,pentruospecializareînactivitateadedistribuţie:maga-zine,depozite,mijloacedetransport,personaletc.);(iii)cumpără-riledelasocietăţile-mamăsefacîncondiţiinormaledepiaţă,eaarefuncţionaredeplină.

7. 27. Unaltaspectsuplimentarcareseareînvedereladefini-reafuncţionăriideplineesteduratadefuncţionare,caregulăgeneralăfuncţionareadeplinăasociindu-secuoactivitatepeter-menlung.

   Faptulcăsocietăţile-mamăasigurăsocietăţilorîncomuntoateresurselenecesare(financiare,materialeetc.)demonstreazăointenţiedeactivitatepetermenlung.Aceastăconstatarevafiîntărită,dacăîncontractuldesocietateşiînstatutseprevedeoduratădefuncţionaresuficientdelungăpentruadeterminaoschimbarededuratăînstructuraagenţiloreconomiciimplicaţi.Osocietateîncomunnuvaficonsideratăcafuncţionânddeplin,dacăesteconstituităpentruoperioadăscurtă.Acestaestecazuluneisocietăţiîncomun,înfiinţatăexclusivpentrurealizareaunuiproiectspecificşicareurmeazăsă-şiîncetezeactivitateaîn

   momentulînfăptuiriiacestuia.

   1. C. Elementerelevantepentruapreciereacoordonăriicomportamen-tuluiconcurenţialalagenţiloreconomiciimplicaţi

8. 28. Înevaluarearisculuidecoordonareacomportamentuluiconcurenţialalagenţiloreconomiciimplicaţi–acestafiinduncri-teriumajordedepartajareasocietăţilorîncomundetipconcen-trativdeceledetipcooperativ–sevaaveaînvederedacăagenţiieconomiciimplicaţisuntconcurenţi,actualisaupotenţiali,pepiaţarelevantă.

9. 29. Coordonareacomportamentuluiconcurenţialalagenţiloreconomiciindependenţiesteexclusă,dacăsocietăţile-mamăîşitransferăintegralactivităţilesautotalitateaactivităţilordintr-unanu-mitsectorindustrialcătresocietateaîncomun.

3O.Coordonareapoatefiexclusă,dacăsocietăţile-mamănusuntactivepepiaţasocietăţilorîncomunsauîşitransferătotali-tateaactivităţilorlorpeaceastăpiaţăcătresocietateaîncomun.Situaţiaestevalabilăşiîncazulîncaredoarosocietate-mamărămâneactivăpepiaţasocietăţiiîncomunsauîşimenţinedoaro

micăparteaactivităţiipeaceastăpiaţă.

1. 31. Spredeosebiredecazulmenţionatlapct.3O,existăomareprobabilitatedecoordonareacomportamentuluiconcurenţialatuncicânddouăsaumaimultesocietăţi-mamăîşipăstrează,într-omăsurăsemnificativă,activităţilepeaceeaşipiaţăaprodu-suluicuaceeaasocietăţiiîncomun,înmăsuraîncareacesteactivităţisevordesfăşurapeaceeaşipiaţăgeografică.

2. 32. Existăprobabilitateacoordonăriişiîncazulîncaresocie-tăţile-mamăsausocietateaîncomunsespecializeazăpeseg-mentespecificemaimarialepieţeiprodusului.

   Facexcepţiecazurileîncareacestesegmentesuntdeimpor-tanţăminorăîncomparaţiecuactivităţiledebazăalesocietăţilor-mamăsaualesocietăţiiîncomunşicândsocietăţile-mamăaumotiveobiectivesă-şireţinăanumiteactivităţi,cumarficelebazatepetehnologiiproprii.Înacestecazuri,simplaexistenţăasocietăţiiîncomunnujustificăpresupunereacăarexistaocoor-donareacomportamentuluiconcurenţialînacestedomenii.

3. 33. Atuncicândexistădejaoreţeadelegăturidecooperareîntresocietăţile-mamăpepiaţasocietăţiiîncomun,obiectivulsauefectulprincipalalsocietăţiiîncomunpoatefisuplimentarealegă-turilorşi,astfel,întărireacoordonăriiexistente.

4. 34. Încazulîncaresocietăţile-mamăsuntactivepepiaţadinavalulpieţeisocietăţiiîncomun,poateapăreaocoordonareîntreacestea,dacăsocietateaîncomunesteprincipalullorfurnizorşidacălanivelulsocietăţilor-mamăseadaugăproduselorovaloarenouă,relativmică;înmodsimilar,atuncicândsocietăţile-mamăsuntactivepepiaţadinamonteapieţeisocietăţiiîncomun,poateapăreacoordonarea,dacăprincipalullorclientestesocieta-teaîncomun.

5. 35. Dacădouăsaumaimultesocietăţi-mamăauactivităţisemnificativepeopiaţăînvecinatăpieţeisocietăţiiîncomun,caredinpunctdevedereeconomicareoimportanţăsemnificativăcomparativcupiaţasocietăţiiîncomun,colaborareaîncadrulsocietăţiiîncomunpoateconducelacoordonareacomportamen-tuluiconcurenţialalsocietăţilor-mamăpepiaţaînvecinată.Înacestcontext,opiaţăînvecinatăesteopiaţăseparată,darstrânslegatădepiaţasocietăţiiîncomun,ambelepieţeavândcaracte-risticicomune,incluzândtehnologie,clienţisauconcurenţi.

6. 36. Atuncicândsocietatea-mamăşisocietateaîncomunsuntactivepepieţegeograficediferite,existenţacoordonăriiseevalu-eazăînfuncţiedelegăturiledintrepieţeşideprobabilitateainte-racţiuniilorprezentesauviitoare.Evaluareasevafaceînmodsimilarşiîncazulîncaredoarosocietate-mamăesteprezentăpepiaţasocietăţiiîncomun,celelaltesocietăţi-mamăfiindactivepealtepieţegeografice.

7. 37. Încazulîncaresocietăţile-mamăsuntactivepeaceeaşipiaţăgeografică,careestediferitădeceaasocietăţiiîncomun,existăposibilitateacoordonăriicomportamentuluiconcurenţialalsocietăţilor-mamă,dacăactivitateasocietăţiiîncomunareoimpor-tanţăeconomicădeosebităcomparativcuactivităţilesocietăţilor-mamăpepiaţalorşidacăexistăinteracţiuneîntrepiaţasocietăţi-lor-mamăşipiaţasocietăţiiîncomun,înprezentsauînviitorulapropiat.

8. 38. Faptulcăprintr-osocietateîncomunserealizeazăcoor-donareacomportamentuluiconcurenţialalsocietăţilor-mamănueli-minăposibilitateauneiconcentrăriatuncicândelementeledecooperaresuntdoardeimportanţăeconomicăminoră(condiţiedeminimis)încomparaţiecuansambluloperaţiunii.Totuşiuncumulînsemnatdeelementeminoredecoordonarepoateconducelaapreciereacăoperaţiuneaînansambluestedetipcooperativ.

   CAPITOLULIII

   Operaţiuniledeconcentrareeconomicăşiagenţiieconomiciimplicaţi

9. 39. Scopulacestuicapitolestesăofereuncadruunitarpri-vindmodulîncareConsiliulConcurenţeiaplicăprevederileart.11alin.(2)dinlege,conformcăruiaooperaţiunedeconcentrareeconomicăarelocatuncicând:

   1. a) doisaumaimulţiagenţieconomici,anteriorindependenţi,fuzionează;

   2. b) unasaumaimultepersoanecaredeţindejacontrolulcelpuţinasupraunuiagenteconomicoriunulsaumaimulţiagenţieconomicidobândesc,directsauindirect,controlulasupraunuiasaumaimultoralţiagenţieconomicioriasupraunorpărţialeacestorafieprinluaredeparticiparelacapital,fieprincumpăraredeelementedeactiv,princontractsauprinaltemijloace.

      1. A. Fuzionăriintreagenţieconomici

         4O.Ofuzionareînînţelesulart.11alin.(2)lit.a)dinlegepoateavealocprin:fuzionareprincontopire,prinabsorbţieşidefacto.

         1. 41. Fuzionareaprincontopireareloc,dacădoisaumaimulţiagenţieconomiciindependenţisereunescîntr-unnouagenteco-nomicşiînceteazăsămaiexistecapersoanejuridicedistincte.

         2. 42. Absorbţiaarelocatuncicândunagenteconomicesteînglobatdeunaltagenteconomic,acestadinurmăpăstrându-şiidentitateajuridică,întimpceprimulînceteazăsămaiexistecapersoanăjuridică.

         3. 43. Fuzionareadefactoestecombinareaactivităţiloradoisaumaimulţiagenţieconomiciindependenţicare,deşiîşipăstreazăpersonalitateajuridicăînabsenţaunuiactjuridiclegal,creeazăungrupcaresemanifestăconcurenţialcaosingurăentitateecono-mică.

         4. 44. Premisederealizareauneifuzionăridefactopotfi:

            1. a) existenţauneiconduceriunice,permanente,aentităţiieco-nomice;

            2. b) compensareainternăaprofiturilorşipierderilorîntreagenţiieconomicidincadrulgrupului;

            3. c) răspundereacomunăaagenţiloreconomicidincadrulgru-puluifaţădeterţi;

            4. d) deţinereaîncrucişatădeacţiunidecătreagenţiieconomicidincadrulgrupului.

         5. 45. Agenţiieconomiciimplicaţiîncazulfuzionărilorsuntfiecaredintreentităţilecarefuzionează.

      2. B. Dobândireacontroluluiunicşiagenţiieconomiciimplicaţi

         1. 46. Dobândireacontroluluiunicînconformitatecuprevederileart.11alin.(2)lit.b)dinlegeconducelaooperaţiunedecon-centrareeconomică.

         2. 47. Controlulunicseexercită,deregulă,prindeţinereamajori-tăţiidrepturilordevotsauprindeţinereauneipoziţiide,,minoritatecalificată".

         3. 48. Majoritateadrepturilordevotesteconferită,caregulăgenerală,dedeţinereamajorităţiicapitaluluisocial.

            Oexcepţiedelaregulăoreprezintăsituaţiaîncare,datorităunorprevederiparticularedincontracteledeînfiinţareasocietăţiişidinstatut(deexemplu:algoritmedecalculaldrepturilordevot),deţinereamajorităţiicapitaluluinuconferămajoritateadreptu-rilordevot.

         4. 49. Controlulunic,exercitatdeominoritatecalificată,poatefirealizatlegalsaudefacto.

            1. a) Legal–controlulunicpoatefirealizatdecătreunacţionar(asociat)minoritarcăruiaîisuntacordatedrepturispeciale,cumarfi:

               • – acţiunipreferenţialecareconducladobândireamajorităţiidrepturilordevot;

               • – putereadeastabilistrategiacomportamentuluicomercial(cumarfi:numireaamaimultdejumătatedinnumărulmembri-lororganelordeconducere).

            2. b) Defacto–controlulunicestedobânditdeunacţionar(asociat)minoritar,dacăexistăoprobabilitatesemnificativăcaacestasăexercitemajoritateavoturilorînadunareaacţionarilor(asociaţilor)datorităfaptuluicăacţiunilerămasesuntlargrăspân-dite.Într-oasemeneasituaţie,estepuţinprobabilcatoţiacţionarii(asociaţii)maimicisăfieprezenţisaureprezentaţilaadunareageneralăaacţionarilor(asociaţilor).Într-unasemeneacaz,deter-minareaexistenţeicontroluluiunicrezultădinevidenţaprezenţeiacţionarilor(asociaţilor)laadunărilegeneraledinaniianteriori.Semaipoatedobândicontrolulunic,defacto,decătreunacţionar(asociat)minoritar,dacăacestaaredreptulsăconducăactivităţileagenţiloreconomicişisăledeterminepoliticacomer-

         cială.

         Agen,tiieconomiciimplica,tiÎndobândireacontroluluiunic

         5O.Încazulîncareagentuleconomicesteachiziţionatînîntregime,suntimplicaţi:

         1. a) agentuleconomicachizitor;

         2. b) agentuleconomicachiziţionat.

         1. 51. Însituaţiaîncarecontrolulunicestedobânditasuprauneipărţi(active)dintr-unagenteconomic,agenţieconomiciimplicaţisunt:

            1. a) achizitorul;

            2. b) parteasaupărţileachiziţionate.

         2. 52. Agenţiieconomiciimplicaţiîndobândireacontroluluiunicalunuiagenteconomiccareafostredussaumăritanteriorsunt:

            1. a) agentuleconomicachizitor;

            2. b) agentulsauagenţiieconomiciachiziţionaţiînconfiguraţialorladataoperaţiunii.

               ConsiliulConcurenţeisebazeazăpeconfiguraţiaagenţiloreco-nomiciimplicaţi,ladataevenimentuluicaredeclanşeazăobligaţianotificării,respectivdataîncheieriiacorduluidefuzionare,dataprezentăriioferteilaolicitaţiepublicăpentruvânzareaactivelorunuiagenteconomicsaudataachiziţionăriipachetuluideacţiuni(părţisociale)decontrollaunagenteconomic.

         3. 53. Agenţiieconomiciimplicaţiîndobândireacontroluluiunicprinintermediulunuimembrualunuigrupsunt:

            1. a) agentuleconomicachiziţionat;

            2. b) membrulgrupuluiachizitor.

               Înceeacepriveştenotificarea,aceastapoatefifăcutădefilialaimplicatăsaudesocietatea-mamă.

               Încalcululcifreideafacerisevaluacifradeafaceriaagen-tuluieconomiccareurmeazăafiachiziţionatşicifradeafaceriagrupului.

         4. 54. Uncazspecialdecontrolunicexistăatuncicândîncadruluneiachiziţionăriacontroluluiîncomun,numaiunacţionar(asociat)esteînstaresăseopunăprinvetodeciziilorstrategiceîncadrulunuiagenteconomic,daracestacţionarnuareputerepropriesăimpunăastfeldedecizii.Aceastăsituaţieseîntâmplăfiedacăunacţionar(asociat)deţine5O%dintr-unagentecono-mic,întimpcerestulde5O%suntdeţinutededoisaumaimulţiacţionari(asociaţi)minoritari,fiedacăexistăuncvorumnecesarpentrudeciziilestrategice,careînfaptconferăundreptdevetonumaiunuiacţionar(asociat)minoritar.Înacestesituaţii,unsin-guracţionar(asociat)posedăacelaşiniveldeinfluenţăcaşiceldecaresebucurăcâţivaacţionari(asociaţi)carecontroleazăîmpreună,adicăposedăputereadeablocaadoptareadeciziilorstrategice.Totuşiacestacţionar(asociat)nudeţineputerilecareînmodnormalsuntconferiteunuiagenteconomiccucontrolunic,adicăputereadeaimpunedeciziilestrategice.Întrucâtacestacţionarcaredeţinedreptuldevetopoatecreaaceeaşisituaţiedeblocajcaşiîncazurilenormaledecontrolîncomun,eldobândeşteinfluenţădecisivăşi,prinurmare,controlulînînţelesulreglementăriiconcentrăriloreconomice.Întrucâtacestacţionar(asociat)estesingurulagenteconomiccaredobândeştecontrolul,numaiacestacţionar(asociat)esteobligatsăîntocmeascăşisădepunănotificareaoperaţiuniiconformprezentuluiregulament.

      3. C. Dobândireacontroluluiincomunşiagenţiieconomiciimplicaţi

         1. 55. ControlulÎncomunexistă,dacădoisaumaimulţiacţionari(asociaţi),agenţieconomicisaupersoanefiziceajunglaunacordpentruluareadeciziilorimportanteprivindagentuleconomiccon-trolat,avândastfelposibilitateasăexerciteoinfluenţădetermi-nantăasupraacestuia.

         2. 56. Influen,tădeterminantă,înacestsens,înseamnă,înmodnormal,putereadeablocaacţiunilecaredeterminăcomporta-mentulstrategiccomercialalagentuluieconomiccontrolat.

            Necesitateaunuiacordprealabilîntrepărţi,realizatpebazelegalesaudefacto,esteesenţialădatoritădificultăţiirealizăriiunuiconsensînluareadeciziilorstrategice.

         3. 57. Controlulîncomunexercitatpebazelegalesaudefactopoateaveaformediversederealizare:egalitateaîndrepturiledevotsaulanumireaorganelordecontrol,drepturiledeveto,sauchiarînsituaţiirezultânddinexercitareaobişnuităadrepturilordevot.

            EgalitateaÎndrepturiledevotsaulanumireaorganelordeconducere

         4. 58. Ceamaiclarăformădecontrolîncomunexistăatuncicândagentuleconomiccontrolatarenumaidoiacţionari(asociaţi)caredeţincoteegaledincapitalulsocialşiîşiîmpartînmodegaldrepturiledevot.

            Egalitateapoatefirealizată,deasemenea,dacăambiiacţio-nari(asociaţi)audreptulsănumeascăunnumăregaldemembriînorganeledeconducerealeagentuluieconomiccontrolat.

            Drepturiledeveto

         5. 59. Controlulîncomunpoateexista,chiardacănuexistăega-litateînprivinţavoturilorsauînreprezentareaînorganeledecon-ducere;acestecazuridecontrolîncomunseexercităcândacţionarii(asociaţii)minoritariaudrepturisuplimentaredevetocarelepermitsăseopunădeciziiloresenţialepentrucomporta-mentulstrategiccomercialalagentuluieconomiccontrolat.

         6O.Dreptuldeveto–aceladeablocaodecizie–sepre-vede,deregulă,înstatutulagentuluieconomiccontrolatsaupoateficonferitprinacorduldintreacţionari(asociaţi).Dreptuldevetopoateoperadefactoşiprinintermediulunuicvorumspecificcerutpentrudeciziilecareseiauînadunareageneralăsauînalteorganedeconducere,înmăsuraîncareacţionarii(asociaţii)suntreprezentaţiînacestea.Esteposibilcadeciziilestrategicesăfiesupuseaprobăriiunuiorganism(deexemplu:uncomitetdesupraveghere),încareacţionarii(asociaţii)minoritarisuntrepre-

         zentaţişifacpartedintr-uncvorumnecesarpentruadoptareaacestordecizii.

         1. 61. Sepotacordadrepturidevetoacţionarilor(asociaţilor)minoritariînvedereaprotejăriiintereselorlorfinanciareînsocieta-teacomercială(agenteconomic,companie)controlată.Aceastăprotecţienormalăadrepturiloracţionarilor(asociaţilor)minoritariestelegatădedeciziiesenţialealesocietăţiiîncomun,cumarfi:schimbăriînstatut,creştereasaumicşorareacapitaluluisocialsaulichidareasocietăţii.Drepturiledevetocareasigurăprotecţiasus-menţionatănuconferăacţionarilor(asociaţilor)minoritaricontrolulîncomunînaccepţiuneaprezentelorprecizări.

         2. 62. Contrarcelorprevăzutelapct.61,drepturiledevetocareasigurăexercitareacontroluluiîncomunsuntaceleacareprivescdeciziilestrategiceasuprapoliticiideafacericuimpactasupracomportamentuluipepiaţăalagentuluieconomiccontrolat,şianume:

            1. a) alegereaconduceriişiadoptareabugetuluideveniturişicheltu-ieli.Drepturiledevetoasupraacestortipuridedeciziicuinfluenţădecisivăasuprapoliticiicomercialeaagentuluieconomiccontrolatconferăînmodfiresccontrolulîncomun;

            2. b) planuldeafaceri.Dreptuldevetoasupraplanuluideafacericonferăcontrolulîncomun,numaidacăacestaprevedepelângăobiectiveleagentuluieconomicşimăsurilecevorfiluatepentruatingerealor.Însituaţiaîncareplanuldeafacericonţinedoardeclaraţiigeneraleprivindobiectiveledeafaceri,dreptuldevetonuconferădeţinătoruluicontrolulîncomun;

            3. c) investi,tiile.Importanţadreptuluidevetoasupraacestordeci-ziidecurgedin:nivelulinvestiţiilor,măsuraîncareinvestiţiilecon-stituieocaracteristicăesenţialăapieţeipecareacţioneazăagentuleconomiccontrolat.Înlegăturăcuprimulaspect,dacănivelulinvestiţiilorestefoartemare,dreptuldevetopoateficon-sideratmaidegrabăcaoprotecţienormalăaintereseloracţiona-rilor(asociaţilor)minoritaridecâtcaundreptdevetocareconferăputereadedeterminareapoliticiicomercialeaagentuluieconomiccontrolor.Înlegăturăcualdoileaaspect,politicadeinvestiţiiaunuiagenteconomicesteunelementimportantînapreciereaexistenţeicontroluluiîncomun,înmăsuraîncarepepiaţares-pectivăinvestiţiilejoacăunrolsemnificativîncomportamentuldepiaţăalunuiagenteconomic;

            4. d) altedeciziicuimpactasupracomportamentuluidepia,tă.Acesteasereferăladeciziispecialecaresuntimportantedoarîncontextuluneianumitepieţepentruagentuleconomiccontrolat,cumarfi:tehnologiafolosită,înmăsuraîncareaceastarepre-zintăocaracteristicăesenţialăpentruactivitate;noiliniidepro-ducţie,încondiţiileîncareagentuleconomiccontrolatîşidesfăşoarăactivitateapeopiaţăcaracterizatăprinprodusedife-renţiateşicuungradsemnificativdeînnoire.

         3. 63. Controlulîncomunexistă,chiardacăacţionarii(asociaţii)nuaufăcutuzdeinfluenţalordecisivăconferitădedreptuldeveto;estesuficientsăexisteunulsaumaimultedintredrepturiledevetoprivinddeciziilestrategicemenţionate.

            Exercitareaobişnuităadrepturilordevot

         4. 64. Controlulesteexercitat,deregulă,deacţionarii(asociaţii)caredeţinîmpreunămajoritateadrepturilordevot.

            Doisaumaimulţiagenţieconomiciacţionari(asociaţi)minori-tarilaunaltagenteconomicpotdobândicontrolulîncomunchiarcândaceştianuaudrepturidevetospeciale,atuncicândprevădşipunînaplicareîmpreună,printr-unacordlegalsaudefacto,mijloacelepentrucontrolulagentuluieconomiccareurmeazăafiachiziţionat.

            Înaceastăsituaţie,acţionarii(asociaţii)minoritarivoraveamajoritateadrepturilordevotşivoracţionaconcertatpentruexer-citareaacestora.

         5. 65. Mijloacelelegalepentruasigurareaexercităriiîncomunadrepturilordevotpotfisubforma:

            1. a) unuiagenteconomiccăruiaacţionarii(asociaţii)minoritariîitransferădrepturile;

            2. b) unuiacordprincareacţionarii(asociaţii)minoritariseanga-jeazăeiînşişisăacţionezeînacelaşimod(poolingagreement).

               Înmodcutotulexcepţional,acţiuneacolectivăsepoaterealizadefactoatuncicândîntreacţionarii(asociaţii)minoritariexistăinte-resecomuneputernicecareîideterminăsănuacţionezeunulîmpotrivaaltuiaînexercitareadrepturilorînlegăturăcuagentuleconomiccontrolat.

         6. 66. Probabilitateaexistenţeiunorinteresecomuneputerniceapareatuncicând:

            1. a) existălegăturianterioareîntreacţionarii(asociaţii)minoritari;

            2. b) operaţiuneadeachiziţieapachetelordeacţiuni(părţisociale)sefaceînmodconcertat;

            3. c) laînfiinţareaunuinouagenteconomic,societăţile-mamăpotacţionaîncomunşipotdobândicontrolulîncomun,iaracestlucruestevalabilmaialesatuncicândeiîşiaducocontribuţievitală(tehnologiispecifice,know-how,acorduridelivrareetc.),situaţieîncarecooperareadeplinăpebazădeacordîntreacţio-nari(asociaţi)estenecesară.Dacănumărulsocietăţilor-mamăestemare,probabilitateadeaexistacooperaredeplină(controlîncomun)esteredusă.

         7. 67. Atuncicânddeciziilenuseiaucuomajoritatestabilă–defiecaredatărealizându-secombinaţiidiferiteîntreacţionarii(asociaţii)minoritari-,nusepoatepresupunecăaceştiacontro-leazăîncomunagentuleconomicrespectiv.

            Alteconsidera,tiiÎnlegăturăcucontrolulÎncomun

         8. 68. Încazulîncareunuldintreacţionari(asociaţi)deţinecunoştinţespecificeşiexperienţăînafacerilesocietăţiicontrolate,iarcelălaltacţionar(asociat)nuarespecializareanecesară,acestadinurmăpoatejucaunrolmodestsauchiarinexistentînconducereacurentă,deşiprezenţaluiestemotivatădeconsiderentefinanciare,destrategiepetermenlung,imaginedemarcăetc.

            Dacăcelde-aldoileaacţionar(asociat)îşimenţineposibilitatearealădeacontestadeciziileluatedeprimulacţionar(asociat),existăcontrolîncomun.Încazcontrar,controlulesteunic.

            Agen,tiieconomiciimplica,tiÎncazuldobândiriicontroluluiÎncomun

         9. 69. Încazuldobândiriicontroluluiîncomunasupraunuiagenteconomicnou-creat,agenţiieconomiciimplicaţisuntnumaiagenţiieconomicicaredobândesccontrolul.

            7O.Încazuldobândiriicontroluluiîncomunasupraunuiagenteconomicexistentanterior,precumşiîncazulîncareînurmaoperaţiuniiserealizeazăotreceredelacontroluniclacontrolîncomun,agenţiieconomiciimplicaţisunt:

            1. a) agenţiieconomicicaredobândesccontrolulîncomun;şi

            2. b) agentuleconomicachiziţionat.

         1. 71. Încazulîncaredoisaumaimulţiagenţieconomiciachi-ziţioneazăîmpreunăunaltagenteconomic,cuscopulunicdeaîmpărţipatrimoniuldobândit,imediatdupăîncheiereatranzacţiei,pebazaunuiplanpreexistent,operaţiuneadeconcentraresedefineşteastfel:

            1. a) ansamblultranzacţieinureprezintăoconcentrare,întrucâtpatrimoniuldobânditestecontrolatîncomun,înmodlegal,doartemporar,pânălaîmpărţireasa;

            2. b) tranzacţiaseconstituiedinmaimulteoperaţiunidedobân-diredecontrolunicdecătrefiecareagenteconomicachizitorasuprauneipărţidinagentuleconomicachiziţionat,pecareovacontrolaefectivdupăîmpărţire.

               Agenţiieconomiciimplicaţisuntfiecareachizitorşiparteacareovadobândidupăîmpărţire.

               SchimbăriÎnstructuracontroluluişiagen,tiieconomiciimplica,ti

         2. 72. Structuraacţionarilor(asociaţilor),respectividentitatea,numărulşipondereafiecăruiacţionar(asociat)încapitalulsocial,

            sepoatemodificaîncursulexistenţeiuneisocietăţiîncomun,deregulăprinvânzare-cumpăraredeacţiuni(părţisociale):

            1. a) fieîntreacţionarii(asociaţii)existenţi(schimbareaidentităţiiacestoraşi/sauaponderiilorîncapitalulsocial);

            2. b) fieîntreacţionarii(asociaţii)existenţişiacţionarii(asociaţii)noi[carepoatesăconducălareducereasaumajorareanumăruluideacţionari(asociaţi)şi/sauponderiiacestoraîncapitalulsocial].Schimbareastructuriiacţionarilor(asociaţilor)poateaveacaefectmodificăricalitativealecontroluluiexercitatasuprasocietăţii

               încomun,astfel:

               1. a) trecereadelacontrolulîncomunlacontrolulunic;

               2. b) trecereadelacontroluluniclacontrolulîncomun;

               3. c) menţinereaformeidecontrolîncomun[darseschimbăidentitateaacţionarilor(asociaţilor)care-lexercită].

               Încazulîncareoperaţiuneadeschimbareînstructuraacţio-narilor(asociaţilor)conducelamodificăricalitativealecontroluluiexercitatasuprasocietăţiiîncomun,operaţiuneaconstituieocon-centrareeconomicăaflatăsubcontrolulConsiliuluiConcurenţei.Înconsecinţă,agenţiieconomiciimplicaţisuntacţionarii(asociaţii)achizitori–atâtceiexistenţicâtşiceinoi–şisocietateaîncomunîncauză.Acţionariicarenudobândesccontrolulînurmaoperaţiuniideschimbareaacţionarilor(asociaţilor)nusuntagenţieconomiciimplicaţi.

               Dobândireacontroluluidecătreosocietatemixtăşiagen,tiiecono-miciimplica,ti

         3. 73. Întranzacţiileîncareosocietateîncomundobândeştecontrolulunuiagenteconomic,sepuneproblemadacă,dinpunc-tuldevederealachizitorului,societateaîncomunestesingurulagenteconomicimplicat,saudacăfiecaredintreagenţiieconomicicareocontrolează(societăţi-mamă)suntconsideraţi,individual,dreptagenţieconomiciimplicaţi.

            Agenţiieconomiciimplicaţisunt,deregulă,agentuleconomicachiziţionatşisocietateaîncomunachizitoare,dacăaceastadinurmăîndeplineştecondiţiadefuncţionaredeplină,respectivareresursefinanciareşidealtănaturăpentruadesfăşuraactivităţiledeafaceripeoperioadăîndelungatăşiopereazădejapepiaţă.

         4. 74. Caexcepţie,seconsiderăagenţieconomiciimplicaţisocie-tateaachiziţionatăşiagenţiieconomici–societatea-mamă–carecontroleazăsocietateaîncomunachiziţionatăşisocietateaîncomunachizitoare,dacăseîntâlnescurmătoarelesituaţii:

            1. a) societateaîncomunestecreatădecătredoisaumaimulţiagenţieconomici(societăţi-mamă)înscopulachiziţionăriiunuiagenteconomic,caosocietate,,fantomă”(areocifrădeafacerinesemnificativă,nuaînceputsăfuncţionezeefectivetc.);

            2. b) societateaîncomunexistentănuarecaracterdefuncţio-naredeplină;

            3. c) societateaîncomunesteoasociaţiedeagenţieconomicifărăunscopclardefinitsaucuuncaracterdecooperare.

         5. 75. Alteelementecareconduclaidentificareaunorsituaţiideexcepţie,încaresocietăţile-mamăalesocietăţiiîncomunsuntadevăraţiiparticipanţilaconcentrare:

            1. a) societăţile-mamăalesocietăţiiîncomunseimplicăînmodsemnificativînoperaţiuneadeachiziţionare(organizareaşifinan-ţareaacesteia);

            2. b) achiziţiaconduceladiversificareasubstanţialăînnaturaactivităţilorsocietăţiiîncomun,aşacumseîntâmplăcândaceastadinurmăşiagentuleconomicachiziţionatacţioneazăpepieţediferite.

               Ieşireadinfuziune,dezmembrareaagen,tiloreconomicişiagen,tiieconomiciimplica,ti

         6. 76. Atuncicânddoiagenţieconomicifuzioneazăsauînfiin-ţeazăosocietateîncomunşiulterioriesdinfuziunesaudesfiin-ţeazăsocietateaîncomun,patrimoniulesteîmpărţitîntreeiînmoddiferitfaţădeconfiguraţiainiţială,iarseparareacuprindedouăoperaţiuni:

            1. a) oachiziţionaredecătreagentuleconomicAadiverseloractive(uneledintreceledeţinuteanteriordeelînsuşi,unele

               deţinuteanteriordeagentuleconomicBşiuneleactivedobânditeîncomundecătreentitateaeconomicărezultatădinfuziune);

            2. b) oachiziţionaresimilarăpentruagentuleconomicB.

         7. 77. Pentruieşiriledinfuziune,agenţiieconomiciimplicaţisunt,pentrufiecareoperaţiune,agenţiieconomiciparticipanţiiniţiallafuziune,luându-seîncalculpatrimoniulpecarefiecaredintreaceştiagenţieconomiciîlachiziţionează.

            Pentrudezmembrareauneisocietăţiîncomun,agenţiiecono-miciimplicaţisunt–pentrufiecareoperaţiune–parteneriiiniţialiînsocietateaîncomun,fiecareîncalitatedeachizitor,luându-seîncalculşiaceapartedinsocietateaîncomunachiziţionatădefiecaredintreparteneriiiniţiali.

            Agen,tiieconomiciimplica,tiÎnschimbuldeactive

         8. 78. Tranzacţiileprincaredoisaumaimulţiagenţieconomicischimbăîntreeielementedinpatrimoniulpropriusuntagenţieco-nomiciimplicaţiînschimbuldeactive.

            Chiardacăacestetransferurideactivesuntconveniteprintr-unsingurcontractsauaulocsimultan,seconsiderăcăschimbulsecompunedindouăoperaţiunideachiziţiedeactivedistincte.

            Prinurmare,părţileimplicatepentrufiecaretransferdeactivevorfiagentuleconomicachizitorşiactiveledobândite.

            Achizi,tionareacontroluluidecătreunagenteconomiccucapitaldestatşiagen,tiieconomiciimplica,ti

         9. 79. Încazulîncarearelocofuziunesauoachiziţionareacontroluluiîntredoiagenţieconomicicucapitaldestat,operaţiu-neaseapreciazăastfel:

            1. a) restructurareinternă,dacăceidoiagenţieconomiciaufostanteriorpărţialeaceluiaşiagenteconomiccucapitaldestat;

            2. b) concentrareeconomică,dacăceidoiagenţieconomiciaufostanteriorpărţialeunoragenţieconomicicucapitaldestatdiferiţi,cuputereindependentădedecizie,aceştiafiindagenţieconomiciimplicaţi.

         Achizi,tionareacontroluluidecătrepersoanefiziceşiagen,tieconomiciimplica,ti

         8O.Art.11alin.(2)lit.b)dinlegeprevedecăoconcentrareeconomicăareloc,întrealtele,atuncicândunasaumaimultepersoanefizicecarecontroleazădejacelpuţinunagenteconomicdobândesc,directsauindirect,controlulintegralsauparţialasupraunuiasaumaimultoragenţieconomici.

         Acesttextaratăcăachiziţionăriledecontroldecătrepersoanefizicevordeterminaoschimbaredelungăduratăînstructuraagenţiloreconomiciimplicaţi,numaidacărespectivelepersoanefizicedesfăşoarăactivităţieconomiceproprii.

         1. 81. Agenţiieconomiciimplicaţisuntagentuleconomiccareurmeazăafiachiziţionatşiachizitorulindividual(cifradeafaceriaagentuluieconomic/agenţiloreconomicicontrolaţidecătreaceastăpersoanăfizicătrebuiesăfieinclusălacalcululcifreideafaceri).

      4. D. ExceptăriinbazaprevederilorLegiiconcurenţeicuprivirelaconcentrărileeconomice

1. 82. Art.12dinlegestabileştetreisituaţiideexceptare,încareachiziţionareacontroluluinuconstituieoconcentrareeconomică:

2. 83. Dobândireaşiexercitareacontroluluidecătreunlichida-tor,desemnatprinhotărârejudecătorească,saudecătreoaltăpersoanămandatatădeautoritateapublicăpentruîndeplinireaunorprocedurideîncetaredeplăţi,redresare,concordat,lichidarejudiciară,urmăriresilităsaualtăprocedurăsimilară.

3. 84. Achiziţionareaşideţinereacutitlutemporardeparticipărilaunagenteconomic,decătresocietăţibancare,instituţiidecre-ditsaufinanciare,societăţifinanciare(deinvestiţii,deadministraredeinvestiţii,deintermedieredevalorimobiliare)saudecătresocietăţideasigurare,acăroractivitatenormalăincludetranzacţiişinegocieridetitluripecontpropriusaupecontulterţilor,dacăsuntîndepliniteurmătoarelecondiţii:

   1. a) achiziţionareatitlurilordeparticipareestefăcutăînvederearevânzăriilor;

   2. b) agentuleconomicachizitorsănuexercitedrepturiledevotaferenteacestorparticipări,înscopuldeterminăriicomportamentu-luiconcurenţialalrespectivuluiagenteconomic,cisăleexercitenumaiînvedereapregătiriişivânzăriitotalesauparţialeares-pectivelortitlurideparticipare;

   3. c) agentuleconomicachizitorpoatedispunedemijloacelesaledecontrolpedurataunuiandeladataachiziţionării,perioadăîncaretrebuiesă-şivândătitluriledevaloaredeţinute,respectivsă-şireducăparticipareacelpuţinlaunnivelcaresănu-iconferecontrolulasupraagentuluieconomicîncauză.

      Atuncicândosocietatebancarăsauungrupdesocietăţiban-careachiziţioneazăcontrolulasupraunuiagenteconomic,prinpreluareadatoriiloracestuia,înscopulredresăriieconomiceşirevânzăriiulterioare,operaţiuneaconstituieconcentrareeconomică.Înacestcaz,agenţiieconomiciimplicaţisuntsocietăţileban-carecareachiziţioneazăcontrolulşiagentuleconomicachiziţionat.

4. 85. Dobândireacontroluluidecătrepersoanelesauagenţiieconomicimenţionaţilaart.11alin.(2)lit.b)dinlege,cucondi-ţiacadrepturiledevotaferenteparticipăriideţinutesănufieexercitate,maialeslanumireademembriînorganeledeadmi-nistrare,conducereexecutivă,supraveghereşicontrolaleagentu-luieconomiclacaredeţineaparticiparea,decâtînscopulsalvgardăriivaloriiintegraleaplasamentuluirespectiv,şinupentruadeterminadirectsauindirectcomportamentulconcurenţialalagentuluieconomiccontrolat.

5. 86. Lacerere,ConsiliulConcurenţeipoateprelungitermenuldeunan,dacăsolicitantulprezintămotivaţiacăvânzareapartici-păriiachiziţionatenuafostînmodrezonabilposibilăîndecursdeunandeladataachiziţionării.

   CAPITOLULIV

   Evaluarearestricţionărilorauxiliare,legatedeimplementareaconcentrăriloreconomice

6. 87. Înspiritulprevederilordinlegecuprivirelaconcentrări,ConsiliulConcurenţeivaaplicaprincipiulprincareprezentelepre-cizăriseaplicăşiînsituaţiaîncareagenţiieconomiciimplicaţiînconcentrareaeconomicănotificatăacceptărestricţionăridirectlegatedeconcentrareşinecesarepentruimplementareaacesteia.Acesterestricţionărisuntdenumiteîncontinuarerestric,tionăriauxiliareşivorfiexaminateîmpreunăcuconcentrareaeconomică

   şiînlegăturăcuaceasta.

   Într-unaltcontexteconomicsaudacăarfievaluateseparat,acesterestricţionăriarficonsideratepracticianticoncurenţiale,fiindsupuseprevederilorart.5alin.(1)şi(6)dinlegeşireglementări-lorelaborateînaplicareaacestora.

   Prinprecizăriledinacestcapitol,ConsiliulConcurenţeistabi-leşteintrepretareapecareodănoţiuniide,,restricţionăridirectlegatedeconcentrareşinecesarepentruimplementareaacesteia”,prevăzutelaalin.1.

   Principiileevaluăriirestric,tionărilorauxiliare

7. 88. Restricţionărileauxiliareavuteînvederesuntceleconve-niteîntrepărţilelaconcentrare,carelimiteazăproprialorlibertatedeacţiunepepiaţă,şinurestricţionărileîndetrimentulterţilor.Dacărestricţionărileexaminatesuntconsecinţainevitabilăacon-centrăriieconomice,eletrebuieexaminateîmpreunăcuconcen-trareaeconomicăcarelegenerează,înbazaprevederilordinlegeprivindconcentrărileeconomiceşiaprezentelorprecizări.

   Oprimăcondiţiecarestricţionărileanalizatesăfieauxiliareconcentrăriieconomiceestecaacesteasăfiedirectlegatedeconcentrareaeconomică,adicăsăfiesubordonatecaimportanţăobiectivuluiprincipalalconcentrării.Eletrebuiesăfiedeacelaşifel(natură)curestricţionărilecarerezultădinînsăşiconcentrareaîncauză.

8. 89. Dincategoriarestricţionărilorauxiliareconcentrăriiecono-miceseexclud:

   1. a) restricţionărilesubstanţiale,conveniteprincontractcaele-mentecareconstituieconcentrarea,cumsuntcelecarestabilesc

      legăturaeconomicădintrepărţileindependenteanteriorsauceledeorganizareacontroluluiîncomunadoiagenţieconomiciasu-praaltuiagenteconomic;

   2. b) aranjamentelecontractualelegatedeetapeleimplementăriiuneiconcentrăriînaintedeinstituireacontroluluiînaccepţiuneaprezentuluiregulament,respectivînaintecaoperaţiuneadecon-centraresăîndeplineascăpragulvaloricprevăzutdelege;

   3. c) restricţionărilesuplimentareconveniteînacelaşitimpcuconcentrareaeconomică,carenuaulegăturădirectăcuconcen-trarea.Nuestesuficientcarestricţionărilesuplimentaresăexisteînacelaşicontextcuconcentrareaeconomică,pentrualiseaplicaprevederileprezentuluiregulament.

9O.Atâttimpcâtnuesteîndeplinităcondiţiapraguluivaloricstabilitdelegepentrucontrolulconcentrăriloreconomice,pentruconcentrăriledinetapeleintermediareanterioareseaplicăpreve-derileart.5şi6dinlegeşiprecizărilepentruaplicareaacestora.Oadouacondiţiecarestricţionărileanalizatesăfieauxiliareconcentrăriieconomiceestecaacesteasăfienecesarepentruimplementareaconcentrării,ceeaceînseamnăcă,înabsenţalor,concentrareanupoatefirealizatăsaupoatefiaplicatăîncondiţiimainesigure,cucosturisubstanţialridicate,dupăoperioadăapreciabilmailungăsaucuposibilitatedesuccesconsiderabil

maimică.

Înprivinţanecesităţiirestricţionării,esteutilşinecesarsăseţinăseamanunumaidenaturarestricţionării,cişi–înmodegal–săseasigurecădurataşisubiectulrestricţionăriinudepăşesccerinţeleaplicăriiconcentrării.Dacăpentruatingereascopuluilegitimpropussuntdisponibilealtesoluţiipentruconcen-trareaeconomică,agenţiieconomiciimplicaţitrebuiesăaleagăsoluţiacare,înmodobiectiv,esteceamaipuţinrestrictivăpentruconcurenţă.

1. 91. AcesteprincipiivorstalabazapoziţieicarevafiadoptatădeConsiliulConcurenţeifaţăderestricţionărileauxiliarecelemaiobişnuiteînlegăturăcu:transferulintegralsauparţialalunuiagenteconomiccătreagentuleconomicachizitor,divizareaunuiagenteconomicsauapatrimoniuluiacestuia,caurmareaachizi-ţionăriicontroluluiîncomundecătremaimulţiagenţieconomici,sauînlegăturăcucreareadesocietăţiîncomunconcentrative.

   Evaluarearestricţionărilorauxiliareobişnuiteincazuriledetransferalunuiagenteconomic

   Clauzedenonconcuren,tă

2. 92. Asemenearestricţionăriauxiliare,careîndeplinesccriteriilestabilite,suntinterdicţiilecontractualeprivindconcurenţa,caresuntimpusevânzătoruluiîncontextulconcentrăriieconomicerealizateprinachiziţionareaunuiagenteconomicsauauneipărţiaaces-tuia.

   Astfeldeinterdicţiigaranteazătransferulcătreachizitoralvalo-riicompleteaactivelorcumpărate,careinclud,îngeneral,atâtactivecorporale,câtşiactivenecorporale,cumarfi:experienţaacumulatădevânzătorsauknow-howalacestuia.

   Restricţionărileauxiliarenunumaicăsuntînlegăturădirectăcuconcentrareaeconomică,darsuntşinecesarepentrurealiza-reaconcentrării,deoarece,înabsenţaacestora,arexistamotiverezonabilecavânzareaagentuluieconomicsauauneipărţidinacestasănupoatăfiînfăptuităînmodsatisfăcător.Învedereapreluăriişiutilizăriicompleteaunuianumitpatrimoniutransferat,achizitorultrebuiesăfiecapabilsăbeneficieze,într-oanumitămăsură,deprotecţieîmpotrivaacţiunilorconcurenţialealevânză-torului,învedereacâştigăriiîncrederiiclienţilorşipentruasimilareaşiexploatareatehnologieişi/sauaknow-how.

   Asemeneaprotecţie,îngeneral,nuesteconsideratăcanece-sarăatuncicândtransferuldefactoestelimitatlaelementefizicedepatrimoniu(cumarfiterenul,construcţiilesauechipa-mentele)sauladreptuldeproprietateindustrialăşicomercialăexclusivă,întrucâtdeţinătoriiacestorapotîntreprindeimediat

   acţiuniîmpotrivaîncălcăriiprintransferaunorasemeneadrepturiobţinute.

   Oastfeldeinterdicţieaconcurenţeiestejustificatătotuşiprinobiectivullegitimpresupusderealizareaconcentrăriieconomice,dacădurataei,spaţiulgeograficdeaplicare,subiectulmaterialşipersoaneleimplicatenudepăşescceeaceestenecesar,înmodrezonabil,pentruînfăptuireaconcentrării.

3. 93. Cuprivireladurataacceptabilăainterdicţieiconcurenţei,operioadăde5aniesterecunoscutădreptcorespunzătoareatuncicândtransferulincludetehnologiaşiknow-howalunuiagenteco-nomic,iaroperioadăde2aniesterecunoscutădreptcorespun-zătoareatuncicândtransferulincludenumaiknow-how.Acesteanusunttotuşireguliabsolute.Interdicţiapeoperioadămaiînde-lungatăpoatefiacceptatăînîmprejurărispecifice,atuncicând,deexemplu,părţilepotdemonstracăfidelitateaclienţilorvapersistapeoperioadămailungăde2anisaucăcicluldeviaţăecono-micăaproduselorimplicateestemailungde5anişitrebuieluatînconsiderarelatransferuldeknow-how.

4. 94. Ariageograficăînclauzadenonconcurenţătrebuiesăfielimitatălaariapecarevânzătorulastabilit-opentruproduselesauserviciilerespectiveînaintedetransfer.

   Nuaparenecesarînmodobiectivcaachizitorulsăfieprotejatdeconcurenţavânzătoruluiînteritoriileîncareacestanuapătrunsanteriortransferului.

5. 95. Clauzadenonconcurenţătrebuielimitatălaproduseşiserviciicareformeazăactivitateaeconomicăaagentuluieconomicimplicatînachiziţionare.Înparticular,încazulunuitransferparţialdepatrimoniu,nuestejustificatcaachizitorulsăfieprotejatdeconcurenţavânzătoruluipentruproduselesauserviciilecarecon-stituieactivităţireţinutedevânzătordupătransfer.

   Nicioprotecţieavânzătoruluinuconstituieorestricţionareauxiliarăşi,prinurmare,aceastatrebuieexaminatăînbazaart.5şi6dinlege.

   Licen,tiereadrepturilordeproprietateindustrialăşicomercialăşiaknow-how

6. 96. Realizareatransferuluiunuiagenteconomicsaualuneipărţiaunuiagenteconomicinclude,îngeneral,transferulcătreachizitoralpatrimoniuluiînvedereaexploatăriideplineaacestuia,înacestscoptransferându-seşidrepturiledeproprietateindus-trialăşicomercialăsaudeknow-how.Vânzătorulpoaterămâneproprietarulacestordrepturi,învedereaexploatăriiacestorapentrualteactivităţidecâtceletransferate.Înacestecazuri,mijloaceleuzualecareconferăachizitoruluigaranţiafolosiriideplineapatri-moniuluitransferatsuntîncheiereadeacorduridelicenţiereamărcilor(patentelor)şi/sauaknow-how.

7. 97. Licenţiereasimplăsauexclusivăapatentelor,adrepturilorsimilareşiaknow-how,precumşicontractelepentruacordareaacestorlicenţepotfiacceptatecanecesarepentruînfăptuireatranzacţiei.Acesteapotfilimitatelaanumitedomeniideutilizare,înmăsuraîncarecorespundactivităţiloragentuluieconomictrans-ferat.Înmodnormal,nuvafinecesarcaasemenealicenţesăincludălimităriteritorialepentrufabricare.

8. 98. Licenţelepotfiacordatepeîntreagaduratadeexistenţăapatentelorsauadrepturilorsimilareoripeduratadeviaţăecono-micănormalăaknow-how.Întrucâtastfeldelicenţesuntechiva-lente,dinpunctdevedereeconomic,cuuntransferparţialdedrepturi,elenutrebuielimitateîntimp.

9. 99. Restricţionărileprinacorduriledelicenţă,alteledecâtceleprevăzutemaisus,suntînafaraprezentuluiregulamentşitrebuieexaminateînconformitatecuprevederileart.5alin.(2)şi(3)dinlege,respectivpebazacereriiindividualedeexceptaresaupebazanotificării,prinacordareabeneficiuluiexceptăriipecategoriipentruacorduridelicenţiereapatentelorşi/sauaknow-howdelainterdicţiaprevăzutălaart.5alin.(1)dinlege.

Acorduridecumpărareşilivrare

1OO.Înmultecazuri,transferulunuiagenteconomicsaualuneipărţidinacestapoateimplicaîntreruperearelaţiilortradiţio-nalealeaprovizionăriişilivrăriiinterne,carerezultădinintegrareaanterioarăaactivităţilorîncadrulentităţiieconomiceavânzătorului.

Pentruafaceposibilădivizareaunităţiieconomiceavânzăto-ruluişitransferulparţialalpatrimoniuluicătreachizitorîncondiţiirezonabile,estenecesaradeseasăsemenţinălegăturiîntrevân-zătorşiachizitor,celpuţinpentruoperioadădetranziţie.Acestobiectivesterealizatînmodnormalprinîncheiereadeacorduridecumpărareşilivrareîntrevânzătorşiachizitor.Ţinândseamadesituaţiarezultatădindivizareaentităţiieconomiceavânzătoru-lui,obligaţiilecarepotconducelarestricţionărialeconcurenţeipotfirecunoscutecarestricţionăriauxiliare.Elepotfiînfavoareavânzătoruluisauaachizitorului.

1O1.Scopullegitimalunorastfeldeobligaţiipoatefiasigura-reacontinuităţiilivrăriicătreunasaualtadintrepărţiaproduselornecesarepentruactivităţilereţinute(pentruvânzător)saupreluate(pentruachizitor).Existădecimotivederecunoaştere,pentruoperioadădetranziţie,anecesităţiideîndeplinireaobligaţiilordelivrareînscopulgarantăriicantităţilorlivrateanteriorîncadrulîntreprinderiiintegrateavânzătoruluisaupentruafaceposibilăajustarealorînconformitatecudezvoltareapieţei.

Scopullorpoatefi,deasemenea,săprevadăcontinuitateafolosiriicanalelordedistribuţiedecătreunasaualtadintrepărţi,aşacumerauasigurateanteriorîncadrulentităţiieconomiceunice.

Pentruacelaşimotiv,prevedereaobligaţiilorpentrucantităţiconvenite,carepotfimodificateînbazauneiclauzedevariaţie,poatefirecunoscutăcanecesară.

1O2.Nupoateexistaojustificaregeneralăpentruobligaţiiledecumpăraresaudevânzareexclusivă.

Înafaraunorcircumstanţeexcepţionale,cadeexemplucelerezultatedinabsenţauneipieţesaudinspecificitateaproduselor,oastfeldeexclusivitatenuestenecesarăînmodobiectivpentruapermiteimplementareauneiconcentrărisubformatransferuluiunuiagenteconomicsaualuneipărţiaunuiagenteconomic.

Înoriceeventualitate,agenţiieconomiciimplicaţisuntobligaţisăiaînconsiderare,dacănuexistăoaltăsoluţiepentruatinge-reascopuluiurmărit,acordurilepentrucantităţiconvenite,caresuntmaipuţinrestrictivepentruconcurenţădecâtexclusivitatea.1O3.Înceeacepriveştedurataobligaţiilordeaprovizionareşilivrare,aceastatrebuielimitatălaperioadanecesarăpentruînce-tarearelaţiilordedependenţă.Duratauneiastfeldeperioadetre-

buiejustificatăobiectiv.

Evaluarearestricţionărilorauxiliareincazulachiziţionăriiincomun

1O4.Regulamentulprivindautorizareaconcentrăriloreconomiceseaplicăşiacorduriloralcărorscopunicesteîmpărţireapatri-moniuluiimediatdupăachiziţionare.

Estecazulîncaredoisaumaimulţiagenţieconomiciconvinsăachiziţionezeîncomununagenteconomic,înspecialpecalealicitaţiilorpublicesauaconcursuluideoferte,dacăobiectulacor-duluiesteîmpărţireaimediată,întreagenţiieconomiciachizitori,aagentuluieconomicsauapatrimoniuluiachiziţionat.Înacestscop,unacordpentruprezentareauneiofertecomuneaagenţiloreco-nomiciimplicaţiînachiziţionareacontroluluiîncomunşipentruabţinereadelaprezentareadeoferteseparate,concurenţiale,pentruachiziţionareaagentuluieconomicrespectiv,poateficonsi-deratcaorestricţionareauxiliară.

1O5.Restricţionărilelimitatelapunereaînaplicareadivizăriipatrimoniuluiachiziţionatşicontrolatîncomuntrebuieconsiderateînlegăturădirectăşicanecesareimplementăriiconcentrăriloreco-nomicerealizatedefiecareagenteconomicimplicatprinpreluareapărţiicorespunzătoaredinagentuleconomicsaudinpatrimoniulîmpărţit.Acesterestricţionărisuntcuprinseînacorduldintrepărţi

pentruachiziţionareacontroluluiîncomunalagentuluieconomicîncauză,învedereaîmpărţiriiîntreeiapatrimoniuluiagentuluieconomicachiziţionat,respectivafacilităţilordeproducţie,areţe-lelordedistribuţieşiamărcilordecomerţaleacestuia.

Realizareaacesteiîmpărţirinupoatesăconducă,înniciocir-cumstanţă,lacoordonareacomportamentuluidepiaţăviitoralagenţiloreconomiciachizitori.

Înmăsuraîncareoastfeldedivizareimplicădezmembrareaentităţiieconomiceexistenteanterior,aranjamentelecareofacposibilăîncondiţiirezonabile,respectivcâtmairepedeposibildupăachiziţionareacontroluluiîncomun,suntconsideraterestric-ţionăriauxiliare.

Evaluarearestricţionărilorauxiliareincazulsocietăţilorincomunconcentrative

1O6.Evaluareatrebuiesăiaînconsiderareparticularităţilesocietăţilorîncomunconcentrative,careconstauîncreareauneientităţieconomiceautonomecareexercităpetermenlungtoatefuncţiileunuiagenteconomicşiabsenţacoordonăriicomporta-mentuluiconcurenţialîntresocietăţile-mamăşiîntreacesteaşisocietateaîncomun.

Acestecondiţiiimplică,înprincipiu,retragereasocietăţilor-mamădepepiaţadesemnatăpentrusocietateaîncomunşi,prinaceasta,dispariţialorîncalitatedeconcurenţiactualisaupoten-ţialiainoiientităţi.

Obliga,tiidenonconcuren,tă

1O7.Înmăsuraîncareinterdicţiapentrusocietăţile-mamăcareconcureazăcusocietateaîncomunarecascopretragerearealăpetermenlungasocietăţilor-mamădepepiaţadesemnatăpentrusocietateaîncomun,aceastavafirecunoscutăcaorestricţionareauxiliarăconcentrării.

Licen,tiereadrepturilordeproprietateindustrialăşicomercialăşiaknow-how

1O8.Creareauneinoisocietăţiîncomunconcentrativeimplicăînmodobişnuittransferultehnologieinecesarepentrudesfăşura-reaactivităţiistabilite,subformatransferuluipatentelorşialknow-howrespectiv.Atuncicândsocietăţile-mamăintenţioneazătotuşisăreţinădrepturileasupratehnologiei,înspecialînscopulexploa-tăriieiînaltedomeniideutilizare,transferultehnologieişi/saualknow-howcătresocietateaîncomunpoatefifăcutpecalealicen-ţierilor.

Astfeldelicenţepotfiexclusive,fărăafilimitatecaduratăsauteritoriu,pentruaservinumaicaînlocuitoraltransferuluidrepturilordeproprietate.Eletrebuieconsiderate,prinurmare,necesarepentruimplementareaconcentrării,constituindorestric-ţionareauxiliară.

Obliga,tiidecumpărareşilivrare

1O9.Dacăsocietăţile-mamărămânprezentepepiaţadinamontesaudinavalfaţădepiaţasocietăţiiîncomun,oriceacor-duridecumpăraresaulivraretrebuieexaminateînconformitatecuprincipiileaplicabileîncazultransferuluiunuiagenteconomic.

PARTEAaII-a

Investigareaoperaţiunilordeconcentrareeconomică

CAPITOLULI

Investigareaşiemitereadeciziilorfinale

1. 1. Proceduradeinvestigareşideaudiere

   1. 1.1. ConsiliulConcurenţei,respectivOficiulConcurenţei,poateporniinvestigaţii:

      1. a) dinoficiu;

      2. b) laprimireauneicererisauplângeriprivindîncălcareapre-vederilorart.13şi/saualeart.16dinlege;

      3. c) încondiţiilepct.9.1.lit.c)dinInstrucţiunileprivindnotifica-reaconcentrăriloreconomice.

      Pornireauneiinvestigaţii,încondiţiilepct.1.1.lit.a)şib),estedispusădecătrepreşedinteleConsiliuluiConcurenţei,res-pectivdeşefulOficiuluiConcurenţei,iarîncondiţiilepct.1.1.lit.c),decătrepreşedinteleConsiliuluiConcurenţei.Prindeciziadedeschidereauneiinvestigaţii,ConsiliulConcurenţeivahotărîdesfăşurareainvestigaţieidecătreConsiliulConcurenţeisauvahotărîasupraurmăririiaplicăriiefectiveadeciziilorsaledecătreOficiulConcurenţei.

   2. 1.2. InvestigaţiavaficondusădecătreunraportordesemnatdepreşedinteleConsiliuluiConcurenţei,respectivdeşefulOficiuluiConcurenţei.

   3. 1.3. Raportoruldesemnatinstrumenteazătoateacteleprocedu-riideinvestigaţie,propunepreşedinteluiConsiliuluiConcurenţei,respectivşefuluiOficiuluiConcurenţei,dispunereamăsurilorcaresuntdecompetenţaacestoraşiesterăspunzătorpentruîntocmi-rearaportuluiasuprainvestigaţiei,comunicarealuipărţilorîncauză,primireaobservaţiilorşiprezentarearaportuluiînplenulConsiliuluiConcurenţei.

   4. 1.4. Oriceprocedurădeinvestigarenecesităaudiereaagenţiloreconomiciparticipanţilaconcentrareaeconomică,inclusivaceluicarevindeşiaagentuluieconomiccarefaceobiectulachiziţionă-rii.AudiereaestedispusădepreşedinteleConsiliuluiConcurenţei,respectivdeşefulOficiuluiConcurenţei.Aceştiapotadmiteşiaudierea,lacerere,aoricăreipersoanefizicesaujuridicecaredeclarăcădeţinedateşiinformaţiirelevantepentrustabilireaade-văratelorcondiţiiîncareurmeazăaserealizaconcentrareaeco-nomicăinvestigată(cumarfi:furnizori,agenţieconomiciconcurenţi,clienţi,membriaiorganelordeadministraţiesaudeconducerealepărţilorimplicatesaureprezentanţiaisalariaţiloragenţiloreconomiciimplicaţi).

   5. 1.5. Cuminimum3OdezileînaintededatafixatădeConsiliulConcurenţeipentruaudiere,ocopiedeperaportulasuprainves-tigaţieivafitransmisăpentruluarelacunoştinţă:

      1. a) părţilorparticipantelaconcentrareaeconomică,acăroraudiereafostdispusă;

      2. b) persoanelorşiagenţiloreconomiciacăroraudiereafostadmisălacerereaacestoraşidacăpreşedinteleConsiliuluiConcurenţeiapreciazăcăesteutilîninteresulcauzei.

      Înadresaderemitereacopieideperaportuldeinvestigaţie,ConsiliulConcurenţeivaindicatermenulpânălacarepărţileres-pectivevorputeaprezentaobservaţiilelor.

      Încomentariilelorscrise,părţilesus-menţionatepotexpunetoateaspectelesemnificativepentrucazulinvestigatşipotataşaoricedocumentrelevant,cadovadăafaptelorsusţinute.

   6. 1.6. Persoanelefiziceşijuridiceacăroraudiereafostdis-pusă,respectivadmisă,vorficitatepentruaudiereladatastabilitădeConsiliulConcurenţei,precizându-seoraşiloculdedesfăşu-rare.

      Neprezentarealaaudiere,precumşirefuzuldeafacedepozi-ţiinuconstituieimpedimentepentrucontinuareaproceduriidefina-lizareainvestigaţiei.

   7. 1.7. AudierilevorfifăcuteînplenulConsiliuluiConcurenţei,dupăprezentareadecătreraportoraraportuluiasupraoperaţiuniideconcentrareeconomicăinvestigată,completatcueventualeleobservaţiialepărţilor.Audierilevorfifăcuteseparatsau,dupăcaz,înprezenţaaltorpersoanecitate,încarecazsevaacordaatenţiacuvenităintereselorlegitimealeagenţiloreconomiciimpli-caţi,pentrupăstrareasecretelorlordeafaceri.Depoziţiilefăcutedefiecarepersoanăaudiatăvorficonsemnateînscrisşisem-natedepersoanarespectivăsauvorfiînregistratepebandămagnetică.

   8. 1.8. PreşedinteleConsiliuluiConcurenţeipoatepermitepărţilorîncauzăconsultareadosaruluilasecretariatulConsiliuluiConcurenţeişiobţinerea,contracost,decopiişiextrasedepeacteleproceduriideinvestigaţie.

      Documentele,dateleşiinformaţiiledindosarulcauzei,careprezintăcaracterdesecretdestatorisuntconfidenţiale,nusuntaccesibilepentruconsultareoripentruobţinereadecopiisaudeextrasedecâtprindeciziapreşedinteluiConsiliuluiConcurenţei.Dispoziţiiledemaisus,referitoarelaconsultareadosarului,suntaplicabileasociaţilorşidirectorilorexecutiviaientităţiloreco-nomiceparticipantelaconcentrare,înmăsuraîncareaceştiajus-

      tificăîncauzăunintereslegitim.

2. 2. Realizareaconcentrăriloreconomice

   1. %0.1. PânălaluareadecătreConsiliulConcurenţeiauneideci-ziicuprivirelaconcentrareaeconomicănotificată,agenţiiecono-miciimplicaţipotluanumaiacelemăsurilegatedeconcentrare,carenusuntireversibileşinumodificădefinitivstructurapieţei.

   2. %0.2. Concentrărileeconomicevorputeafiaplicatenumaiînurmătoarelesituaţii:

      1. a) laprimireadecătrepărţilenotificatoareadecizieideadmi-tere,respectivadecizieideneobiecţiune,emisădeConsiliulConcurenţeiîncondiţiilepct.9.1.lit.a)şib)dinInstrucţiunilepri-vindnotificareaconcentrăriloreconomice;

      2. b) încondiţiilepct.9.3.dinInstrucţiunileprivindnotificareaconcentrăriloreconomice;

      3. c) laprimireadecizieiîncondiţiilepct.3.1.lit.b)şic).

   3. %0.3. Prevederileprezentuluiarticolnuvorîmpiedicadesfăşura-reauneilicitaţiipublicesauachiziţionareacontroluluipebazădeofertăpublicăîncondiţiilenotificăriiînprealabillaConsiliulConcurenţei,cucondiţiacadrepturiledevotaferenteparticipăriiobţinutesănufieexercitate,maialeslanumireademembriînorganeledeadministrare,conducereexecutivă,supraveghereşicontrolaleagentuluieconomiclacaredeţincontrolul,decâtînscopulsalvgardăriivaloriiintegraleaacesteiinvestiţii,iarnupen-truadeterminadirectsauindirectcomportamentulconcurenţialalagentuluieconomiccontrolat.Concentrareaeconomicădevineefectivăînacestcaznumaidupăprimireadecizieifinaledeauto-rizareemisedeConsiliulConcurenţei.

3. 3. DeciziilefinaleemisedeConsiliulConcurenţeiinurmainvestigă-riiconcentrăriloreconomicenotificate

   1. 3.1. Întermendemaximum5lunideladatalacarenotifica-reauneioperaţiuniadevenitefectivă,iarpentruoperaţiuneares-pectivădeconcentrareeconomicăs-aemisodeciziededeschidereainvestigaţiei(conformpct.9.1.lit.c)dinInstrucţiunileprivindnotificareaconcentrăriloreconomice),dupăîncheiereainvestigaţiei,dupăaudiereapărţilorşidupăevaluareaoperaţiunii,ConsiliulConcurenţeivaemitedeciziafinală,dupăcumurmează:

      1. a) deciziederefuz,dacăprinoperaţiunearespectivădecon-centrareeconomicăsecreeazăsauseconsolideazăopoziţiedominantăcareconducesauarputeaconducelarestrângerea,înlăturareasaudenaturareasemnificativăaconcurenţeipepiaţaromâneascăsaupeoparteaacesteia;

      2. b) deciziedeautorizare,dacăprinoperaţiunearespectivădeconcentrareeconomicănusecreeazăşinicinuseconsolideazăopoziţiedominantăcareconducesauarputeaconducelarestrângerea,înlăturareasaudenaturareasemnificativăaconcurenţeipepiaţaromâneascăsaupeoparteaacesteia;

      3. c) deciziedeautorizarecondiţionată,princaresestabilescobligaţiileşi/saucondiţiilecetrebuieîndeplinitepentruautorizareaoperaţiuniideconcentrareeconomicăîncauză,dacăoperaţiunearespectivă,cuunelemodificări,arputeaficompatibilăcuunmediuconcurenţialnormal.

      Deciziileluateînacestcazvoravealabazăşianalizarestricţionărilorauxiliare,carepotafectamediulconcurenţial,darcaresuntlegatedirectşisuntnecesarepentruaplicareaconcen-trării.

      DeciziileemisedeConsiliulConcurenţeipotfirevocateşicon-centrareaeconomicăsesuspendăautomat,însituaţiaîncarepărţileimplicateînconcentrareaeconomicănuîşiîndeplinescobligaţiileasumate–menţionateîndeciziadeautorizarecondi-ţionată–demodificareaplanuluiiniţialalconcentrării.

   2. 3.2. SecretariatulConsiliuluiConcurenţeivacomunica,înscris,părţilorcareauînaintatnotificarea,deciziafinalăluatăîncondiţiilepct.3.1.lit.a),b)sauc).

   3. 3.3. ÎncazulîncareConsiliulConcurenţeinualuatniciodecizieîncondiţiilepct.3.1.,operaţiuneadeconcentrareecono-micănotificatăvaputeaavealoc,dreptulConsiliuluiConcurenţeideapornioinvestigaţieşidealuaodecizie,dacăşiatuncicândconsiderănecesar,rămânândrezervat.

   4. 3.4. Deciziileemiseconformpct.9.1.dinInstrucţiunileprivindnotificareaconcentrăriloreconomiceşipct.3.1.demaisuspotfiatacateîncontenciosadministrativlaCurteadeApelBucureştiîntermende3Odeziledeladatacomunicăriicătrepărţi.Preşedinteleinstanţeipoateordona,lacerere,suspendareaexe-cutăriidecizieiatacate.

   5. 3.5. Deciziaemisăcuprivirelaoperaţiuneadeconcentrareîncareesteimplicatăoregieautonomăvafinotificatăşiministruluideresort.Întermende3Odeziledelanotificareadeciziei,Guvernul,lapropunereaministruluideresort,poatelua,perăs-pundereasa,odeciziediferitădeceaaConsiliuluiConcurenţei,pentruraţiunideinterespublicgeneral.Deciziaesteexecutorieşivafipublicată,împreunăcudeciziaConsiliuluiConcurenţei,înMonitorulOficialalRomâniei.

      CAPITOLULII

      Sancţiuni

4. 4. Sancţiuni

   1. 4.1. Constituiecontravenţiişisuntsancţionate,potrivitart.55dinlege,cuamendădela2milioanela1OOmilioanelei,urmă-toarelefapte,dacănusuntsăvârşiteînastfeldecondiţiiîncâtsăfieconsiderate,potrivitlegiipenale,infracţiuni:

      1. a) omisiuneanotificăriiuneiconcentrărieconomicecaredepăşeştepragulvaloricprevăzutdelege;

      2. b) furnizareadeinformaţiiinexactesauincompleteprinnotifi-careaconcentrăriieconomice.

   2. 4.2. Următoarelecontravenţiisesancţionează,potrivitart.56dinlege,cuamendădela5milioaneleila25Omilioanelei,iarpentruagenţiieconomicicuocifrădeafaceridepeste2,5miliardelei,cuamendăînsumădepânăla1O%dincifradeafaceri:

      1. a) realizareadeconcentrărieconomicecare,avândcaefectcreareasauconsolidareauneipoziţiidominante,conducsauarputeaconducelarestrângerea,înlăturareasaudenaturareasem-nificativăaconcurenţeipepiaţaromâneascăsaupeoparteaacesteia;

      2. b) încheiereauneioperaţiunideconcentrareeconomicăcuîncălcareaprevederilorart.16alin.(4)dinlege;

      3. c) începereauneiacţiunideconcentrareeconomică,declaratăincompatibilăcuprevederilelegii,printr-odecizieaConsiliuluiConcurenţei;

      4. d) neîndeplinireauneiobligaţiisauauneicondiţiiimpuseprintr-odecizieluatăînconformitatecuprevederilelegii.

   3. 4.3. Individualizareasancţiunilorprevăzutelapct.4.1.şi4.2.sevafaceţinândseamadegravitateafapteişiaconsecinţelorsaleasupraconcurenţei,dupăcriteriilecifreideafaceriacontra-venientuluişialecoteidepiaţădeţinutedeacesta,gradatepetranşeconformnormeloradoptatedeConsiliulConcurenţei.

   4. 4.4. ConsiliulConcurenţei,respectivOficiulConcurenţei,poateobliga,potrivitprevederilorart.59alin.(2)dinlege,prindecizie,peagenţiieconomicisauasociaţiiledeagenţieconomicilaplataunoramenzicominatoriiînsumădepânăla75O.OOOleipentrufiecarezideîntârziere,calculatădeladatastabilităprindecizie,pentrua-idetermina:

      1. a) sărespecteprevederileart.13dinlege;

      2. b) săaplicemăsurileenunţateprintr-odecizieluatădeConsiliulConcurenţei,conformprevederilorpct.3.1.lit.c).

   5. 4.5. ContravenţiilelalegeseconstatădecătrepersonaluldecontrolîmputernicitdeConsiliulConcurenţei,respectivdeOficiulConcurenţei.

      Sancţiunilepentrucontravenţiileprevăzutelapct.4.1.lit.b)şilapct.4.2.lit.d)seaplicădecătrepersonaluldecontrolîmpu-ternicit.

      Sancţiunilepentrucontravenţiileprevăzutelapct.4.1.lit.a)şilapct.4.2.lit.a),b)şic),precumşiamenzilecominatoriiprevă-zutelaparagraful4.4.seaplicădecătrecomisiileConsiliuluiConcurenţeisau,dupăcaz,deOficiulConcurenţei,prindecizie.ÎmpotrivadeciziilorluatedecomisiileConsiliuluiConcurenţeisau,dupăcaz,deOficiulConcurenţeisepoatefaceplângere,întermende15ziledelanotificareadeciziei,lapreşedinteleConsiliuluiConcurenţei,respectivlaşefulOficiuluiConcurenţei,

      caresepronunţăprindeciziemotivată.

      DeciziilepreşedinteluiConsiliuluiConcurenţei,respectivaleşefuluiOficiuluiConcurenţei,luateîncondiţiilealineatuluidemaisus,potfiatacateînfaţaSecţieidecontenciosadministrativaCurţiiSupremedeJustiţie,întermende15ziledelaprimireanotificăriideciziei.

   6. 4.6. Contravenţiilorprevăzutelapct.4.1.lit.b)şilapct.4.2.lit.d)liseaplicăprevederileLegiinr.32/1968privindstabilireaşisancţionareacontravenţiilor,cuexcepţiaart.25-27.

      CAPITOLULIII

      Prevederidiverse

5. 5. Confidenţialitateainformaţiilor

   Oricepersoanăcareutilizeazăsaudivulgă,înaltescopuridecâtceleprevăzutedelege,documentesauinformaţiicucarac-terdesecretprofesional,primitesaudecarealuatcunoştinţăînîndeplinireaatribuţiilordeserviciusauînlegăturăcuserviciul,răs-pundepotrivitlegiipenale,putândfiobligatăşilareparareapre-judiciuluicauzat.

   Păstrareasecretuluiprofesionalnuîmpiedicăpublicareadeinformaţiigeneralesauderapoartecenuconţinşisecreteleprofesionalealeagenţiloreconomiciimplicaţiînacţiuneadecon-centrare.

6. 6. Stabilireatermenuluipentrumodificareaplanuluideconcentrare

   Pentrumodificareaplanuluiconcentrăriieconomicenotificate,înaşafelcaaceastasăpoatădevenicompatibilăcuunmediuconcurenţialnormal,încondiţiileuneideciziideautorizarecondi-ţionată[pct.3.1.lit.c)dinprezentulregulament],ConsiliulConcurenţeivastabiliuntermenadecvat.

7. 7. Transmitereadocumentelor

   1. 7.1. TransmitereadocumentelorşicitaţiilordecătreConsiliulConcurenţei,destinatarilor,poatefiefectuatăpeunadintreurmă-toarelecăi:

      1. a) personal,contrasemnăturădeprimire(numărdeînregis-trare);

      2. b) scrisoarerecomandată;

      3. c) telefax;

      4. d) telex;

      5. e) poştăelectronică,cuconfirmaredeprimire.

   2. 7.2. Prevederilepct.7.1.lit.a)şib)seaplicăşipentrutrans-miterea,laConsiliulConcurenţei,adocumentelor,decătrepărţilenotificatoare,decătrealtepărţiimplicatesaudecătreterţi,alteinformaţiiputândfitransmiseşiprincăilemenţionatelalit.c),d)saue).

   3. 7.3. Cândundocumentsauocitaţieestetrimisăprintelefax,telexsaupoştăelectronică,seconsiderăcăafostprimitdedes-tinatarînziuaîncareafosttransmis.

PARTEAaIII-a

Instrucţiuniprivindnotificareaconcentrăriloreconomice

CAPITOLULI

Notificareaprealabilăaconcentrăriloreconomice

1. 1. Părţileobligatesăinaintezenotificări

   1. 1.1. Concentrărileeconomicecaredepăşescpragulvaloricpre-văzutdelegesuntsupusecontroluluişivorfinotificateConsiliuluiConcurenţei.

      Părţileobligatesăînaintezenotificărisunt:

      1. a) încazulconcentrăriloreconomicerealizateprintr-unacord

         –fiecaredintrepărţileinteresate;

      2. b) încelelaltecazuri–agentuleconomiccareainiţiatcon-centrareaeconomică.

      Încazulconcentrăriloreconomicecareurmeazăsăaibălocprinachiziţionareacontroluluiîncadruluneilicitaţiipublicesaualunuiconcursdeoferte,organizatepentruvânzareaunuiagenteconomicsauaunorpărţidinacesta,notificareavafifăcutădecătreagenţiieconomiciparticipanţi,încalitatedepotenţialicum-părători,întermendecelmult7ziledeladatadepuneriioferte-lorpentrulicitaţie,respectivpentruconcursuldeoferteorganizatdevânzător.

   2. 1.2. Atuncicândnotificărilesuntsemnatedereprezentanţiaipărţilorobligatesăînaintezenotificări,aceştireprezentanţitrebuiesăprezinteîmputerniciriscriseînacestsens.

   3. 1.3. Notificărilepentruoperaţiuniledeconcentrareeconomicăprinachiziţionareacontroluluiîncomunvorfiprezentatedecătreunreprezentantautorizatsătransmităşisăprimeascădocumenteînnumeletuturorpărţilorsemnatarealenotificării.

2. 2. Publicareanotificărilor

   AtuncicândConsiliulConcurenţeiconstatăcăoconcentrareeconomicănotificatăprezintăuninterespublicmajor,vaputeapublicanotificareaprimită,indicândnumelepărţilor,naturacon-centrării,sectoareleeconomiceimplicateşidataprimiriinotificării.Eventualelecompletărisaumodificărialeinformaţiilorcarepri-vescconcentrareaeconomicărespectivăvorputeafi,deaseme-

   nea,publicate.

   ConsiliulConcurenţeivaţineseamadeinteresullegitimalagenţiloreconomiciimplicaţiprivindpăstrareasecretuluideafacerialacestora.

3. 3. Prezentareanotificărilor

   1. 3.1. NotificărilevorfiînaintateConsiliuluiConcurenţeiprinfor-mularulprezentatînanexă.Notificărileîncomunvorfifăcuteprinacelaşiformular.

   2. 3.2. FiecarenotificarevafiînaintatăConsiliuluiConcurenţeiîn

      1. 5 (cinci)exemplare,laadresaindicatăînformular.Documenteleanexatelaformularvorfiînoriginalşi/sauîncopii,copiilefiindcertificate,pentruconformitate,decătrepărţilecarenotifică.

   3. 3.3. Odatăcuprezentareanotificării,agenţiieconomiciimpli-caţivorfacedovadaplăţiitarifuluidenotificare.

4. 4. Informaţiileşidocumentelecaretrebuiefurnizate

   1. 4.1. Notificărilevorcuprindeinformaţiile,inclusivdocumentele,ceruteînformular.

      Informaţiiletrebuiesăfieexacteşicomplete,cuprinzândschimbărilededreptşidefaptcareseproducprinoperaţiuneanotificată.

   2. 4.2. Însituaţiacomunicăriideinformaţiiinexactesauincom-plete,notificareanuvaficonsideratăefectivădecâtdupăcomple-tareaşi/saucorectareaei.

   3. 4.3. Pentruconcentrărileeconomiceîncazulcăroracotadepiaţăanoiientităţieconomicerezultatenudepăşeşte2O%,părţileîncauzăpotsolicitaConsiliuluiConcurenţeipermisiuneadea

      prezentanotificareaînformăsimplificată,careincludeinformaţiiledincap.I-Vdinformular.

      PărţilecareurmeazăsăînaintezenotificareasuntsfătuitesăconsulteConsiliulConcurenţeicuprivirelaposibilitateanotificăriiînformăredusă.Acordulînacestsensestedat,înscris,dedepartamentulînsferacăruiaseincludeoperaţiuneadeconcen-trareavutăînvedere.

5. 5. Dataefectivăanotificării

   Notificărilevordeveniefectivedeladatalacaresuntînregis-tratelaConsiliulConcurenţei,cuexcepţiacazurilorîncareinfor-maţiilecuprinseînnotificaresuntinexactesauincomplete.

   Înacestecazuri,ConsiliulConcurenţeivainforma,înscris,părţilecareauînaintatnotificareaşivastabiliuntermenlimităcorespunzătorpentrucompletareainformaţiilor;notificareadevineefectivăladatalacareinformaţiilesuplimentareprimiteşiînregis-tratelaConsiliulConcurenţeisuntexacteşicomplete.

6. 6. Schimbareacaracteruluinotificării

   AtuncicândConsiliulConcurenţeiconstatăcăoperaţiuneanoti-ficatănuconstituieoconcentrareeconomicăînînţelesullegii,vainformaasupraacestuifapt,înscris,părţilenotificatoaresaupereprezentantullorcomun.

   Înastfeldecazuri,cumarfiînfiinţareauneisocietăţiîncomundecooperarecucaracterstructural,părţilecareauînaintatnotificareapotsolicitaConsiliuluiConcurenţeiacordareauneidis-penseindividuale,cazîncareseurmeazăproceduracorespunză-toareprevăzutăînRegulamentulpentruaplicareaprevederilorart.5şi6dinLegeaconcurenţeinr.21/1996,privindpracticileanticoncurenţiale.

   CAPITOLULII

   Termenelepentruexaminareanotificărilor,emitereadeciziilorşiiniţiereaprocedurilor

7. 7. Începutulperioadei

   Perioadelede3Odezileşidemaximum5luni,lacaresereferălegea,începsăcurgădinziuacareurmeazădateilacarenotificareaadevenitefectivă.

8. 8. Sfârşitulperioadei

   1. 8.1. Perioadade5lunisevaîncheialasfârşitulzileicare,înlunaacincea,cadeînaceeaşidatăcaşiziuaîncareaînceputsăcurgăperioada.Cândoastfeldezinuexistăînlunaacin-cea,perioadasevaîncheialasfârşitulultimeiziledinlunaacincea.

   2. 8.2. Cândultimaziaperioadeinuesteozilucrătoare,perioadasevaîncheialasfârşitulurmătoareizilelucrătoare.

   3. 8.3. Perioadade3Odezile,respectivde5luni,vafisuspen-dată,înmodexcepţional,atuncicândpărţileimplicatenurăspund,nurăspundcompletşicorect,refuzăsăcolaborezelaprocesuldeinvestigaţiesauomitsăinformezedespreeventualelemodifi-căriivitepeparcursaleinformaţiilorcuprinseînnotificare.

9. 9. Examinareanotificărilor,iniţiereaproceduriideinvestigareşiemitereadeciziilor

   1. 9.1. Întermende3Odeziledeladatalacarenotificareaadevenitefectivă,ConsiliulConcurenţeivaexaminaoperaţiuneadeconcentrareeconomicăşivaprocedaastfel:

      1. a) vaemiteodeciziedeadmitere,cândvaajungelaconclu-ziacăoperaţiuneadeconcentrareeconomicănotificatănucontra-vinelegii:

      2. b) vaemiteodeciziedeneobiecţiune,cândvaconstatacă,deşioperaţiuneadeconcentrareeconomicănotificatăcadesubincidenţalegii,nuexistămotivepentruafirefuzată;

      3. c) vaemiteodeciziededeschidereauneiinvestigaţii,cândvaconstatacăoperaţiuneadeconcentrareeconomicănotificatăcadesubincidenţalegiişiprezintăîndoieliserioaseprivindcom-patibilitateacuunmediuconcurenţialnormal.

   2. 9.2. ConsiliulConcurenţeivacomunica,înscris,părţilorcareauînaintatnotificarea,deciziadedeschidereauneiinvestigaţii.

   3. 9.3. ÎncazulîncareConsiliulConcurenţeinuiaodecizieîntermenulfixatlapct.9.1,operaţiuneadeconcentrareeconomicănotificatăpoateavealoc,dreptulConsiliuluiConcurenţeideapornioinvestigaţieşidealuaodecizie,atuncicândconsiderănecesar,rămânândrezervat.

DeciziileemisedeConsiliulConcurenţeiîncondiţiilepct.9.1lit.a)şib)potfirevocateatuncicândaufostluatepebazaunorinformaţiiincorectesaufalse,furnizateprinnotificaresauprimitecaurmareasolicităriideinformaţiisuplimentaredecătreConsiliulConcurenţei.

PARTEAaIV-a

Moduldeprezentareanotificăriiuneiconcentrărieconomice

PRECIZĂRI

privindmoduldenotificareşidecompletareaformularuluipentrunotificareaconcentrăriloreconomice

înbazaLegiiconcurenţeinr.21/1996

1. A. Scopulformularului

   Formularulpentrunotificareaconcentrăriloreconomicepreci-zeazăinformaţiilecaretrebuiefurnizatedecătreunagentecono-micsaudemaimulţiagenţieconomiciatuncicândnotificăoconcentrareeconomică.

   PărţilecareurmeazăsăînaintezenotificareasuntsfătuitesăconsulteConsiliulConcurenţeicuprivirelaposibilitateaadoptăriinotificăriiînformăsimplificată,încondiţiileprecizatelalit.Cdemaijos,renunţându-seastfellafurnizareaanumitorinformaţiicarenuarfiabsolutnecesarepentruexaminareaoperaţiunii.

2. B. Necesitateauneinotificăricorecteşicomplete

   Toateinformaţiileceruteînformulartrebuiesăfiecorecteşicomplete;furnizarea,prinnotificareafăcută,aunorinformaţiiine-xactesauincompletereprezintăcontravenţieşiestesancţionatăcuamendă.

   Încazulfurnizăriiunorinformaţiiincompletesauinexacte,ConsiliulConcurenţeivainforma,înscris,părţilenotificatoaresaupereprezentanţiiacestora.NotificareavadeveniefectivănumailadatalacareinformaţiilecompleteşicorectesuntprimitedeConsiliulConcurenţei.

3. C. Notificareainformasimplificată

   Încazulîncare,printr-ooperaţiunedeconcentrareeconomică,cotadepiaţădeţinutădeentitateaeconomicărezultatădincon-centrareestedemaximum2O%,părţileîncauzăpotsolicitaConsiliuluiConcurenţeipermisiuneaprezentăriinotificăriiînformasimplificată.Înaceastăformăsimplificată,notificareatrebuiesăconţinăinformaţiileprevăzuteîncap.I-Vdinformular.

   Informaţiilecuprinseînanexalaformulartrebuieînaintateîncazulîncarecotapepiaţarelevantăaentităţiieconomice,rezul-tatădinconcentrare,estepestelimitade2O%sus-menţionatăsauîncazulîncareConsiliulConcurenţeiconsiderăcă,datefiindparticularităţilepieţeirelevanteîncauză,informaţiiledinanexăsuntnecesareînvedereaevaluăriicorecteaoperaţiuniidecon-centrareeconomică.

4. D. Cinetrebuiesănotifice

   Încazuluneifuzionări,notificareasefacedecătreparticipan-ţiilafuzionareaproiectată/preconizată.

   Încazulîncareconcentrareaeconomicăserealizeazăîncadruluneioperaţiunideachizi,tionareacontroluluiÎncomunasu-praunuiagenteconomic,notificareavafifăcutăîmpreunădecătrepărţilecareachiziţioneazăcontrolulîncomun.

   Încazulachizi,tionăriipachetuluideac,tiuni(păr,tisociale)decontroldecătrealtagenteconomic,notificareatrebuiefăcutădeagentuleconomicachizitor.

   Încazuluneilicita,tiipublice,respectivalunuiconcursdeofertepentruvânzareaunuiagenteconomicsauaunorpărţidinacesta,notificareavafifăcutădecătreceicarelicitează.

   Fiecarepartecareîntocmeştenotificareaesteresponsabilăpentruexactitateaşicorectitudineainformaţiilorfurnizate.

5. E. Cumsefacenotificarea

   Informaţiilecerutetrebuiesăfiecompletateconformcapitolelorşipunctelorcuprinseînformular;laacesteaseanexeazădocu-mentelejustificative.

   Documentelesolicitatepotfiînoriginalsauîncopiicertificate.Notificareasefaceprinînaintareaformularuluidenotificareîn

   5(cinci)exemplareşia5(cinci)seturidecopiidepedocumen-telejustificativeanexate.

   Notificareatrebuieexpediatăprinpoştă,recomandatsaupre-zentatăprincurier,întimpulprogramuluinormaldelucrualConsiliuluiConcurenţei.

6. F. Confidenţialitatea

   Înconformitatecuprevederileart.65dinlege,oficialităţileşiceilalţifuncţionariaiConsiliuluiConcurenţeisuntrăspunzătoripotri-vitlegiipenale,putândfiobligaţişilareparareaprejudiciuluicau-zatprinutilizareasaudivulgarea,înaltescopuridecâtcelealeîndepliniriiproceduriideexaminareaconcentrăriieconomicenoti-ficate,adocumentelorsauinformaţiilorcucaracterdesecretpro-fesional,primitesaudecareauluatcunoştinţăînîndeplinireaatribuţiilordeserviciusauînlegăturăcuserviciul.

   Acesteprevederiseaplică,pentrupăstrareaconfidenţialităţii,şipărţilornotificatoareşicelorlaltepărţiimplicateprinproceduradeaudiere.

   Încazulîncareparteasaupărţilenotificatoareconsiderăcăintereselelorarfiatinse,dacăanumiteinformaţiidintreceleceruteînnotificarearficomunicatesaufăcuteaccesibilealtorpărţidecâtceleimplicateînconcentrareaeconomică,acesteinfor-maţiipotfiînaintateseparat,cufiecarepaginănumerotatăşimar-catăclar,,secretdeafaceri”.Înacestecazuri,părţilenotificatoareimplicatevortrebuisăexplice,printr-onotăseparată,motivelepentrucareacesteinformaţiiconstituiesecretedeafacerişinutrebuiesăfiedivulgatesaupublicate.

   Înunelecazuri,secreteledeafaceripotfiînaintateînplicuriseparate,menţionatecaanexălanotificare.

7. G. Definiţiişiinstrucţiuniprivindformularul

   Parteasaupăr,tilecarenotifică–Încazurileîncarenotificareaestefăcutănumaideunuldintreagenţiieconomici,partelaope-raţiune,termenulpăr,tilecarenotificăsaupăr,tilenotificatoaresereferănumailaagentuleconomiccarefaceefectivnotificarea.Partea(păr,tile)laconcentrareaeconomică–Acesttermensereferălapărţileimplicate,adicăatâtlapărţilecareachiziţionează,câtşilapărţileachiziţionate,lapărţilecarefuzioneazăsaulapăr-ţilecareachiziţioneazăcontrolulîncomun,inclusivlatoţiagenţiieconomicilacarepachetuldeacţiuni(părţisociale)decontrolesteîncursdeachiziţionaresaucaresuntsubiectuluneilicitaţii

   publice.

   Cuexcepţiacazurilorîncaretermeniipartea(păr,tile)notifica-toareşipartea(păr,tile)laconcentraresuntaltfeldefiniţi,aceştitermeniincludtoţiagenţiieconomicicareaparţinaceloraşigrupuridincarefacparterespectivelepărţi.

   Pie,teleafectate–Încap.Vdinformular,părţilornotificatoarelisesolicităsădefineascăpieţelerelevantealeprodusuluişi/saualeserviciuluişi,încontinuare,săidentificepieţelerelevantecaresuntafectatedeoperaţiuneanotificată.Definireapieţeiafectateestefolosităcabazăpentruuneleîntrebăricuprinseînformular.Definirileastfelprezentatedecătrepărţilenotificatoaresuntconsi-derateînformularcareferindu-selapia,taafectată.

   An–Toatereferirilelacuvântulandinformularvorficititecusensuldeancalendaristic,dacănuesteprecizataltfel.Toateinformaţiilesolicitateînformularsereferă,dacănuestealtfelpre-cizat,laanulcareprecedeceluiîncareestefăcutănotificarea.

   Datelefinanciaresolicitateîncap.IIşiVdinformulartrebuiefurnizateînlei,iaratuncicândestecazul,învalută.

   Toatecerinţelecuprinseînformularsuntrelevantepentrupre-zentulregulament,dacănuestealtfelprecizat.

8. H. Documentelesolicitate(documentejustificative)

   1. 1. Copiiledepedocumentelefinalesaudepeversiuneaceamairecentăatuturordocumentelorînbazacăroraarelocopera-

      ţiuneadeconcentrareeconomică.Încazulvânzăriiprinlicitaţiepublicăaunuiagenteconomicsauaunorpărţidinacesta,sevorînaintacopiiledepedocumenteledeofertăprezentatelalici-taţie.

   2. 2. Copiadepebilanţulcontabildinanulanterior,pentrutoatepărţileparticipantelaconcentrareaeconomică,caşipentrugrupu-riledincareacesteafacparte.

   3. 3. Copiidepeanalizele,rapoartele,studiileşicercetărilepre-zentatesaupregătitepentruafiprezentateadunăriiacţionarilor(asociaţilor),înscopulevaluăriisauanalizăriiconcentrăriiecono-micedinpunctdevederealcondiţiilorconcurenţiale,alconcuren-ţilor(actualişipotenţiali)şialcondiţiilorpieţei.

      ANEXĂ

      FORMULARDENOTIFICAREACONCENTRĂRILORECONOMICE

      1. 1.1. Pentru:

         CAPITOLULI

         Informaţiidesprepărţi

         2.2.2.structuraproprietăţiişideţinătoriicontrolului,aşacumvarezultadupărealizareaoperaţiuniideconcentrareeconomică.

         2.3.Pentrufiecaredintreagenţiieconomiciiimplicaţiîncon-

         1. a) partea(saupărţile)carenotifică;şi

         2. b) altepărţiimplicate*)înoperaţiuneadeconcentrareecono-mică,comunicaţi:

         1. 1.1.1. numeleagentuluieconomic,sediullegal(conformcertifi-catuluideînregistrarelaRegistrulcomerţului),sediuladministrativ(sediulreal),numărulşidatacertificatuluideînregistrarelaRegistrulcomerţului,codulfiscal,nr.telefon,nr.fax,numeleper-soaneiindicatepentrurelaţii;

         2. 1.1.2. activităţileagenţiloreconomici,precizândactivităţileprin-cipaleşiactivităţilesecundare.

      CAPITOLULII

      Informaţiidespreoperaţiuneadeconcentrareeconomică

      1. 2.1. Descrieţi(pescurt)naturaoperaţiuniideconcentrareeco-nomicănotificată,precizând:

         1. 2.1.1. dacăoperaţiuneaserealizeazăprinfuzionare,prinachi-ziţionareacontroluluiunicsauacontroluluiîncomun,asupraunuiasaumaimultoragenţieconomici,întotalitatealorsauasu-prauneipărţidinaceştia,oriprincreareauneisocietăţiîncomunconcentrative,precumşidacăachiziţionareacontroluluisefacedirectsauindirect;

         2. 2.1.2. oscurtădescriereastructuriieconomiceşifinanciareaconcentrării;

         3. 2.1.3. datapropusăsauaşteptatăaoricărorevenimentemajoredeterminatederealizareaconcentrării;

         4. 2.1.4. dacă,încazuluneilicitaţiipublice,ofertaprezentatăafostselecţionatădeorganizatorullicitaţiei;

         5. 2.1.5. dacăoperaţiuneadeconcentrareeconomicătrebuieavi-zatădealteautorităţişisituaţiaobţineriiavizelorrespective;

         6. 2.1.6. dacărealizareaoperaţiuniiestecondiţionatădeanumiteevenimentespecialesaudeîndeplinireaunorcondiţiispeciale.

      2. 2.2. Prezentaţisituaţiaeconomicăşifinanciarăaferentăoperaţiuniideconcentrareeconomicăşifurnizaţiurmătoareleinformaţii:

         1. 2.2.1. naturaşivaloareaoricăruieventualajutorfinanciarsaudealtănatură,decarebeneficiazăoricaredintrepărţileimplicateînconcentrareaeconomică,înoricecalitateşidelaoriceentitate,inclusivajutordestat;

      centrareaeconomică,comunicaţiurmătoareledatepentruultimii3anifinanciari,iarîncazulîncareunagenteconomicimplicataparţineunuigrup,sevorcomunicaşidateleaferentegrupului,acordându-seatenţieca,încazulachiziţionăriiparţialedeagenţieconomici,datelesăsereferelaparteacarefaceobiectulcon-centrăriieconomice:

      1. %0.3.1. cifradeafaceritotală;

      2. %0.3.2. cifradeafacerirealizatăînRomânia.

      CAPITOLULIII

      Deţinereaproprietăţiişiacontrolului

      1. 3.1. Pentrufiecaredintrepărţileimplicateînconcentrareaeco-nomică,furnizaţiolistăatuturoragenţiloreconomici(românişistrăini)aparţinândaceluiaşigrup.Aceastălistătrebuiesăincludă:

         1. 3.1.1. toţiagenţiieconomicicontrolaţisaupersoanelecarecontrolează,directsauindirect,părţileimplicate;

         2. 3.1.2. toţiagenţiieconomiciactivipepiaţaafectată,caresuntcontrolaţi,directsauindirect,de:

            1. a) părţileimplicate;

            2. b) deoricareagenteconomicidentificatlapct.3.1.

      2. 3.2. Pentrufiecaredintreelementeleenumerărilordemaisus,specificaţinaturaşimijloaceledeexercitareacontrolului.

      3. 3.3. Informaţiileprezentateînacestcapitolpotfiilustrateprindiagramesauprinaltemetodegrafice,caresăuşurezeînţelege-reastructuriideproprietateşiaexercităriicontroluluiasupraagenţiloreconomici.

CAPITOLULIV

Legăturilepersonaleşifinanciareşiachiziţiiprecedente

1. 4.1. Înlegăturăcupărţileimplicateînconcentrareaeconomică,precumşicufiecareagenteconomicsaupersoanăidentificatăînrăspunsuriledatelacapitolulIII,furnizaţi:

   1. 4.1.1. olistăatuturoragenţiloreconomiciactivipepieţeleafectate,încazulcăroraagenţiieconomici,persoanelesaugrupuldeţin,individualsaucolectiv,1O%saumaimultdindrepturiledevot,acţiunilesaualtevalorimobiliareemise;înfiecarecaz,numiţideţinătorulşiprocentajuldeţinut;

   2. 4.1.2. încazulfiecăruiagenteconomic:olistăamembrilorconsiliilordeadministraţieşiadirectorilorexecutivicaresunt,în

      

      *)Altepărţiimplicateînoperaţiuneadeconcentrareeconomicăsunt:agenţiieconomicicareachiziţioneazăcontrolulîncomun,inclusivceicareaudepusofertapentruolicitaţiepublicăpentruachiziţionareaunuiagenteconomic,agenţiieconomicicareurmeazăafiachiziţionaţi,precumşiagenţiieconomicicareaparţinaceloraşigrupuridincarefacparteagenţiieconomiciachizitori,respectivachiziţionaţi.

      acelaşitimp,membriaiconsiliilordeadministraţiesaudirectorilaoricarealtagenteconomicactivpepieţeleafectate;şi(acoloundeestecazul)pentrufiecareagenteconomic,olistăamem-brilorconsiliilordeadministraţiecaresuntdirectorilaoricarealtagenteconomicactivpepieţeleafectate.Înfiecarecaz,precizaţidenumireacelorlalţiagenţieconomicişipoziţiadeţinută;

   3. 4.1.3. detaliidespreachiziţiiledeagenţieconomici,efectuatedegrupurileidentificatemaisusînultimii3ani.

CAPITOLULV

Informaţiidesprepieţelerelevanteafectatedeconcentrareaeconomică

1. 5.1. Listaproduselorfabricateşi/saucomercializatedeagenţiieconomiciimplicaţiînoperaţiuneadeconcentrareeconomică,aşacumsuntdefiniteacesteprodusedeînşişiagenţiieconomici,înscopuridemarketing.

2. 5.2. Definiţipieţelerelevante(aprodusuluişigeografică),afec-tatedeconcentrareaeconomică,explicândcaredintreproduseleşi/sauserviciileagenţiloreconomiciimplicaţiînconcentraresuntincluse,respectivexclusedinacestepieţeşidece.

3. 5.3. Furnizaţipentruultimii3ani,pentrufiecaregrupdepro-duseimplicateînoperaţiuneadeconcentrare,respectivpentrufie-carepiaţărelevantăafectatădeoperaţiuneadeconcentrare:

   1. 5.3.1. mărimeaestimatăapieţeirelevante(volumşivaloare).Comparaţimărimeaestimatăcuceaproveninddinaltesurse;

   2. 5.3.2. sumatotalăavânzărilordeproduserealizatedeagenţiieconomiciimplicaţişigrupurilelor,pepiaţă;estimaţicotadepiaţădeţinutădefiecare;

   3. 5.3.3. cotadepiaţăestimatăaconcurenţilormaiimportanţi(inclusivimportatorii),prezenţipepiaţageograficărelevantăafec-tatădeconcentrare;

   4. 5.3.4. comparaţiaîntrepreţurilepracticatedeagenţiieconomiciimplicaţiînconcentrareşipreţurilepracticatedeceilalţiconcurenţiimportanţi,careactiveazăpeaceeaşipiaţărelevantă;

   5. 5.3.5. estimareaimpactuluioperaţiuniideconcentrareecono-micăasuprapreţuluiproduselorşi/saualserviciilordepepiaţarelevantă,lanivelulconsumatorilor;

   6. 5.3.6. estimareavaloriişi,dacăesteposibil,avolumuluiimporturilor(indicândţăriledeorigine),pentruproduseledepepieţelerelevanteafectatedeconcentrareaeconomică,câtşiaprocentuluiacestorimporturiprovenitedelagrupuriledecareaparţinagenţiieconomiciimplicaţi;

   7. 5.3.7. estimareaimpactuluitaxelorvamaleşiabarierelordealtănatură(netarifare)asuprapreţuluipracticatlaproduseledeimportsimilarecuceledepepiaţaafectatădeconcentrareaeco-nomică.

ANEXĂ

laFormularuldenotificareaconcentrăriieconomice

1. I. Condiţiigeneralepepieţeleafectate

   Furnizaţiinformaţiidespreprimiicincifurnizoriimportanţi(naţionalişiinternaţionali)aipărţilorimplicateînoperaţiuneadeconcentrareeconomicăşiprecizaţivaloareaachiziţiilorpărţilorimplicatedelafiecaredintreaceştifurnizori,menţionândadresaşinumereledetelefonşidefaxlacarepotficontactaţi.

   1. 1. Structuraoferteipepieţeleafectate

      Furnizaţiurmătoareleinformaţii:

      1. a) reţeleleexistentepentrudistribuţiepepiaţăşiimportanţalorpentruextindereavânzărilor;importanţarespectivelorreţelededistribuţiealeterţelorpărţişialeagenţiloreonomiciaparţinândgrupuluidincarefacparteagenţiieconomiciimplicaţiînconcen-trare;

      2. b) reţeauaexistentădeservice(întreţinereşireparaţii)şiimportanţaeipentruextindereavânzărilor,respectivimportanţareţelelorcondusedeterţepărţişideagenţiieconomicicareapar-ţingrupuluidincarefacparteagenţiieconomiciimplicaţiîncon-centrareaeconomicăîncauză;

      3. c) oestimareamărimiicapacităţiitotaleapieţeiromâneştipentruultimii3ani;pentruaceastăperioadă,ceproporţiedinaceastăcapacitateestedeţinutădefiecarepartelaconcentrareaeconomicăşicareaufostgradelerespectivedeutilizareacapa-cităţiideţinutedefiecareparte.

   2. 2. Structuracereriipepieţeleafectate

      1. a) Furnizaţiinformaţiidespreprimiicinciclienţi(naţionalişiinternaţionali)aipărţilorimplicateşiprecizaţivaloareavânzărilorefectuatedepărţicătrefiecaredintreaceşticlienţi,menţionândadresaşinumereledetelefonşidefaxlacareaceştiapotficontactaţi.

      2. b) Descrieţistructuracereriipepieţeleafectatedeconcen-trare.Pentruaceastaluaţiînconsiderareurmătoareleelemente:

         • – evaluarearitmuluidecreştereapieţelorrelevanteafectatedeconcentrare;

         • – importanţapreferinţelorclienţilorpentruanumitemărcideproduseconsacrate,diferenţeledintreproduseledepepiaţarele-vantăşimăsuraîncareexistăogamăcompletădeproduse;

         • – graduldeconcentraresaudedispersieaclienţilor;

         • – segmentareaclienţilorîndiferitegrupurişidescriereaconsu-matoruluitipicpentrufiecaredintreacestegrupuri;

         • – importanţacontractelordedistribuţieexclusivăşiaaltortipuridecontractepetermenlung;

         • – importanţaadministraţieipublice,aaltororganismedestat,aagenţiloreconomicicucapitaldestatsaucuparticipareastatu-luiasupradezvoltăriicererii;

      3. c) Descrieţiefectuloperaţiuniideconcentrareeconomicăasu-praconsumatorilorintermediarişifinalişiasuprastimulăriiprogre-suluitehnologic.

   3. 3. Intrareapepiaţă

      1. a) Indicaţipentruultimii5aniintrăriledenoiconcurenţisem-nificativipepiaţarelevantă;furnizaţiinformaţiiprivindnoiiconcurenţişievaluaţicotaloractualăpepiaţă,indicândadresaşinumereledetelefonşidefaxlacarepotficontactaţi.

      2. b) Precizaţidacă,dupăpărereapărţilornotificatoare,existăagenţieconomicipotenţiali,însituaţiadeaintrapepieţelerele-vanteafectate;furnizaţi,înmăsuraîncareesteposibil,informaţiidespreaceşticoncurenţipotenţiali,indicândşiadresaşinumereledetelefonşidefaxlacarepotficontactaţi.

      3. c) Descrieţidetaliatdiferiţiifactoricareinfluenţeazăintrareapepieţelerelevanteafectate,pecarearelocconcentrareaecono-mică.

         Pentruaceasta:

         • – estimaţicosturiletotalealeintrării(cercetare-dezvoltare,rea-lizareasistemelordedistribuţie,activităţidepromovare,reclamă,asigurareaservice-uluietc.),lascaraechivalentăunuiconcurentsemnificativ,indicândcotadepiaţăaunuiastfeldeconcurent;

         • – indicaţidacăintrareapepiaţăestecondiţionatădeobţinereauneiautorizaţiidenaturăadministrativă,derespectareaunoreventualeprescripţiicucaracterdenormeobligatoriisaudeexis-tenţaunorcontroalelegalesauadministrative;

         • – clarificaţiîncemăsurăintrareapepiaţădepindedeaccesullamateriileprime;

         • – precizaţiîncemăsurăintrareapepiaţăestecondiţionatădeduratacontractelordintreunagenteconomiccareactiveazăpepiaţăşifurnizoriişi/sauclienţiisăi;

         • – descrieţiimportanţalicenţelorpentrutehnologieşi/sauknow-howsaualicenţelorpentrualtedrepturi,pepieţeleafectatedeconcentrareaeconomicăpropusă.

   4. 4. Cercetare-dezvoltare

      1. a) Apreciaţiimportanţacercetăriişidezvoltăriiasupracapaci-tăţiiunuiagenteconomiccareactiveazăpepiaţa(pieţele)relevantă(e)deaconcurapetermenlung.

      2. b) Explicaţinaturaactivităţilordecercetare-dezvoltarepepie-ţeleafectate,desfăşuratedeagenţiieconomiciimplicaţiîncon-centrareaeconomică,luândînconsiderareurmătoareleelemente:

         • – intensitateaactivităţiidecercetare-dezvoltare(definităcaraportîntrecheltuielilecucercetarea-dezvoltareaşicifradeafa-ceri)pentrupieţelerelevanteşiintensitateaactivităţiidecercetare-dezvoltarepentruagenţiieconomiciimplicaţi;importanţaşitendinţacercetării-dezvoltăriitehnologicepentruacestepieţeînultimiianişiînviitor(atâtînproceselededistribuţie,câtşiînsistemelededistribuţie);

         • – inovaţiilemajorefăcutepepieţelepecarearelocconcen-trareaeconomicăpropusăşiagenţiieconomicicăroraacestealesuntatribuite;

         • – ciclulînnoirilorşisituaţiaîncareseaflă,înraportcuacestciclu,agenţiieconomiciimplicaţiînconcentrareaeconomicăpro-pusă;

         • – importanţapentrupărţialicenţelorpentrutehnologie,know-howşipentrualtedrepturipepieţeleimplicateînconcentrareaeconomicăpropusă.

   5. 5. Acorduridecooperare

      1. a) Precizaţiîncemăsurăexistăacorduridecooperarepeori-zontalăşi/saupeverticalăpepieţeleafectatedeoperaţiuneadeconcentrareeconomică.

      2. b) Furnizaţiinformaţiidespreacorduriledecooperarecelemaiimportanteîncaresuntangajaţiagenţiieconomiciimplicaţiînope-

         raţiuneadeconcentrareeconomicăpepieţeleafectate,cumarfiacorduriledecercetare-dezvoltare,delicenţe,deproducţieîncomun,despecializare,dedistribuţie,delivrarepetermenlungşiacordurilepentruschimburiledeinformaţii.

   6. 6. Asociaţiiprofesionaleşipatronale

      1. a) Precizaţiasociaţiileprofesionaleşi/saupatronaleîncarepărţilelaconcentrareaeconomicăsuntmembre.

      2. b) Indicaţicelemaiimportanteasociaţiiprofesionaleşi/saupatronalelacaresuntmembriclienţiişifurnizoriipărţilorlacon-centrareaeconomică.

         Furnizaţinumele,adresa,numereledetelefonşidefaxpentruasociaţiileprofesionaleşipatronaledemaisus.

2. II. Integrareaverticală

   Descrieţimodulîncareagenţiieconomici,inclusivgrupuriledincareaceştiafacparte,implicaţiînoperaţiuneadeconcentrareeconomică,producşiîşivândproduseleşi/sauserviciile,deexempludacăsuntnumaiproducători,dacăsuntnumaidistribui-tori,atâtînaintedeoperaţiuneadeconcentrareeconomicăpro-pusă,câtşidupăînfăptuireaacesteia.Precizaţinaturaşigraduldeintegrareverticalăafiecăruiagenteconomicimplicat,înaintedeconcentrareaeconomicăşigraduldeintegrarepeverticalăanoiientităţieconomicerezultateprinînfăptuireaoperaţiuniidecon-centrareeconomicăpropuse.

3. III. Restricţionăriauxiliare

   Dacăpărţilelaconcentrareaeconomicăşi/saualtepărţi,inclu-sivvânzătorulşiacţionarii(asociaţii)minoritari,suntsupuselarestricţionăriauxiliare,respectivdirectlegateşinecesarepentruimplementareaconcentrăriieconomice:

   1. a) identificaţifiecarerestricţionareauxiliarăprevăzutăînacor-durileprezentateîmpreunăcunotificarea;

   2. b) explicaţideceacesterestricţionărisuntdirectlegateşinecesarepentruimplementareaconcentrăriieconomice.

4. IV. Contextulinternaţional

Descrieţieventualeleaspecteinternaţionalealeconcentrăriieconomicepropuse,precizândpoziţiapărţilorimplicateînconcen-trareaeconomicăpropusă,pepieţeleinternaţionalerespective.