privind aprobarea Reglementărilor contabile conforme cu Directiva a VII-a a Comunităţilor Economice Europene aplicabile entitatilor autorizate, reglementate şi supravegheate de Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare
În conformitate cu prevederile art. 1, 2 şi ale art. 7 alin. (3) şi (5) din Statutul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare, aprobat prin Ordonanţa de urgenta a Guvernului nr. 25/2002, aprobată şi modificată prin Legea nr. 514/2002, modificat şi completat prin Legea nr. 297/2004 privind piaţa de capital, cu modificările şi completările ulterioare,în temeiul art. 4 alin. (3) din Legea contabilităţii nr. 82/1991, republicată,în şedinţa din data de 15 decembrie 2005,Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare a hotărât emiterea urmatorului ordin: +
Articolul 1Se aprobă Reglementările contabile conforme cu Directiva a VII-a a Comunităţilor Economice Europene aplicabile entitatilor autorizate, reglementate şi supravegheate de Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare, cuprinse în anexa*) care face parte integrantă din prezentul ordin, şi se dispune publicarea acestora în Monitorul Oficial al României, Partea I.__________Notă …
*) Anexa se publică ulterior în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 1.175 bis în afară abonamentului, care se poate achizitiona de la Centrul pentru relaţii cu publicul al Regiei Autonome "Monitorul Oficial", Bucureşti, sos. Panduri nr. 1. +
Articolul 2(1) Reglementările contabile conforme cu Directiva a VII-a a Comunităţilor Economice Europene se aplică de entitatile autorizate, reglementate şi supravegheate de Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare, prevăzute la pct. 1 din aceste reglementări. … (2) Prezentul ordin intră în vigoare la data de 1 ianuarie 2006. … +
Articolul 3Administratorii, directorii economici, contabilii-şefi şi orice alte persoane care au obligaţia gestionării entitatilor care intra sub incidenţa reglementărilor prevăzute la art. 1 vor asigura măsurile necesare pentru aplicarea corespunzătoare a acestora. De asemenea, aceste persoane răspund pentru adaptarea programelor informatice utilizate la prelucrarea datelor financiar-contabile, precum şi pentru exactitatea şi realitatea datelor care sunt prelucrate, respectiv înscrise în situaţiile financiare anuale. +
Articolul 4(1) Situaţiile financiare anuale consolidate întocmite de entitatile prevăzute la art. 2 alin. (1) sunt auditate potrivit legii. … (2) Potrivit Legii contabilităţii nr. 82/1991, republicată, situaţiile financiare anuale trebuie însoţite de o declaraţie scrisă de asumare a răspunderii conducerii persoanei juridice pentru întocmirea situaţiilor financiare anuale în conformitate cu Reglementările contabile conforme cu Directiva a VII-a a Comunităţilor Economice Europene aplicabile entitatilor autorizate, reglementate şi supravegheate de Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare. … +
Articolul 5Direcţia reglementare din cadrul Direcţiei generale autorizare reglementare, Secretariatul general şi directorul general executiv din cadrul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare vor urmări ducerea la îndeplinire a prevederilor prezentului ordin.Preşedintele Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare,Gabriela AnghelacheBucureşti, 16 decembrie 2005.Nr. 74. +
Anexa REGLEMENTĂRI CONTABILEconforme cu Directiva a VII-a Comunităţilor Economice Europene aplicabile entitatilor autorizate, reglementate şi supravegheate de Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare +
Capitolul IARIA DE APLICABILITATE1. (1) Prezentele reglementări prevăd forma şi conţinutul situaţiilor financiare anuale consolidate, precum şi regulile de întocmire, aprobare, auditare şi publicare a situaţiilor financiare anuale consolidate ale entitatilor autorizate, reglementate şi supravegheate de Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare.(2) Prezentele reglementări se aplică de către următoarele categorii de entităţi: … a) societăţi de servicii de investiţii financiare ; … b) societăţi de administrare a investiţiilor; … c) organisme de plasament colectiv; … d) traderi; … e) consultanţi de investiţii; … f) Fondul de compensare a investitorilor; … g) operatori de piaţa; … h) Depozitarul Central; … i) case de compensare; … j) contraparti centrale; … k) alte entităţi nominalizate de CNVM prin acte normative. … 2. Prezentele reglementări transpun Directiva a VII-a a Comunităţilor Economice Europene 83/349/EEC din data de 13 iunie 1983 privind conturile consolidate, publicată în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene nr. L 193 din data de 18 iulie 1983, cu modificările şi completările ulterioare +
Capitolul IICONDIŢII PENTRU ÎNTOCMIREA SITUAŢIILOR FINANCIARE ANUALE CONSOLIDATE3. O entitate trebuie să întocmească situaţii financiare anuale consolidate şi raport consolidat al administratorilor dacă aceasta entitate, denumita în continuare societate – mama, face parte dintr-un grup de entităţi şi îndeplineşte una din următoarele condiţii:a) deţine majoritatea drepturilor de vot ale acţionarilor sau asociaţilor într-o alta entitate, denumita în continuare filiala; … b) este acţionar sau asociat al unei entităţi şi majoritatea membrilor organelor de administraţie, conducere şi de supraveghere ale entitatii în cauza (filiala) care au îndeplinit aceste funcţii în cursul exerciţiului financiar, în cursul exerciţiului financiar precedent şi până în momentul întocmirii situaţiilor financiare anuale consolidate, au fost numiţi doar ca rezultat al exercitării drepturilor lor de vot; … c) este acţionar sau asociat al unei filiale şi deţine singur controlul asupra majorităţii drepturilor de vot ale acţionarilor sau asociaţilor acelei filiale, ca urmare a unui acord încheiat cu alţi acţionari sau asociaţi; … d) este acţionar sau asociat al unei filiale şi are dreptul de a exercita o influenţa dominantă asupra acelei filiale, în temeiul unui contract încheiat cu entitatea în cauza sau al unei clauze din actul constitutiv sau statut, dacă legislaţia aplicabilă filialei permite astfel de contracte sau clauze; … e) societatea – mama deţine puterea de a exercita sau exercita efectiv, o influenţa dominantă sau control asupra unei filiale; … f) este acţionar sau asociat al unei filiale şi are dreptul de a numi sau revoca majoritatea membrilor organelor de administraţie, conducere şi de supraveghere ale acelei filiale; … g) societatea – mama şi filiala sunt conduse pe o baza unificata de către societatea – mama. … 4. În înţelesul prezentelor reglementări, filiala reprezintă o entitate aflată sub controlul altei entităţi, denumita societate-mama.5. O societate – mama şi filialele acesteia reprezintă un grup de entităţi.6. În înţelesul prezentelor reglementări, entitatile între care exista relaţiile prevăzute la pct. 3 lit. (a) la (g), precum şi celelalte entităţi care au relaţii similare cu una dintre entitatile menţionate anterior, sunt entităţi afiliate.7. Referitor la drepturile aferente societăţilor – mama, se aplică prevederile punctelor 8-10 şi 11 (2).8. Pentru aplicarea prevederilor pct. 3 a), b), c), f) şi g), drepturile de vot şi drepturile de numire sau de revocare ale oricărei alte filiale precum şi cele ale oricărei persoane care acţionează în nume propriu, dar în contul societăţii – mama sau al altei filiale trebuie adăugate la cele ale societăţii – mama.9. Pentru aplicarea prevederilor pct. 3 a), b), c), f) şi g), în scopul determinării drepturilor societăţii – mama, drepturile sale vor fi reduse cu drepturile:a) atribuite acţiunilor deţinute în contul unei persoane care nu este nici societatea-mama, nici o filiala a acesteia; sau … b) atribuite acţiunilor deţinute drept garanţii, cu condiţia ca drepturile în cauza să fie exercitate în conformitate cu instrucţiunile primite sau să fie deţinute pentru acordarea unor împrumuturi ca parte a activităţilor obişnuite, cu condiţia ca drepturile de vot să fie exercitate în contul persoanei care oferă garanţia. … 10. Pentru aplicarea prevederilor pct. 3 a), b) şi c), numărul total al drepturilor sale de vot în filiala trebuie redus cu numărul drepturilor de vot aferente acţiunilor proprii deţinute de aceasta, de către o filiala a acesteia sau de către o persoană care acţionează în nume propriu, dar în contul acelor entităţi.11. (1) Cu respectarea prevederilor pct. 18-20 filialele trebuie consolidate, indiferent de locul unde sunt situate sediile lor sociale.(2) În aplicarea alin. (1), orice filiala a unei filiale se considera filiala a societăţii – mama care este societatea-mama a entitatii care urmează să fie consolidata. … 12. (1). O societate – mama este scutită de la întocmirea situaţiilor financiare anuale consolidate dacă la data bilanţului sau, entitatile care urmează să fie consolidate nu depăşesc împreună, pe baza celor mai recente situaţii financiare anuale ale acestora, limitele a doua dintre următoarele trei criterii:– total active 17.520.000 euro– cifra de afaceri neta: 35.040.000 euro– număr mediu de salariaţi în cursul exerciţiului financiar: 250(2). Criteriile de mărime prevăzute la alin. (1) se determina înainte de compensarea prevăzută la pct. 31 şi eliminarea de la pct. 39 lit. a) şi b).13. Excepţia prevăzută la pct. 12 alin. (1) nu se aplică dacă una dintre filialele care urmează să fie consolidate este o entitate ale carei valori mobiliare sunt admise la tranzactionare pe o piaţa reglementată, în conformitate cu legislaţia în vigoare privind piaţa de capital.14. Cu respectarea prevederilor pct. 12 şi 13, o societate – mama este exceptată de la obligaţia elaborării situaţiilor financiare anuale consolidate atunci când ea însăşi este o filiala iar propria sa societate – mama este înfiinţată în conformitate cu legea română sau cu legea unui stat membru al Uniunii Europene, în unul din următoarele doua cazuri:a) societatea – mama în cauza deţine toate acţiunile entitatii exceptate. În acest sens, nu se iau în considerare acţiunile la entitatea exceptată, deţinute de membrii organelor sale de administraţie, conducere sau de supraveghere, în temeiul unei obligaţii legale sau prevăzute în actul constitutiv sau statut; sau … b) dacă societatea – mama în cauza deţine 90% sau mai mult din acţiunile entitatii exceptate, iar restul acţionarilor sau asociaţilor entitatii în cauza au aprobat exceptarea. … 15. Exceptarea prevăzută la pct. 14 este condiţionată de îndeplinirea cumulativa a următoarelor condiţii:a) entitatea exceptată şi, cu respectarea prevederilor pct. 18-20, toate filialele sale trebuie consolidate în situaţiile financiare anuale ale unui grup mai mare de entităţi, a cărui societate – mama este constituită în conformitate cu legea română sau cu legea unui stat membru al Uniunii Europene; … b) … – situaţiile financiare anuale consolidate şi raportul consolidat al administratorilor ale grupului mai mare de entităţi trebuie întocmite de societatea – mama a grupului în cauza şi auditate, în conformitate cu prevederile legale sub incidenţa cărora intra societatea – mama a grupului mai mare de entităţi, potrivit prezentelor reglementări;– situaţiile financiare anuale consolidate, raportul administratorilor şi raportul persoanei responsabile cu auditarea acelor situaţii financiare trebuie publicate pentru entitatea exceptată conform prevederilor legale în vigoare.c) notele explicative la situaţiile financiare anuale consolidate ale entitatii exceptate trebuie să prezinte: … – denumirea şi sediul social ale societăţii – mama care întocmeşte situaţii financiare anuale consolidate; şi– exceptarea de la obligaţia de a întocmi situaţii financiare anuale consolidate şi raport consolidat ai administratorilor.16. Excepţia prevăzută la pct. 14 nu se aplică societăţilor – mama ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzactionare pe o piaţa reglementată.17. Nu se va aplica exceptarea prevăzută la pct. 14 – 16 în măsura în care elaborarea de situaţii financiare anuale consolidate, este cerută de către o instituţie a statului sau pentru informarea salariaţilor.18. O entitate poate fi exclusa de la consolidare în cazul în care includerea sa nu este semnificativă pentru scopul oferirii unei imagini fidele a activelor, datoriilor, poziţiei financiare şi a profitului sau pierderii entitatilor incluse în aceste situaţii financiare, considerate ca un tot unitar.19. Dacă doua sau mai multe entităţi îndeplinesc cerinţa de la pct. 18, acestea trebuie totuşi să fie incluse în situaţiile financiare anuale consolidate dacă, considerate ca un tot unitar, acestea nu sunt semnificative pentru scopul furnizarii unei imagini fidele în sensul prevederilor pct. 23 din prezentele reglementări.20. În plus, o entitate poate să nu fie inclusă în situaţiile financiare consolidate dacă:a) restrictii severe pe termen lung împiedica exercitarea de către societatea – mama a drepturilor sale asupra activelor sau managementului acestei entităţi; sau … b) informaţiile necesare pentru elaborarea situaţiilor financiare anuale consolidate se pot obţine numai cu costuri sau întârzieri nejustificate; sau … c) acţiunile la entitatea în cauza sunt deţinute exclusiv în vederea vânzării ulterioare a acestora. … +
Capitolul IIIÎNTOCMIREA SITUAŢIILOR FINANCIARE ANUALE CONSOLIDATE21. Situaţiile financiare anuale consolidate cuprind bilanţul consolidat, contul de profit şi pierdere consolidat şi notele explicative la situaţiile financiare anuale consolidate. Aceste documente constituie un tot unitar.22. Situaţiile financiare anuale consolidate se întocmesc în mod clar şi în concordanta cu prevederile prezentelor reglementări.23. Situaţiile financiare anuale consolidate oferă o imagine fidela a activelor, datoriilor, poziţiei financiare şi a profitului sau pierderii entitatilor incluse în aceste situaţii financiare, considerate ca un tot unitar.24. Dacă aplicarea prevederilor prezentelor reglementări nu este suficienta pentru a oferi o imagine fidela în înţelesul pct. 23, în notele explicative la situaţiile financiare anuale consolidate trebuie prezentate informaţii suplimentare.25. Dacă, în cazuri excepţionale, aplicarea uneia din prevederile prezentelor reglementări nu corespunde cerinței de furnizare a unei imagini fidele, în conformitate cu prevederile pct. 23, se va face abatere de la aceste prevederi în vederea oferirii unei imagini fidele, în înţelesul pct. 23. Orice astfel de abatere trebuie prezentată în notele explicative la situaţiile financiare anuale consolidate, împreună cu o explicaţie a motivelor sale şi o prezentare a efectelor abaterii asupra activelor, datoriilor, poziţiei financiare şi a profitului sau pierderii.26. CNVM pot solicita prezentarea în situaţiile financiare anuale consolidate a unor informaţii suplimentare faţă de cele care trebuie să fie prezentate în concordanta cu prezentele reglementări.27. Prevederile Secţiunii 4 Forma şi conţinutul situaţiilor financiare anuale ale Capitolului II din reglementările contabile conforme cu Directiva a IV-a a Comunităţilor Economice Europene aplicabile entitatilor autorizate, reglementate şi supravegheate de către CNVM se aplică în ceea ce priveşte formatul situaţiilor financiare anuale consolidate, cu respectarea prevederilor din prezentele reglementări şi luând în considerare ajustarile esenţiale care rezultă din caracteristicile proprii situaţiilor financiare anuale consolidate, în raport cu situaţiile financiare anuale.28. Formatul bilanţului consolidat şi al contului de profit şi pierdere consolidat este prevăzut la cap. VIII din prezentele reglementări.Proceduri de consolidareA. Bilanţ consolidat29. Activele şi datoriile entitatilor incluse în consolidare se incorporeaza în totalitate în bilanţul consolidat, prin însumarea elementelor similare.30. Stocurile pot fi prezentate ca un singur element în situaţiile financiare anuale consolidate, dacă exista circumstanţe speciale care ar putea determina cheltuieli nejustificate.31. Valorile contabile ale acţiunilor în capitalul entitatilor incluse în consolidare se compensează cu proporţia pe care o reprezintă în capitalul şi rezervele acestor entităţi, astfel:a) compensările se efectuează pe baza valorilor contabile ale activelor şi datoriilor identificabile la data achiziţiei acţiunilor sau, în cazul în care achiziţia are loc în doua sau mai multe etape, la data la care entitatea a devenit o filiala. … În înţelesul prezentelor reglementări, data achiziţiei reprezintă data la care controlul asupra activelor nete sau operaţiunilor entitatii achiziţionate este transferat efectiv către dobanditor.b) În condiţiile în care nu se pot stabili valorile prevăzute la litera a), compensarea se efectuează pe baza valorilor contabile existente la data la care entitatile în cauza sunt incluse în consolidare pentru prima data. Diferenţele rezultate din asemenea compensări se înregistrează, în măsura în care este posibil, direct la acele elemente din bilanţul consolidat care au valori superioare sau inferioare valorilor lor contabile. … c) Orice diferenţa rezultată ca urmare a aplicării lit. a) sau rămasă după aplicarea lit. b) se prezintă ca un element separat în bilanţul consolidat, astfel: … – diferenţa pozitiva se prezintă la elementul "Fond comercial pozitiv";– diferenţa negativa se prezintă la elementul "Fond comercial negativ".Aceste elemente, metodele utilizate şi orice modificări semnificative faţă de exerciţiul financiar precedent trebuie explicate în notele explicative la situaţiile financiare anuale consolidate.32. Prevederile pct. 31 nu se aplică acţiunilor în capitalul societăţii – mama deţinute fie de entitatea în cauza, fie de o alta entitate inclusă în consolidare. În situaţiile financiare anuale consolidate aceste acţiuni se tratează ca acţiuni proprii, în concordanta cu Reglementările contabile conforme cu Directiva a IV-a a Comunităţilor Economice Europene aplicabile entitatilor autorizate, reglementate şi supravegheate.33. (1) Suma atribuibila acţiunilor în filialele incluse în consolidare, deţinute de alte persoane decât entitatile incluse în consolidare, se prezintă separat în bilanţul consolidat, la elementul "Interese minoritare".(2) Interesele minoritare trebuie prezentate în bilanţul consolidat în capitalurile proprii, separat de capitalurile proprii ale societăţii – mama. … B. Contul de profit şi pierdere consolidat34. Veniturile şi cheltuielile entitatilor incluse în consolidare se incorporeaza în totalitate în contul de profit şi pierdere consolidat, prin însumarea elementelor similare.35. Suma oricărui profit sau pierderi atribuibila acţiunilor în filialele incluse în consolidare, deţinute de alte persoane decât entitatile incluse în consolidare, se prezintă separat în contul de profit şi pierdere consolidat, la elementul "Profitul sau pierderea exerciţiului financiar aferent(a) intereselor minoritare".C. Prevederi comune bilanţului consolidat şi contului de profit şi pierdere consolidat36. Situaţiile financiare anuale consolidate se întocmesc în conformitate cu prezentele reglementări.37. Metodele de consolidare trebuie aplicate în mod consecvent de la un exerciţiu financiar la altul.38. Abateri de la prevederile pct. 37 se pot face în cazuri excepţionale. Orice asemenea abateri trebuie prezentate în notele explicative la situaţiile financiare anuale consolidate, precum şi motivele acestora, împreună cu o evaluare a efectelor abaterilor asupra activelor, datoriilor, poziţiei financiare şi a profitului sau pierderii entitatilor incluse în consolidare, considerate ca un tot unitar.39. Situaţiile financiare anuale consolidate prezintă activele, datoriile, poziţia financiară şi profiturile sau pierderile entitatilor incluse în consolidare, ca şi cum acestea ar fi o singura entitate. În special:a) datoriile şi creanţele dintre entitatile incluse în consolidare se elimina din situaţiile financiare anuale consolidate; … b) veniturile şi cheltuielile aferente tranzacţiilor dintre entitatile incluse în consolidare se elimina din situaţiile financiare anuale consolidate; … c) dacă profiturile şi pierderile rezultate din tranzacţiile efectuate între entitatile incluse în consolidare sunt luate în calcul la determinarea valorii contabile a activelor, acestea se elimina din situaţiile financiare anuale consolidate. … De asemenea, dividendele interne sunt eliminate în totalitate.40. Derogări de la prevederile pct. 39 sunt permise dacă sumele în cauza nu sunt semnificative în înţelesul pct. 23.41. Situaţiile financiare anuale consolidate se întocmesc la aceeaşi dată ca şi situaţiile financiare anuale ale societăţii – mama.42. (1) Atunci când situaţiile financiare ale unei filiale, folosite la întocmirea situaţiilor financiare consolidate, sunt întocmite la o dată de raportare diferita de cea a societăţii – mama, trebuie făcute ajustari datorită efectelor tranzacţiilor sau evenimentelor semnificative care au loc între acea data şi data situaţiilor financiare ale societăţii – mama.(2) Diferenţa dintre data de raportare a filialei şi data de raportare a societăţii – mama nu trebuie să fie mai mare de trei luni. Lungimea perioadelor de raportare şi orice diferenţe între datele de raportare trebuie să fie aceleaşi de la o perioadă la alta. … 43. Dacă data bilanţului entitatii de consolidat precede data bilanţului consolidat cu mai mult de trei luni, entitatea în cauza este consolidata pe baza unor situaţii financiare interimare întocmite la data bilanţului consolidat.44. În cazul în care componenta entitatilor incluse în consolidare s-a modificat semnificativ în cursul exerciţiului financiar, situaţiile financiare anuale consolidate trebuie să cuprindă informaţii care să permită comparatia seturilor succesive de situaţii financiare anuale consolidate.45. Activele şi datoriile care urmează să fie cuprinse în situaţiile financiare anuale consolidate se evalueaza prin metode uniforme şi potrivit Secţiunii 5 Principii contabile şi reguli de evaluare, Subsectiunea 3 Reguli de evaluare ale Capitolului II din Reglementările contabile conforme cu Directiva a IV-a a Comunităţilor Economice Europene aplicabile entitatilor autorizate, reglementate şi supravegheate de CNVM.46. O societate – mama care întocmeşte situaţii financiare anuale consolidate trebuie să aplice aceleaşi metode de evaluare ca şi pentru situaţiile financiare anuale proprii.47. Dacă activele şi datoriile care urmează să fie cuprinse în situaţiile financiare anuale consolidate au fost evaluate de entitatile incluse în consolidare prin metode diferite de cele utilizate pentru consolidare, acestea trebuie evaluate din nou conform metodelor utilizate pentru consolidare, cu excepţia cazului în care rezultatele acestei noi evaluări nu sunt semnificative în înţelesul pct. 23.48. În bilanţul consolidat şi în contul de profit şi pierdere consolidat trebuie să se ţină seama de orice diferenţa care a avut loc cu ocazia consolidării între cheltuielile cu impozitul aferent exerciţiului financiar şi exerciţiilor financiare precedente şi suma impozitului plătit sau de plătit pentru aceste exercitii, în măsura în care, în viitorul previzibil, este probabil să apară o cheltuiala efectivă cu impozitul pentru una dintre entitatile incluse în consolidare.49. Dacă activele care urmează să fie cuprinse în situaţiile financiare anuale consolidate au făcut obiectul unor ajustari excepţionale de valoare exclusiv în scop fiscal, acestea se incorporeaza în situaţiile financiare anuale consolidate numai după eliminarea ajustarilor respective.50. (1) Un element separat, asa cum este definit la pct. 31 lit. c), care corespunde unui fond comercial pozitiv, se tratează conform regulilor prevăzute în Reglementările contabile conforme cu Directiva a IV-a a Comunităţilor Economice Europene aplicabile entitatilor autorizate, reglementate şi supravegheate de CNVM, aplicabile pentru elementul "fond comercial".(2) Durata de amortizare a fondului comercial pozitiv se determina de la data achiziţiei acţiunilor sau, în căzut în care achiziţia are loc în doua sau mai multe etape, la data la care entitatea a devenit o filiala. … (3) În cazul situaţiei prevăzute la pct. 31 lit. b), durata de amortizare a fondului comercial pozitiv se determina de la data primelor situaţii financiare anuale consolidate. … 51. O valoare prezentată ca un element separat, definit la pct. 31 lit. c), care corespunde unui fond comercial negativ, poate fi transferata în contul de profit şi pierdere consolidat numai:a) dacă aceasta diferenţa corespunde previziunii, la data achiziţiei, a unor rezultate viitoare nefavorabile ale entitatii în cauza, sau previziunii unor costuri pe care entitatea respectiva urmează să le efectueze, în măsura în care o asemenea previziune se materializeaza; sau … b) în măsura în care diferenţa corespunde unui câştig realizat. … 52. Dacă o entitate inclusă în consolidare conduce o alta entitate împreună cu una sau mai multe entităţi neincluse în consolidare, entitatea respectiva trebuie inclusă în situaţiile financiare anuale consolidate, consolidarea efectuandu-se proporţional cu drepturile în capitalul acesteia, deţinute de entitatea inclusă în consolidare.O asemenea consolidare este denumita în continuare consolidare proporţională.Entitatea care exercită controlul comun este numita în continuare asociat.53. Pct. 18-51 se aplică mutatis mutandis consolidării proporţionale prevăzute la pct. 52, cu menţiunea ca operaţiunile implicate de operaţiunile de consolidare se efectuează proporţional cu drepturile în capitalul entitatii asupra căreia se exercită controlul comun.54. Aplicarea consolidării proporţionale presupune următoarele:– bilanţul acţionarului/asociatului include partea lui din activele pe care le controlează în comun şi partea lui din datoriile pentru care răspunde solidar;– contul de profit şi pierdere al unui acţionar/asociat include partea lui din veniturile şi cheltuielile entitatii controlate în comun;– acţionarul/asociatul aduna partea lui din fiecare dintre activele, datoriile, veniturile sau cheltuielile entitatii controlate în comun cu elementele similare din propriile situaţii financiare anuale, rând cu rând. De exemplu, poate aduna partea lui din stocurile entitatii controlate în comun, cu stocurile sale şi partea lui din imobilizarile corporale ale entitatii controlate în comun, cu imobilizarile sale.55. Când un acţionar/asociat cumpara active de la o entitate controlată în comun, acesta nu va recunoaşte partea lui din profiturile acelei entităţi, rezultate din efectuarea tranzacţiei, până în momentul în care revinde activele unei terţe părţi. Un acţionar/asociat trebuie să recunoască partea lui din pierderile rezultate din aceste tranzacţii în acelaşi mod ca profiturile, cu excepţia cazului în care pierderile reprezintă o depreciere a activelor, situaţie în care trebuie recunoscute imediat.56. Un acţionar/asociat al unei entităţi controlate în comun întrerupe folosirea consolidării proporţionale de la data la care încetează să deţină acel control.57. Punctele 52 – 56 referitoare la consolidarea proporţională nu se aplică dacă entitatea este o întreprindere asociata în sensul pct. 58.58. (1) Dacă o entitate inclusă în consolidare exercita o influenţa semnificativă asupra politicii operationale şi financiare a unei entităţi neincluse în consolidare întreprindere asociata, în care deţine un interes de participare, acel interes de participare se prezintă în bilanţul consolidat la elementul "Titluri puse în echivalenta".(2) Se presupune ca o entitate exercita o influenţa semnificativă asupra altei entităţi, dacă deţine 20% sau mai mult din drepturile de vot ale acţionarilor sau asociaţilor în acea entitate. În acest caz, entitatea care exercită influenţa semnificativă este numita investitor. … (3) Pentru calcularea drepturilor care asigura influenţa semnificativă se aplică prevederile pct. 8-10. … 59. (1) În înţelesul prezentelor reglementări, prin interese de participare se înţelege dreptul în capitalul altor entităţi, reprezentat sau nu prin certificate, care prin crearea unei legături durabile cu aceste entităţi, sunt destinate să contribuie la activităţile entitatii.(2) Deţinerea unei părţi din capitalul unei alte entităţi se presupune ca reprezintă un interes de participare, atunci când depăşeşte un procentaj de 20%. … 60. În înţelesul prezentelor reglementări, o entitate la care un investitor exercita o influenţa semnificativă asupra, politicii sale operationale şi financiare este o întreprindere asociata.61. Atunci când pct. 58 se aplică pentru prima data unui interes de participare prevăzut la pct. 59, interesul de participare respectiv se prezintă în bilanţul consolidat la valoarea corespunzătoare proportiei de capital şi rezerve a societăţii asociate, reprezentate de acel interes de participare. Diferenţa dintre această sumă şi valoarea contabila a participatiei calculată conform regulilor de evaluare prevăzute în Reglementările contabile conforme cu Directiva a IV-a a Comunităţilor Economice Europene aplicabile entitatilor autorizate, reglementate şi supravegheate de CNVM se prezintă distinct în notele explicative la situaţiile financiare anuale consolidate. Aceasta diferenţa se calculează la data la care metoda se aplică pentru prima oara, respectiv la data achiziţiei acţiunilor sau, dacă acestea au fost achiziţionate în mai multe etape, la data la care entitatea a devenit o întreprindere asociata.62. (1) Suma corespunzătoare proportiei de capital şi rezerve a societăţii asociate, menţionate la pct. 61, se majorează sau se reduce cu valoarea oricărei variatii care a avut loc în cursul exerciţiului financiar, în proporţia de capital şi rezerve a societăţii asociate, reprezentată de acel interes de participare; aceasta se reduce, de asemenea, cu suma dividendelor aferente acelui interes de participare.(2) Partea investitorului din profitul sau pierderea societăţii asociate, înregistrată după achiziţie, este ajustata pentru a lua în calcul, de exemplu, amortizarea activelor amortizabile pe baza valorii juste la data achiziţiei. Similar, ajustari corespunzătoare se aduc părţii investitorului din profitul sau pierderea societăţii asociate, înregistrată după achiziţie, pentru pierderile din depreciere recunoscute de societatea asociata. … 63. (1) În scopul cuprinderii în consolidare, situaţiile financiare ale societăţii asociate vor fi întocmite utilizând politici contabile uniforme pentru tranzacţii şi evenimente similare în circumstanţe similare.(2) Dacă o societate asociata utilizează alte politici contabile decât cele ale investitorului pentru tranzacţii şi evenimente similare în circumstanţe similare, se vor face ajustari pentru a asigura conformitatea politicilor contabile ale societăţii asociate, cu cele ale investitorului, atunci când situaţiile financiare ale societăţii asociate sunt utilizate de investitor pentru aplicarea metodei punerii în echivalenta. … (3) Dacă activele şi datoriile unei societăţi asociate au fost evaluate prin alte metode decât cele utilizate pentru consolidare în conformitate cu pct. 46, acestea vor fi evaluate din nou, în scopul calculării diferenţei menţionate la pct 61, prin metodele utilizate pentru consolidare. … 64. În măsura în care diferenţa pozitiva de consolidare menţionată la pct. 61 nu poate fi asociata nici uneia dintre categoriile de active sau datorii, aceasta se tratează conform pct. 50.65. Partea de profit sau pierdere a societăţilor asociate, atribuibila unor asemenea interese de participare, se prezintă în contul de profit şi pierdere consolidat la elementul "Profitul sau pierderea exerciţiului financiar aferent(a) societăţilor asociate".66. Partea grupului din societatea asociata reprezintă suma participatiilor la acea societate asociata, aparţinând societăţii – mama şi filialelor. În acest scop sunt ignorate participatiile celorlalte entităţi în întreprindere asociata.67. Profiturile şi pierderile care rezultă din tranzacţiile "în amonte" şi "în aval" dintre investitor (inclusiv filialele sale consolidate) şi o societate asociata sunt recunoscute în situaţiile financiare ale investitorului doar corespunzător participatiilor în societatea asociata, aparţinând unor deţinători terţi investitorului. Tranzacţiile "în amonte" sunt, de exemplu, vânzările de active de la o societate asociata la un investitor. Tranzacţiile "în aval" sunt, de exemplu, vânzările de active de la un investitor către o societate asociata. Partea investitorului din profitul sau pierderea societăţii asociate rezultând din aceste tranzacţii este eliminata.68. Investiţia într-o societate asociata este contabilizata utilizând metoda punerii în echivalenta de la data la care devine societate asociata.69. Cele mai recente situaţii financiare anuale disponibile ale societăţii asociate sunt utilizate de investitor la aplicarea metodei punerii în echivalenta. Dacă datele de raportare ale investitorului şi societăţii asociate sunt diferite, întreprinderea asociata întocmeşte, pentru uzul investitorului, situaţii financiare la aceeaşi dată ca situaţiile financiare ale investitorului, cu excepţia cazului în care acest lucru este imposibil.70. Dacă situaţiile financiare anuale ale unei societăţi asociate utilizate la aplicarea metodei punerii în echivalenta sunt întocmite la o dată de raportare diferita de cea a investitorului, se vor face ajustari aferente efectelor tranzacţiilor sau evenimentelor semnificative care au loc între acea data şi data situaţiilor financiare ale investitorului. În orice caz, diferenţa dintre data de raportare a societăţii asociate şi cea a investitorului nu va putea fi mai mare de 3 luni. Durata perioadelor de raportare şi diferenţele dintre datele de raportare vor fi aceleaşi de la o perioadă la alta.71. (1) Eliminarile menţionate la pct. 39 lit. c) se efectuează în măsura în care informaţiile sunt cunoscute sau pot fi stabilite.(2) Derogări de la alin. (1) sunt permise, dacă sumele respective sunt nesemnificative în înţelesul pct. 23. … 72. Dacă o societate asociata întocmeşte situaţii financiare anuale consolidate, prevederile precedente se aplică capitalului şi rezervelor prezentate în aceste situaţii consolidate.73. Punctele 58 – 72 pot sa nu se aplice dacă interesul de participare în capitalul societăţii asociate nu este semnificativ în înţelesul pct. 23. +
Capitolul IVCONŢINUTUL NOTELOR EXPLICATIVE LA SITUAŢIILE FINANCIARE ANUALE CONSOLIDATE4.1. POLITICI CONTABILE74. Politicile contabile reprezintă principiile, bazele, convenţiile, regulile şi practicile specifice aplicate de o societate – mama la întocmirea şi prezentarea situaţiilor financiare anuale consolidate.75. Situaţiile financiare anuale consolidate trebuie să fie întocmite folosind politici contabile uniforme pentru tranzacţii asemănătoare şi alte evenimente în circumstanţe similare.76. Dacă un membru al grupului foloseşte alte politici contabile decât cele adoptate în situaţiile financiare anuale consolidate, pentru tranzacţii asemănătoare şi evenimente în circumstanţe similare, în scopul întocmirii situaţiilor financiare consolidate trebuie făcute ajustari corespunzătoare la situaţiile sale financiare.77. Trebuie prezentate politicile folosite pentru evaluarea fondului comercial şi a interesului minoritar.4.2. NOTELE EXPLICATIVE4.2.1 Prevederi generale78. Pe lângă informaţiile cerute conform altor secţiuni din prezentele reglementări, notele la situaţiile financiare anuale consolidate trebuie să furnizeze informaţii referitoare la aspectele prevăzute de prezenta subsectiune.79. (1) Notele explicative trebuie să cuprindă informaţii privind metodele de evaluare aplicate diferitelor elemente din situaţiile financiare anuale consolidate, precum şi metodele utilizate pentru calcularea ajustarilor de valoare.(2) Pentru elementele incluse în situaţiile financiare anuale consolidate care sunt sau au fost iniţial exprimate în moneda străină, trebuie furnizate bazele de conversie utilizate pentru exprimarea acestora în moneda în care se întocmesc situaţiile financiare anuale consolidate. … 80. În notele explicative trebuie cuprinse, de asemenea, următoarele informaţii:(a)– denumirile şi sediile sociale ale entitatilor incluse în consolidare;– proporţia de capital deţinută în entitatile incluse în consolidare, altele decât societatea – mama, de către entitatile incluse în consolidare sau de către persoanele care acţionează în nume propriu, dar în contul acestor entităţi;– condiţiile care au determinat consolidarea, asa cum acestea sunt prezentate la pct. 3, cu respectarea prevederilor pct. 8-10. Aceasta ultima menţiune poate fi, totuşi, omisa în cazul în care consolidarea a fost efectuată în temeiul pct. 3 lit. (a) şi dacă proporţia de capital este egala cu proporţia drepturilor de vot.(b)Aceleaşi informaţii trebuie furnizate în ceea ce priveşte entitatile excluse din consolidare conform prevederilor pct. 18-20. De asemenea, trebuie furnizată o explicaţie referitoare la excluderea entitatilor menţionate la pct. 18-20.81. În notele explicative se prezintă:Denumirile şi sediile sociale ale societăţilor asociate cu entitatea inclusă în consolidare în sensul pct. 58 şi proporţia de capital a acestora, deţinută de entitatea inclusă în consolidare sau de persoane care acţionează în nume propriu, dar în contul acestor entităţi.Aceleaşi informaţii trebuie furnizate în ceea ce priveşte societăţile asociate menţionate la pct. 73, împreună cu motivele pentru care s-a considerat ca acele interese de participare nu sunt semnificative în înţelesul pct. 23.82. În notele explicative se prezintă:Denumirea şi sediul social ale entitatilor consolidate proporţional în temeiul pct. 52 la 57, factorii pe care se bazează conducerea comuna şi proporţia capitalului acestora, deţinută de entitatile incluse în consolidare sau de persoanele care acţionează în nume propriu, dar în contul acestor entităţi.83. Notele explicative prezintă:Denumirea şi sediul social ale fiecăreia dintre entitatile, altele decât cele prevăzute la pct. 80 – 82 de mai sus, în care entitatile incluse în consolidare deţin direct sau prin intermediul unor persoane care acţionează în nume propriu, dar în contul acestor entităţi, un procentaj de capital de cel puţin 20%, menţionând proporţia de capital deţinută, suma de capital şi rezerve şi profitul sau pierderea ultimului exerciţiu financiar al entitatii în cauza, pentru care au fost aprobate situaţiile financiare. Aceste informaţii pot fi omise dacă nu sunt semnificative, în înţelesul pct. 23.84. De asemenea, se prezintă numărul şi valoarea nominală a tuturor acţiunilor societăţii – mama deţinute de entitatea însăşi, de filialele entitatii în cauza sau de o persoană care acţionează în nume propriu, dar în contul acelor entităţi.85. În notele explicative se prezintă:Valoarea avansurilor şi creditelor acordate potrivit legii membrilor organelor de administraţie, conducere şi de supraveghere ale societăţii – mama, de către acea entitate sau de către una dintre filialele sale, indicând ratele dobânzii, principalele condiţii şi orice sume restituite, precum şi a angajamentelor asumate în contul lor sub forma garanţiilor de orice fel, indicând totalul pe fiecare categorie.86. Trebuie să se menţioneze, totodată, dacă situaţiile financiare anuale consolidate au fost întocmite în conformitate cu prezentele reglementări.87. Următoarele informaţii trebuie prezentate cu claritate şi repetate ori de câte ori este necesar, pentru buna lor înţelegere:a) denumirea şi sediul social ai societăţii – mama care face raportarea; … b) data la care s-au încheiat situaţiile financiare anuale consolidate sau perioada la care se referă; … c) moneda în care sunt întocmite situaţiile financiare anuale consolidate; … d) unitatea de măsura în care sunt exprimate cifrele incluse în raportare. … 4.2.2 Informaţii în completarea bilanţului consolidat88. Notele explicative trebuie să prezinte pentru fiecare clasa de imobilizari corporale:a) bazele de evaluare folosite în determinarea valorii contabile brute; … b) metodele de amortizare folosite. … 89. Dacă evaluarea la valoarea justa a instrumentelor financiare a fost efectuată conform Secţiunii 5 Principii contabile şi reguli de evaluare, Subsectiunea 3 Reguli de evaluare, lit. B.5.2 Evaluarea la valoarea justa a instrumentelor financiare din Capitolul II al Reglementărilor contabile conforme cu Directiva a IV-a a Comunităţilor Economice Europene aplicabile entitatilor autorizate, reglementate şi supravegheate de CNVM, se prezintă:a) ipotezele semnificative care stau la baza modelelor şi tehnicilor de evaluare, dacă valorile juste au fost determinate în concordanta cu prevederile acelei subsectiuni; … b) pe fiecare categorie de instrumente financiare, valoarea justa, modificările de valoare înregistrate direct în contul de profit şi pierdere, precum şi modificările incluse în rezerva de valoare justa potrivit aceleiaşi subsectiuni; … c) pentru fiecare clasa de instrumente financiare derivate, informaţii despre aria şi natura instrumentelor, inclusiv termenii şi condiţiile semnificative care pot afecta valoarea, momentul şi certitudinea fluxurilor viitoare de numerar; şi … d) un tabel care să prezinte miscarile rezervei de valoare justa în cursul exerciţiului financiar. … 90. Dacă evaluarea la valoarea justa a instrumentelor financiare nu a fost efectuată potrivit Secţiunii 5 Principii contabile şi reguli de evaluare, Subsectiunea 3 Reguli de evaluare, lit. B.5.2 Evaluarea la valoarea justa a instrumentelor financiare din Capitolul II al Reglementărilor contabile conforme cu Directiva a IV-a a Comunităţilor Economice Europene aplicabile entitatilor autorizate, reglementate şi supravegheate de CNVM, se prezintă următoarele:a) pentru fiecare clasa de instrumente financiare derivate: … – valoarea justa a instrumentelor, dacă o astfel de valoare poate fi determinata prin oricare din metodele prevăzute la acea subsectiune din Reglementările contabile conforme cu Directiva a IV-a a Comunităţilor Economice Europene aplicabile entitatilor autorizate, reglementate şi supravegheate de CNVM;– informaţii privind aria şi natura instrumentelor financiare; şib) pentru imobilizarile financiare înregistrate la o valoare mai mare decât valoarea lor justa şi pentru care nu s-a utilizat opţiunea de a se reflecta o ajustare pentru pierdere de valoare, potrivit Secţiunii 5 Principii contabile şi reguli de evaluare, Subsectiunea 3 Reguli de evaluare, lit. B.1 Reguli de evaluare de baza din Capitolul II al Reglementărilor contabile conforme cu Directiva a IV-a a Comunităţilor Economice Europene aplicabile entitatilor autorizate, reglementate şi supravegheate de CNVM: … – valoarea contabila şi valoarea justa a activelor individuale sau a grupărilor corespunzătoare ale acelor active individuale;– motivele pentru care nu a fost redusă valoarea contabila, inclusiv natura elementelor care furnizează dovada ca valoarea contabila va fi recuperată.91. Se prezintă valoarea totală a datoriilor înregistrate în bilanţul consolidat şi care sunt scadente după mai mult de cinci ani, precum şi valoarea totală a datoriilor înregistrate în bilanţul consolidat şi acoperite cu garanţii reale oferite de entitatile incluse în consolidare, menţionând natura şi forma garanţiilor.92. Se prezintă valoarea totală a oricăror angajamente financiare neincluse în bilanţul consolidat, în măsura în care aceste informaţii sunt utile pentru evaluarea poziţiei financiare a entitatilor incluse în consolidare, considerate ca un tot unitar. Orice angajamente privind pensiile şi entitatile afiliate neincluse în consolidare trebuie prezentate separat.93. Pentru fiecare categorie de rezerve inclusă în capitalurile proprii, se descrie natura sa şi scopul pentru care a fost constituită.4.2.3. Informaţii în completarea contului de profit şi pierdere consolidat94. Se prezintă defalcarea cifrei de afaceri consolidate/veniturilor totale din activitatea curenta consolidate în cazul organismelor de plasament constituite prin act constitutiv definite în Reglementările contabile conforme cu Directiva a IV-a a Comunităţilor Economice Europene aplicabile entitatilor autorizate, reglementate şi supravegheate de CNVM, pe categorii de activităţi şi pe pieţe geografice, în măsura în care aceste categorii şi pieţe diferă substanţial una faţă de alta, ţinând seama de modul de organizare a vânzării produselor şi furnizarii serviciilor rezultate din activităţile curente ale entitatilor incluse în consolidare, considerate ca un tot unitar.95. Separat, totalul onorariilor percepute pentru exerciţiul financiar de auditorul statutar sau de firma de audit, pentru auditul statutar al situaţiilor financiare anuale consolidate, precum şi onorariile totale percepute pentru alte servicii de asigurare, servicii de consultanţa fiscală şi alte servicii non audit.96. (1) Se prezintă numărul mediu de persoane angajate în cursul exerciţiului financiar, de entitatile incluse în consolidare, defalcat pe categorii şi, dacă nu sunt prezentate distinct în contul de profit şi pierdere consolidat, cheltuielile cu personalul aferente exerciţiului financiar.(2) Se prezintă separat numărul mediu de persoane angajate în cursul exerciţiului financiar de entitatile asupra cărora se exercită control comun, conform prevederilor pct. 52 şi 53. … 97. (1) În notele explicative se prezintă:Valoarea indemnizaţiilor acordate în exerciţiul financiar membrilor organelor de administraţie, conducere şi de supraveghere ale societăţii – mama pentru funcţiile deţinute de aceştia în societatea – mama şi în filialele sale, precum şi orice angajamente care au luat naştere sau sunt încheiate în aceleaşi condiţii privind pensiile acordate foştilor membri ai acestor organe, indicând totalul pe fiecare categorie.(2) Separat de informaţiile de la alin. (1), se prezintă indemnizaţiile acordate pentru funcţiile exercitate în entitatile controlate în comun şi societăţile asociate. … 98. Se prezintă măsura în care calculul profitului sau pierderii consolidat(e) a exerciţiului financiar a fost afectat de evaluarea elementelor care, prin derogare de la principiile enunţate în Secţiunea 5 Principii contabile şi reguli de evaluare, Subsectiunea 3 Reguli de evaluare a Capitolului II din Reglementările contabile conforme cu Directiva a IV-a a Comunităţilor Economice Europene aplicabile entitatilor autorizate, reglementate şi supravegheate de CNVM şi la pct. 49 din prezentele reglementări, a fost efectuată în exerciţiul financiar în cauza sau într-un exerciţiu financiar precedent, în vederea obţinerii de facilităţi fiscale. Atunci când influenţa unei asemenea evaluări asupra cheltuielilor viitoare cu impozitul, ale entitatilor incluse în consolidare, considerate ca un tot unitar, este semnificativă, trebuie prezentate detalii.99. Se prezintă diferenţa dintre cheltuiala cu impozitul înregistrată în contul de profit şi pierdere consolidat al exerciţiului financiar şi ale celor aferente exerciţiilor financiare precedente, şi suma impozitului de plătit pentru aceste exercitii, cu condiţia ca aceasta diferenţa să fie semnificativă pentru scopul impozitării viitoare. +
Capitolul VRAPORTUL CONSOLIDAT AL ADMINISTRATORILOR100. Consiliul de administraţie al societăţii – mama elaborează pentru fiecare exerciţiu financiar un raport, denumit în continuare raportul consolidat al administratorilor, care cuprinde cei puţin o revizuire fidela a dezvoltării şi performantei activităţilor şi a poziţiei entitatilor incluse în consolidare, considerate ca un tot unitar, împreună cu o descriere a principalelor riscuri şi incertitudini cu care acestea se confrunta.101. Revizuirea este o analiza echilibrata şi cuprinzatoare a dezvoltării şi performantei activităţilor şi a poziţiei entitatilor incluse în consolidare, considerate ca un tot unitar, adecvată cu dimensiunea şi complexitatea afacerilor. În măsura în care este necesar pentru a înţelege dezvoltarea, performanta sau poziţia financiară, analiza cuprinde atât indicatori financiari, cat şi, dacă este cazul, indicatori nefinanciari – cheie de performanţă, relevanti pentru activităţi specifice, inclusiv informaţii privind probleme de mediu înconjurător şi angajaţi.102. În furnizarea analizei sale, raportul consolidat al administratorilor prevede, atunci când este cazul, referiri şi explicaţii suplimentare privind sumele raportate în situaţiile financiare anuale consolidate.103. Referitor la entitatile cuprinse în consolidare, raportul furnizează, de asemenea, o indicaţie despre:a) orice evenimente importante apărute după sfârşitul exerciţiului financiar; … b) dezvoltarea previzibila a entitatilor respective, considerate ca un tot unitar; … c) activităţile entitatilor respective, considerate ca un tot unitar, din domeniul cercetării şi dezvoltării; … d) utilizarea de către entitatile incluse în consolidare, a instrumentelor financiare şi dacă sunt semnificative pentru evaluarea activelor sale, datoriilor, poziţiei financiare şi a profitului sau pierderii, şi anume: … – obiectivele şi politicile entitatilor în materie de gestiune a riscului financiar, inclusiv politicile lor de acoperire împotriva riscurilor pentru fiecare tip major de tranzacţie previzionata pentru care se utilizează contabilitatea de acoperire împotriva riscurilor, şi– expunerea la riscul de piaţa, riscul de credit, riscul de lichiditate şi la riscul fluxului de trezorerie, asa cum acestea sunt prezentate în Reglementările contabile conforme cu Directiva a IV-a a Comunităţilor Economice Europene aplicabile entitatilor autorizate, reglementate şi supravegheate de CNVM.104. – În cazul entitatilor ale căror valori mobiliare – în totalitate sau o parte din aceste valori mobiliare – sunt admise la tranzactionare pe o piaţa reglementată şi care fac obiectul unei oferte publice de preluare, astfel cum acestea sunt definite în legislaţia în vigoare privind piaţa de capital, raportul consolidat al administratorilor trebuie să cuprindă următoarele informaţii detaliate despre:a) structura capitalului lor, inclusiv valorile mobiliare care nu sunt admise la tranzactionare pe o piaţa reglementată, cu indicarea claselor de acţiuni şi, dacă este cazul, pentru fiecare clasa de acţiuni, drepturile şi obligaţiile ataşate clasei respective şi procentul din capitalul social total pe care îl reprezintă; … b) orice restrictii legate de transferul valorilor mobiliare, cum ar fi limitarile privind deţinerea de valori mobiliare sau necesitatea de a obţine aprobarea entitatii sau a altor deţinători de valori mobiliare; … c) detinerile semnificative directe şi indirecte de acţiuni (inclusiv detinerile indirecte prin structuri piramidale şi detineri incrucisate de acţiuni, asa cum acestea sunt definite în reglementările în vigoare privind piaţa de capital); … d) deţinătorii oricăror valori mobiliare cu drepturi speciale de control şi o descriere a acestor drepturi; … e) sistemul de control al oricărei scheme de acordare de acţiuni salariaţilor, dacă drepturile de control nu se exercită direct de către salariaţi; … f) orice restrictii privind drepturile de vot, cum ar fi limitarile drepturilor de vot ale deţinătorilor unui procent stabilit sau număr de voturi, termenele de exercitare a drepturilor de vot sau sistemele prin care, cooperand cu entitatea, drepturile financiare ataşate valorilor mobiliare sunt separate de deţinerea de valori mobiliare; … g) orice acorduri dintre acţionari care sunt cunoscute de către entitate şi care pot avea ca rezultat restrictii referitoare la transferul valorilor mobiliare şi/sau la drepturile de vot; … h) regulile care prevăd numirea sau înlocuirea membrilor consiliului de administraţie şi modificarea actelor constitutive ale entitatii; … i) puterile membrilor consiliului de administraţie, şi în special, cele referitoare la emiterea sau răscumpărarea de acţiuni; … j) orice acorduri semnificative la care entitatea este parte şi care intră în vigoare, se modifica sau încetează în funcţie de o modificare a controlului entitatii ca urmare a unei oferte publice de preluare, şi efectele rezultate din aceasta, cu excepţia cazului în care prezentarea acestor informaţii ar prejudicia grav entitatea; aceasta excepţie nu se aplică în cazul în care entitatea este obligată în mod special să prezinte asemenea informaţii conform altor cerinţe legale; … k) orice acorduri dintre entitate şi membrii consiliului sau de administraţie sau salariaţi, prin care se oferă compensări dacă aceştia demisioneaza sau sunt concediati fără un motiv rezonabil sau dacă relaţia de angajare încetează din cauza unei oferte publice de preluare. … +
Capitolul VIAUDITAREA SITUAŢIILOR FINANCIARE ANUALE CONSOLIDATE105. Situaţiile financiare anuale consolidate ale entitatilor se auditeaza de către una sau mai multe persoane fizice sau juridice autorizate în condiţiile legii.106. Persoana sau persoanele responsabile cu auditarea situaţiilor financiare anuale consolidate (denumite auditori financiari) îşi exprima, de asemenea, o opinie referitoare la gradul de conformitate a raportului consolidat al administratorilor cu situaţiile financiare anuale consolidate pentru acelaşi exerciţiu financiar.107. Raportul auditorilor financiari cuprinde:a) menţionarea situaţiilor financiare anuale consolidate care fac obiectul auditului financiar, împreună cu cadrul de raportare financiară care a fost aplicat la întocmirea acestora; … b) o descriere a ariei auditului financiar, respectiv a standardelor de audit conform cărora a fost efectuat auditul financiar; … c) o opinie de audit care exprima în mod clar opinia auditorilor financiari, potrivit căreia situaţiile financiare anuale consolidate oferă o imagine fidela conform cadrului relevant de raportare financiară şi, după caz, dacă situaţiile financiare anuale consolidate respecta cerinţele legale; opinia de audit este fără rezerve, cu rezerve, o opinie contrară sau, dacă auditorii financiari nu au fost în măsura sa exprime o opinie de audit, imposibilitatea exprimarii unei opinii; … d) o referire la orice aspecte asupra cărora auditorii financiari atrag atenţia, printr-un paragraf distinct, fără ca opinia de audit să fie cu rezerve; … e) o opinie privind gradul de conformitate a raportului consolidat al administratorilor cu situaţiile financiare anuale consolidate pentru acelaşi exerciţiu financiar. … 108. Raportul se semnează de către auditori financiari, persoane fizice, în numele acestora sau al auditorilor persoane juridice autorizate, după caz, şi se datează.109. În cazul în care situaţiile financiare anuale ale societăţii – mama se ataşează la situaţiile financiare anuale consolidate, raportul auditorilor financiari cerut de prezenta secţiune poate fi combinat cu raportul auditorilor financiari asupra situaţiilor financiare anuale ale societăţii – mama, prevăzut de Reglementările contabile conforme cu Directiva a IV-a a Comunităţilor Economice Europene aplicabile entitatilor autorizate, reglementate şi supravegheate de CNVM. +
Capitolul VIIAPROBAREA, SEMNAREA ŞI PUBLICAREA SITUAŢIILOR FINANCIARE ANUALE CONSOLIDATE110. (1) – Situaţiile financiare anuale consolidate au înscrise numele şi prenumele persoanei care le-a întocmit, calitatea acesteia (director economic, contabil şef sau altă persoană imputernicita sa îndeplinească aceasta funcţie, expert contabil, contabil autorizat), precum şi numărul de înregistrare în organismul profesional, dacă este cazul.Situaţiile financiare anuale consolidate, aprobate în mod corespunzător, şi raportul consolidat al administratorilor, împreună cu opinia exprimată de persoana responsabilă cu auditarea situaţiilor financiare anuale consolidate, se publică de entitatea care a întocmit situaţiile anuale financiare consolidate, conform legislaţiei în materie.(2) Trebuie să fie posibila obţinerea, la cerere, a unei copii a întregului raport consolidat al administratorilor sau a oricărei părţi a raportului. Preţul unei astfel de copii nu trebuie să depăşească costul sau administrativ. … Aceste prevederi nu se aplică entitatilor ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzactionare pe o piaţa reglementată.111. Ori de câte ori situaţiile financiare anuale consolidate şi raportul consolidat al administratorilor se publică în întregime, acestea trebuie să fie reproduse în forma şi conţinutul pe baza cărora auditorii financiari şi-au întocmit raportul lor. Acestea trebuie să fie însoţite de textul complet al raportului de audit.112. Dacă situaţiile financiare anuale consolidate nu se publică în întregime, trebuie să se indice faptul ca versiunea publicată este o formă prescurtata şi trebuie să se facă trimitere la oficiul registrului comerţului la care au fost depuse situaţiile financiare anuale consolidate. În cazul în care situaţiile financiare anuale consolidate nu au fost încă depuse, acest lucru trebuie prezentat. În acest caz raportul de audit nu se publică, dar se menţionează dacă a fost exprimată o opinie de audit fără rezerve, cu rezerve sau contrară, sau dacă auditorii financiari nu au fost în măsura sa exprime o opinie de audit. De asemenea, se menţionează dacă raportul de audit face vreo referire la orice aspecte asupra cărora auditorii financiari atrag atenţia printr-un paragraf distinct, fără ca opinia de audit să fie cu rezerve. +
Capitolul VIIIFORMATUL SITUAŢIILOR FINANCIARE ANUALE CONSOLIDATE +
Secţiunea 1BILANŢUL CONSOLIDAT113. Formatul bilanţului consolidat este următorul:A. ACTIVE IMOBILIZATEI. IMOBILIZARI NECORPORALE1. Cheltuieli de constituire2. Cheltuieli de dezvoltare3. Concesiuni, brevete, licenţe, mărci comerciale, drepturi şi active similare, dacă acestea au fost achiziţionate cu titlu oneros, şi alte imobilizari necorporale4. Fond comercial pozitiv5. Avansuri şi imobilizari necorporale în curs de execuţieII. IMOBILIZARI CORPORALE1. Terenuri şi construcţii2. Instalaţii tehnice şi maşini3. Alte instalaţii, utilaje şi mobilier4. Avansuri şi imobilizari corporale în curs de execuţieIII. IMOBILIZARI FINANCIARE1. Acţiuni deţinute la entităţi afiliate neincluse în consolidare2. Împrumuturi acordate entitatilor afiliate neincluse în consolidare3. Interese de participare deţinute la entităţi neincluse în consolidare4. Împrumuturi acordate entitatilor de care compania este legată în virtutea intereselor de participare5. Investiţii deţinute ca imobilizari6. Alte împrumuturiIV. TITLURI PUSE ÎN ECHIVALENTAB. ACTIVE CIRCULANTEI. Stocuri1. Materii prime şi materiale consumabile2. Producţia în curs de execuţie3. Produse finite şi mărfuri4. Avansuri pentru cumpărări de stocuriII. Creanţe (Sumele care urmează a fi încasate după o perioadă mai mare de un an trebuie prezentate separat pentru fiecare element)1. Creanţe comerciale2. Sume de încasat de la entitatile afiliate neincluse în consolidare3. Sume de încasat de la entitatile de care compania este legată în virtutea intereselor de participare4. Alte creanţe5. Capital subscris şi nevarsatIII. Investiţii pe termen scurt1. Acţiuni deţinute la entităţi afiliate neincluse în consolidare2. Alte investiţii pe termen scurtIV. Casa şi conturi la bănciC. CHELTUIELI ÎN AVANSD. DATORII: SUMELE CARE TREBUIE PLĂTITE ÎNTR-O PERIOADA DE PANA LA UN AN1. Împrumuturi din emisiunea de obligaţiuni, prezentându-se separat împrumuturile din emisiunea de obligaţiuni convertibile2. Sume datorate instituţiilor de credit3. Avansuri încasate în contul comenzilor4. Datorii comerciale – furnizori5. Efecte de comerţ de plătit6. Sume datorate entitatilor afiliate neincluse în consolidare7. Sume datorate entitatilor de care compania este legată în virtutea intereselor de participare8. Alte datorii, inclusiv datoriile fiscale şi datoriile privind asigurările socialeE. ACTIVE CIRCULANTE NETE/DATORII CURENTE NETEF. TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTEG. DATORII: SUMELE CARE TREBUIE PLĂTITE ÎNTR-O PERIOADA MAI MARE DE UN AN1. Împrumuturi din emisiunea de obligaţiuni, prezentându-se separat împrumuturile din emisiunea de obligaţiuni convertibile2. Sume datorate instituţiilor de credit3. Avansuri încasate în contul comenzilor4. Datorii comerciale – furnizori5. Efecte de comerţ de plătit6. Sume datorate entitatilor afiliate neincluse în consolidare7. Sume datorate entitatilor de care compania este legată în virtutea intereselor de participare8. Alte datorii, inclusiv datoriile fiscale şi datoriile privind asigurările socialeH. PROVIZIOANE1. Provizioane pentru pensii şi obligaţii similare2. Provizioane pentru impozite3. Alte provizioaneI. Venituri în avans1. Subvenţii pentru investiţii2. Venituri înregistrate în avans3. Fond comercial negativJ. Capital şi rezerveI. Capital subscris1. Capital subscris vărsat2. Capital subscris nevarsatII. Prime de capitalIII. Rezerve din reevaluareIV. Rezerve1. Rezerve legale2. Rezerve statutare sau contractuale3. Rezerve de valoare justa4. Rezerve reprezentând surplusul realizat din rezerve din reevaluare5. Alte rezerveAcţiuni propriiV. PROFITUL SAU PIERDEREA REPORTAT(A)VI. PROFITUL SAU PIERDEREA EXERCIŢIULUI FINANCIAR aferent(a) societăţii – mamaRepartizarea profituluiVII. INTERESE MINORITARE1. Profitul sau pierderea exerciţiului financiar aferent(a) intereselor minoritare2. Alte capitaluri proprii +
Secţiunea 2CONTUL DE PROFIT Şi PIERDERE CONSOLIDAT114. Formatul contului de profit şi pierdere consolidat este următorul:1. Cifra de afaceri neta2. Variatia stocurilor de produse finite şi a producţiei în curs de execuţie3. Producţia realizată pentru scopuri proprii şi capitalizata4. Aite venituri din exploatare5. a) Cheltuieli cu materiile prime şi materialele consumabileb) Alte cheltuieli externe … 6. Cheltuieli cu personalul:a) Salarii şi indemnizaţii … b) Cheltuieli cu asigurările sociale, cu indicarea distinctă a celor referitoare la pensii … 7. a) Ajustari de valoare privind imobilizarile corporale şi imobilizarile necorporaleb) Ajustari de valoare privind activele circulante, în cazul care acestea depăşesc suma ajustarilor de valoare care sunt normale … 8. Alte cheltuieli de exploatareProfitul sau pierderea din exploatare9. Venituri din interese de participare10. Venituri din alte investiţii şi împrumuturi care fac parte din activele imobilizate11. Alte dobânzi de încasat şi venituri similare12. Ajustari de valoare privind imobilizarile financiare şi investiţiile deţinute ca active circulante13. Dobânzi de plătit şi cheltuieli similare14. Profitul sau pierderea din activitatea curenta15. Venituri extraordinare16. Cheltuieli extraordinare17. Profitul sau pierderea din activitatea extraordinară18. Impozitul pe profit19. Alte impozite neprezentate la elementele de mai sus20. Profitul sau pierderea exerciţiului financiar aferent(a) entitatilor integrate21. Profitul sau pierderea exerciţiului financiar aferent(a) societăţilor asociate22. Profitul sau pierderea exerciţiului financiar aferent(a) societăţii-mama23. Profitul sau pierderea exerciţiului financiar aferent(a) intereselor minoritare–––
