În temeiul art. 12 alin. (4) din Legea nr. 26/1990 privind registrul comerțului, republicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 49 din 4 februarie 1998, Camera de Comerț și Industrie a României împreună cu Ministerul Justiției au elaborat prezentele norme metodologice în scopul stabilirii unitare, pentru toate oficiile registrului comerțului, a modului de ținere a registrelor și de efectuare a înregistrărilor. +
Titlul IDispoziții generale +
Capitolul IObligația de înregistrare +
Articolul 1(1)Comercianții au obligația ca, înainte de începerea comerțului, să ceară înmatricularea în registrul comerțului, iar în cursul exercitării și la încetarea comerțului, să ceară înscrierea în același registru a mențiunilor privind actele și faptele a căror înregistrare este prevăzută de Legea nr. 26/1990 privind registrul comerțului, denumită în continuare L.R.C., de Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale, denumită în continuare L.S.C., sau de alte dispoziții legale.(2)De asemenea, comercianții au obligația să depună la oficiul registrului comerțului bilanțul contabil anual și alte acte prevăzute de lege. +
Articolul 2În înțelesul prezentelor norme metodologice, termenul înregistrare include înmatricularea comerciantului și înscrierea de mențiuni, precum și alte operațiuni care, potrivit legii, se menționează în registrul comerțului. +
Capitolul IIEfectuarea și controlul operațiunilor registrului comerțului +
Articolul 3(1)Potrivit art. 36 din L.S.C., controlul legalității actelor sau faptelor care, potrivit legii, se înregistrează în registrul comerțului se exercita de către justiție printr-un judecător delegat anual, dintre judecătorii tribunalului, de către președintele tribunalului.(2)Înregistrările în registrul comerțului se fac pe baza unei încheieri a judecătorului delegat sau, după caz, a unei hotărâri judecătorești definitive ori a rezoluției directorului oficiului registrului comerțului [art. 6 din L.R.C.; art. 199 alin. (2) din L.S.C.]. +
Articolul 4Controlul legalității operațiunilor efectuate de oficiul registrului comerțului se face, cel puțin o dată pe lună, de către judecătorul delegat (art. 8 din L.R.C.). +
Articolul 5Personalul oficiului registrului comerțului, care conduce și execută operațiunile registrului comerțului, răspunde pentru conformitatea cu legea a datelor înscrise în registru. În acest scop verifică cererile și actele însoțitoare sub aspectul regularității lor și al existenței dovezilor legale, ca și al corelării datelor înscrise cu cele ale cererilor și anexelor, precum și ale dispoziției judecătorești sau, după caz, ale rezoluției directorului oficiului registrului comerțului. +
Articolul 6Încheierile judecătorului delegat, hotărârile judecătorești definitive și rezoluțiile oficiului registrului comerțului, prin care se dispune o înregistrare în registrul comerțului, sunt executorii pentru personalul oficiului care conduce activitatea de înregistrare, acesta neavând competența să cenzureze elementele acestor dispoziții. +
Capitolul IIICererile de înregistrare +
Articolul 7(1)Înregistrarea în registrul comerțului a actelor și faptelor prevăzute de lege se face, după caz, la solicitarea comerciantului sau a oricăror persoane interesate ori din oficiu, prin completarea formularelor tipizate ale oficiului registrului comerțului, după cum urmează:a)cererea de verificare/rezervare disponibilitate firmă (formular-tip nr. 1; cod: 11-10-57); … b)cererea de verificare/rezervare disponibilitate emblemă (formular-tip nr. 2; cod: 11-10-58); … c)cererea de autorizare și/sau de înmatriculare (formular-tip nr. 3; cod: 11-10-59); … d)cererea de înscriere de mențiuni (formular-tip nr. 4; cod: 11-10-60); … e)cererea de radiere (formular-tip nr. 5; cod: 11-10-61); … f)cererea de depunere și/sau de menționare acte (formular-tip nr. 6; cod: 11-10-62.); … g)înregistrări din oficiu (formular-tip nr. 7; cod: 11-10-63); … h)cererea de îndreptare erori materiale (formular-tip nr. 8; cod: 11-10-64); … i)cererea de eliberare acte (formular-tip nr. 9; cod: 11-10-65); … j)cererea de depunere bilanț (formular-tip nr. 10; cod: 11-10-66); … k)cererea de furnizare de informații (formular-tip nr. 11; cod: 11-10-67); … l)cererea de preschimbare certificat de înmatriculare (formular-tip nr. 12; cod: 11-10-68). … (2)Cererile prevăzute la alin. (1) se vor întocmi pe formularele-tip ale oficiului registrului comerțului, la toate rubricile, prin dactilografiere sau de mană, fără ștersături sau adăugări, în numărul de exemplare prevăzut în aceste formulare. +
Articolul 8(1)Cererile prevăzute la art. 7 alin. (1) se întocmesc și se semnează astfel:a)de comerciantul, persoana fizică, sau, după caz, de împuternicitul acestuia, cu procura specială și autentică; … b)de oricare fondator sau administrator al societății comerciale; … c)de către persoana care, potrivit legii, reprezintă regia autonomă sau organizația cooperatistă; … d)de către persoana împuternicită să îndeplinească formalitățile de înmatriculare a sucursalei; … f)de oricare persoană interesată, în condițiile legii. … (2)Persoanele prevăzute la alin. (1) lit. b)-d) pot da împuternicire specială pentru semnarea și/sau pentru depunerea cererilor la oficiul registrului comerțului.(3)Persoanele care, potrivit legii, au obligația să depună semnătura în registrul comerțului pot dovedi specimenul de semnătură fie prin semnarea la oficiul registrului comerțului, în prezența judecătorului delegat sau a conducătorului oficiului registrului comerțului ori a înlocuitorului acestuia, fie prin prezentarea unui specimen de semnătură legalizat de notarul public. +
Articolul 9(1)Cererile se depun, în termenele prevăzute de lege, la oficiul registrului comerțului de pe lângă camera de comerț și industrie din județul în care își au sediul comercianții, potrivit actelor constitutive, sau, după caz, la oficiul registrului comerțului al noului sediu, dacă comerciantul și-a schimbat sediul în alt județ.(2)În cazul în care înregistrarea și depunerea unor acte sau semnături se cer după expirarea termenelor legale, se va da curs și acestor cereri, dar va fi sesizată camera de comerț și industrie teritorială, în vederea aplicării dispozițiilor art. 44 alin. (1) și (2) din L.R.C.(3)Cererea de depunere și/sau de menționare acte, prin care se solicită autorizarea publicării prospectului de emisiune de acțiuni pentru constituirea societăților pe acțiuni și în comandită pe acțiuni prin subscripție publică, se face la oficiul registrului comerțului din județul în care se va stabili sediul social al societății. +
Capitolul IVÎnregistrarea și verificarea cererilor +
Articolul 10(1)Cererile care se depun la oficiul registrului comerțului se înregistrează în registrul unic de intrare-ieșire, în ordinea cronologică a prezentării, și vor purta numărul și data din acest registru, pe toată durata efectuării fiecărei operațiuni de înregistrare.(2)Referentul oficiului registrului comerțului identifică deponentul și, în prezența acestuia, verifică dacă cererea și actele ce o însoțesc sunt complete și întocmite conform legii; dacă este necesar, va putea solicita date sau acte în completare. +
Articolul 11(1)Dacă cererea și actele doveditoare sunt complete, se eliberează deponentului dovada depunerii cererii, conținând denumirea oficiului registrului comerțului, numărul și data înregistrării în registrul unic de intrare-ieșire, precum și data limită de eliberare a documentelor care atestă înregistrarea.(2)În cazul în care, la verificare, se constată lipsa unor cerințe legale, iar deponentul insistă ca cererea să fie înregistrată în forma prezentată, referentul oficiului registrului comerțului va înregistra cererea, va întocmi referatul cu obiecțiunile sale și va prezenta dosarul judecătorului delegat și/sau directorului oficiului registrului comerțului. În această situație, comerciantului i se înmânează dovada prevăzută la alin. (1), în care se va menționa și termenul de citare.(3)În cazul constatării unor erori materiale sau omisiuni, care nu afectează cerințele de fond ale cererii și ale actelor doveditoare, ele se vor îndepărta pe loc de către deponent, pe propria răspundere sau, după caz, de către referentul oficiului registrului comerțului. +
Articolul 12Datele prevăzute în cerere și în actele doveditoare se preiau în calculator și se editează lista de control. Datele înscrise în lista de control se verifică pentru corectitudinea și exactitatea lor cu datele prevăzute în cerere și în actele doveditoare. După verificare, lista de control se datează și se semnează de către referentul oficiului registrului comerțului și se păstrează în dosarul comerciantului. +
Articolul 13În vederea soluționării cererii, se va proceda la editarea datelor încheierii judecătorului delegat ori, după caz, ale rezoluției directorului oficiului registrului comerțului. +
Capitolul VSoluționarea cererilor și publicitatea înregistrărilor +
Articolul 14(1)Cererea și actele doveditoare, împreună cu referatul de verificare, se prezintă, la sediul oficiului registrului comerțului, judecătorului delegat sau, după caz, directorului oficiului registrului comerțului, pentru a fi soluționate.(2)Încheierile judecătorului delegat se editează pe calculator, în mod cursiv, în cel puțin trei exemplare, dintre care unul pentru comerciant, unul pentru dosarul comerciantului de la oficiul registrului comerțului, iar al treilea se comunică Oficiului Național al Registrului Comerțului (O.N.R.C.). Toate celelalte exemplare ale încheierilor se vor elibera, la cerere, în copii legalizate sau certificate.(3)Încheierile de înmatriculare ale judecătorului delegat vor cuprinde, după caz, datele prevăzute la art. 39 alin. (2) din L.S.C. și la art. 13,15,16 și 21 din L.R.C.(4)Încheierile judecătorului delegat privind soluționarea cererilor de înscriere de mențiuni vor cuprinde datele privind modificările aduse înmatriculărilor efectuate în registrul comerțului, astfel cum au fost prevăzute în actele modificatoare.(5)Încheierile de înmatriculare și de înscriere de mențiuni se semnează de către judecătorul delegat și de referentul oficiului registrului comerțului. +
Articolul 15(1)Potrivit prevederilor art. 199 alin. (2) din L.S.C., rezoluția directorului oficiului registrului comerțului are regimul legal al încheierii judecătorului delegat.(2)Rezoluția directorului oficiului registrului comerțului (formular-tip nr. 18; cod: 11-10-74) va cuprinde, în mod corespunzător, datele prevăzute la art. 14 alin. (4).(3)În cazul în care, prin aceeași cerere, se solicită înscrierea mai multor mențiuni, unele de competența judecătorului delegat, iar altele de competența directorului oficiului registrului comerțului, se poate proceda la redactarea unei încheieri-rezoluții, sub forma unui înscris unic, care va fi semnat de aceste persoane, precum și de referentul oficiului registrului comerțului. +
Articolul 16Solicitarea publicării în Monitorul Oficial al României a încheierilor judecătorului delegat, prin care acesta dispune autorizarea și înmatricularea unei societăți comerciale ori a actelor pentru care L.S.C. prevede publicarea, se face de oficiul registrului comerțului pe cheltuiala comerciantului [art. 41 alin. (1) din L.S.C.]; încheierile de înmatriculare vor purta numărul și data înmatriculării în registrul comerțului. +
Articolul 17În vederea înregistrării fiscale a societăților comerciale, o dată cu efectuarea înmatriculării, oficiul registrului comerțului va transmite la direcția generală a finanțelor publice și controlului financiar de stat teritorială o copie de pe încheierea de înmatriculare a societății, certificată de oficiul registrului comerțului, în care se vor menționa numărul și data înmatriculării în registrul comerțului [art. 41 alin. (1) din L.S.C.]. +
Articolul 18Prevederile art. 16 și 17 sunt aplicabile și în cazul sucursalelor. +
Capitolul VILucrări de grefă, secretariat și arhivă +
Articolul 19Potrivit prevederilor art. 8 alin. (4) din L.R.C., lucrările de grefă, secretariat și arhivă ale judecătorului delegat se asigură de către personalul oficiului registrului comerțului, prin referentul desemnat în acest scop. +
Articolul 20(1)Evidența lucrărilor de grefă, secretariat și arhivă se ține prin:a)condica de ședință; … b)registrul de recursuri și opoziții; … c)mapa de încheieri, cuprinzând încheierile judecătorului delegat. Acestea se numerotează în ordinea pronunțării lor. … (2)Citarea părților, atunci când este cazul, precum și comunicarea actelor se fac prin poștă, cu scrisoare recomandată, atașându-se recipisa la dosar, sau prin agenți ai oficiului registrului comerțului ori în condițiile Codului de procedură civilă [art. 64 și art. 199 alin. (2) din L.S.C. și art. 25 din L.R.C.].(3)Alte evidențe se pot ține în sistem computerizat de către oficiul registrului comerțului.(4)Evidențele prevăzute la alin. (1) și (3) din prezentul articol se țin pentru fiecare an calendaristic. +
Capitolul VIITermenele de efectuare a înregistrărilor +
Articolul 21Operarea înregistrărilor în registrul comerțului se face, după caz, la următoarele termene:a)în termen de 24 de ore de la data la care încheierea de înmatriculare a rămas irevocabilă [art. 40 alin. (2) din L.S.C.]; … b)în termen de 24 de ore de la data pronunțării oricărei încheieri de înregistrare a judecătorului delegat și/sau a rezoluției directorului oficiului registrului comerțului [art. 26 alin. (2) din L.R.C.]; … c)la expirarea termenului pentru exercitarea dreptului de opoziție, dacă nu s-a făcut opoziție; … d)în termen de 15 zile de la data la care hotărârea judecătorească de soluționare a recursului sau a opoziției a devenit irevocabilă; … e)în termen de cel mult 15 zile de la data primirii copiei legalizate de pe dispozitivul hotărârii definitive, pentru faptele și actele prevăzute la art. 21 lit. a),e) și g) din L.R.C., precum și pentru alte hotărâri definitive care privesc înregistrarea în registrul comerțului. … +
Capitolul VIIIÎntocmirea certificatelor +
Articolul 22(1)Certificatul de înmatriculare atesta înmatricularea comerciantului în registrul comerțului.(2)Formularul-tip nr. 15; cod: 11-10-71, pentru certificatul de înmatriculare, se utilizează în mod unitar de către toate oficiile registrului comerțului. Tipărirea și evidenta seriilor certificatelor de înmatriculare (originale și copii) se fac prin grija O.N.R.C., în baza comenzilor oficiilor județene ale registrului comerțului. Certificatele astfel tipărite se eliberează oficiilor județene ale registrului comerțului, numai după ștanțarea cu timbru sec a originalelor de către O.N.R.C.(3)Concomitent cu înmatricularea, referentul oficiului registrului comerțului menționează, pe încheierea judecătorului delegat, seria, numărul de înmatriculare și codul statistic republican al unităților, economico-sociale (SIRUES) și completează certificatul de înmatriculare. Data și numărul de înmatriculare care se înscriu în certificat sunt cele operate în registrele pentru înregistrarea comercianților. Copia de pe certificatul de înmatriculare se păstrează în dosarul comerciantului.Atribuirea codului SIRUES se face de oficiile registrului comerțului, în colaborare cu direcția județeană de statistică.(4)Lucrarea astfel întocmită se prezintă, pentru semnare, directorului oficiului registrului comerțului ori, în lipsa acestuia, înlocuitorului său, împuternicit de președintele camerei de comerț și industrie teritoriale respective.(5)Formularul-tip nr. 16; cod: 11-10-72, pentru certificatul de înmatriculare a sucursalelor, are regimul de executare (tipărire și tehnoredactare) corespunzător celorlalte categorii de formulare. Întocmirea și semnarea acestora, cu excepția înscrierii seriei, se fac potrivit alin. (3) și (4).(6)Formularul-tip nr. 17; cod: 11-10-73, pentru certificatul de înscriere de mențiuni, se completează de către referentul oficiului registrului comerțului și se semnează potrivit alin. (4).(7)În cazul modificării datelor cuprinse în certificatele prevăzute la alin. (2) și (5) (de exemplu: denumirea, sediul, forma juridică), se va proceda la eliberarea unui nou certificat de înmatriculare, pe care se va face mențiunea, după caz, „eliberat prin schimbare denumire/sediu, forma juridică”. Noul certificat de înmatriculare eliberat va avea numărul și data înmatriculării inițiale. Certificatul de înmatriculare inițial se anulează și se păstrează în dosarul comerciantului de la oficiul registrului comerțului.(8)Certificatele incluse pe ultima pagină a unor cereri (de exemplu: cererea de radiere, cererea de depunere și/sau de menționare acte etc.) se întocmesc și se semnează potrivit alin. (3) și (4). +
Capitolul IXDocumentele care se eliberează comercianților +
Articolul 23După efectuarea înregistrărilor în registrul comerțului, comerciantului ori împuternicitului său i se eliberează, după caz, următoarele documente:a)încheierea de înmatriculare a judecătorului delegat și certificatul de înmatriculare, în cazul solicitării autorizării și/sau a înmatriculării; … b)încheierea judecătorului delegat sau, după caz, rezoluția directorului oficiului registrului comerțului și certificatul de înscriere mențiuni, în cazul solicitării înscrierii mențiunilor privind modificarea actelor constitutive; … c)certificatul de înmatriculare sau, după caz, certificatul de înscriere mențiuni, însoțite de listingul de registru, în cazul solicitării înregistrării în registrul comerțului a cooperativelor de consum și a cooperativelor de credit; … d)încheierea de înmatriculare a sucursalei, însoțită de certificatul de înmatriculare; … e)un exemplar al cererilor în care certificatul este inclus pe ultima pagină a acestora. … +
Articolul 24Certificatele de înmatriculare, de înscriere de mențiuni, cele incluse pe ultima pagină a unor cereri, precum și listingul filei de registru se semnează de către directorul oficiului registrului comerțului și se aplică ștampila oficiului. +
Titlul IIÎnmatricularea comercianților +
Capitolul IRegimul firmelor și al emblemelor comerciale +
Secţiunea ICondiții de validitate +
Articolul 25(1)Firma este numele sau denumirea sub care un comerciant își exercită comerțul și sub care semnează, iar emblema este semnul sau denumirea care deosebește un comerciant de altul de același gen [art. 30 alin. (1) și (2) din L.R.C.].(2)Pentru a fi înregistrată în registrul comerțului, firma trebuie să îndeplinească, cumulativ, trei condiții: să fie disponibilă, distinctivă și licită.(3)Firma este disponibilă, adică susceptibilă de a fi apropriată de un comerciant, atunci când nu aparține altui comerciant, prin înregistrarea ei anterioară în registrul comerțului, pentru același obiect social și pentru aceeași arie teritorială de activitate.(4)Firma este distinctivă atunci când constă dintr-o denumire care nu este necesară, generică sau uzuală, și nici nu este identică sau similară cu alte firme înregistrate anterior în registrul comerțului, pentru același obiect social și pentru aceeași arie teritorială de activitate.(5)Potrivit art. 38 alin. (1) din L.R.C., orice firmă nouă trebuie să se deosebească de cele existente. Când o firmă nouă este asemănătoare cu o alta, trebuie să se adauge o mențiune care să o deosebească de aceasta fie prin desemnarea mai precisă a persoanei, fie prin identificarea felului de comerț exercitat sau în orice alt mod.(6)Condiția ca firma să fie licită înseamnă, în virtutea principiilor generale, că nu se poate înregistra o firmă care ar încălca o dispoziție imperativă a legii privind ordinea publică sau bunele moravuri și, în general, limitele concurenței loiale.(7)Condițiile de validitate a firmei se aplică, în mod corespunzător, și emblemei. +
Articolul 26(1)Potrivit prevederilor art. 30 alin. (3) din L.R.C., firmele și emblemele vor fi înscrise în primul rând în limba română.(2)În ceea ce privește emblema, aceasta va fi însoțită în mod vizibil de firma comerciantului; dacă emblema cuprinde o denumire, firma va fi scrisă cu litere de mărimea a cel puțin jumătate din mărimea literelor cu care este scrisă emblema [art. 43 alin. (3) din L.R.C.]. +
Secţiunea a II-aVerificarea disponibilității și rezervarea firmei și/sau a emblemei +
Articolul 27(1)Verificarea disponibilității firmei și/sau a emblemei, inclusiv a distinctivității lor, constă în a stabili dacă ele îndeplinesc condițiile de validitate prevăzute la art. 25 alin. (3), (4) și (6).(2)Operațiunea verificării se face de către oficiul registrului comerțului înainte de întocmirea actelor constitutive sau, după caz, de modificarea firmei și/sau a emblemei.(3)Cercetarea disponibilității firmei și a emblemei se face în baza cererii solicitantului, în raport cu firmele și emblemele anterior înregistrate la oficiul registrului comerțului din județul la care s-a depus cererea de verificare/rezervare.(4)Dacă se solicită verificarea și rezervarea firmei pe raza mai multor județe sau la nivel național, cererea se soluționează de către O.N.R.C.(5)Dacă se solicită și verificarea/rezervarea disponibilității emblemei, cererea va conține o scurtă descriere a elementelor acesteia (conținut, formă, culoare etc.) și se va depune macheta emblemei, în 3 exemplare, dintre care unul se aplică pe dovada eliberată deponentului (formularul-tip nr. 14; cod: 11-10-70), al doilea rămâne pe cererea de rezervare la oficiul registrului comerțului unde s-a depus cererea și al treilea exemplar se transmite O.N.R.C. pentru clasarea în catalogul pe țară.La depunerea dosarului în vederea înregistrării vor fi depuse încă 4 exemplare ale emblemei, dintre care un exemplar va fi aplicat pe încheierea judecătorului delegat sau, după caz, pe rezoluția directorului oficiului registrului comerțului, care se înmânează comerciantului, un exemplar va fi aplicat pe documentul care se comunică O.N.R.C., un exemplar va fi aplicat pe încheierea din dosarul comerciantului, iar al patrulea exemplar se păstrează în catalogul emblemelor.(6)Oficiile registrului comerțului vor ține evidența emblemelor clasificate după diverse criterii (figurative, verbale etc.) în catalogul emblemelor. +
Articolul 28(1)În cazul în care firma pentru care s-a solicitat verificarea disponibilității îndeplinește condițiile legii, oficiul registrului comerțului eliberează dovada rezervării acesteia, valabilă pentru o perioada de cel mult 3 luni de la data înregistrării cererii. Dovada va cuprinde lista conținând firmele anterioare identice sau similare celei rezervate.(2)Cercetarea disponibilității firmei și/sau a emblemei, efectuată de oficiul registrului comerțului prin personalul său, are caracter administrativ și pregătitor. În final, asupra legalității firmei și a emblemei se va pronunța judecătorul delegat, prin încheiere, sau, după caz, directorul oficiului registrului comerțului, prin rezoluție. +
Articolul 29Verificarea disponibilității firmei și/sau a emblemei este obligatorie în toate cazurile în care modificările aduse actelor constitutive conduc sau implică schimbarea firmei și/sau a emblemei anterior înregistrate. +
Articolul 30Potrivit prevederilor art. 39 din L.R.C., oficiul registrului comerțului va refuza înscrierea unei firme care, fără a introduce elemente de deosebire, poate produce confuzie cu alte firme înregistrate. +
Secţiunea a III-aTransmiterea firmei și a emblemei +
Articolul 31(1)Transmiterea firmei se face în condițiile art. 41 și 42 din L.R.C. și va fi înregistrată în registrul comerțului, în baza actelor menționate în aceste texte.(2)Transmiterea emblemei se poate face, în principiu, separat de fondul de comerț. Dacă emblema coincide cu firma, se va urma regimul juridic al transmiterii firmei. +
Capitolul IIReguli comune înmatriculării comercianților +
Articolul 32(1)La depunerea cererii de înmatriculare la oficiul registrului comerțului, referentul va controla existența actelor prevăzute la art. 35 din L.S.C. sau de alte dispoziții legale.(2)Verificarea datelor înscrise în actul constitutiv, precum și a dovezilor corespunzătoare se face după cum urmează:a)pentru sediul social: dovada deținerii cu titlu legal a spațiului aferent (contract de vânzare-cumpărare, certificat de moștenitor, contract de închiriere, contract de subînchiriere, contract de leasing imobiliar, comodat, uz, uzufruct, extras din Cartea funciară etc.). În cazul în care imobilul este deținut în coproprietate, se va prezenta și acordul coproprietarilor. Dacă sediul social s-a stabilit într-un imobil care intră sub incidența Legii locuinței nr. 114/1996, republicată, se prezintă și avizul favorabil al proprietarilor și, după caz, al titularilor contractelor de închiriere din locuințele cu care se învecinează spațiul, pe plan orizontal și vertical; … b)pentru fondatori, administratori, reprezentanți, cenzori, numiți prin actul constitutiv: declarația pe propria răspundere, din care să rezulte că îndeplinesc condițiile legale pentru deținerea acestor calități. Declarația poate fi făcută în formă autentificată de notarul public sau în fața judecătorului delegat ori a directorului oficiului registrului comerțului. De asemenea, declarația va putea fi prezentată în forma atestată de avocat în condițiile Legii nr. 51/1995 ori va putea fi inclusă în actul constitutiv sau modificator autentic; … c)pentru deponenții și/sau semnatarii cererilor depuse: împuternicirea specială sau împuternicirea avocațială, iar pentru comercianții, persoane fizice, procura specială și autentică; … d)pentru firmă și emblemă: se va proceda conform prevederilor cap. I din prezentul titlu; … e)pentru obiectul de activitate, domeniul și activitatea principală: se va utiliza "Clasificarea activităților din economia națională" – CAEN, aprobată prin Hotărârea Guvernului nr. 656/1997. Obiectul de activitate se va exprima prin grupe CAEN de trei cifre pentru domenii și prin clase CAEN de patru cifre pentru activități. Indicarea domeniului și a activității principale se va face printr-o grupă de trei cifre și printr-o clasă de patru cifre aparținând grupei respective. Se va recomanda comercianților ca obiectul de activitate să fie omogen, în sensul de a nu cuprinde mai multe grupe CAEN diferite. … (3)Dovada achitării taxelor judiciare de timbru și a timbrului judiciar, precum și a taxei pentru operațiunile efectuate în registrul comerțului se face, după caz, cu chitanță C.E.C., ordin de plată, timbre mobile.(4)Sunt exceptate de la plata taxelor judiciare de timbru și a timbrului judiciar cererile pentru înmatricularea cooperativelor de consum și a cooperativelor de credit, care se înregistrează în baza hotărârii judecătoriei în raza căreia își au sediul. +
Capitolul IIIReguli specifice înmatriculării unor categorii de comercianți +
Secţiunea IComercianți, persoane fizice, și asociații familiale +
Articolul 33La depunerea cererii de înmatriculare la oficiul registrului comerțului, pe lângă actele prevăzute la art. 32, referentul oficiului registrului comerțului va verifica și existența următoarelor documente:a)autorizația pentru exercitarea comerțului, emisă de autoritățile administrației publice locale, în conformitate cu prevederile Decretului-lege nr. 54/1990, în copie certificată de comerciant sau de referentul oficiului registrului comerțului; … b)declarația comerciantului, pe propria răspundere, privind lipsa antecedentelor penale care îl fac nedemn pentru profesia de comerciant, precum și averea și modul de evaluare a acesteia. Evaluarea se face prin apreciere de către comerciant, pe propria răspundere, cu enumerarea bunurilor imobile și mobile de valori importante; … c)acte privind activitatea comercială anterioară sau, în lipsa acestora, actul privind nivelul studiilor absolvite, în copii certificate de comerciant sau de referentul oficiului registrului comerțului. … +
Secţiunea a II-aSocietăți comerciale +
Articolul 34(1)La depunerea cererii de autorizare și/sau de înmatriculare la oficiul registrului comerțului, pe lângă actele prevăzute la art. 32, referentul oficiului registrului comerțului va verifica și existența următoarelor documente:a)actul constitutiv, în formă autentică; … b)dovada depunerii aporturilor în numerar (foaie de vărsământ, chitanța C.E.C. etc.) și/sau dovada proprietății aporturilor în natură (facturi, titluri de proprietate asupra bunurilor imobile, inclusiv certificatul de sarcini al acestora etc.); dovada aporturilor în natură din import se face potrivit normelor referitoare la investițiile directe; pentru aporturile în creanțe la societățile în nume colectiv, în comandită simplă și la societățile pe acțiuni cu constituire simultană se va prezenta titlul de creanță (cambii, contract de împrumut bancar sau civil etc.); … c)raportul de expertiză privind evaluarea aporturilor în natură, în cazul societăților pe acțiuni, în comandită pe acțiuni și al societăților cu răspundere limitată cu asociat unic; … d)actele constatatoare ale operațiunilor încheiate în contul societății, aprobate de fondatori, dacă nu au fost prevăzute în actul constitutiv; … e)contractul de administrare prin care s-a desemnat reprezentantul permanent, persoana fizică, al administratorului, persoana juridică, dacă administratorul a fost numit prin actul constitutiv; … f)copia de pe actul de înregistrare a fondatorilor, persoane juridice, și hotărârea organului statutar al acestora privind participarea la constituirea societății, precum și mandatul persoanei care a semnat contractul constitutiv în numele și pe seama fondatorului, persoana juridică; în cazul fondatorilor, persoane juridice nerezidente, aceste acte vor fi depuse în copii traduse și legalizate; … g)certificatul de bonitate a persoanelor juridice nerezidente, care participă la constituirea unei societăți comerciale, emis de o banca sau de cameră de comerț din țara de origine; … h)dovada achitării taxei pentru publicarea în Monitorul Oficial al României a încheierii de înmatriculare și/sau a prospectului de emisiune de acțiuni. … (2)Când societatea pe acțiuni sau în comandită pe acțiuni se constituie prin subscripție publică, la oficiul registrului comerțului se verifică dacă, în prealabil, s-a depus prospectul de emisiune de acțiuni, în forma autentică.(3)În actul constitutiv al unei societăți comerciale sau al unei filiale cu participare străină la capitalul social, sumele subscrise și/sau vărsate de persoane nerezidente, în valută liber convertibilă, se vor exprima și în lei, la cursul de schimb comunicat de Banca Națională a României, de la data actului constitutiv. Dacă valuta convertibilă nu este exprimată în dolari, referentul oficiului registrului comerțului va face convertirea corespunzătoare la data actului. +
Articolul 35(1)Potrivit prevederilor art. 35 alin. (3) din L.S.C., avizele sau actele de autorizare, eliberate de către autoritățile publice, în funcție de obiectul de activitate al unei societăți, vor fi solicitate de către oficiul registrului comerțului, în termen de 5 zile de la înregistrarea cererii, iar autoritățile competente vor trebui să emită avizele sau actele de autorizare în termen de 15 zile.(2)Dacă avizele și autorizațiile nu sunt prezentate de către parte, oficiul registrului comerțului va solicita, după caz, următoarele avize și/sau autorizații prealabile:a)avizul prealabil al Oficiului pentru supravegherea activităților de asigurare și reasigurare din cadrul Ministerului Finanțelor, pentru constituirea societăților comerciale din domeniul asigurărilor-reasigurărilor (Legea nr. 47/1991 privind constituirea, organizarea și funcționarea societăților comerciale din domeniul asigurărilor; Legea nr. 136/1995 privind asigurările și reasigurările în România, cu modificările ulterioare); … b)autorizația prealabilă a Băncii Naționale a României pentru constituirea băncilor și a sucursalelor înființate în România de o banca cu sediul în străinătate (Legea bancară nr. 58/1998; Legea nr. 34/1991 privind statutul Băncii Naționale a României, precum și actele normative emise de Banca Națională a României în aplicarea acestor legi); … c)avize sau autorizații ale Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare, potrivit Legii nr. 52/1994 privind valorile mobiliare și bursele de valori, pentru:– constituirea societăților de intermediere de valori mobiliare (Ordinul președintelui C.N.V.M. nr. 3/1998 pentru aprobarea Regulamentului nr. 3/1998 privind autorizarea și exercitarea intermedierii de valori mobiliare); … – constituirea societăților comerciale de compensare și depozitare colectivă a valorilor mobiliare (Ordinul președintelui C.N.V.M. nr. 23/1996 pentru aprobarea Regulamentului nr. 12/1996 privind autorizarea și funcționarea societăților de compensare, decontare și depozitare pentru valori mobiliare); … – constituirea societăților de investiții, a societăților de administrare a investițiilor și a societăților de depozitare (Ordinul președintelui C.N.V.M. nr. 20/1996 pentru aprobarea Regulamentului nr. 9/1996 privind constituirea și funcționarea fondurilor deschise de investiții, societăților de investiții, societăților de administrare și societăților de depozitare; Ordonanța Guvernului nr. 24/1993 privind reglementarea constituirii și funcționarii fondurilor deschise de investiții și a societăților de investiții ca instituții de intermediere financiare, aprobată prin Legea nr. 83/1994); … – constituirea societăților de registru independent privat (Ordinul președintelui C.N.V.M. nr. 16/1997 pentru aprobarea Regulamentului nr. 9/1997 privind cerințele, criteriile de înregistrare și procedurile de autorizare a societăților de registru independent privat, cu modificările ulterioare). … … (3)Procedurile privind solicitarea avizelor și a autorizațiilor prevăzute la alin. (2) se stabilesc potrivit cadrului convenit de oficiile registrului comerțului cu instituțiile implicate.(4)Avizele și autorizațiile prevăzute la alin. (2) se prezintă sau, după caz, se solicită și în situațiile în care acestea sunt cerute de lege ca o condiție prealabilă pentru modificarea actelor constitutive ale societăților respective.(5)La oficiul registrului comerțului nu se solicită și nu se depun avizele și autorizațiile tehnice și nici cele a căror eliberare este legal condiționată de înmatricularea societății. +
Articolul 36(1)Potrivit prevederilor art. 277 din L.S.C., societățile comerciale organizate în baza Legii nr. 15/1990 privind reorganizarea unităților economice de stat ca regii autonome și societăți comerciale, cu modificările ulterioare, precum și cele rezultate din reorganizarea regiilor autonome, în conformitate cu legislația în vigoare pot funcționa numai pe baza de statut, cu orice număr de asociați.(2)Pentru înmatricularea societăților prevăzute la alin. (1), referentul oficiului registrului comerțului va verifica, după caz, existența documentelor prevăzute la art. 32 și/sau la art. 34 alin. (1).(3)De asemenea, se va verifica existenta statutului societății, aprobat, după caz, prin hotărâre a Guvernului ori prin hotărâre a autorității administrației publice locale, precum și a contractului privind numirea reprezentanților statului în adunarea generală a asociaților; pentru înmatricularea companiilor sau a societăților naționale rezultate din reorganizarea regiilor autonome având ca obiect activități de interes național se va prezenta și aprobarea ministerului de resort. +
Secţiunea a III-aRegii autonome +
Articolul 37La depunerea cererii de înmatriculare, referentul oficiului registrului comerțului va verifica, după caz, existenta documentelor prevăzute la art. 32 alin. (2), precum și a regulamentului de organizare și funcționare a regiei autonome, aprobat, după caz, prin hotărâre a Guvernului ori prin hotărâre a autorităților administrației publice locale. +
Secţiunea a IV-aOrganizații cooperatiste +
Articolul 38Potrivit art. 16 din L.R.C., organizațiile cooperatiste se înmatriculează în registrul comerțului, cu respectarea reglementărilor privind cooperația meșteșugărească, cooperația de consum și cooperația de credit. +
1.Organizații ale cooperației meșteșugărești +
Articolul 39(1)Organizațiile cooperației meșteșugărești se constituie, în conformitate cu Decretul-lege nr. 66/1990 privind organizarea și funcționarea cooperației meșteșugărești, pe baza consimțământului, exprimat în mod liber, al persoanelor care devin membrii lor, în scopul desfășurării unei activități în comun cu mijloace de producție proprii sau închiriate, potrivit statutelor adoptate de adunările generale, în baza statutului-cadru aprobat de Congresul cooperației meșteșugărești, și cu recunoașterea prealabilă a înființării de către organizația cooperatistă la care s-a asociat (art. 1, 7 și 10 din decret).(2)Asociația Națională a Cooperației Meșteșugărești (ANCOM-UCECOM) emite, în temeiul art. 15 din Decretul-lege nr. 66/1990, modificat prin Legea nr. 34/1993, și în condițiile legii, norme obligatorii referitoare la organizarea și funcționarea tuturor organizațiilor cooperației meșteșugărești.(3)În baza acestei prevederi legale, Consiliul Național al UCECOM a emis hotărârile nr. 1/1991 și nr. 2/1991, nr. 1/1994 și nr. 1/1996, care prevăd următoarele forme de organizare a organizațiilor cooperatiste: cooperativă meșteșugărească (CM), societate cooperativă meșteșugărească (SOCOM), cooperativă meșteșugărească mică (CMM), societate cooperatistă pe acțiuni (SCA) și asociația teritorială a organizațiilor cooperației meșteșugărești (ATCOM). Aceste organizații trebuie să aibă un capital minim de un milion lei; de asemenea, vor avea un număr de cel puțin 50 de membri cooperatori, în afară de cooperativă meșteșugărească mică, care trebuie să aibă un număr minim de 5 membri și un număr maxim de 49 membri. +
Articolul 40(1)Organizațiile cooperației meșteșugărești dobândesc personalitate juridică în baza recunoașterii lor de către asociațiile teritoriale sau, după caz, de către asociația națională, urmată de înmatricularea în registrul comerțului și de înregistrarea fiscală.(2)Potrivit art. 10 din Decretul-lege nr. 66/1990, recunoașterea înființării CM, SOCOM, CMM și SCA se face prin decizie de recunoaștere emisă de consiliul organizației meșteșugărești la care este asociată respectiva organizație, iar în baza art. 8 din același decret, recunoașterea înființării asociațiilor teritoriale se face prin decizie de recunoaștere emisă de ANCOM-UCECOM.(3)Organizațiile cooperației meșteșugărești, inclusiv societățile cooperatiste, nu se pot transforma în societăți comerciale reglementate de L.S.C.(4)Firma unei cooperative meșteșugărești se compune dintr-o denumire proprie, la care se adaugă mențiunea scrisă în întregime "cooperativa meșteșugărească" sau prescurtat "CM". Firma celorlalte organizații se compune dintr-o denumire proprie, la care se adaugă mențiunile scrise în întregime sau prescurtat, prevăzute la art. 39 alin. (3). +
Articolul 41La depunerea cererii de înmatriculare, referentul oficiului registrului comerțului va verifica, după caz, existența documentelor prevăzute la art. 32 alin. (2), precum și a următoarelor acte:a)statutul organizației cu viza originală a ANCOM-UCECOM, cu excepția CMM, la care viza se acordă de ATCOM; … b)decizia de recunoaștere a înființării, în original, emisă de ATCOM sau de la ANCOM-UCECOM; … c)contractul de administrare și gestionare a patrimoniului organizației, încheiat cu persoanele cu funcții de conducere executivă, cu avizul original al ANCOM-UCECOM sau, după caz, al ATCOM la care este asociată cooperativa (statutele-cadru aprobate prin Hotărârea Consiliului Național al UCECOM nr. 1 din 2 iunie 1996). … +
2.Organizații ale cooperației de consum și ale cooperației de credit +
Articolul 42Potrivit prevederilor art. 2 din Legea nr. 109/1996 privind organizarea și funcționarea cooperației de consum și a cooperației de credit, organizațiile cooperatiste din acest sector se constituie pe principiul asocierii libere, nediscriminatorii, și sunt asociații autonome, apolitice și neguvernamentale, al căror scop principal este organizarea de activități bazate pe principiul întrajutorării membrilor lor. +
Articolul 43Legea nr. 109/1996 prevede următoarele forme de organizare a organizațiilor din sector:a)cooperativa de consum și cooperativa de credit, asociație de persoane fizice, organizată pe raza teritorială a uneia sau a mai multor localități (art. 6,7 și 59); … b)casa teritorială a cooperativelor de credit, constituită prin asocierea liberă a cooperativelor de credit-bănci populare de pe raza unuia sau a mai multor județe (art. 68); … c)federala teritorială a cooperativelor de consum și de credit – FEDERALCOOP, constituită prin asocierea liberă a cooperativelor de consum și a casei teritoriale a cooperativelor de credit de pe raza unuia sau a mai multor județe (art. 85); … d)Casa Cooperativelor de Credit – CREDITCOOP, constituită prin asocierea caselor teritoriale ale cooperativelor de credit (art. 108); … e)întreprinderi și societăți cooperatiste (art. 186); … f)societăți comerciale prin asociere cu persoane fizice sau juridice, rezidente ori nerezidente (art. 186); … g)Uniunea Națională a Cooperativelor de Consum și de Credit – CENTROCOOP, constituită prin asocierea FEDERALCOOP și a CREDITCOOP. … +
Articolul 44(1)Organizațiile cooperației de consum și de credit, prevăzute la art. 43 lit. a), dobândesc personalitate juridică în temeiul hotărârii judecătorești definitive, pronunțată pe baza actului de constituire și a statutului [art. 10 alin. (1),art. 61 alin. (1), art. 69,art. 86 și art. 109 din Legea nr. 109/1996].(2)Organizațiile prevăzute la art. 43 lit. b)-e) dobândesc personalitate juridică în baza actelor de constituire (statut propriu) și a recunoașterii lor de către CENTROCOOP, iar aceasta din urma, în temeiul Legii nr. 109/1996.(3)Organizațiile cooperatiste prevăzute la art. 43 pot funcționa după înmatricularea lor în registrul comerțului, urmată de obținerea codului fiscal de la unitățile teritoriale ale Ministerului Finanțelor. +
Articolul 45Cooperativele de consum și cooperativele de credit desființate sau comasate după anul 1990 se pot reînființa prin hotărârea membrilor cooperatori, dobândind personalitate juridică în temeiul hotărârii judecătorești definitive, pronunțată pe baza actului de constituire și a statutului propriu [art. 10 alin. (2) din Legea nr. 109/1996]. +
Articolul 46Bunurile constituite ca aport în natura la capitalul social de organizațiile cooperației de consum și ale cooperației de credit rămân în proprietatea organizațiilor cooperatiste respective. +
Articolul 47(1)Organizațiile cooperației de consum și ale cooperației de credit au obligația să adopte propriile statute pe baza statutelor-cadru elaborate de Consiliul de administrație al CENTROCOOP și confirmate de Congresul Cooperației de Consum și de Credit. Statutele proprii aprobate de consiliile de administrație ale fiecărei organizații și confirmate de prima adunare generală, precum și modificările lor ulterioare sunt supuse regimului juridic de înființare a organizațiilor respective [art. 190 alin. (2) și (3) din Legea nr. 109/1996].(2)Abrevierea "COOP", folosită de Legea nr. 109/1996 numai pentru organizațiile cooperației de consum și ale cooperației de credit, nu va putea fi utilizată în compunerea firmei altor comercianți. +
Articolul 48La depunerea cererii de autorizare și/sau de înmatriculare, referentul oficiului registrului comerțului va verifica, după caz, existența documentelor prevăzute la art. 32, precum și a următoarelor acte:a)actul constitutiv al cooperativelor de consum sau al cooperativelor de credit, semnat de membrii fondatori și certificat pentru autenticitatea semnăturilor de către secretarul unității administrativ-teritoriale în care cooperativa își va avea sediul; … b)statutul organizației, aprobat de adunarea generală a membrilor fondatori, cu viza originală a CENTROCOOP sau, după caz, a casei teritoriale a cooperativelor de credit, a FEDERALCOOP ori a CREDITCOOP; … c)acordul prealabil al asociației teritoriale la care organizația s-a afiliat sau confirmarea de luare în evidența, în cazul neafilierii; … d)hotărârea judecătorească definitivă, pronunțată pe baza actului de constituire și a statutului propriu, pentru cooperativele de consum și cooperativele de credit-bănci populare; … e)hotărârea membrilor cooperatori, în cazul reînființării organizațiilor desființate sau comasate după anul 1990 [art. 10 alin. (2) și art. 61 din Legea nr. 109/1996]; … f)hotărârea (decizia) de înființare, precum și regulamentul de organizare și funcționare, pentru întreprinderile și societățile cooperatiste prevăzute la art. 43 lit. e), emise de organizația cooperatistă care le înființează. … +
Secţiunea a V-aVerificarea altor acte +
Articolul 49(1)În situația în care la înmatriculare se solicită înscrierea unor mențiuni prevăzute la art. 21 din L.R.C., se va verifica, după caz, existența următoarelor acte:a)pentru mențiunile prevăzute la art. 21 lit. a) înscrisul de dobândire, înstrăinare sau de închiriere a fondului de comerț (contract de vânzare-cumpărare, certificat de moștenitor, contract de închiriere, contract de locație a gestiunii etc.); … b)pentru mențiunile prevăzute la art. 21 lit. b): împuternicirea data de organul statutar; … c)pentru mențiunile prevăzute la art. 21 lit. c) (brevete de invenții, mărci de fabrică, de comerț și de serviciu, asupra cărora comerciantul, persoană fizică, sau comerciantul, persoană juridică, are un drept): actul eliberat de OSIM, în copie certificată de comerciant; … d)pentru situațiile prevăzute la art. 21 lit. d),e),f) și g): dispoziția judecătorească definitivă, în copie legalizată de instanță. … (2)Dacă se solicită și înscrierea altor mențiuni (de exemplu: valoarea patrimoniului regiilor autonome, capitalul social variabil al organizațiilor cooperatiste, structura acționariatului la societățile cu capital integral sau majoritar de stat sau la societățile privatizate etc.), se vor prezenta și dovezile corespunzătoare. +
Capitolul IVConstituirea și înmatricularea filialelor și a sucursalelor +
Secţiunea IÎnmatricularea filialelor +
Articolul 50(1)Filiala are, potrivit art. 42 din L.S.C., regimul juridic de înființare, funcționare și înmatriculare al formei juridice de societate comercială în care s-a constituit.(2)La depunerea cererii de înmatriculare a unei filiale, referentul oficiului registrului comerțului va verifica, după caz, existența documentelor prevăzute la art. 32 și/sau la art. 34.(3)Firma unei filiale poate conține, după caz, denumirile prevăzute la art. 32-36 din L.R.C., la care se poate adăuga cuvântul „filială”, potrivit opțiunii comerciantului.(4)Verificarea și rezervarea disponibilității firmei și/sau a emblemei se fac în condițiile prevăzute la cap. I din prezentul titlu. +
Secţiunea a II-aÎnmatricularea sucursalelor înființate de comercianții cu sediul în România, precum și înregistrarea sediilor secundare +
Articolul 51(1)Înmatricularea sucursalelor se solicită la oficiul registrului comerțului de la sediul fiecărei sucursale [art. 23 alin. (1) din L.R.C.].(2)Dacă sucursala se înființează într-o localitate din același județ sau în aceeași localitate cu societatea fondatoare, aceasta se va înmatricula în același registru al comerțului, însă distinct, ca înmatriculare independentă [art. 43 alin. (2) din L.S.C.].(3)Sucursala funcționează sub firma societății-mamă, la care se adaugă sediul acesteia (localitatea), urmat de cuvântul "sucursală" și de sediul acesteia (localitatea și/sau țara). +
Articolul 52La depunerea cererii de autorizare și/sau de înmatriculare, referentul oficiului registrului comerțului va verifica existența următoarelor documente:a)hotărârea organului statutar de înființare, care cuprinde adresa sediului secundar, obiectul de activitate, datele de identificare a persoanelor împuternicite să reprezinte sucursala și limita mandatului acordat; … b)actul adițional în forma autentică privind înființarea sucursalei, dacă această înființare nu este prevăzută în actul constitutiv; … c)dovada sediului sucursalei, care se face potrivit art. 32 alin. (2) lit. a); … d)declarația pe propria răspundere a împuternicitului sucursalei, prevăzută la art. 32 alin. (2) lit. b); … e)dovezile privind achitarea taxelor legale prevăzute la art. 32 alin. (3), precum și a taxei de publicare în Monitorul Oficial al României a încheierii de înmatriculare a sucursalei, înființată de către o societate comercială. … +
Articolul 53(1)În situația în care sucursala a fost înființată prin actul constitutiv al societății fondatoare, cererea de autorizare și/sau de înmatriculare a sucursalei va fi însoțită de actul constitutiv, în copie certificată de parte, precum și de actele prevăzute la art. 32 alin. (2) lit. a), c), d) și e).(2)În cererea de înmatriculare se va indica numărul sub care a fost înmatriculată firma sediului principal [art. 23 alin. (2) din L.R.C.]. +
Articolul 54(1)Menționarea înmatriculării sucursalei la oficiul registrului comerțului de la sediul principal se face din oficiu, pe baza copiei certificate de pe încheierea de înmatriculare, comunicată de oficiul registrului comerțului la care s-a înmatriculat sucursala.(2)Modificările ulterioare referitoare la sucursală (schimbarea sediului, a reprezentanților sucursalei etc.) se înregistrează în registrul comerțului de la sediul la care a fost înmatriculată sucursala, la cererea părții. Menționarea înregistrărilor efectuate în registrul comerțului de la sediul secundar în registrul comerțului de la sediul principal se face din oficiu, în baza copiei certificate de pe încheierea și/sau de pe rezoluția de înscriere de mențiuni, comunicate de oficiul registrului comerțului de la sediul secundar. +
Articolul 55Sediile secundare (agenții, reprezentante etc.), cărora nu li s-a atribuit statutul de sucursala, se menționează numai în cadrul înmatriculării societății în registrul comerțului sediului principal [art. 43 alin. (4) din L.S.C.]. Dovada sediilor secundare se face potrivit prevederilor art. 32 alin. (2) lit. a). +
Articolul 56(1)La depunerea cererii de înmatriculare a unei sucursale înființate de o regie autonomă sau de o organizație cooperatistă, referentul oficiului registrului comerțului va verifica, după caz, existența următoarelor acte:a)pentru regii autonome: actele prevăzute la art. 52 lit. c)-e), precum și de hotărârea consiliului de administrație și/sau aprobarea ministerului de resort ori a autorității administrației publice locale; … b)pentru organizațiile cooperației meșteșugărești: hotărârea adunării generale, precum și actele prevăzute la art. 41 lit. b) și c) și la art. 52 lit. c)-e); … c)pentru cooperativele de consum și cele de credit: hotărârea judecătorească definitivă privind înființarea sucursalei; … d)pentru celelalte organizații din sistemul cooperației de consum și al cooperației de credit: hotărârea organului statutar, precum și actele prevăzute la art. 48 lit. c), d) și f) și la art. 52 lit. c)-e); … e)dovezile privind achitarea taxelor prevăzute la art. 32 alin. (3). … (2)Dispozițiile art. 32 alin. (4) se aplică, în mod corespunzător, și cererilor de înmatriculare a sucursalelor înființate de cooperativele de consum și cele de credit. +
Secţiunea a III-aÎnmatricularea sucursalelor înființate în România de firmele cu sediul în străinătate +
Articolul 57(1)La depunerea cererii de înmatriculare, referentul oficiului registrului comerțului va verifica existența următoarelor documente:a)copii traduse și legalizate de pe actul de înregistrare a firmei cu sediul principal în străinătate, de pe hotărârea organului statutar al acesteia privind înființarea sucursalei și de pe actul de împuternicire a reprezentantului sucursalei; … b)dovada sediului sucursalei înființate în România; … c)actele prevăzute la art. 32 alin. (2) lit. b) și e) și alin. (3), precum și dovada achitării taxei de publicare în Monitorul Oficial al României a încheierii judecătorului delegat; … d)certificatul de bonitate a persoanei juridice fondatoare nerezidente, emis de o bancă sau de camera de comerț din țara de origine. … (2)În cazul înmatriculării mai multor sucursale, copiile prevăzute la alin. (1) lit. a) și d) se depun numai la unul dintre oficiile registrului comerțului; la celelalte oficii, în cererea de înmatriculare se va menționa oficiul registrului comerțului la care s-au depus aceste copii. În această situație, comunicarea între oficii se face în sistem computerizat.(3)Dacă o firmă cu sediul în străinătate are sucursale în România, înmatricularea anterior datei de 18 februarie 1998, în cazul înființării de noi sucursale după acest termen, în cererea de înmatriculare se va menționa oficiul sau oficiile registrului comerțului la care s-au depus actele prevăzute la alin. (1) lit. a) și d). +
Titlul IIIÎnscrierea de mențiuni +
Capitolul IDispoziții generale +
Articolul 58(1)Mențiunile prin care se aduc modificări actelor constitutive ale comercianților prevăzuți la L.R.C. sunt supuse controlului de legalitate al judecătorului delegat, cu excepția mențiunilor care se înscriu în registrul comerțului în baza rezoluției directorului oficiului registrului comerțului [art. 199 alin. (2) din L.S.C.], precum și a celor care se înscriu în baza unei hotărâri judecătorești definitive.(2)Pentru înscrierea în registrul comerțului a mențiunilor referitoare la schimbarea sediului social și a obiectului de activitate, se va proceda la verificarea actelor prevăzute la art. 32 alin. (2) lit. a) și e).(3)În cazul modificării firmei și/sau a emblemei, verificarea disponibilității și rezervarea acestora se fac cu respectarea dispozițiilor prevăzute la cap. I din titlul II.(4)În situația modificării datelor de stare civilă sau de identificare ale comercianților, persoane fizice, ale membrilor asociațiilor familiale, fondatorilor, asociaților, administratorilor, cenzorilor sau ale persoanelor care, potrivit legii, reprezintă comerciantul, referentul oficiului registrului comerțului va verifica, după caz, existența actului de stare civilă, a actului de identitate ori a hotărârii judecătorești definitive de divorț, în copii certificate de parte.(5)Cererile de înscriere de mențiuni, a căror soluționare revine în competența judecătorului delegat, sunt supuse taxelor judiciare de timbru și timbrului judiciar.(6)La orice cerere de înscriere de mențiuni sau pentru efectuarea oricărei operațiuni în registrul comerțului se va anexa dovada achitării taxei către oficiul registrului comerțului. +
Capitolul IIMențiuni privind modificarea actului constitutiv al societăților comerciale +
Secţiunea ICondiții generale privind modificarea actului constitutiv +
Articolul 59(1)Modificarea actului constitutiv al societăților comerciale se face, potrivit prevederilor art. 199 alin. (1) din L.S.C., cu respectarea condițiilor de formă și de fond prevăzute pentru încheierea lui.(2)Dacă actului constitutiv i s-au adus mai multe modificări, fie concomitent, fie succesiv, actualizarea acestuia, prevăzută la art. 199 alin. (5) din L.S.C., se poate face, după caz, astfel:– în forma autentică, cu ocazia ultimelor modificări care i s-au adus prin actul adițional modificator, la cerere anexându-se ultima formă a actului constitutiv; … – fără formă autentică, situație în care actualizarea se face pe răspunderea reprezentanților legii ai societății; … – în formă certificată de oficiul registrului comerțului, la cererea părții. … (3)La depunerea oricărei cereri de înscriere de mențiuni, referentul oficiului registrului comerțului va verifica existența următoarelor acte:a)hotărârea adunării generale a asociaților/acționarilor; … b)actul adițional modificator, în formă autentică; … c)dovezile privind achitarea taxei către oficiul registrului comerțului, a taxei de publicare în Monitorul Oficial al României a hotărârii adunării generale ori a actului adițional sau, după caz, a altor acte pentru care L.S.C. prevede publicarea și/sau, după caz, a taxelor judiciare de timbru și a timbrului judiciar. … +
Secţiunea a II-aMențiuni privind modificarea sediului social și a duratei de funcționare +
Articolul 60(1)La depunerea cereri de înscriere a mențiunii privind schimbarea sediului social, referentul oficiului registrului comerțului va verifica existența actelor prevăzute la art. 32 alin. (2) lit. a) și al art. 59 alin. (3).(2)Schimbarea sediului firmei în alt județ se face după cum urmează:a)la oficiul registrului comerțului de la sediul inițial se înscrie mențiunea și se eliberează copii, certificate de acest oficiu, de pe toate actele și autorizațiile aflate la dosar, reținându-se certificatul de înmatriculare în original; … b)la oficiul registrului comerțului de la noul sediu se efectuează reînmatricularea pe baza cererii de înscriere de mențiuni și a copiilor certificate. Comerciantului i se eliberează un nou certificat de înmatriculare pe care se face mențiunea "eliberat prin schimbare sediu", indicându-se numărul înmatriculării anterioare; … c)în registrul comerțului de la sediul inițial, operarea radierii se face din oficiu, la data la care s-a efectuat reînmatricularea la oficiul registrului comerțului de la sediul nou, în baza confirmării transmise de acest ultim oficiu; … d)dovada privind deținerea, cu titlu legal, a spațiului aferent sediului social se face numai la oficiul registrului comerțului de la sediul nou. … (3)Copiile certificate la care se referă alin. (2) lit. a) vor fi așezate în ordine cronologică în plic sigilat, iar pe ultima pagina, referentul oficiului comerțului va certifica, sub semnătura, opisul actelor conținute în plic.(4)În cazul schimbării denumirii administrative a arterelor de circulație sau, după caz, a renumerotării acestora, modificarea denumirii străzii se face la cererea comerciantului, fără plata vreunei taxe, sau chiar din oficiu. În acest scop, oficiile registrului comerțului vor cere, periodic autorităților administrației publice locale competente noile denumiri ale arterelor de circulație, pentru a fi puse la dispoziție comercianților. +
Articolul 61(1)Pentru înscrierea mențiunii privind modificarea duratei de funcționare a societății, referentul oficiului registrului comerțului va verifica existența documentelor prevăzute la art. 59 alin. (3).(2)La societățile în nume colectiv, în comandită simplă și cu răspundere limitată, înscrierea mențiunii privind prelungirea duratei acestora peste termenul fixat inițial se face după îndeplinirea formalităților prevăzute la art. 201 din L.S.C. și după prezentarea dovezilor corespunzătoare. +
Secţiunea a III-aMențiuni privind schimbarea administratorilor/ managerilor/ împuterniciților/ reprezentanților/ cenzorilor/ comanditaților/ lichidatorilor și a numărului asociaților +
Articolul 62(1)La depunerea cererii de înscrierii a mențiunii, referitoare oficiului registrului comerțului va verifica existența documentelor prevăzute la art. 32 alin. (2) lit. b) și la art. 59 alin. (3).(2)Pentru înscrierea mențiunii privind numirea managerilor în societățile cu capital integral sau majoritar de stat se prezintă contractul de management, întocmit și semnat potrivit prevederilor Legii nr. 66/1993 privind contractul de management cu modificările ulterioare. +
Articolul 63(1)Pentru înscrierea în registrul comerțului a mențiunilor privind modificarea numărului asociaților, cum ar fi rămânerea unui singur asociat într-o societate cu răspundere limitată sau, după caz, rămânerea unui singur comanditat sau comanditar într-o societate în comandită simplă sau în comandită pe acțiuni (art. 224 și 225 din L.S.C.), pe lângă documentele prevăzute la art. 59 alin. (3), referentul oficiului registrului comerțului va verifica și:a)declarația în formă autentică a moștenitorilor, privind acordul de continuare a activității societății, și certificatul de moștenitor, în copie certificată de parte; … b)certificatul de deces al asociatului defunct, în copie certificată de parte. … (2)În situația în care nu s-a prevăzut în actul constitutiv clauza de continuare a existenței societății cu moștenitorii, societatea își poate continua activitatea sub formă de societate cu răspundere limitată cu asociat unic sau, după caz, sub formă de societate în nume colectiv, în comandită simplă sau în comandită pe acțiuni, dacă, în termen de 9 luni de la constatarea cauzelor de dizolvare prevăzute la art. 223 alin. (4) și la art. 224 alin. (2) și (3) din L.S.C., se completează numărul minim legal al asociaților. +
Secţiunea a IV-aMențiuni privind transmiterea părților sociale/acțiunilor +
Articolul 64(1)Transmiterea părților sociale se poate face între asociați sau către persoane din afară societății, în condițiile actului constitutiv.(2)La depunerea cererii de înscriere a mențiunii, referentul oficiului registrului comerțului va verifica existența actelor prevăzute la art. 59 alin. (3), precum și a contractului de cesiune. Pentru contractul de cesiune nu se cere forma autentică. Dacă actul adițional autentic privind transmiterea părților sociale cuprinde toate clauzele referitoare la drepturile și obligațiile părților și a fost semnat de cedenți și cesionari, nu se mai prezintă contractul de cesiune.(3)În cazul dobândirii de părți sociale prin succesiune, la oficiul registrului comerțului se mai prezintă certificatul de moștenitor, în copie certificată de parte.(4)În cazul transmiterii părților sociale deținute de asociați, persoane fizice ori persoane juridice rezidente, către persoane fizice sau juridice nerezidente sau invers, evidențierea sumelor reprezentând părțile sociale transmise se face în moneda în care s-a efectuat vărsământul aportului inițial. +
Articolul 65Transmiterea dreptului de proprietate asupra acțiunilor, cu excepția acțiunilor aparținând comanditaților din societățile în comandită pe acțiuni, nu se înregistrează în registrul comerțului. Dacă totuși se solicită înscrierea unor astfel de mențiuni, acestea se fac în baza confirmării administratorului societății privind efectuarea transmiterii în registrul acționarilor. +
Secţiunea a V-aMențiuni privind excluderea și retragerea asociaților/acționarilor +
Articolul 66(1)Pentru înscrierea mențiunii privind excluderea asociaților din societatea în nume colectiv, în comandită simplă și cu răspundere limitată, referentul oficiului registrului comerțului va verifica existența hotărârii judecătorești definitive. Dispozitivul hotărârii se publică în Monitorul Oficial al României, la cererea societății (art. 218 din L.S.C.).(2)Dacă partea sau persoana interesată nu solicită înscrierea mențiunii în registrul comerțului, aceasta se înregistrează din oficiu.(3)Retragerea acționarilor se face în condițiile prevederilor art. 133 din L.S.C. +
Secţiunea a VI-aMențiuni privind majorarea capitalului social +
Articolul 67(1)Modificarea capitalului social se face cu respectarea cerințelor de fond și de formă pentru modificarea actului constitutiv, prevăzute la art. 59 alin. (1) și (2), precum și a dispozițiilor art. 206 din L.S.C.(2)Potrivit art. 205 din L.S.C. căile de majorare a capitalului social pot fi grupate în următoarele categorii:a)majorarea capitalului social prin noi aporturi în numerar și/sau în natură, în caz în care dovada efectuării vărsămintelor și/sau a proprietății aporturilor în natură se face cu actele care se cer la formarea capitalului social inițial; … b)majorarea capitalului social prin încorporarea rezervelor, a beneficiilor sau a primelor de emisiune, precum și a diferențelor favorabile din reevaluarea patrimoniului social, situație în care se va verifica existența actelor prevăzute la art. 59 alin. (3), precum și a bilanțului contabil. În cazul societăților pe acțiuni și în comandită pe acțiuni se mai prezintă raportul administratorilor și cel al cenzorilor; … c)majorarea capitalului social prin compensarea unor creanțe lichide și exigibile asupra societății cu acțiuni ale acesteia, inclusiv a obligațiunilor în acțiuni, situație în care se verifică existența actelor prevăzute la art. 59 alin. (3) și raportul de expertiză contabilă. … (3)În situația în care majorarea capitalului social implică o concentrare economică, definiția ca atare de Legea concurentei nr. 21/1996, cu modificările ulterioare, se va prezenta și autorizarea prealabilă a Consiliului Concurenței. +
Secţiunea a VII-aMențiuni privind reducerea capitalului social +
Articolul 68(1)Potrivit dispozițiilor art. 202 alin. (1) din L.S.C., capitalul social poate fi redus prin:a)micșorarea numărului de acțiuni sau de părți sociale; … b)reducerea valorii nominale a acțiunilor sau a valorii părților sociale; … c)dobândirea propriilor acțiuni de către societate, urmată de anularea lor, în condițiile prevăzute la art. 104 din L.S.C. … (2)Dacă reducerea nu este motivată de pierderi, capitalul social mai poate fi redus prin [art. 202 alin. (2) din L.S.C.]:a)scutirea totală sau parțială a asociaților de vărsămintele datorate; … b)restituirea către acționari a unei cote-părți din aporturi, proporțională cu reducerea capitalului social și calculată în mod egal pentru fiecare acțiune sau parte socială; … c)alte procedee prevăzute de lege. … (3)Înscrierea mențiunii privind reducerea capitalului social se face în două etape:a)în prima etapă se depune hotărârea adunării generale a asociaților/acționarilor, în vederea publicării acesteia în Monitorul Oficial al României; … b)în a doua etapă se solicită înscrierea mențiunii în registrul comerțului, în care scop se verifică existența actelor prevăzute la art. 59 alin. (3) lit. b) și c), precum și a bilanțului contabil; la societățile pe acțiuni și în comandită pe acțiuni se mai prezintă raportul administratorilor și cel al cenzorilor. … (4)Reducerea capitalului social va putea fi făcută numai după trecerea a două luni de la data la care hotărârea adunării generale a fost publicată în Monitorul Oficial al României [art. 203 alin. (1) din L.S.C.]. Ca atare, înscrierea mențiunii în registrul comerțului se face după cum urmează:a)la expirarea termenului de două luni de la data publicării hotărârii adunării generale în Monitorul Oficial al României, în cazul în care, înlăuntrul acestui termen, nu s-a făcut opoziție; … b)la data la care hotărârea judecătorească de soluționare a opoziției a rămas definitivă și irevocabilă. … +
Secţiunea a VIII-aMențiuni privind suspendarea temporară a activității +
Articolul 69(1)Suspendarea temporară a activității firmei nu poate depăși 3 ani de la data anunțării acesteia la oficiul registrului comerțului și al organelor fiscale. Depășirea acestui termen atrage, potrivit art. 232 alin. (2) din L.S.C., dizolvarea societății pe cale judecătorească și radierea acesteia din registrul comerțului, din oficiu.(2)La înscrierea mențiunii în registrul comerțului, se va verifica existența actelor prevăzute la art. 59 alin. (3) lit. a) și c). +
Secţiunea a IX-aMențiuni privind fuziunea și divizarea societăților comerciale +
Articolul 70(1)Fuziunea a două sau mai multor societăți se poate realiza pe două căi [art. 233 alin. (1) din L.S.C.]:a)prin absorbție, caz în care o societate existentă înglobează una sau mai multe societăți care își încetează existența; … b)prin contopire, în caz în care două sau mai multe societăți care își încetează existența se unesc pentru a constitui o societate nouă. … (2)Divizarea se poate realiza prin împărțirea întregului patrimoniu al unei societăți care își încetează existența între două sau mai multe societăți existente sau care iau astfel ființă [art. 233 alin. (2) din L.S.C.]. Societatea nu își încetează existența, în cazul în care o parte din patrimoniul ei se desprinde și se transmite către una sau mai multe societăți existente sau care iau astfel ființă [art. 233 alin. (3) din L.S.C.].(3)Prin fuziune sau divizare se realizează o transmitere universală a patrimoniului de la societățile care își încetează existența către societățile beneficiare, în schimbul atribuirii de acțiuni sau de părți sociale ale acestora asociaților societății care își încetează existența și, eventual, a unei sume de bani (art. 235 din L.S.C). +
Articolul 71(1)Înscrierea mențiunii în registrul comerțului se face în două etape:a)în prima etapă, la oficiul registrului comerțului unde este înmatriculată fiecare dintre societățile participante la fuziune sau divizare, se depune proiectul de fuziune sau de divizare, cuprinzând datele prevăzute la art. 236 din L.S.C., în vederea vizării de către judecătorul delegat și publicării în Monitorul Oficial al României. În acest caz, referentul oficiului registrului comerțului va verifica existența proiectului de fuziune sau de divizare, semnat de reprezentanții fiecăreia dintre societățile participante, și declarațiile societăților care își încetează existența, despre modul cum au hotărât să stingă pasivul lor [art. 237 alin. (1) din L.S.C.]. Proiectul de fuziune sau de divizare se publică în Monitorul Oficial al României, integral sau în extras, potrivit dispoziției judecătorului delegat sau cererii părților; … b)în a doua etapă se solicită înscrierea mențiunii de executare a fuziunii sau a divizării. În această situație, referentul oficiului registrului comerțului va verifica existența următoarelor acte:– hotărârile adunării generale ale fiecăreia dintre societățile participante privind aprobarea fuziunii sau, după caz, hotărârea adunării generale a societății supuse divizării; … – dacă este cazul, actul adițional modificator al actului constitutiv al societății absorbante, în formă autentică, care se depune la oficiul registrului comerțului de la sediul acestei societăți și care, vizat de judecătorul delegat se publică în Monitorul Oficial al României (art. 242 din L.S.C.); … – bilanțul contabil de fuziune sau de divizare, a cărui dată va fi aceeași pentru toate societățile participante; … – darea de seamă a administratorilor, în care se va preciza și raportul de schimb al acțiunilor sau al părților sociale; … – dacă este cazul, decizia de admitere a notificării privind operațiunile de concentrare economică prin fuziune, emisă de Consiliul Concurentei, în situațiile prevăzute la art. 11 alin. (2) din Legea concurentei nr. 21/1996 și în parte a II-a cap. I din Regulamentul privind autorizarea concentrărilor economice, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 63 bis din 14 aprilie 1997. … … Pentru societățile pe acțiuni, în comandită pe acțiuni și cu răspundere limitată se mai prezintă raportul unuia sau mai multor experți numiți de judecătorul delegat, care își vor da avizul asupra fuziunii sau divizării [art. 240 alin. (2) din L.S.C.]. +
Articolul 72(1)Operarea mențiunii în registrul comerțului se face după cum urmează:a)după expirarea termenului de 30 de zile de la data publicării în Monitorul Oficial al României a proiectului de fuziune sau de divizare, în cazul în care creditorii sociali nu au făcut opoziție; … b)după ce hotărârea judecătorească de soluționare a opoziției a rămas definitivă și irevocabilă. … (2)Ca efect al fuziunii sau al divizării, în registrul comerțului se mai efectuează, după caz, următoarele operațiuni:a)radierea din registrul comerțului a societăților care își încetează existența la data înmatriculării noii societăți sau a ultimei dintre ele; în situația în care societățile care își încetează existența sunt înmatriculate în județe diferite, radierea acestora se face în baza copiei de pe încheierea de înmatriculare, transmisă de oficiul registrului comerțului la care s-a efectuat înmatricularea noii societăți; … b)înscrierea în registrul comerțului a mențiunii de modificare a capitalului social (reducerea capitalului social al societății supuse divizării parțiale); … c)înmatricularea în registrul comerțului a societăților care au luat ființă prin contopire sau, după caz, prin divizare, în baza actelor constitutive ale acestora. … (3)Operațiunile prevăzute la alin. (2) se efectuează potrivit prevederilor din prezentele norme metodologice referitoare la înregistrarea lor. +
Secţiunea a X-aMențiuni privind dizolvarea și lichidarea societăților comerciale +
Articolul 73Potrivit art. 222, 223 și 224 din L.S.C., societatea comercială se dizolvă prin:a)cauze generale de dizolvare, aplicabile tuturor formelor juridice de societate, și anume:– trecerea timpului stabilit pentru durata societății; … – imposibilitatea realizării obiectului de activitate al societății sau realizarea acestuia; … – declararea nulității societății; … – hotărârea adunării generale a asociaților/acționarilor; … – hotărârea tribunalului, la cererea oricărui asociat, pentru motive temeinice, precum neînțelegeri grave dintre asociați, care împiedică funcționarea societății; … – falimentul societății; … – alte cauze prevăzute de lege sau de actul constitutiv al societății (art. 222 din L.S.C.); … … b)cauze speciale de dizolvare, aplicabile numai unor forme juridice de societăți, și anume:– dizolvarea societăților pe acțiuni sau în comandită pe acțiuni, în cazul pierderii unei jumătăți din capitalul social (art. 153 din L.S.C.), când capitalul social se micșorează sub minimul legal sau când numărul acționarilor scade sub minimul legal, dacă aceste cauze nu au fost înlăturate în termen de 9 luni de la data constatării pierderii sau a reducerii capitalului social ori nu a fost completat numărul acționarilor [art. 223 alin. (1), (3) și (4) din L.S.C.]; … – dizolvarea societăților în comandită pe acțiuni și a societăților cu răspundere limitată, în cazul pierderii unei jumătăți din capitalul social sau, după caz, al micșorării acestuia sub minimul legal, dacă aceste cauze nu au fost înlăturate în termen de 9 luni de la data constatării lor [art. 223 alin. (3) din L.S.C.]; … – dizolvarea societăților în nume colectiv sau cu răspundere limitată, în cazul falimentului, incapacității, excluderii, retragerii ori al decesului unuia dintre asociați, dacă, datorită acestor cauze, numărul asociaților s-a redus la unul singur și nu există clauze de continuare a existenței societății cu moștenitorii ori asociatul rămas nu hotărăște continuarea existenței societății cu răspundere limitată cu asociat unic; aceste dispoziții se aplică și societăților în comandită simplă sau în comandită pe acțiuni, când cauzele privesc pe unicul asociat comanditat sau comanditar (art. 224 din L.S.C.); … … c)cauze de dizolvare juridică (art. 232 din L.S.C), în situațiile în care:– societatea nu mai are organe statutare sau acestea nu se mai pot întruni; … – societatea nu a depus, timp de 3 ani consecutivi, bilanțul contabil sau alte acte care, potrivit legii, se depun la oficiul registrului comerțului; … – societatea și-a încetat activitatea sau nu are sediul cunoscut ori asociații au dispărut sau nu au domiciliul ori reședința cunoscută, cu excepția cazurilor în care în registrul comerțului s-a înscris mențiunea privind suspendarea temporară a activității și durata de inactivitate nu a depășit 3 ani de la data înscrierii mențiunii. … … +
Articolul 74În cazul prevăzut la art. 222 alin. (1) lit. a) din L.S.C., dizolvarea societății operează de plin drept la data expirării duratei de existență prevăzute în actul constitutiv sau, după caz, în actul modificator, în sensul că, o dată expirat termenul, societatea se dizolvă automat, fără să fie necesară o hotărâre a organelor statutare sau a asociaților ori îndeplinirea altor formalități [art. 227 alin. (1) din L.S.C.]. De la data expirării duratei de existență a societății, potrivit dispozițiilor imperative ale art. 228 alin. (2) din L.S.C., administratorii nu mai pot întreprinde operațiuni noi, în caz contrar fiind personal și solidar răspunzători pentru operațiunile pe care le-au întreprins, iar orice parte interesată poate cere instanței constatarea dizolvării. Prin urmare, în aceste cazuri, condițiile privind forma autentică a actului adițional pentru dizolvarea societății și realizarea publicității prin Monitorul Oficial al României au fost îndeplinite în momentul autentificării actului constitutiv sau, după caz, ulterior, la data încheierii actului adițional privind modificarea duratei de existența a societății. +
Articolul 75(1)În cazurile prevăzute la art. 232 din L.S.C., dizolvarea are loc pe cale judiciară, la cererea camerei de comerț și industrie teritorială, sesizată de oficiul registrului comerțului sau, după caz, a oricărei persoane interesate.(2)Acțiunea în constatarea dizolvării formulată de camera de comerț și industrie teritorială, se introduce la tribunalul în a cărui raza teritorială se află sediul societății și va fi susținută de dovezi privind îndeplinirea condițiilor de dizolvare prevăzute de lege (de exemplu: listing de pe fila de registru, din care rezultă nedepunerea actelor prevăzute de lege, somații privind îndeplinirea obligației de depunere la oficiul registrului comerțului a actelor legale sau, după caz, respectarea clauzelor actului constitutiv în ceea ce privește numirea organelor statutare ale societății ori încetarea duratei contractelor încheiate pentru deținerea sediului social, comunicări privind expirarea duratei de inactivitate temporară, confirmări din care să rezulte faptul că asociații nu au fost găsiți la domiciliul sau la sediul firmei declarate la oficiul registrului comerțului etc.).(3)Hotărârea judecătorească definitivă se publică în Monitorul Oficial al României, cheltuielile de publicare fiind suportate de titularul cererii de constatare a dizolvării; aceste cheltuieli pot fi recuperate de titular de la societate în condițiile dreptului comun.(4)În aceste cazuri, înscrierea în registrul comerțului a mențiunii privind dizolvarea și radierea societății se face din oficiu, în baza hotărârii judecătorești definitive. +
Articolul 76În cazurile prevăzute la art. 222 alin. (1) lit. c),e) și f) din L.S.C., înscrierea în registrul comerțului a mențiunii de dizolvare și/sau de numire a lichidatorilor se poate face din oficiu sau la cererea părții, în baza hotărârii judecătorești definitive prin care s-a dispus, după caz, declararea nulității societății ori dizolvarea și lichidarea. +
Articolul 77În cazul dizolvării voluntare, prevăzute la art. 222 lit. d) din L.S.C., asociații pot reveni asupra hotărârii luate, atâta timp cât nu s-a făcut nici o repartiție din activ, caz în care noua hotărâre se va menționa în registrul comerțului la data expirării termenului de 30 de zile de la data publicării acesteia în Monitorul Oficial al României (art. 226 din L.S.C.). +
Articolul 78Înscrierea în registrul comerțului a mențiunilor privind dizolvarea și lichidarea societăților comerciale (art. 222 – 232 și art. 246 – 264 din L.S.C.) comportă mai multe operațiuni care pot fi efectuate în una sau mai multe etape, potrivit art. 79 -82. +
Articolul 79(1)Efectuarea simultană a mențiunilor se face în cazurile de dizolvare și lichidare prevăzute la art. 230 și 231 din L.S.C., situație în care se va verifica existența următoarelor acte:a)hotărârea societăților, luată cu cvorumul și cu majoritatea prevăzute de lege pentru modificarea actului constitutiv, în cazul prevăzut la art. 230 din L.S.C.; … b)actul adițional autentic privind dizolvarea și/sau numirea lichidatorilor; … c)bilanțul de lichidare aprobat de asociați, în cazul prevăzut la art. 230 din L.S.C.; … d)dacă este cazul, contractul de administrare încheiat între societatea supusă dizolvării și lichidării și lichidatorul persoană juridică, precum și declarația pe propria răspundere privind îndeplinirea condițiilor legale privind exercitarea funcției de lichidator; … e)actul privind acordul creditorilor referitor la stingerea pasivului sau la regularizarea acestuia; … f)dacă este cazul, dovada agenției teritoriale pentru protecția mediului privind aprobarea bilanțului de mediu (art. 248 din L.S.C.); … g)certificatul de înmatriculare, în original; … h)dovezile privind achitarea taxelor legale. … (2)Hotărârea asociaților și/sau actul adițional modificator vor cuprinde, după caz, clauze privind modul de lichidare a societății, acordul tuturor asociaților asupra modului de repartizare a activului și de acoperire a pasivului, aprobarea socotelilor și terminarea repartiției, acordul creditorilor privind stingerea pasivului sau regularizarea acestuia, elementele patrimoniului și valoarea acestora, precum și menționarea expresă că executarea dizolvării și/sau a lichidării se va face la data expirării termenului de opoziție de 30 de zile de la data publicării în Monitorul Oficial al României a hotărârii asociaților sau a actului adițional.(3)De asemenea, în cazul dizolvării societății cu răspundere limitată cu asociat unic, adițional se va include mențiunea ca transmiterea universală a patrimoniului societății către asociatul unic se va face la data expirării termenului de 30 de zile de la data publicării acestuia în Monitorul Oficial al României, iar dacă între activele nete care se transmit asociatului unic se află și bunuri imobile, se va face și mențiunea cu privire la îndeplinirea obligațiilor de publicitate imobiliară prevăzute de lege. +
Articolul 80În cazurile de dizolvare prevăzute la art. 222 alin. (1) lit a) și la art. 224 și 225 din L.S.C., efectuarea operațiunilor se face în doua etape, situație în care se vor verifica următoarele documente:a)în prima etapă, la depunerea cererii, actul de numire a lichidatorilor, declarația pe propria răspundere a acestora sau, după caz, contractul de administrare, când lichidator este numit o persoană juridică, certificatul de deces al asociatului sau al unicului comanditat ori comanditar, certificatul de moștenitor al succesorilor asociatului defunct, declarația în formă autentică a acestora privind renunțarea la continuarea activității societății, precum și dovada achitării taxelor legale; … b)în a doua etapă, la depunerea cererii de radiere, bilanțul de lichidare, proiectul de repartizare a activului net, semnat de asociați, certificatul de înmatriculare a societății, în original, dovezile privind achitarea taxelor legale și, dacă este cazul, dovada de la agenția teritorială pentru protecția mediului privind aprobarea bilanțului de mediu. … +
Articolul 81În cazurile de dizolvare prevăzute la art. 222 alin. (1) lit. d) și g) și la art. 223 din L.S.C., efectuarea operațiunilor se face în trei etape, situație în care se va verifica, după caz, existența următoarelor documente:a)în prima etapă, hotărârea adunării generale; … b)în a doua etapă, la depunerea cererii de înscriere a mențiunii, actul adițional în formă autentică, declarația pe propria răspundere privind îndeplinirea condițiilor legale pentru exercitarea mandatului de lichidator, dovezile privind achitarea taxelor legale; … c)în a treia etapă, la depunerea cererii de radiere, existența bilanțului de lichidare a proiectului de repartizare a activului net, semnat de asociați, a certificatului de înmatriculare, în original, și a dovezii privind plata taxelor legale. … +
Articolul 82Pentru radierea din registrul comerțului a societăților pe acțiuni și în comandită pe acțiuni, dacă unul sau mai mulți administratori au fost numiți lichidatori, se mai prezintă raportul cenzorilor și/sau darea de seamă asupra gestiunii administratorilor, precum și actele și registrele societății. +
Secţiunea a XI-aMențiuni privind transformarea formei juridice a societăților comerciale +
Articolul 83(1)Transformarea formei juridice a unei societăți comerciale implică modificarea actului constitutiv, fără a avea ca efect dizolvarea, lichidarea și radierea acesteia.(2)La înscrierea mențiunii, referentul oficiului registrului comerțului va verifica existența actelor prevăzute la art. 59 alin. (3), actul constitutiv corespunzător noii forme juridice și certificatului de înmatriculare, în original, a societății comerciale supuse transformării.(3)În cazul în care, concomitent cu transformarea formei juridice, au loc și alte modificări (majorarea capitalului, schimbarea administratorilor/cenzorilor etc.), se vor prezenta și dovezile prevăzute de prezentele norme metodologice pentru modificările respective. +
Capitolul IIIMențiuni referitoare la modificarea datelor înmatriculării inițiale a altor categorii de comercianți +
Secţiunea IDispoziții generale +
Articolul 84La depunerea cererii de înscriere a mențiunilor privind modificarea datelor înmatriculării inițiale a comercianților, persoane fizice, regiilor autonome și a organizațiilor cooperatiste, referentul oficiului registrului comerțului va verifica, după caz, existența următoarelor acte:a)pentru comercianții persoane fizice, copia de pe autorizația de exercitare a comerțului și/sau, după caz, de pe documentele prevăzute la art. 32 alin. (2); … b)hotărârea consiliului de administrație al regiei autonome și/sau aprobarea ministerului de resort privind modificarea regulamentului de organizare și/sau, după caz, actele prevăzute la art. 32 alin. (2); … c)hotărârea organului statutar al organizațiilor cooperației meșteșugărești sau al organizațiilor cooperației de consum și al cooperației de credit, prevăzută la art. 43 lit. b) – g), acordul prealabil al organizației la care cooperativa s-a afiliat și/sau, după caz, actele prevăzute la art. 32 alin. (2); … d)hotărârea judecătorească definitivă privind modificarea statutului cooperativelor de consum sau al cooperativelor de credit. … +
Secţiunea a II-aMențiuni referitoare la fuziunea, divizarea, dizolvarea și lichidarea organizațiilor cooperatiste +
1.Organizații ale cooperației meșteșugărești +
Articolul 85(1)În temeiul art. 26 lit. e) din statutul-cadru al acestor organizații, adunarea generală a cooperativei are competența să hotărască cu privire la fuziune și divizare. Orice reorganizare se va face cu acordul prealabil al organizației cooperatiste la care este afiliată.(2)Pentru înscrierea în registrul comerțului a mențiunii, referentul oficiului registrului comerțului va verifica existența următoarelor documente:a)hotărârile organizațiilor cooperatiste supuse fuziunii sau divizării; … b)acordul organizațiilor cooperatiste la care cooperativele supuse reorganizării sunt afiliate; … c)bilanțurile contabile și declarațiile organizațiilor cooperatiste care își încetează existența, cu privire la modul în care au hotărât să stingă pasivul lor; … d)dovada achitării taxelor prevăzute la art. 32 alin. (3). … (3)Înmatricularea în registrul comerțului a organizațiilor cooperatiste rezultate prin fuziune sau divizare, precum și radierea organizațiilor care își încetează existența se fac potrivit prevederilor art. 72 alin. (2). +
Articolul 86(1)Dizolvarea și lichidarea organizațiilor cooperației meșteșugărești se fac în baza hotărârii adunării generale a membrilor cooperatori, cu acordul prealabil al organizației la care cooperativa s-a afiliat.(2)În situațiile prevăzute la art. 45 din Decretul nr. 31/1954, organizațiile cooperatiste meșteșugărești se dizolvă de drept, iar înregistrarea dizolvării și lichidării se face în baza comunicării ATCOM sau, după caz, a ANCOM-UCECOM.(3)În lipsa unei hotărâri a adunării generale sau a neîntrunirii majorității cerute de statutul-cadru, mențiunea de dizolvare și lichidare se înregistrează în baza hotărârii judecătorești definitive.(4)Pe lângă actele prevăzute la art. 85 alin. (2) lit. a), b) și d), cererile de înscriere de mențiuni și de radiere vor fi însoțite de următoarele acte:a)actul de numire a comisiei de lichidare; … b)bilanțul de lichidare, însoțit de modul de achitare a datoriilor organizației cooperatiste, de raport privind restituirea părților sociale către membrii cooperatori, precum și de modul de transmitere a activului net către alte organizații. … +
2.Organizații ale cooperației de consum și ale cooperației de credit +
Articolul 87Pentru înscrierea în registrul comerțului a mențiunilor privind fuziunea sau divizarea acestor organizații, referentul oficiului registrului comerțului va verifica, după caz, existența documentelor prevăzute la art. 84 lit. c) și d), precum și a bilanțurilor contabile și a declarațiilor fiecăreia dintre organizațiile care își încetează existența, despre modul cum au hotărât să stingă pasivul. +
Articolul 88(1)Înscrierea în registrul comerțului a mențiunilor privind dizolvarea și lichidarea cooperativelor de consum sau a cooperativelor de credit se face în baza hotărârii judecătorești definitive.(2)Pentru înscrierea în registrul comerțului a mențiunilor privind dizolvarea și lichidarea caselor teritoriale a cooperativelor de credit, a FEDERALCOOP sau a CREDITCOOP se va verifica, după caz, existența documentelor prevăzute la art. 84 lit. c) și la art. 86 alin. (4). +
Capitolul IVÎnregistrări din oficiu +
Articolul 89Înscrierea, din oficiu, în registrul comerțului a mențiunilor se face în baza unor hotărâri judecătorești definitive sau, după caz, în baza unor acte administrative publicate în Monitorul Oficial al României. +
Articolul 90(1)Sunt supuse obligației de înregistrare, din oficiu, următoarele acte:a)hotărârile judecătorești definitive, pronunțate în cazurile prevăzute la art. 21 lit. d), e) și g) și la art. 48 din L.R.C., la art. 218 și la art. 265 – 267 din L.S.C., la art. 1 lit l) – p) din Legea nr. 12/1990, republicată în anul 1991, etc.; … b)hotărârile judecătorești definitive, pronunțate în soluționarea recursurilor formulate împotriva încheierilor judecătorului delegat ori a rezoluțiilor directorului oficiului registrului comerțului sau, după caz, împotriva cererilor în anulare sau a opozițiilor formulate împotriva hotărârilor adunării generale a asociaților ori împotriva altor acte prevăzute de lege; … c)hotărârea judecătorească irevocabilă de declarare a nulității societății (art. 56 din L.S.C.) sau, după caz, hotărârile de dizolvare și radiere, pronunțate în cazurile prevăzute la art. 232 din L.S.C.; … d)notificarea tribunalului privind deschiderea procedurii de reorganizare și/sau a falimentului, în conformitate cu dispozițiile art. 21 lit. f) din L.R.C. și/sau cu cele ale Legii nr. 64/1995, cu modificările ulterioare; … e)menționarea înmatriculării sucursalei la oficiul registrului comerțului de la sediul principal, în baza copiei de pe încheierea de înmatriculare a judecătorului delegat, transmisă de oficiul registrului comerțului în a cărui raza teritorială se află sediul secundar; … f)radierea din registrul comerțului în a cărui rază teritorială se află sediul inițial al firmei care și-a schimbat sediul social în alt județ, pe baza comunicării copiei de pe încheierea de înmatriculare, transmisă de oficiul registrului comerțului de la noul sediu; … g)radierea din registrul comerțului a comerciantului, persoană juridică, care își încetează existența ca urmare a reorganizării prin fuziune sau prin divizare totală, dacă aceasta nu a fost dispusă prin dispoziție judecătorească; de asemenea, se înscrie, din oficiu, radierea societăților comerciale dizolvate în condițiile art. 230 din L.S.C.; … h)sancțiuni dispuse de organele în drept pentru fapte săvârșite în legătură cu exercitarea comerțului, care se publică în Monitorul Oficial al României [de exemplu: art. 3 alin. (2) din Hotărârea Guvernului nr. 157/1996,Normele Băncii Naționale a României nr. 2/1996 privind procedura decăderii din calitatea de fondator, administrator, director și cenzor al societăților bancare etc.]; … i)orice alte mențiuni privind modificarea înregistrărilor efectuate în registrul comerțului, pentru care prezentele norme metodologice sau alte dispoziții legale nu prevăd înscrierea la cerere. … (2)Mențiunile prevăzute la alin. (1) se înscriu în registrul comerțului din oficiu, dacă înscrierea lor nu a fost solicitată, în prealabil, de către comerciant sau de persoana interesată. +
Capitolul VRadierea comercianților din registrul comerțului +
Articolul 91(1)Cererea de radiere se întocmește în toate cazurile care au ca efect încetarea comerțului [fuziunea sau divizarea, urmată de încetarea existenței societăților supuse acestor proceduri, conform art. 254 alin. (2) din L.S.C., reînmatricularea societății ca urmare a schimbării sediului social în alt județ etc.], precum și în cazurile prevăzute la art. 25 din L.R.C.(2)În cazurile care au ca efect încetarea comerțului, cererea va fi însoțită, după caz, de actele doveditoare, corepunzătoare cauzei de radiere.(3)Cererea de radiere, întocmită în condițiile art. 25 din L.R.C., va fi însoțită de toate actele care motivează radierea solicitată de persoana prejudiciată prin înregistrarea respectivă. +
Titlul IVAlte operațiuni +
Capitolul IDepunerea și/sau menționarea de acte +
Articolul 92(1)Cererea de depunere și/sau de menționare acte se întocmește pentru:a)depunerea prospectului de emisiune de acțiuni, în cazul constituirii societăților pe acțiuni sau în comandită pe acțiuni, prin subscripție publică, ori pentru majorarea capitalului social al acestor societăți prin subscripție publică, în vederea autorizării spre publicare de către judecătorul delegat [art. 17 alin. (2) și (3) și art. 207 alin. (2) din L.S.C.]; … d)depunerea hotărârii adunării generale a asociaților/acționarilor [art. 130 alin. (4) din L.S.C.]; … c)depunerea raportului de evaluare a aporturilor în natură [art. 13 alin. (3),art. 37 alin. (2), art. 210 alin. (1) și (2) și art. 216 din L.S.C.]; … d)depunerea specimenului de semnătură de către administratori/împuterniciți/reprezentanți/manageri/lichidatori și/sau a certificatului cenzorilor privind depunerea garanției legale de către administratorii din societățile pe acțiuni și în comandită pe acțiuni [art. 18 alin. (2) și (3),art. 19 alin. (2) și art. 21 lit. b) din L.R.C.; art. 137 alin. (1),art. 138 și art. 246 alin. (2) din L.S.C.]; … e)depunerea proiectului de fuziune sau de divizare, în vederea avizării spre publicare de către judecătorul delegat (art. 237 din L.S.C.); … f)depunerea recursurilor formulate împotriva încheierilor judecătorului delegat și/sau împotriva rezoluțiilor directorului oficiului registrului comerțului [art. 60 și art. 199 alin. (2) din L.S.C.; art. 25 alin. (2) din L.R.C.]; … g)depunerea opozițiilor formulate împotriva hotărârilor adunării generale a asociaților/acționarilor, precum și a celor formulate împotriva altor acte prevăzute de lege (art. 62 din L.S.C. etc). … (2)Dovada datelor înscrise în cererea de depunere și/sau de menționare acte se face cu actul care se solicită a fi depus și/sau menționat în registrul comerțului, precum și cu dovezile privind achitarea taxelor legale. +
Articolul 93(1)Cererea de depunere bilanț se întocmește pentru depunerea bilanțului contabil anual de către societățile cu răspundere limitată, pe acțiuni și în comandită pe acțiuni (art. 180 și 196 din L.S.C.).(2)Cererea va fi însoțită de copia de pe bilanțul contabil (bilanț, contul de profit și pierderi, anexe și raport de gestiune), de raport administratorilor, raportul cenzorilor, procesul-verbal al adunării generale, precum și de dovada achitării taxei către registrul comerțului. Bilanțul contabil va purta viza administrației financiare, iar în cazul în care bilanțul a fost expediat administrației financiare prin scrisoare recomandată, se prezintă și copia de pe recipisa poștală.(3)Dacă cifra de afaceri depășește 100 miliarde lei, se mai prezintă dovada achitării taxei de publicare în Monitorul Oficial al României a anunțului privind confirmarea depunerii bilanțului. Anunțul (formular-tip nr. 19; cod: 11-10-75) va fi completat și transmis spre publicare prin grija oficiului registrului comerțului. +
Capitolul IIÎndreptarea erorilor materiale +
Articolul 94(1)Cererea de îndreptarea erori materiale se întocmește în scopul rectificării erorilor materiale constatate în cuprinsul actelor aflate în dosarul comerciantului.(2)În situația în care erorile materiale, constatate în cuprinsul actelor emise de oficiul registrului comerțului (cereri, certificate de înmatriculare, listing de pe fila de registru etc.), s-au produs din culpa personalului oficiului registrului comerțului, îndreptarea se face fără plata vreunei taxe.(3)În cazul în care s-a constatat erori materiale în cuprinsul altor acte decât celor emise de oficiul registrului comerțului (act constitutiv, act adițional modificator, încheiere a judecătorului delegat, hotărâre judecătorească definitivă etc.), comerciantul are obligația să solicite, în prealabil, îndreptarea erorilor, la organele emitente, după care, ulterior, va cere rectificarea erorilor, la oficiul registrului comerțului. +
Capitolul IIIEliberarea de certificate și furnizarea de informații +
Articolul 95(1)Cererea de eliberare acte se întocmește pentru:a)eliberarea de copii certificate de pe actele aflate în dosarul comerciantului sau de certificate constatatoare, precum că un anumit act sau fapt este sau nu înscris în registrul comerțului; solicitarea acestor documente poate fi făcută și prin corespondență; … b)eliberarea de duplicate ale certificatelor de înmatriculare pierdute, distruse sau degradate; eliberarea se face în baza dovezii privind publicarea pierderii certificatului într-un ziar de largă răspândire; dacă se eliberează mai multe duplicate, fiecare duplicat va purta inscripția corespunzătoare: D1, D2, D3 etc. … (2)Solicitarea de informații privind datele înscrise în registrul comerțului se face prin întocmirea cererii de furnizare informații.(3)Furnizarea de informații, la solicitarea instanțelor judecătorești sau a organelor de cercetare penală, se face în baza adresei oficiale a acestei instituții. +
Titlul VȚinerea și completarea registrelor +
Capitolul IRegistrele comerțului +
Articolul 96(1)Potrivit prevederilor art. 12 din L.R.C., registrul comerțului se ține în sistem computerizat, fiind alcătuit din:a)registrul computerizat pentru înregistrarea comercianților, persoane fizice, și a asociațiilor familiare; … b)registrul computerizat pentru înregistrarea comercianților, persoane juridice (societăți comerciale, organizații cooperatiste, regii autonome, sucursale). … (2)Registrele prevăzute la alin. (1) se țin pe fiecare an calendaristic.(3)Pentru fiecare comerciant se constituie un dosar care va conține cererile depuse la oficiul registrului comerțului, precum și actele doveditoare în susținerea cererilor.(4)Fiecare comerciant înregistrat va purta un număr de ordine, începând de la numărul 1, în fiecare an. Nici un comerciant, persoană fizică sau persoană juridică, nu poate avea același număr de ordine cu alt comerciant înscris în registrul comerțului, în cadrul aceluiași an calendaristic. Pentru asigurarea unicității numărului de înmatriculare, se introduce și codul statistic al județului, astfel că numărul de înmatriculare va avea următoarea structură:a)pentru comercianți persoane fizice și asociații familiale = F – cod statistic județ – număr de ordine în registru – anul; … b)pentru comercianți persoane juridice = J – cod statistic județ – număr de ordine în registru – anul. … +
Articolul 97Registrul central al comerțului se ține de către Oficiul Național al Registrului Comerțului, în sistem computerizat, și conține datele din registrele prevăzute la art. 96 și actele comunicate de oficiile registrului comerțului potrivit art. 105 alin. (1). +
Articolul 98Registrele computerizate, prevăzute la art. 96 alin. (1) și la art. 97, se gestionează de către administratorul bazei de date, care, împreună cu directorul oficiului, răspunde, în condițiile legii, de corectitudinea, calitatea și de securitatea datelor. +
Capitolul IIDosarele comercianților +
Articolul 99(1)Pentru fiecare comerciant, oficiul registrului comerțului va mai ține și dosare cuprinzând toate actele depuse în legătură cu înregistrarea sau cu orice operațiune care, potrivit legii, se efectuează în registrul comerțului [art. 12 alin. (3) din L.R.C.]. Filele conținute în dosarul fiecărui comerciant se numerotează în ordinea depunerii, începând cu numărul 1.(2)Fiecare dosar va conține opisul documentelor depuse. Dosarele PF și PJ vor fi aranjate pe ani și în ordinea numerelor de înmatriculare.(3)Pe coperta dosarului se înscriu următoarele date: denumirea oficiului registrului comerțului, numele/denumirea comerciantului, precum și numărul și anul înmatriculării. +
Articolul 100În cazul în care comerciantul nu este încă înmatriculat, iar legea prevede îndeplinirea unor formalități prealabile înmatriculării (de exemplu: depunerea prospectului de emisiune pentru constituirea S.A. și S.C.A. prin subscripție publică, obținerea unor avize-autorizații prealabile constituirii), asemenea acte se vor păstra într-o mapă separată, urmărindu-se însă ca, imediat după înmatriculare, să fie trecute în dosarul comerciantului. +
Articolul 101Consultarea documentelor din dosarul comerciantului se poate face de către organele de cercetare penală, în baza unei adrese oficiale. În situația în care organele de cercetare penală solicită consultarea dosarului la sediul lor, acesta se poate scoate din arhivă, numai după xerocopierea actelor solicitate și în baza procesului-verbal de predare-primire, semnat de directorul oficiului registrului comerțului și de reprezentantul organului respectiv. Procesul-verbal va fi datat și va cuprinde numărul filelor dosarului, conținutul pe scurt al documentelor, precum și menționarea termenului de restituire. +
Capitolul IIIRegistratura-arhiva. Mânuirea registrelor +
Articolul 102Oficiul registrului comerțului ține un registru unic de intrare-ieșire, în care se înscriu, în ordine cronologică, toate lucrările intrate și ieșite, având rubricile din registrul tipizat adaptate la specificul lucrărilor oficiului registrului comerțului. În registrul unic de intrare-ieșire, comerciantul ori împuternicitul său va semna pentru primirea documentelor eliberate, menționând data eliberării lor și confirmarea că acestea sunt conforme cu datele declarate și cu cele prevăzute în actele doveditoare depuse. Registrul unic poate avea mai multe volume. În fiecare an calendaristic se deschide un registru unic. Se va urmări ca numerele de intrare-ieșire să fie în ordine cronologică a datei intrării/ieșirii, fără a se omite vreun număr sau a se da același număr unor lucrări diferite și fără a se lăsa spații goale. +
Articolul 103(1)Oficiul registrului comerțului are registratura și arhiva proprie, separată de aceea a camerei de comerț și industrie pe lângă care funcționează.(2)Evidența, păstrarea și gestionarea documentelor din arhiva oficiilor registrului comerțului se fac cu respectarea prevederilor Legii Arhivelor Naționale nr. 16/1996 și ale instrucțiunilor elaborate de O.N.R.C.(3)Accesul la registrele comerțului, ținute computerizat, este permis numai personalului desemnat de conducerea oficiului registrului comerțului respectiv.(4)Refacerea înscrisurilor dispărute/distruse din arhiva oficiului registrului comerțului respectiv se poate face prin aplicarea, în mod corespunzător, a dispozițiilor art. 583 – 585 din Codul de procedură civilă. +
Titlul VIOrganizarea și funcționarea oficiului registrului comerțului +
Capitolul IOrganizarea oficiilor registrului comerțului +
Articolul 104(1)Oficiul registrului comerțului se organizează și funcționează pe lângă fiecare cameră de comerț și industrie județeană, iar în municipiul București și în județul Ilfov, pe lângă Camera de Comerț și Industrie a României [art. 9 alin. (1) și art. 52 din L.R.C.].(2)Oficiul Național al Registrului Comerțului se organizează și funcționează pe lângă Camera de Comerț și Industrie a României [art. 9 alin. (2) din L.R.C.].(3)Structura organizatorică, numărul de personal, nivelul mediu de salarizare a personalului oficiilor registrului comerțului din județe și din municipiul București, precum și normele de organizare și funcționare interioară a acestora se stabilesc unitar de către Camera de Comerț și Industrie a României, prin O.N.R.C. [art. 10 alin. (1) și (2) din L.R.C.].(4)Personalul necesar funcționarii oficiilor registrului comerțului se încadrează, prin concurs, de către camerele de comerț și industrie teritoriale [art. 10 alin. (3) din L.R.C.]. +
Capitolul IIDocumentele care se comunică Oficiului Național al Registrului Comerțului +
Articolul 105(1)În temeiul art. 9 alin. (3) din L.R.C., oficiile registrului comerțului vor comunica Oficiului Național al Registrului Comerțului, în termen de 15 zile de la data efectuării înregistrărilor, următoarele documente:a)un exemplar al încheierii de înmatriculare a comercianților persoane fizice și a comercianților persoane juridice, cu excepția cooperativelor de consum și a cooperativelor de credit, caz în care se comunică copia de pe hotărârea judecătorească definitivă de autorizare sau de modificare a statutului acestor organizații; … b)listingul filei de registru, în cazul modificării datelor înmatriculării comercianților, persoane fizice, și a asociațiilor familiale; … c)copia de pe statutul societăților comerciale cu capital integral sau majoritar de stat și/sau, după caz, de pe regulamentul de organizare a regiilor autonome; … d)copia de pe actele adiționale modificatoare ale actelor constitutive ale societăților comerciale sau, după caz, de pe hotărârile organului statutar; … e)copia de pe hotărârea organului statutar privind modificarea statutelor organizațiilor cooperației meșteșugărești sau, după caz, de pe statutele caselor teritoriale ale cooperativelor de credit, ale FEDERALCOOP, CREDITCOOP și ale CENTROCOOP; … f)copiile de pe actele prevăzute la lit. c) – e) vor fi însoțite de copia de pe încheierea judecătorului delegat sau, după caz, de copia de pe rezoluția directorului oficiului registrului comerțului; … g)un exemplar al cererilor prevăzute la art. 7 alin. (1) lit. b), e), f), g) și h). … (2)Actele prevăzute la alin. (1) vor purta numărul și data înmatriculării și, după caz, data și numărul sub care s-a efectuat operațiunea în registrul comerțului. +
Capitolul IIIAlte obligații +
Articolul 106(1)Oficiile județene ale registrului comerțului mai au următoarele obligații:a)să comunice O.N.R.C. un document recapitulativ (formularul-tip nr. 20; cod: 11-10-76), în care se va menționa cuantumul taxelor încasate pentru fiecare dintre operațiunile efectuate; … b)să încaseze, în momentul efectuării operațiunilor, cota de 8% cuvenită O.N.R.C., potrivit art. 11 alin. (2) din L.R.C.; … c)să vireze, lunar, cota de 8% cuvenită O.N.R.C., până cel târziu în ultima zi a lunii următoare încasării; documentul de plată va fi însoțit de borderoul decont (formularul-tip nr. 21; cod: 11-10-77); … d)să țină evidența lunară a operațiunilor care se efectuează în registrul comerțului în temeiul încheierilor judecătorului delegat, precum și a cuantumului taxelor încasate pentru efectuarea lor, în vederea calculării corecte a cotei de 2% cuvenite Ministerului Justiției; … e)să vireze, lunar, Ministerului Justiției o cota de 2% din totalul taxelor încasate pentru operațiunile care se efectuează în registrul comerțului în temeiul încheierilor judecătorului delegat, până cel mai târziu în ultima zi al lunii următoare încasării. Destinația acestor sume se stabilește prin ordin al ministrului justiției, cu avizul Ministerului Finanțelor; … f)să comunice O.N.R.C. informații statistice, conform solicitărilor acestuia, recomandând comercianților să completeze chestionarele distribuite și să le depună la oficiul registrului comerțului. … (2)Virarea cotelor prevăzute la alin. (1) lit. b) și e) se face de către camerele de comerț și industrie teritoriale în contul Camerei de Comerț și Industrie a României, cu mențiunea pe documentul de plată: „cota cuvenită O.N.R.C.” (pentru cota de 8%) și respectiv, „în contul Ministerului Justiției” (pentru cota de 2%).(3)Persoanele vinovate de necomunicarea la O.N.R.C. a documentelor prevăzute la art. 9 alin. (3) din L.R.C., precum și de nevirarea cotelor prevăzute la art. 11 alin. (2) din L.R.C. se sancționează cu amendă civilă de la 50.000 lei la 500.000 lei.(4)Nevirarea cotelor legale către O.N.R.C. și către Ministerul Justiției, în termenul prevăzut de lege, atrage, potrivit art. 11 alin. (4) din L.R.C., plata unei penalități de 0,15% pentru fiecare zi de întârziere. +
Titlul VIIDispoziții comune și tranzitorii +
Articolul 107Camera de Comerț și Industrie a României, prin Comisia de drept comercial, va putea emite avize și precizări în aplicarea prezentelor norme metodologice. +
Articolul 108(1)Formularele tipizate, prevăzute în prezentele norme, vor fi elaborate și difuzate oficiilor registrului comerțului de către O.N.R.C. Formularele tipizate se vor utiliza în mod unitar de către toate oficiile registrului comerțului.(2)Oficiile registrului comerțului vor putea folosi în continuare registrele comerțului și formularistica actuală, până la epuizarea stocului, dar nu mai târziu de 31 decembrie 1998.(3)Camera de Comerț și Industrie a României, cu consultarea camerelor de comerț și industrie teritoriale, va putea modifica și adapta formularele la sistemul informatic unitar al registrului comerțului, prevăzut la art. 51 din L.R.C., elaborând instrucțiuni de utilizare și completare. +
Articolul 109(1)Prezentele norme metodologice intră în vigoare la data publicării lor în Monitorul Oficial al României, Partea I.(2)Pe aceeași data își încetează aplicabilitatea Normele nr. 3.021/1994 privind modul de ținere și de completarea a registrului comerțului, publicate în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 269 din 22 septembrie 1994, precum și orice alte dispoziții contrare.
Președintele Camerei de Comerț
și Industrie a României,
George Cojocaru
Ministru de stat,
ministrul justiției,
Valeriu Stoica
