privind vinzarea acţiunilor societatilor comerciale care se privatizează înainte de organizarea Fondurilor Proprietăţii Private şi a Fondului Proprietăţii de Stat
+
Capitolul 1Dispozitii generale +
Articolul 1Prezentele norme, elaborate în temeiul art. 64 lit. h) din Legea privatizarii societatilor comerciale nr. 58/1991, se aplică la vinzarea acţiunilor societatilor comerciale cu capital de stat cuprinse în programul de privatizare initiat înainte de organizarea fondurilor, în baza art. 42 din Legea nr. 58/1991 şi a „Criteriilor şi procedurii pentru selectarea societatilor comerciale care se privatizează prin vinzarea de acţiuni înainte de organizarea Fondurilor Proprietăţii Private şi a Fondului Proprietăţii de Stat” nr. 1043/1991, emise de Agentia Naţionala pentru Privatizare şi Dezvoltarea Întreprinderilor Mici şi Mijlocii. +
Articolul 2Societăţile comerciale selectate conform art. 1 vor putea realiza, numai cu acordul Agentiei Naţionale pentru Privatizare şi Dezvoltarea Întreprinderilor Mici şi Mijlocii:a) vinzarea de active; … b) fuziunea cu alte societăţi comerciale; … c) emiterea de noi acţiuni; … d) dobindirea de acţiuni sau părţi sociale în alte societăţi comerciale; … e) transmiterea dreptului de folosinţă prin închirieri sau locatii de gestiune. … +
Capitolul 2Pregătirea societatii comerciale pentru privatizare +
Articolul 3În vederea coordonarii programului de privatizare, se stabilesc responsabilii de proiect din partea Agentiei Naţionale pentru Privatizare şi Dezvoltarea Întreprinderilor Mici şi Mijlocii şi consiliului de administratie al societatii comerciale selectate.Atribuţiile şi raspunderile responsabililor de proiect sînt cuprinse în anexele nr. 1a. şi nr. 1b. la prezentele norme. +
Articolul 4Programul de privatizare pentru fiecare societate comerciala cuprinde, în principal, urmatoarele etape:a) contractarea asistentei de specialitate necesare pentru privatizare; … b) analiza-diagnostic a societatii comerciale; … c) analiza detaliata a societatii comerciale în vederea evaluării; … d) evaluarea societatii comerciale; … e) definirea obiectivelor privatizarii societatii comerciale; … f) selectarea procedurii sau procedurilor de vinzare a acţiunilor; … g) intocmirea documentatiei de prezentare pentru potentialii investitori; … h) intocmirea planului de vinzare efectiva a acţiunilor; … i) analiza şi solutionarea eventualelor situaţii incompatibile cu posibilitatile de vinzare. … +
Articolul 5Contractarea asistentei de specialitate se realizează:a) de către Agentia Naţionala pentru Privatizare şi Dezvoltarea Întreprinderilor Mici şi Mijlocii, în cazul existentei unei surse externe de finanţare nerambursabile; … b) de către societatea comerciala, din fonduri proprii sau atrase de aceasta. În cazul asistentei de specialitate straine, contractarea se face cu acordul Agentiei Naţionale pentru Privatizare şi Dezvoltarea Întreprinderilor Mici şi Mijlocii, conform prevederilor art. 44 din Legea nr. 58/1991 şi a „Procedurii de contractare cu firme straine a asistentei de specialitate înainte de organizarea fondurilor”, stabilita de către Agentia Naţionala pentru Privatizare şi Dezvoltarea Întreprinderilor Mici şi Mijlocii. … +
Articolul 6Societăţile comerciale selectate pot incheia, în condiţii de competitivitate, contracte de asistenţa de specialitate în vederea întocmirii documentelor prevăzute la art. 4 lit. b), c), d) şi g), cu persoane fizice sau juridice, române ori straine, organizate în acest scop şi care au o pozitie independenta faţă de societatea comerciala sau cumparator. +
Articolul 7Analiza-diagnostic a societatii comerciale este o prezentare a stării actuale şi potentiale a societatii din punct de vedere juridic, comercial, industrial, de personal, financiar-contabil, în vederea determinarii oportunitatii privatizarii societatii comerciale.Structura-cadru a analizei-diagnostic este cuprinsa în anexele nr. 2 şi nr. 3. +
Articolul 8Analiza detaliata a societatii comerciale se realizează, conform anexei nr. 4, în scopul oferirii tuturor informaţiilor necesare efectuării evaluării în condiţii de piaţa şi serveste la elaborarea documentatiei de prezentare către potentialii investitori. +
Articolul 9Evaluarea societatii comerciale are drept obiectiv stabilirea valorii de piaţa a acesteia, în vederea vinzarii.Consiliul imputernicitilor statului autorizeaza intocmirea evaluării.Rezultatele evaluării societatii comerciale vor fi prezentate într-un raport de evaluare, întocmit conform anexei nr. 5. +
Articolul 10Documentaţia de prezentare a societatii comerciale reprezinta oferta de vinzare şi cuprinde informaţiile necesare oricărui investitor potenţial, interesat sa participe la privatizarea acesteia.Structura-cadru a documentatiei de prezentare este cuprinsa în anexa nr. 6. +
Articolul 11Agentia Naţionala pentru Privatizare şi Dezvoltarea Întreprinderilor Mici şi Mijlocii, împreună cu ministerele de resort, consiliile locale sau consiliile judetene, după caz, şi societatea comerciala selectata stabilesc obiectivele privatizarii societatii comerciale respective.Determinarea obiectivelor privatizarii unei societăţi comerciale are la baza urmatoarele:a) necesarul de investitii pentru dezvoltarea societatii comerciale; … b) participarea capitalului strain la privatizarea societatii comerciale; … c) crearea unui actionariat de masa; … d) ritmul privatizarii; … e) impactul privatizarii societatii comerciale asupra sectorului din care face parte; … f) alte obiective specifice, în functie de natura societatii comerciale. … +
Articolul 12Selectarea procedurilor de privatizare în conformitate cu prevederile art. 46 din Legea nr. 58/1991 se efectueaza de către Agentia Naţionala pentru Privatizare şi Dezvoltarea Întreprinderilor Mici şi Mijlocii împreună cu ministerele de resort, consiliile locale sau consiliile judetene, după caz, Ministerul Economiei şi Finanţelor şi societatea comerciala selectata, în functie de obiectivele stabilite şi de posibilitatile de realizare a privatizarii. +
Articolul 13Planul de vinzare efectiva a acţiunilor se întocmeşte de către societatea comerciala împreună cu Agentia Naţionala pentru Privatizare şi Dezvoltarea Întreprinderilor Mici şi Mijlocii, ministerul de resort, consiliile locale sau consiliile judetene, după caz, şi cuprinde:a) marimea pachetului de acţiuni care se vinde; … b) selectarea categoriilor de investitori; … c) ordinea aplicarii procedurilor de vinzare a pachetului de acţiuni; … d) derularea în timp a vinzarii efective a acţiunilor; … e) eventualele proceduri alternative; … f) alte măsuri necesare realizării vinzarii acţiunilor. … În functie de derularea planului de vinzare, Agentia Naţionala pentru Privatizare şi Dezvoltarea Întreprinderilor Mici şi Mijlocii, împreună cu societatea comerciala şi autorităţile administrative prevăzute la alin. 1, poate decide corectiile necesare. +
Articolul 14În cazul aparitiei unor situaţii care fac imposibila privatizarea societatii comerciale, Agentia Naţionala pentru Privatizare şi Dezvoltarea Întreprinderilor Mici şi Mijlocii analizeaza şi decide, împreună cu societatea comerciala şi autorităţile administrative prevăzute la art. 13, asupra solutiilor necesare, inclusiv intreruperea procesului de privatizare. +
Capitolul 3Proceduri de vinzare a acţiunilor societatilor comerciale +
Secţiunea 1Vinzarea acţiunilor prin negociere directaA. Aspecte generale +
Articolul 15Vinzarea acţiunilor prin negociere directa consta în vinzarea totala sau parţială a acţiunilor unei societăţi comerciale către o persoană sau un grup de persoane, fizice sau juridice, române sau straine, în condiţii specifice stabilite între părţi şi la un pret care este determinat în urma negocierilor.B. Documente necesare +
Articolul 16Documentele care se intocmesc în diferite faze ale vinzarii prin negociere directa sînt urmatoarele:a) prezentarea generală a societatii comerciale, care se adreseaza unui numar mare de investitori potentiali în vederea testarii interesului acestora în legătură cu societatea comerciala. … Acest document cuprinde:– o scurta descriere a societatii comerciale, inclusiv informaţii financiare de baza;– informaţii privind sectorul din care aceasta face parte;b) documentaţia de prezentare a societatii comerciale se transmite, cu aprobarea Agentiei Naţionale pentru Privatizare şi Dezvoltarea Întreprinderilor Mici şi Mijlocii, acelor investitori care au exprimat un interes real de a investi; … c) raportul de investigare este întocmit de reprezentantul cumparatorului potenţial – în cazul cînd acesta solicita verificarea informaţiilor cuprinse în documentaţia de ofertare -, cu acordul Agentiei Naţionale pentru Privatizare şi Dezvoltarea Întreprinderilor Mici şi Mijlocii, numai după verificarea bonitatii; … d) proiectul contractului de vinzare-cumparare, care poate fi initiat de oricare dintre părţi, reprezentind baza de negociere. … C. Etapele vinzarii prin negociere directa +
Articolul 17Agentia Naţionala pentru Privatizare şi Dezvoltarea Întreprinderilor Mici şi Mijlocii verifica dacă salariaţii şi conducerea societatii comerciale doresc:a) sa participe la cumpararea acţiunilor societatii comerciale în condiţii de competitie cu posibili investitori din afara societatii, români sau straini; … b) sa faca o ofertă pentru cumpararea unui pachet majoritar sau total de acţiuni ale societatii prin negociere directa, conform prevederilor art. 46 lit. b); … c) sa faca o ofertă pentru cumpararea unui pachet minoritar de acţiuni ale societatii intr-o etapa anterioara negocierii cu alti investitori potentiali, prevăzută expres în planul de vinzare; … d) nu doresc nici una dintre situaţiile de mai sus. … După verificare se întocmeşte un protocol între reprezentantul Agentiei Naţionale pentru Privatizare şi Dezvoltarea Întreprinderilor Mici şi Mijlocii şi reprezentantii desemnaţi ai salariatilor şi conducerii societatii, din care să rezulte concluziile verificării. +
Articolul 18În situaţia prevăzută la art. 17 lit. a) şi d), Agentia Naţionala pentru Privatizare şi Dezvoltarea Întreprinderilor Mici şi Mijlocii procedeaza la identificarea investitorilor potentiali.În situaţia prevăzută la art. 17 lit. b), Agentia Naţionala pentru Privatizare şi Dezvoltarea Întreprinderilor Mici şi Mijlocii procedeaza la negocierea pachetului majoritar de acţiuni cu salariaţii şi conducerea societatii comerciale, după care identifica alti investitori potentiali pentru vinzarea acţiunilor rămase.În situaţia prevăzută la art. 17 lit. c), după vinzarea pachetului minoritar de acţiuni, Agentia Naţionala pentru Privatizare şi Dezvoltarea Întreprinderilor Mici şi Mijlocii identifica potentialii investitori pentru vinzarea acţiunilor rămase. +
Articolul 19Procedura de identificare a investitorilor potentiali presupune:a) identificarea categoriei de investitori potentiali: … – români sau straini;– din acelasi domeniu de activitate sau din alte domenii de activitate;b) identificarea metodei de contactare: … – direct, prin transmiterea unei scrisori insotite de documentul prevăzut la art. 16 lit. a);– prin publicitate în ziare naţionale, locale, internationale, radio, televiziune. +
Articolul 20Agentia Naţionala pentru Privatizare şi Dezvoltarea Întreprinderilor Mici şi Mijlocii contacteaza investitori potentiali după una din metodele prezentate la art. 19 lit. b) şi solicita de la acestia informaţii privind experienta în domeniu, precum şi resursele financiare disponibile pentru a fi investite.Pe baza raspunsurilor primite, Agentia Naţionala pentru Privatizare şi Dezvoltarea Întreprinderilor Mici şi Mijlocii întocmeşte lista investitorilor potentiali selectati.Agentia Naţionala pentru Privatizare şi Dezvoltarea Întreprinderilor Mici şi Mijlocii informeaza investitorii asupra inscrierii lor pe aceasta lista şi obtine din partea acestora un angajament de confidentialitate, în forma scrisa, conform anexei nr. 7. +
Articolul 21După obtinerea angajamentului de confidentialitate, Agentia Naţionala pentru Privatizare şi Dezvoltarea Întreprinderilor Mici şi Mijlocii transmite investitorilor selectati documentaţia de prezentare a societatii comerciale şi solicita acestora propuneri privind:a) dezvoltarea viitoare a societatii comerciale; … b) conducerea societatii comerciale şi salariaţii; … c) investiţiile minime propuse a se efectua în societate; … d) modalitatea de plată şi finanţare. … +
Articolul 22Agentia Naţionala pentru Privatizare şi Dezvoltarea Întreprinderilor Mici şi Mijlocii analizeaza, împreună cu societatea comerciala, Ministerul Economiei şi Finanţelor, ministerul de resort şi consiliile locale sau consiliile judetene, după caz, propunerile primite şi selecteaza investitorii ale caror oferte corespund obiectivelor privatizarii societatii comerciale respective.Investitorilor selectati li se permite, la cererea acestora, efectuarea unor investigatii suplimentare în societatea comerciala. +
Articolul 23În aceasta etapa, Agentia Naţionala pentru Privatizare şi Dezvoltarea Întreprinderilor Mici şi Mijlocii, cu consultarea societatii comerciale şi a autorităţilor administraţiei publice prevăzute la art. 22 alin. 1, decide dacă se continua negocierea directa concomitent cu fiecare dintre investitori sau, în cazul în care condiţiile oferite sînt egale, se organizeaza o licitaţie între acestia, cu adjudecarea la cel mai mare pret, conform procedurii de licitaţie în plic cu participanti preselectionati. +
Articolul 24În faza preliminara semnarii contractului de vinzare-cumparare se incheie un protocol între cumparator şi preşedintele Agentiei Naţionale pentru Privatizare şi Dezvoltarea Întreprinderilor Mici şi Mijlocii, în baza autorizarii date de către consiliul imputernicitilor statului al societatii comerciale respective, în numele vinzatorului.Condiţiile de vinzare cuprinse în protocol se prezinta salariatilor şi conducerii societatii comerciale, pentru ca acestia să-şi poata exercita drepturile preferenţiale, într-o perioadă de 5 zile, dacă nu au beneficiat de prevederile art. 17 lit. c). +
Articolul 25Agentia Naţionala pentru Privatizare şi Dezvoltarea Întreprinderilor Mici şi Mijlocii verifica identitatea investitorilor pe baza urmatoarelor acte:a) buletinul de identitate sau pasaportul, pentru persoane fizice; … b) certificatul de inmatriculare la Registrul Comerţului sau alt document echivalent, pentru persoane juridice. … +
Articolul 26În vederea verificării bonitatii investitorilor, Agentia Naţionala pentru Privatizare şi Dezvoltarea Întreprinderilor Mici şi Mijlocii solicita:a) declaratia că nu are datorii şi nu este urmarit în justiţie, în cazul persoanelor fizice; … b) ultimul bilant, un alt raport financiar sau orice document de bonitate emis de banca în care îşi are deschis contul principal, în cazul persoanelor juridice. … D. Incheierea contractului de vinzare-cumparare +
Articolul 27Contractul de vinzare-cumparare se incheie în termen de 30 zile de la terminarea negocierilor.Contractul de vinzare-cumparare se semneaza de către cumparator şi preşedintele Agentiei Naţionale pentru Privatizare şi Dezvoltarea Întreprinderilor Mici şi Mijlocii, în baza autorizarii date de consiliul imputernicitilor statului al societatii comerciale respective, în numele vinzatorului.Principalele elemente ale contractului de vinzare-cumparare sînt cuprinse în anexa nr. 8. +
Secţiunea 2Vinzarea acţiunilor prin licitaţieA. Aspecte generale +
Articolul 28Actiunile societatilor comerciale se pot vinde prin urmatoarele tipuri de licitaţie publică:a) licitaţia cu strigare: actiunile sînt vindute la preţul cel mai mare. … Licitaţia cu strigare poate fi deschisa, pentru orice persoană fizica sau juridica, română sau străină, sau limitata la participanti preselectionati;b) licitaţia prin plic inchis: actiunile sînt vindute concurentului care a prezentat, în plic inchis, cea mai buna oferta. … Aceasta procedura poate fi deschisa sau cu participanti preselectionati. +
Articolul 29Criteriile de preselectie sînt stabilite de ministerele de resort, consiliile locale sau consiliile judetene, după caz, împreună cu societatea comerciala şi cu acordul Agentiei Naţionale pentru Privatizare şi Dezvoltarea Întreprinderilor Mici şi Mijlocii.B. Documente necesare +
Articolul 30Documentaţia de vinzare include:a) informaţiile referitoare la societatea comerciala, conform anexei nr. 6; … b) anunţul de vinzare prin licitaţie prevăzut de Normele metodologice privind vinzarea de active ale societatilor comerciale cu capital de stat, aprobate prin Hotărîrea Guvernului nr. 634/1991. … C. Etapele vinzarii prin licitaţie +
Articolul 31Publicitatea se realizează potrivit prevederilor din Normele metodologice privind vinzarea de active ale societatilor comerciale cu capital de stat, aprobate prin Hotărîrea Guvernului nr. 634/1991. +
Articolul 32Stabilirea pretului de pornire a licitaţiei se face pe baza evaluării societatii comerciale, în conformitate cu art. 9. +
Articolul 33Organizarea licitaţiei se realizează cu respectarea prevederilor de la pct. 1-3 şi 5-19 din anexa nr. 4 la Normele metodologice privind vinzarea de active ale societatilor comerciale cu capital de stat, aprobate prin Hotărîrea Guvernului nr. 634/1991.D. Incheierea contractului de vinzare-cumparare +
Articolul 34Momentul adjudecarii pachetului de acţiuni care face obiectul licitaţiei se considera, după caz:a) data şi ora incheierii procesului-verbal al sedintei de licitaţie; … b) ora 24 a zilei incheierii procesului-verbal al sedintei de licitaţie, în cazul în care salariaţii şi conducerea societatii comerciale, sau o asociaţie a acestora, îşi exercită drepturile preferenţiale prevăzute la art. 48 lit. b) din Legea nr. 58/1991. … +
Articolul 35Contractul de vinzare-cumparare se incheie în termen de 15 zile din momentul adjudecarii pachetului de acţiuni. +
Articolul 36Plata pretului se face în termen de 5 zile de la data incheierii contractului sau în termenele uzuale pentru decontare bancara. +
Articolul 37Registrele societatii vor fi completate la zi, pentru a se evidentia noul proprietar. +
Secţiunea 3Oferta publică de vinzare a acţiunilorA. Aspecte generale +
Articolul 38Prin oferta publică de vinzare se înţelege oferirea unor acţiuni sau a tuturor acţiunilor unei societăţi comerciale către publicul larg – persoane fizice sau juridice, române sau straine – la un pret predeterminat. +
Articolul 39Informaţiile privind societatea comerciala şi condiţiile de ofertare sînt cuprinse în prospectul de vinzare, al cărui continut-cadru este prezentat în anexa nr. 9.Consiliul de administratie al societatii comerciale este răspunzător pentru exactitatea informaţiilor cuprinse în prospect.B. Etapele ofertei publice de vinzare a acţiunilor +
Articolul 40Cu 30 de zile inaintea datei începerii subscriptiei, prin cel puţin două ziare de mare tiraj şi un ziar local se vor anunta:a) vinzarea acţiunilor societatii comerciale prin oferta publică; … b) data şi locul de unde poate fi procurat prospectul de vinzare; … c) locul şi agentul care primeste şi înregistrează cererile de acţiuni; … d) date sumare privind societatea comerciala. … Agentul care primeste şi înregistrează cererile de acţiuni poate fi o banca sau o alta institutie desemnata în acest scop.Publicitatea se poate realiza suplimentar şi prin radio sau televiziune. +
Articolul 41Societatea comerciala are obligaţia sa puna la dispoziţia celor interesati statutul societatii şi alte documente la care se face referire în prospectul de vinzare. +
Articolul 42Agentul centralizeaza cererile şi aloca actiunile în conformitate cu procedura prevăzută în prospect. +
Articolul 43Agentul elibereaza confirmarile privind acceptarea cererii solicitantilor şi restituie sumele achitate la inregistrarea cererilor pentru cele respinse. +
Articolul 44Dacă actiunile societatii comerciale sînt nominative, se înregistrează noii actionari în registrul societatii. +
Secţiunea 4Vinzarea unui pachet majoritar de acţiuni unei asociaţii a salariatilor şi conducerii societatii comercialeA. Aspecte generale +
Articolul 45Salariaţii şi conducerea societatii comerciale se constituie, în condiţiile legii, intr-o asociaţie în vederea cumpararii pachetului de acţiuni ale societatii comerciale respective. +
Articolul 46Vinzarea prevăzută la art. 45 are loc în urmatoarele situaţii:a) cînd asociaţia îşi exercită drepturile preferenţiale, conform prevederilor art. 48 alin. 1 lit. b) şi alin. 2 din Legea nr. 58/1991; … b) cînd asociaţia face o ofertă de cumparare integrală sau majoritara a acţiunilor societatii comerciale respective, prin negociere directa. … B. Documente necesare +
Articolul 47Documentele necesare sînt:a) cele prevăzute la art. 16 şi art. 30, în situaţia în care asociaţia îşi exercită drepturile preferenţiale; … b) în situaţia de la art. 46 lit. b), asociaţia prezinta un plan de afaceri pentru o perioadă de 3-5 ani, conform modelului din anexa nr. 10. … C. Etapele vinzarii acţiunilor +
Articolul 48În situaţia de la art. 47 lit. a), etapele vinzarii acţiunilor sînt cele prevăzute în secţiunea 1, lit. C şi, respectiv, secţiunea 2, lit. C din prezentul capitol.În situaţia prevăzută la art. 47 lit. b), negocierea între Agentia Naţionala pentru Privatizare şi Dezvoltarea Întreprinderilor Mici şi Mijlocii şi asociaţie se realizează pe baza planului de afaceri prezentat de cumparator şi a evaluării societatii comerciale efectuate în condiţiile art. 9.D. Incheierea contractului de vinzare-cumparare +
Articolul 49Procedura de încheiere a contractului de vinzare-cumparare este similara cu cea prevăzută la secţiunea 1, lit. D şi secţiunea 2, lit. D din prezentul capitol. +
Capitolul 4Oblibaţiile consiliului de administratie al societatii comerciale +
Articolul 50Consiliul de administratie al societatii comerciale are urmatoarele obligaţii:a) să prezinte toate documentele şi informaţiile necesare şi sa coopereze în vederea realizării privatizarii societatii comerciale, conform prevederilor legale; … b) sa sprijine investitorii potentiali în cunoasterea societatii pe durata derularii planului de privatizare. … Natura informaţiilor oferite investitorilor potentiali şi oportunitatea furnizarii acestor informaţii se stabilesc de către Agentia Naţionala pentru Privatizare şi Dezvoltarea Întreprinderilor Mici şi Mijlocii;c) să asigure functionalitatea societatii comerciale pe durata procesului de privatizare, prin: … – informarea periodica a salariatilor în legătură cu derularea programului de privatizare;– respectarea contractelor incheiate. +
Capitolul 5Sancţiuni +
Articolul 51Constituie contraventii la prezentele norme urmatoarele fapte, dacă nu sînt savirsite în astfel de condiţii incit, potrivit legii, să fie considerate infractiuni:a) incalcarea prevederilor art. 2; … b) incheierea de contracte de asistenţa de specialitate cu firme române în domeniul privatizarii fără respectarea condiţiilor de competitivitate; … c) nerespectarea condiţiilor de publicitate prevăzute în prezentele norme. … +
Articolul 52Contraventiile prevăzute la art. 51 se sancţionează cu amendă de la 100 mii lei la 200 mii lei. +
Articolul 53Constatarea contraventiilor şi aplicarea sanctiunilor se fac de către personalul imputernicit al Agentiei Naţionale pentru Privatizare şi Dezvoltarea Întreprinderilor Mici şi Mijlocii şi al organelor de control financiar. +
Articolul 54Contraventiilor prevăzute la art. 51 li se aplică dispozitiile Legii nr. 32/1968 privind stabilirea şi sanctionarea contraventiilor. +
Articolul 55Nesemnarea contractului de vinzare-cumparare de către cumparator, în termenul prevăzut de prezentele norme, conduce la pierderea garantiei de participare la licitaţie şi la plata daunelor cauzate, în situaţia nesemnarii contractului. +
Capitolul 6Dispozitii finale +
Articolul 56Cheltuielile legate de privatizarea societatilor comerciale privind plata asistentei de specialitate, plata cheltuielilor de publicitate, precum şi orice alte cheltuieli legate de derularea procesului de privatizare vor fi avansate de societatea comerciala în cauza.Cheltuielile avansate de societatea comerciala în cauza vor fi rambursate de către Agentia Naţionala pentru Privatizare şi Dezvoltarea Întreprinderilor Mici şi Mijlocii din cota de 70% ce revine Fondului Proprietăţii de Stat. +
Articolul 57Anexele nr. 1-10 fac parte integrantă din prezentele norme. +
Anexa 1aATRIBUŢIILE ŞI RASPUNDERILEresponsabilului de proiect din Agentia Naţionala pentru Privatizare şi Dezvoltarea Întreprinderilor Mici şi Mijlocii1. În situaţia în care societatea comerciala primeste asistenţa de specialitate pentru privatizare din surse nerambursabile:a) participa pe toata perioada derularii proiectului la analizele efectuate de consultant; … b) analizeaza rapoartele intocmite de consultant şi face propuneri pentru îmbunătăţirea sau, după caz, modificarea concluziilor acestora; … c) informeaza conducerea Departamentului de Vinzare Acţiuni din cadrul Agentiei Naţionale pentru Privatizare şi Dezvoltarea Întreprinderilor Mici şi Mijlocii în legătură cu derularea contractului de consultanţă; … d) avizeaza transele de plati cuvenite consultantului, în conformitate cu condiţiile stipulate în contract. … 2. Întocmeşte şi supune aprobării Colegiului Agentiei Naţionale pentru Privatizare şi Dezvoltarea Întreprinderilor Mici şi Mijlocii rapoartele de evaluare, planul de privatizare a societatii şi condiţiile contractuale de vinzare-cumparare.3. Urmareste indeplinirea planului de privatizare a societatii comerciale.4. Informeaza investitorii potentiali în legătură cu procesul de privatizare a societatii comerciale şi pune la dispoziţia acestora informaţiile necesare, în functie de modalitatea de vinzare a acţiunilor aprobata.5. Verifica indeplinirea tuturor procedurilor legate de incheierea contractelor, în functie de modalitatea de vinzare a acţiunilor.6. Păstrează confidentialitatea informaţiilor legate de desfăşurarea procesului de privatizare. +
Anexa 1bATRIBUŢIILE ŞI RASPUNDERILEresponsabilului de proiect din societatea comerciala1. Coordonează pregătirea informaţiilor necesare întocmirii documentatiei de prezentare a societatii comerciale.2. Pune la dispoziţia evaluatorilor informaţiile necesare pentru evaluarea societatii comerciale.3. Sprijina investitorii potentiali în cunoasterea societatii comerciale, pe măsura derularii programului de privatizare.4. Participa la derularea asistentei de specialitate pentru privatizarea societatii comerciale.5. Informeaza periodic salariaţii şi conducerea societatii comerciale în legătură cu derularea programului de privatizare.6. Verifica dacă salariaţii şi conducerea societatii comerciale doresc sa cumpere acţiuni ale acesteia.7. Participa la intocmirea planului de afaceri, conform art. 47 lit. b).8. Initiaza şi întocmeşte documentul de asociere a salariatilor şi conducerii societatii comerciale.9. Participa, ca reprezentant al societatii comerciale, la negocierile cu Agentia Naţionala pentru Privatizare şi Dezvoltarea Întreprinderilor Mici şi Mijlocii, pentru cumpararea de acţiuni de către salariati şi conducerea societatii comerciale. +
Anexa 2ANALIZA-DIAGNOSTICa societatii comerciale1. Istoricul societatii comerciale2. Verificarea aspectelor juridice legate de privatizarea societatii comerciale, conform anexei nr. 33. Diagnosticul comercial:a) produse; … b) piaţa societatii comerciale; … c) clienti; … d) furnizori; … e) concurenta; … f) distribuire. … 4. Producţia:a) procesul de fabricatie; … b) tehnologii; … c) calitate; … d) întreţinere. … 5. Necesităţi de restructurare şi investitii6. Organizare, conducere şi personal7. Diagnosticul financiar pe baza:a) bilantului; … b) contului de profit şi pierderi; … c) estimarea bugetului de venituri şi cheltuieli pentru 3-5 ani. … 8. Oportunitatea şi avantajele privatizarii societatii comerciale. +
Anexa 3ANALIZA-DIAGNOSTICVerificarea aspectelor juridice legate de privatizarea societatii comerciale1. Actul de constituire şi forma juridica:– societate pe acţiuni;– societate cu raspundere limitata.2. Statutul societatii comercialeÎn cazul societatilor pe acţiuni se verifica dacă actiunile sînt nominative sau la purtator.3. Registrele societatii şi evidentele contabile ale societatii comercialeSe verifica registrele societatii şi evidentele contabile ale societatii şi se aduc la zi, dacă este necesar.Se verifica dacă societatea a emis acţiuni către:a) salariati; … b) alte persoane. … 4. TerenulSe clarifica aspectele privind dreptul de proprietate asupra terenului.Se verifica dacă societatea comerciala foloseşte un teren pentru care nu are contract de închiriere sau titlu de proprietate.5. Alte drepturi de proprietateSe verifica dacă societatea comerciala detine titlul de proprietate asupra tuturor bunurilor din patrimoniu sau dacă a inchiriat părţi importante din patrimoniu.Se verifica dacă au fost facute toate inregistrarile necesare referitoare la marcile de fabrica, de comert, de servicii şi brevetele de inventii.6. SalariaţiiSe verifica contractele individuale de muncă ale salariatilor. Cu excepţia unor prevederi speciale, acestea nu sînt afectate de transferul de proprietate.Se verifica dacă salariile, contribuţiile la fondul de pensii, de asigurări sociale sau pentru plata ajutorului de şomaj sînt platite la zi.Se verifica dacă exista revendicari ale salariatilor.7. Situaţia imprumuturilorSe verifica:a) dacă societatea comerciala a facut împrumuturi: … – în caz afirmativ, dacă acestea sînt justificate şi dacă sînt constituite garantii reale sau personale;b) dacă exista plati restante: … – în caz afirmativ, se verifica toate consecintele (imposibilitatea de plată acuta a datoriilor etc.).8. Aspecte comercialeSe verifica în detaliu contractele importante.Se verifica dacă exista prevederi speciale legate de transferul de proprietate.Se verifica dacă societăţile comerciale au incheiate acorduri cu alte societăţi comerciale sau regii autonome sau dacă încalcă prevederile art. 36 din Legea nr. 15/1990 referitor la practici anticoncurentiale.Se verifica eventualele probleme care cad sub incidenţa prevederilor de mai sus în urma cumpararii de acţiuni.9. LicenteSe verifica:a) dacă societăţile comerciale au nevoie de licente pentru derularea activităţii; … b) dacă sînt necesare precizări în cazul transferului de proprietate; … c) perioada de valabilitate a licentelor şi condiţiile de prelungire a acestora. … 10. LitigiiSe verifica dacă exista acţiuni juridice în curs cu persoane fizice şi cu persoane juridice.11. PoluareSe verifica dacă sînt depăşite normele de poluare a aerului, apei sau solului. +
Anexa 4ANALIZA DETALIATA A SOCIETATII COMERCIALE1. Analiza produselor şi a pieţei1.1. Produsele şi serviciile:a) descrierea generală a produselor societatii; … b) segmentarea activităţii societatii; … c) identificarea activităţilor pentru care societatea are exclusivitate; … d) analiza avantajelor comparative ale societatii comerciale; … e) analiza datelor privind cifra de afaceri şi a pietelor de desfacere pe ultimii 3 ani. … 1.2. Activitatea de export:a) organizarea exportului; … b) obiectivele exportului. … 1.3. Piaţa:a) definirea pieţei pe care acţionează societatea; … b) marimea pieţei şi caracteristicile acesteia; … c) tendintele pe urmatorii 3-5 ani; … d) pozitia societatii pe piaţa; … e) evolutia reglementarilor din sectorul respectiv; … f) prognoza societatii pe grupe de produse; … g) grupele de produse cele mai profitabile. … 1.4. Clientii:a) definirea clientilor societatii; … b) punctul de vedere al cumparatorilor faţă de produsele societatii, dacă exista reclamatii asupra calităţii şi termenelor; … c) analiza datelor privind clientii societatii pe ultimii 3 ani; … d) prognoza societatii în legătură cu clientii. … 1.5. Organizarea distributiei1.6. Promovarea produselor societatii comerciale1.7. Concurenta:a) concurentii; … b) analiza comparativa a pozitiei pe piaţa; … c) estimarea segmentelor de piaţa; … d) concurenti noi. … 1.8. Situaţia internationala a sectorului1.9. Concluzii privind produsele şi piaţa:a) date istorice pe ultimii 3 ani; … b) prognoze pe urmatorii 3-5 ani; … c) sursele de informaţii. … 2. Analiza activităţii de productie2.1. Descrierea infrastructurii:a) amplasamentul societatii comerciale şi al eventualelor sucursale sau filiale; … b) utilizarea suprafeţelor; … c) cladirile; … d) caracteristicile cladirilor; … e) posibilitatea extinderii; … f) cai (mijloace) de acces; … g) evaluarea tehnica a cladirilor; … h) echipamente de productie şi transport; … i) energie şi utilitati. … 2.2. Descrierea procesului productiv:a) organizarea generală a productiei; … b) analiza fluxului de productie. … 2.3. Efecte pozitive rezultate din ameliorarea sistemului de organizare şi gestiune, precum şi din efectuarea de noi investitii.3. Analiza organizarii şi managementului4. Analiza financiară:a) adaptarea datelor financiare pe ultimii 3 ani la standardele internationale; … b) analiza situaţiei financiare; … c) analiza rentabilitatii; … d) prognoze financiare pe urmatorii 3-5 ani. … 5. Analiza juridica:a) structura juridica a societatii; … b) patrimoniul societatii. … 5.1. Functiile comerciale ale societatii:a) contracte; … b) garantarea produselor vindute; … c) modalităţi de plată şi garantii. … 5.2. Licente5.3. Aspecte sociale:a) contractul colectiv de muncă; … b) sindicatele; … c) regulamentul de organizare şi functionare; … d) salarii; … e) cumulul de functii; … f) conflicte sociale. … +
Anexa 5RAPORT DE EVALUAREContinut-cadru1. Metodele de evaluare folositeSe vor utiliza cel puţin două din urmatoarele metode:a) metoda activului net actualizat; … b) metoda fluxurilor financiare actualizate; … c) metoda comparatiilor de piaţa; … e) metoda capitalizarii veniturilor. … 2. Scenariile de evaluare utilizate în cadrul fiecarei metode de evaluare3. Ipotezele tehnico-economice care stau la baza scenariilor de evaluare4. Alte elemente pentru fiecare metoda de evaluare şi fundamentarea acestora5. Prezentarea calculelor aferente fiecarui scenariu6. Rezultatele evaluării7. Specificarea surselor de informaţii8. Concluzii şi recomandari. +
Anexa 6DOCUMENTATIA DE PREZENTARE A SOCIETATII COMERCIALEStructura-cadru1. Rezumatul documentatiei de prezentare a societatii comerciale2. Scurt istoric şi descrierea societatii comerciale, precum şi a sectorului din care face parte3. Informaţii despre piaţa societatii comerciale4. Politica de marketing şi de vinzari5. Informaţii despre activitatea de productie a societatii comerciale şi despre furnizori6. Organizare, conducere şi personal7. Sistemul financiar-contabil al societatii comerciale8. Investitii:a) realizate; … b) necesare. … 9. Informaţii referitoare la dreptul de proprietate:a) teren; … b) cladiri; … c) alte elemente de patrimoniu. … 10. Analiza avantajelor, punctelor slabe, oportunitatilor şi riscurilor pentru societatea comerciala11. Informaţii financiare:a) bilantul societatii comerciale; … b) contul de profit şi pierderi; … c) prognoze pentru urmatorii 3-5 ani; … d) comentarii privind situaţia financiară. … 12. Cadrul economic şi politic, oportunitatea investitiilor în România (pentru investitorii straini)13. Lista principalilor masini şi utilaje. +
Anexa 7ANGAJAMENT DE CONFIDENTIALITATEModelScrisoare de confidentialitateReferitor: Informaţii privind societatea comercialaCătre: Vînzătorul ……………………………Aceasta scrisoare de confidentialitate stabileste condiţiile în care vînzătorul este de acord sa ne furnizeze anumite informaţii confidentiale privind Societatea Comerciala ……………………..1. Acest angajament de confidentialitate acopera atit informaţiile orale, cit şi pe cele scrise comunicate noua despre Societatea Comerciala ……………. de către vinzator sau de cel care acţionează în numele vinzatorului. Termenul de informaţii în sensul prezentului angajament nu include urmatoarele:a) informaţii despre societatea comerciala, care sînt facute publice prin alte canale decit cele folosite de noi; … b) informaţii care sînt în posesia dumneavoastra sau a societatii comerciale şi care sînt dezvaluite prin alte mijloace decit cele prin care ni le-ati dezvaluit noua; … c) informaţii obtinute, după data prezentului angajament, de noi din terte surse. … 2. Informaţiile vor fi folosite numai în scopul fundamentarii deciziei noastre de a investi în Societatea Comerciala ……………….. .3. Informaţiile vor fi pastrate confidential de noi şi nu vor fi dezvaluite unei alte părţi fără acordul scris al vinzatorului.4. Suntem de acord şi ne angajam sa nu comunicam cu alte persoane, în afară de cele care au fost menţionate în mod expres de către vinzator. Totodata, suntem de acord sa nu comunicam cu conducerea sau angajatii societatii comerciale, fără acordul prealabil al vinzatorului.5. Nu vom realiza copii ale informaţiilor fără acordul scris al vinzatorului. Dacă un astfel de consimtamint va fi obţinut, se va comunică numărul de copii oferite, care vor fi numerotate.6. Înţelegem şi suntem de acord ca, în situaţia în care vînzătorul ne solicita în mod expres inapoierea informaţiilor, să le returnam fără întîrziere.7. Obligaţia de confidentialitate este valabila pentru o perioadă de 5 ani de la data acceptarii.Semnata şi acceptata în termenii de mai sus de ……………….Data ……………. +
Anexa 8CONTRACT DE VINZARE-CUMPARAREElemente principale1. Părţi2. Oblibaţiile părţilor3. Preţul şi modalitatea de plată a pretului4. Investitii în societatea comerciala5. Executarea obligaţiilor şi sancţiuni6. Garantii şi compensatii7. Protectia salariatilor8. Clauze speciale. +
Anexa 9PROSPECT DE VINZAREContinut-cadru1. Informaţii generale privind oferta:a) numele actionarului existent; … b) denumirea şi sediul societatii comerciale şi ale sucursalelor sau filialelor; … c) forma şi obiectul societatii comerciale; … d) capitalul social subscris; … e) metoda de evaluare folosita la determinarea capitalului social; … f) numărul şi valoarea nominala a acţiunilor; … g) condiţii generale pentru valabilitatea deliberarilor adunarii generale şi modul de exercitare a drepturilor de vot; … h) durata societatii comerciale; … i) modul de distribuire a dividendelor. … 2. Informaţii referitoare la societatea comerciala:a) istoricul societatii comerciale; … b) descrierea activităţii societatii comerciale; … c) detalii privind directorii şi salariaţii societatii comerciale; … d) informaţii financiare pentru fiecare din ultimii …….. ani; … e) sediul, dimensiunea şi vechimea principalelor obiective ce constituie proprietatea societatii comerciale; … f) detalii privind datoriile; … g) aspecte referitoare la fondurilor societatii comerciale; … h) investitii recente şi previziuni; profiturile estimate pe 3-5 ani; … i) detalii privind experienta profesionala a directorilor; … j) un rezumat al contractelor importante; … k) detalii privind orice actiune cu aspect juridic indreptata împotriva societatii comerciale; … l) lista documentelor ce vor fi prezentate. … 3. Formularul pentru redactarea cererii de acţiuniAcesta va contine urmatoarele informaţii:a) numele şi prenumele autorului cererii; … b) domiciliul sau sediul autorului cererii; … c) numărul de acţiuni pentru care se redacteaza cererea (cifre şi litere); … d) data la care este prezentată cererea; … e) declaratia expresa, ca recunoaste şi accepta prospectul de vinzare. … 4. Condiţiile ofertei:a) numărul acţiunilor oferite pentru vinzare şi preţul de vinzare al acestora; … b) procedura de alocare a acţiunilor în caz de subscriptie mai mare decit oferta; … c) modalitatea de plată a acţiunilor; … d) numărul de acţiuni rezervate salariatilor în condiţiile prevăzute la art. 48 lit. a) din Legea nr. 58/1991, criteriile de alocare a acţiunilor şi modalitatile de plată pentru acestia. … +
Anexa 10PLAN DE AFACERIModel1. Sumar2. Prezentarea societatii comerciale şi a strategiei acesteia:a) istoricul societatii comerciale, situaţia generală prezenta şi viitoare a acesteia; … b) strategia de dezvoltare a activităţii societatii comerciale. … 3. Piaţa societatii comerciale:a) identificarea şi descrierea pieţei societatii comerciale; … b) principalii clienti şi concurenti ai societatii comerciale; … c) principalii furnizori ai societatii comerciale; … d) perspectivele pieţei. … 4. Produsele/serviciile societatii comerciale:a) prezentare şi descriere; … b) dezvoltarea produselor; … c) procesul de fabricatie; … d) controlul de calitate; … e) tehnologii, echipamente şi investitii minime necesare. … 5. Vinzare şi marketing:a) metode de vinzare; … b) canale de distribuţie. … 6. Organizare, conducere şi personal:a) organizare (anexa); … b) conducerea societatii; … c) personal (calificat, sex, vîrsta, vechime în societatea comerciala). … 7. Informaţii financiare:a) bilant; … b) contul de profit şi pierderi; … e) prognoze financiare pentru 3-5 ani. … –––––-
