privind procedurile de privatizare şi condiţiile de organizare şi desfăşurare a vanzarilor de acţiuni, de părţi sociale şi de active
+
Titlul IDispozitii generale; definitii +
Articolul 1(1) Prezentele norme metodologice stabilesc procedurile şi condiţiile vanzarii de acţiuni, de părţi sociale şi de active, în aplicarea prevederilor Legii nr. 58/1991 privind privatizarea societatilor comerciale şi vanzarea de active din patrimoniul acestora, Legii nr. 77/1994 privind participarea salariatilor, membrilor consiliului de administratie şi/sau managerilor la cumpararea de acţiuni emise de societăţile comerciale care se privatizează şi Legii nr. 55/1995 pentru accelerarea procesului de privatizare, cu modificările şi completările ulterioare. … (2) În acest scop, prin prezentele norme metodologice se reglementeaza: … a) participarea persoanelor fizice şi juridice, române sau straine, la achizitia de acţiuni deţinute de stat sau de autorităţile administraţiei publice locale, după caz; … b) cumpararea de active aparţinând societatilor comerciale la care statul sau o autoritate a administraţiei publice locale este acţionar sau asociat, de către persoane fizice sau juridice, române sau straine. … (3) Prevederile prezentelor norme metodologice se aplică, în mod corespunzător, şi în cazul participării persoanelor fizice şi juridice, române şi straine, la achizitia de părţi sociale deţinute de stat sau de autorităţile administraţiei publice locale la societăţile comerciale cu raspundere limitata. … +
Articolul 2(1) Prevederile prezentelor norme metodologice se aplică în cazul societatilor comerciale constituite în conformitate cu prevederile Legii nr. 15/1990 privind reorganizarea unităţilor economice de stat ca regii autonome şi societăţi comerciale, precum şi în cazul societatilor comerciale rezultate din transformarea regiilor autonome, ale caror acţiuni sau părţi sociale sunt gestionate de Fondul Proprietăţii de Stat. … (2) Societăţile comerciale constituite la nivel local, precum şi societăţile comerciale înfiinţate prin reorganizarea regiilor autonome de interes local, se privatizează în conformitate cu hotărârea autorităţilor administraţiei publice locale, prin Fondul Proprietăţii de Stat, cu respectarea prevederilor prezentelor norme metodologice. … (3) Societăţile comerciale rezultate în urma reorganizarii unor regii autonome de interes naţional se privatizează cu aprobarea ministerului de resort, în conformitate cu regimul stabilit prin Legea nr. 58/1991, cu modificările şi completările ulterioare, şi prin Ordonanţa Guvernului nr. 30/1997 privind reorganizarea regiilor autonome, cu respectarea prezentelor norme metodologice. … (4) Societăţile bancare urmeaza regimul de privatizare stabilit prin Legea nr. 83/1997 pentru privatizarea societatilor comerciale bancare la care statul este acţionar. În acest sens, prezentele norme metodologice sunt aplicabile, dacă legea nu dispune altfel. … +
Articolul 3(1) Vanzarea de acţiuni emise de societăţile comerciale la care statul sau o autoritate a administraţiei publice locale este acţionar se desfăşoară la sediul central ori la reprezentantele teritoriale ale Fondului Proprietăţii de Stat, pe piaţa extrabursiera sau la bursele de valori organizate în România sau în strainatate, după caz. Vanzarea de acţiuni se poate face şi la centrele de afaceri deschise de Fondul Proprietăţii de Stat în strainatate. … (2) Actiunile emise de societăţile comerciale rezultate din reorganizarea regiilor autonome de interes naţional sau local şi care nu sunt gestionate de Fondul Proprietăţii de Stat se vand la sediul central al acestuia ori la sediile reprezentantelor sale teritoriale, în baza hotărârii autorităţilor administraţiei publice locale sau a ministerelor de resort. … +
Articolul 4(1) Vânzătorul are obligaţia de a publică în Monitorul Oficial al României, Partea IV-a, şi în mijloacele de informare în masa, inclusiv în sistem electronic, listele cu societăţile comerciale care urmeaza să fie privatizate şi de a întocmi documentele de oferta. … (2) Listele prevăzute la alin. (1) cuprind informaţii referitoare la: … – denumirea şi sediul social al societatii comerciale;– numărul de inmatriculare la Oficiul Registrului comerţului şi codul fiscal;– obiectul de activitate;– cifra de afaceri, profitul brut conform ultimului bilant contabil;– capitalul social înregistrat la Oficiul Registrului comerţului;– numărul total de acţiuni;– numărul de acţiuni oferite la vanzare şi procentul acestora din totalul acţiunilor;– structura actionariatului.(3) În termen de cel mult 60 de zile de la data publicităţii, facuta în conformitate cu prevederile alin. (1), vânzătorul are obligaţia de a întocmi documentele de oferta şi de a publică lista cu societăţile comerciale la care s-au întocmit aceste documente. … (4) Fondul Proprietăţii de Stat are obligaţia sa deschidă un spatiu de localizare pe INTERNET sau REUTERS, care să cuprindă informaţiile prevăzute la alin. (2) pentru societăţile comerciale care urmeaza să fie privatizate, cat şi pentru cele la care s-au întocmit documentele de oferta. … (5) În cazul în care la Fondul Proprietăţii de Stat se înregistrează, din partea unui investitor potenţial, o scrisoare de intentie cu privire la achizitia unui pachet de acţiuni emise de o societate comerciala, Fondul Proprietăţii de Stat este obligat sa faca publicitatea prevăzută la alin. (1) în termen de cel mult 5 zile de la inregistrarea scrisorii de intentie. … +
Articolul 5(1) Vanzarea de acţiuni, precum şi vanzarea activelor sa fac la cel mai bun pret oferit, indiferent de metoda de privatizare utilizata. Preţul cel mai bun oferit se referă la preţul de achizitie, care poate fi mai mic, egal sau mai mare decat preţul de oferta, în conformitate cu regulile pieţei. În cazul metodelor de privatizare pentru care Fondul Proprietăţii de Stat stabileste în dosarul de prezentare o grila de punctaj, preţul cel mai bun oferit se referă la oferta care a intrunit cel mai mare punctaj. … (2) Preţul de oferta prevăzut la alin. (1) se formeaza în baza raportului de evaluare financiară, întocmit de Fondul Proprietăţii de Stat sau de o societate comerciala/firma specializata, după caz, cu excepţia vanzarilor de acţiuni ale societatilor comerciale cotate pe piaţa extrabursiera sau la bursele de valori organizate în România sau în strainatate. … (3) În cazul în care societăţile comerciale nu deţin certificatele de atestare a dreptului de proprietate asupra unor terenuri ori terenurile respective fac obiectul unor acţiuni în revendicare sau în constatare, vanzarea de acţiuni se va efectua în limita valorica a capitalului social, fără a se include valoarea acestor terenuri. În cazul în care, prin clarificarea situaţiei juridice, terenurile revin societatilor comerciale, Fondul Proprietăţii de Stat va pune în vanzare pachetul de acţiuni aferent acestora. … +
Articolul 6Instituţiile publice, regiile autonome şi societăţile comerciale la care statul este acţionar nu au dreptul sa participe la achizitii de acţiuni şi nici la achizitii de active, sub sancţiunea nulitatii contractelor de vanzare-cumparare incheiate. +
Articolul 7Statul nu poate transfera, cu titlu gratuit, dreptul de proprietate asupra unor active din patrimoniul societatilor comerciale la care este acţionar în patrimoniul unei institutii publice sau al altei societăţi comerciale la care statul detine acţiuni, sub sancţiunea nulitatii actului de transfer. +
Articolul 8În înţelesul prezentelor norme metodologice, notiunile de mai jos se definesc astfel:a) actiunile reprezinta valori mobiliare, astfel cum sunt ele reglementate de Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, cu modificările şi completările ulterioare, şi de Legea nr. 52/1994 privind valorile mobiliare şi bursele de valori; … b) licitaţia publică deschisa cu strigare este o procedură de vanzare, cu caracter public, care se organizeaza intr-o singura etapa şi la care poate participa un numar nelimitat de persoane; … c) licitaţia publică cu oferta în plic este o procedură de vanzare, cu caracter public, care se organizeaza intr-o singura etapa, la care participa ofertanţii care raspund anuntului publicitar şi în care selecţia se face, de către vânzător, pe bază de punctaj; … d) licitaţia publică cu preselectie şi oferta în plic este o procedură de vanzare, cu caracter public, organizata în doua etape: în prima etapa participa ofertanţii care raspund anuntului publicitar, iar în a doua etapa participa numai ofertanţii selectionati de către vânzător, pe bază de punctaj; … e) negocierea directa este o modalitate prin care vânzătorul şi un potenţial cumparator convin asupra clauzelor care trebuie incluse în contractul de vanzare-cumparare ce are ca obiect acţiuni emise de societatea comerciala la care statul este acţionar; … f) vânzătorul este Fondul Proprietăţii de Stat, în cazul vanzarii de acţiuni sau părţi sociale şi societatea comerciala, în cazul vanzarii unor active; … g) cumparatorul este orice persoană fizica sau juridica ori un grup de persoane fizice şi/sau juridice, care achizitioneaza un activ al unei societăţi comerciale sau părţi sociale ori acţiuni emise de o societate comerciala la care statul este asociat sau acţionar; … h) licitatorul este persoana care coordonează o licitaţie; … i) licitantul este ofertantul, potenţial cumparator admis la o licitaţie; … j) oferta reprezinta manifestarea de voinţa, ferma şi irevocabila, a unui potenţial investitor de a contracta, în conformitate cu condiţiile prevăzute în dosarul de prezentare şi conform procedurilor prezentelor norme metodologice; perioada de valabilitate a unei oferte este cuprinsa între data înregistrării ei la vânzător şi data semnarii contractului de vanzare-cumparare; … k) obiectivele de mediu minim acceptate reprezinta un set de obiective aprobate de autoritatea de mediu competenţa, în baza unui bilant de mediu realizat anterior formulării ofertei de vanzare. Obiectivele de mediu minim acceptate se stabilesc prin luarea în considerare a obiectivelor calitative şi cantitative minime de mediu şi a duratei maxime admisibile pentru realizarea programului de conformare cu cerinţele de mediu, precum şi cu orice alte cerinţe ce pot fi identificate de către autoritatea de mediu competenţa; … l) oblibaţiile de mediu de tip A sunt acele raspunderi care identifica oblibaţiile de mediu cunoscute la momentul vanzarii, legate atât de daunele din trecut, cat şi de cele viitoare, cu respectarea legislaţiei. Acestea se trateaza prin specificarea în documentele de oferta şi în contractul de vanzare-cumparare a unor obiective de mediu minim acceptate. Cumparatorul trebuie să-şi asume integral costurile şi responsabilitatea pentru indeplinirea obiectivelor de mediu minim acceptate; … m) oblibaţiile de mediu de tip B sunt acele raspunderi care identifica surse potentiale de obligaţii de mediu, de protectia muncii şi de sănătate, ale caror costuri nu pot fi cunoscute cu precizie şi care depind de cadrul legislativ viitor, de comportamentul tertilor şi de informaţiile disponibile în viitor; … n) bilantul de mediu nivel 0 este o fisa de verificare completata de societatea comerciala, care contine informaţiile necesare pentru a determina dacă societatea comerciala are impact de mediu şi pentru a stabili obiectivele de mediu minim acceptate; … o) bilantul de mediu nivel I este un studiu de mediu, fără prelevare de probe şi fără analiza factorilor de mediu, care include toate elementele analizei tehnice a aspectelor de mediu pentru formarea unei decizii privind dimensiunea impactului de mediu efectiv prezentat de societatea comerciala care se privatizează. O secţiune a acestui bilant contine: recomandari pentru obiectivele de mediu minim acceptate, o descriere a obligaţiilor de mediu de tip B şi raspunderi potentiale legate de mediu, identificate în afara bilantului contabil; … p) bilantul de mediu nivel II necesita un studiu de mediu asupra societatii comerciale care se privatizează sau asupra activului care se vinde, efectuat pentru a cuantifica dimensiunea contaminarii factorilor de mediu, prin prelevare de probe şi analize chimice sau fizice. O secţiune a acestui bilant contine: recomandari pentru obiectivele de mediu minim acceptate, o descriere a obligaţiilor de mediu de tip B şi raspunderi potentiale legate de mediu, identificate în afara bilantului contabil; … q) expertul de mediu atestat este orice persoană fizica sau juridica, română ori străină, autorizata să execute bilantul de mediu Nivel I şi Nivel II cerute prin procedurile de tratare a obligaţiilor de mediu prevăzute în Titlul V al prezentelor norme metodologice. … +
Titlul IIVanzarea de acţiuni şi de părţi sociale +
Capitolul 1Achizitii externe +
Secţiunea 1Oferta publică de vanzare +
Articolul 9(1) Oferta publică de vanzare este propunerea formulata de către Fondul Proprietăţii de Stat de a vinde actiunile sau părţile sociale pe care le gestioneaza la o societate comerciala şi care reprezinta minimum 5%, dar nu mai mult de 2/3 din valoarea capitalului social, sub condiţia posibilităţii egale de receptare din partea a minimum 100 de persoane nedeterminate. … (2) Oferta publică de vanzare este valabila cel puţin 30 de zile, dar nu mai mult de 180 de zile de la data publicarii ei. … +
Articolul 10Fondul Proprietăţii de Stat trebuie să obţină autorizatia pentru oferta publică de vanzare de la Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare, în termen de 30 de zile de la înregistrare. +
Articolul 11Pe intreg parcursul derularii ofertei publice de vanzare nu pot fi modificate valoarea nominala, numărul şi caracteristicile acţiunilor oferite şi nici preţul de vanzare al acestora. +
Articolul 12Acceptarea ofertei publice de vanzare de către investitor este neconditionata şi devine irevocabila începând cu data subscriptiei. +
Articolul 13(1) Publicarea listei societatilor comerciale ale caror acţiuni se vand prin oferta publică se face în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, într-un cotidian central de mare tiraj şi/sau într-un cotidian local. … (2) În situaţia în care se urmareste atragerea investitorilor straini, publicarea listei se face şi într-un cotidian de circulatie internationala sau intr-o publicatie de specialitate, precum şi prin sistemul electronic INTERNET sau REUTERS. … +
Articolul 14(1) Dispozitiile cuprinse în Regulamentul nr. 6/1995 privind oferta publică de vanzare de valori mobiliare, aprobat prin Ordinul nr. 3/1996 al presedintelui Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 37 din 21 februarie 1996, se aplică în mod corespunzător, cu excepţia dispoziţiilor referitoare la oferta primara, în cazul societatilor comerciale care se privatizează prin oferta publică de vanzare. … (2) Pentru intocmirea prospectului de oferta din anexa nr. 1 şi a raportului privind rezultatele ofertei publice de vanzare de valori mobiliare din anexa nr. 5 la regulamentul prevăzut la alin. (1), Fondul Proprietăţii de Stat va solicita Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare sa emita instrucţiuni speciale, în vederea simplificarii formalitatilor, în cazul ofertelor publice de vanzare promovate de Fondul Proprietăţii de Stat. … +
Secţiunea a 2-aVanzarea acţiunilor şi a părţilor sociale prin negociere directa +
Articolul 15Vanzarea părţilor sociale sau a acţiunilor emise de o societate comerciala şi gestionate de Fondul Proprietăţii de Stat se face prin negociere directa, atunci când vânzătorul intenţionează sa pastreze caracterul confidential al unei investitii strategice, ori în cazul în care, după indeplinirea formalitatilor de publicitate, nu s-a înregistrat decat o singura oferta. +
Articolul 16Iniţiativa vanzarii acţiunilor sau a părţilor sociale prin negociere directa poate aparţine atât vânzătorului, cat şi unui investitor strategic interesat. +
Articolul 17Oferta vânzătorului este irevocabila cel puţin 30 de zile, dar nu mai mult de 180 de zile de la data publicarii ei, iar vanzarea se face la cel mai bun pret oferit, pe baza raportului dintre cerere şi oferta. +
Articolul 18(1) Organizarea activităţii de negociere directa este asigurata de către vânzător printr-o comisie formata din 3-5 persoane, dintre care un presedinte şi un secretar, numiti prin decizia Consiliului de administratie al Fondului Proprietăţii de Stat, dintre salariaţii acestuia. … Preşedintele comisiei poate fi şi un membru al Consiliului de administratie al Fondului Proprietăţii de Stat.(2) Membrii comisiei de negociere directa prevăzute la alin. (1) nu pot fi actionari, asociaţi, administratori sau cenzori la societatea comerciala ale carei acţiuni sau părţi sociale se negociaza. … (3) De asemenea, nu pot fi membri ai comisiei de negociere directa persoanele ale caror rude şi/sau afini până la gradul al IV-lea inclusiv, ori soti se afla intr-una din situaţiile prevăzute la alin. (2). … (4) Pentru vanzarea acţiunilor sau părţilor sociale, vânzătorul poate desemna experti în domeniu, care să participe atât în calitate de consultanti ai comisiei la negocierile directe, cat şi la intocmirea dosarelor de prezentare. … (5) Indemnizatiile membrilor comisiei de negociere directa şi ale consultantilor se stabilesc şi se suporta de către vânzător. … +
Articolul 19(1) În vederea vanzarii părţilor sociale sau a acţiunilor emise de societăţile comerciale, vânzătorul întocmeşte, în prealabil, un dosar de prezentare, care cuprinde obligatoriu elementele prevăzute în anexa nr. 1 la prezentele norme metodologice şi le pune la dispoziţie oricărui ofertant în baza unui angajament de confidentialitate. Conţinutul angajamentului de confidentialitate este prezentat în anexa nr. 2 la prezentele norme metodologice. … (2) Dosarul de prezentare prevăzut la alin. (1) va fi întocmit în limba română, precum şi intr-o limbă de circulatie internationala, în cazul în care şi-au manifestat intentia de a participa la negocierea directa ofertanti straini. … (3) Dosarul de prezentare se obtine, contra cost, de la sediul central al Fondului Proprietăţii de Stat şi de la reprezentanta sa din judeţul unde îşi are sediul societatea comerciala ale carei acţiuni sau părţi sociale se ofera spre vanzare. … (4) Preţul de vanzare al dosarului de prezentare se stabileste de către Fondul Proprietăţii de Stat. … +
Articolul 20(1) În mod excepţional, vânzătorul poate să aduca modificari în conţinutul dosarului de prezentare. Orice modificare va fi adusa la cunoştinţa ofertanţilor care au cumparat dosarele de prezentare, prin scrisoare sau prin fax, cu cel puţin 5 zile înainte de data anunţată pentru depunerea documentelor de participare şi a ofertelor de cumparare. … (2) În cazul în care se modifica dosarul de prezentare cu respectarea procedurii prevăzute la alin. (1), este necesar să se prelungească termenul de depunere a ofertelor. Noul termen se va comunică de către vânzător tuturor ofertanţilor, o dată cu transmiterea notificarilor. … +
Articolul 21(1) Vânzătorul este obligat sa publice anunţul publicitar pentru vanzarea de acţiuni sau părţi sociale, potrivit modelului prezentat în anexa nr. 3 la prezentele norme metodologice, într-un cotidian central de mare tiraj, precum şi într-un cotidian local, cu cel puţin 30 de zile calendaristice înainte de data negocierii directe. … (2) În situaţia în care se urmareste atragerea ofertanţilor straini, publicarea anuntului se face, conform alin. (1), şi într-un cotidian de circulatie internationala sau intr-o publicatie de specialitate, precum şi prin sistem electronic INTERNET sau REUTERS, cu cel puţin 30 de zile calendaristice înainte de data negocierii directe. … +
Articolul 22(1) În vederea participării la negocierea directa, ofertantul este obligat să depună o garantie de participare reprezentand până la 3% din preţul de oferta anuntat, pentru ca vânzătorul să fie asigurat de solvabilitatea ofertantului, iar în cazul finalizarii negocierii directe, de perfectarea contractului de vanzare-cumparare. … (2) Garantia de participare se depune, cel mai tarziu, o dată cu depunerea documentelor de participare şi a ofertelor de cumparare. … (3) Nici o ofertă nu va fi luata în considerare dacă nu s-a depus garantia prevăzută la alin. (1). … +
Articolul 23(1) Cuantumul garantiei de participare se stabileste de Consiliul de administratie al Fondului Proprietăţii de Stat şi se constituie în moneda naţionala, pentru persoanele fizice sau juridice cu domiciliul/sediul principal în România, şi în devize convertibile, pentru persoanele fizice sau juridice straine. … (2) Modalitatile de plată a garantiei de participare la negocierea directa sunt urmatoarele: … a) virament prin ordin de plată; … b) fila C.E.C. … +
Articolul 24În cazul în care un ofertant nu constituie garantia de participare intr-una dintre modalitatile prevăzute la art. 23 din prezentele norme metodologice, el poate ordona societatii bancare la care are deschis contul principal sa emita o scrisoare de garantie bancara, având termenul de valabilitate stabilit de vânzător, prin dosarul de prezentare. +
Articolul 25(1) Garantiile de participare la negocierea directa, indiferent de modul de constituire, se restituie fără nici un fel de retineri, în termenul prevăzut la art. 31 alin. (1) din prezentele norme metodologice, cu excepţia garantiei ofertantului cu care se incheie contractul de vanzare-cumparare. … (2) Revocarea unei oferte depuse la sediul vânzătorului, după termenul precizat în anunţul publicitar prevăzut în art. 21 din prezentele norme metodologice, sau refuzul cumparatorului de a semna contractul de vanzare-cumparare, conduce la pierderea garantiei de participare depuse. … +
Articolul 26Pentru participarea la negocierea directa, ofertanţii trebuie să depună urmatoarele documente:a) în cazul persoanelor juridice române: … – dovada achitarii garantiei de participare;– copii ale: certificatului de inmatriculare la Oficiul Registrului comerţului, actelor constitutive ale societatii comerciale ofertante, codului fiscal;– scrisoare de bonitate financiară emisa de o societate bancara;– dovada achitarii obligaţiilor fiscale: certificat fiscal sau copii de pe declaratiile depuse de societatea comerciala ofertanta, înregistrate de organul financiar teritorial şi insotite de ordinele de plată, prin care să se ateste achitarea acestora;– imputernicire pentru reprezentantul societatii comerciale ofertante care participa la negocierile directe.b) în cazul persoanelor fizice române: … – dovada achitarii garantiei de participare;– copia actului de identitate;– copia carnetului de muncă sau a actului de numire, în situaţia în care ofertantul se încadrează în categoriile menţionate la art. 49 din Legea nr. 58/1991, astfel cum a fost modificat prin Ordonanţa de urgenta a Guvernului nr. 15/1997;– certificat de cazier judiciar;– imputernicire de participare pentru reprezentantul ofertantului care participa la negocierile directe.c) în cazul persoanelor juridice de drept privat fără scop lucrativ – fundatii, asociaţii: … – dovada achitarii garantiei de participare;– copie a statutului asociaţiei/fundatiei şi a hotărârii judecătorești de înfiinţare a acesteia, imputernicire de participare pentru reprezentantul asociaţiei/fundatiei care participa la negocierile directe;d) în cazul persoanelor fizice sau juridice straine: … – dovada achitarii în valută a garantiei de participare;– dovada existentei legale (în cazul persoanelor fizice se va depune o copie a pasaportului, iar în cazul persoanelor juridice, certificatul de inmatriculare din tara de origine);– scrisoare de bonitate financiară emisa de o societate bancara, română sau străină, agreata de o societate bancara română (în cazul persoanelor juridice);– imputernicire de participare pentru reprezentantul ofertantului care participa la negocierile directe.Documentele prezentate de persoanele fizice sau juridice straine vor fi traduse, iar traducerile vor fi legalizate de către un notar public din România. +
Articolul 27(1) O dată cu depunerea documentelor necesare participării la negocierea directa, ofertantul depune oferta de cumparare inchisa în plic sigilat, care va contine: … a) preţul oferit, modalitatea şi condiţiile de plată; … b) propuneri privind investiţiile în societatea comerciala; … c) angajamentul ferm al ofertantului asupra valabilităţii ofertei sale. … (2) Termenul limita de depunere a ofertei prevăzut în anexa nr. 3 la prezentele norme metodologice este un termen de decadere. Ofertanţii ale caror oferte au fost înregistrate după termenul limita anuntat sunt exclusi de la negocierea directa şi li se vor restitui ofertele, nedeschise. … +
Articolul 28(1) În termen de 24 de ore de la data anunţată pentru depunerea ofertelor, comisia de negociere directa reprogramează ofertanţii pentru negocierea directa şi îi informeaza în scris asupra datei acesteia. … (2) Negocierile directe se vor desfăşura cu fiecare ofertant în parte, pe baza grilei de punctaj a ofertelor prezentată în anexa nr. 4 la prezentele norme metodologice, aprobata de Consiliul de administratie al Fondului Proprietăţii de Stat. … +
Articolul 29(1) Ofertanţii care sunt dovediti ca au stabilit înţelegeri pentru falsificarea rezultatului negocierii directe, în scopul obtinerii unor preţuri mai avantajoase sau cei care perturba desfăşurarea acesteia pierd garantia de participare şi vor fi exclusi de la aceste negocieri. … (2) Nu sunt acceptate la negocierile directe persoanele fizice sau juridice care nu au respectat oblibaţiile cuprinse în contractele de vanzare-cumparare de acţiuni sau de părţi sociale pe care le-au incheiat anterior cu Fondul Proprietăţii de Stat sau cu Agentia Naţionala pentru Privatizare şi nici persoanele juridice care se afla în reorganizare sau lichidare judiciara. … +
Articolul 30După incheierea negocierilor directe, comisia întocmeşte un proces-verbal care cuprinde concluziile negocierilor purtate, în care se recomanda cea mai avantajoasă oferta. +
Articolul 31(1) În baza concluziilor incluse în procesul-verbal, vânzătorul incheie, cu ofertantul care a prezentat şi a mentinut cea mai buna oferta, contractul de vanzare-cumparare de acţiuni sau de părţi sociale, într-un termen cuprins între 5 şi 15 zile lucratoare de la data semnarii procesului-verbal. … (2) Procesul-verbal prevăzut la alin. (1) împreună cu documentele privind organizarea şi desfăşurarea negocierii directe, se arhiveaza, cu caracter permanent, la sediul vânzătorului. … +
Articolul 32Contractul de vanzare-cumparare de acţiuni sau de părţi sociale, incheiat în urma negocierilor directe, poate fi modificat numai prin acordul părţilor semnatare. Nu pot fi modificate angajamentele negociate care au condus la desemnarea cumparatorului. Modelul contractului de vanzare-cumparare de acţiuni sau de părţi sociale este prezentat în anexa nr. 5 la prezentele norme metodologice. +
Articolul 33Contractul de vanzare-cumparare incheiat cu o persoană juridica străină este supus legii române. +
Secţiunea a 3-aReguli generale privind vanzarea de acţiuni prin licitaţie publică +
Articolul 34Prevederile prezentei secţiuni se aplică în cazul vanzarii prin licitaţie publică a acţiunilor emise de societăţi comerciale la care statul este acţionar, cu participarea persoanelor fizice sau juridice, române sau straine. +
Articolul 35Licitatiile sunt publice şi se pot organiza în una dintre urmatoarele forme:a) deschisa cu strigare; … b) deschisa cu oferta în plic sigilat; … c) cu ofertanti preselectionati cu oferte în plic sigilat. … +
Articolul 36(1) Organizarea licitaţiei publice în formele prevăzute la art. 35 este asigurata de către vânzător printr-o comisie formata din 3-5 persoane, dintre care un presedinte şi un secretar, numiti prin decizia Consiliului de administratie al Fondului Proprietăţii de Stat dintre salariaţii acestuia şi ai Agentiei Naţionale pentru Privatizare. … (2) Membrii comisiei prevăzute la alin. (1) nu pot fi actionari, asociaţi, administratori sau cenzori la societatea comerciala ale carei acţiuni fac obiectul licitaţiei publice. De asemenea, nu pot fi membri ai comisiei de licitaţie persoanele ale caror rude şi/sau afini până la gradul al IV-lea inclusiv ori soti se afla intr-una din situaţiile menţionate mai sus. … (3) Indemnizatiile membrilor comisiei de licitaţie se stabilesc şi se suporta de către vânzător. … +
Articolul 37Comisia de licitaţie raspunde de respectarea desfăşurării licitaţiei publice, în conformitate cu prevederile prezentelor norme metodologice, precum şi de activitatea de examinare, evaluare a ofertelor şi de adjudecare. +
Articolul 38(1) Licitaţia publică se desfăşoară după un program aprobat de Consiliul de administratie al Fondului Proprietăţii de Stat. … (2) Vânzătorul este obligat sa publice anunţul publicitar într-un cotidian central de mare tiraj, precum şi într-un cotidian local, cu cel puţin 30 de zile calendaristice înainte de data tinerii licitaţiei publice. … (3) În situaţia în care se urmareste atragerea ofertanţilor straini, publicarea anuntului se face şi într-un cotidian de circulatie internationala sau intr-o publicatie de specialitate, precum şi prin sistem electronic INTERNET sau REUTERS, cu cel puţin 30 de zile calendaristice înainte de data tinerii licitaţiei. … (4) În cazul organizarii licitaţiilor publice cu ofertanti preselectionati şi oferte în plic sigilat, vânzătorul este obligat sa publice anunţul publicitar cu cel puţin 50 de zile calendaristice înainte de data tinerii licitaţiei în condiţiile prevăzute la alin. (2) şi (3). … +
Articolul 39Anunţul publicitar se va afisa, în mod obligatoriu, atât la sediul societatii comerciale supuse privatizarii, cat şi la sediile vânzătorului, o dată cu publicarea acestuia conform art. 38. Modelul de anunt publicitar este prezentat în anexa nr. 6 la prezentele norme metodologice. +
Articolul 40Vânzătorul are obligaţia de a elabora dosarul de prezentare, care se pune la dispoziţia ofertanţilor o dată cu aparitia anuntului publicitar, la sediul central al Fondului Proprietăţii de Stat şi la reprezentanta sa din judeţul unde îşi are sediul societatea comerciala ale carei acţiuni se ofera spre vanzare. +
Articolul 41(1) Dosarul de prezentare a societatii comerciale se întocmeşte conform modelului prezentat în anexa nr. 1 la prezentele norme metodologice şi se pune la dispoziţia oricărui ofertant, în baza angajamentului de confidentialitate prevăzut la art. 19 alin. (1). … (2) Dosarul de prezentare va fi întocmit în limba română, precum şi intr-o limbă de circulatie internationala, în cazul în care şi-au manifestat intentia de a participa la licitaţia publică ofertanti straini. … (3) La intocmirea dosarului de prezentare pentru vanzarea de acţiuni emise de unele societăţi comerciale, vânzătorul poate angaja experti în domeniu. Indemnizatiile expertilor se stabilesc şi se suporta de către vânzător. … (4) Dosarul de prezentare prevăzut la alin. (1) se obtine, contra cost, de la locul indicat de vânzător în anunţul publicitar. … (5) Preţul de vanzare a dosarului de prezentare şi cuantumul taxei de participare la licitaţia publică se stabilesc de către Fondul Proprietăţii de Stat. … +
Articolul 42(1) În mod excepţional, vânzătorul poate să aduca modificari în conţinutul dosarului de prezentare. Orice modificare va fi adusa la cunoştinţa ofertanţilor care au cumparat dosarele de prezentare prin scrisoare sau prin fax, cu cel puţin 5 zile înainte de data anunţată pentru depunerea documentelor de participare la licitaţie publică. … (2) În cazul în care se modifica dosarul de prezentare în conformitate cu procedura prevăzută la alin. (1), este necesar să se prelungească termenul de depunere a ofertelor şi să se amane data tinerii licitaţiei publice. Noul termen se va comunică de către vânzător tuturor ofertanţilor, o dată cu transmiterea notificarilor. … +
Articolul 43În vederea participării la licitaţie, ofertantul este obligat să depună, cu cel puţin o ora înainte de începerea sedintei de licitaţie publică, o garantie de participare reprezentand până la 3% din preţul de pornire anuntat. +
Articolul 44(1) Cuantumul garantiei de participare prevăzute la art. 43 se stabileste de Consiliul de administratie al Fondului Proprietăţii de Stat şi se constituie în moneda naţionala, pentru persoanele fizice sau juridice cu domiciliul/sediul principal în România, şi, în devize convertibile, pentru persoanele fizice sau juridice straine. … (2) Modalitatile de plată a garantiei de participare sunt urmatoarele: … a) virament prin ordin de plată; … b) fila C.E.C. … +
Articolul 45În cazul în care un ofertant nu constituie garantia de participare intr-una din modalitatile prevăzute la art. 44, el poate ordona societatii bancare la care are deschis contul principal sa emita o scrisoare de garantie bancara, având termenul de valabilitate stabilit de vânzător prin dosarul de prezentare. +
Articolul 46(1) Garantiile de participare la licitaţia publică, indiferent de modul de constituire, se restituie fără nici un fel de retineri, în termen de cel mult 7 zile de la data licitaţiei, cu excepţia garantiei participantului sau participantilor care şi-au adjudecat actiunile licitate. Pentru acestia garantia de participare depusa se retine şi se deduce din suma datorata pentru achizitionarea acţiunilor adjudecate. … (2) Revocarea unei oferte depuse la sediul vânzătorului după termenul precizat în anunţul publicitar, precum şi refuzul adjudecatarului de a semna contractul de vanzare-cumparare conduce la pierderea garantiei de participare depuse. … +
Articolul 47(1) Locul de desfăşurare a licitaţiei publice va fi stabilit de către vânzător şi comunicat în anunţul publicitar. … (2) Orice modificare a orarului de desfăşurare a unei licitatii publice va fi adusa la cunoştinţa participantilor cu cel puţin 5 zile înainte de data stabilita pentru tinerea respectivei licitatii şi va fi comunicata prin anunt publicitar în cotidienele în care s-a facut initial publicitatea. … +
Articolul 48Termenul limita de participare la licitaţia publică este un termen de decadere. Ofertele înregistrate după termenul limita de participare sunt excluse de la licitaţie şi se restituie ofertanţilor. +
Articolul 49(1) Condiţiile de desfăşurare a licitaţiei publice sunt indeplinite dacă la data, ora şi locul anuntate sunt prezenţi minimum 2 ofertanti. … (2) În cazul în care se prezinta un singur licitant şi oferta acestuia indeplineste condiţiile impuse de vânzător, se trece la negociere. Dacă licitantul nu accepta condiţiile din documentele de oferta, vânzătorul poate organiza o alta licitaţie publică, cu respectarea condiţiilor de publicitate din prezentele norme metodologice sau poate schimba metoda de privatizare pentru societatea comerciala respectiva. … +
Articolul 50La licitaţie, indiferent de tipul acesteia, pot participa persoanele care au depus urmatoarele documente de participare:a) în cazul persoanelor juridice române: … – dovada achitarii taxei de participare şi a garantiei de participare reprezentand până la 3% din valoarea de pornire a licitaţiei, pentru pachetul de acţiuni solicitat;– copii ale certificatului de inmatriculare la Oficiul Registrului comerţului ale actelor constitutive ale societatii comerciale licitante şi ale codului fiscal;– scrisoare de bonitate financiară emisa de o societate bancara;– dovada achitarii obligaţiilor fiscale: certificat fiscal sau copii de pe declaratiile depuse de societatea comerciala licitanta, înregistrate de organul financiar teritorial şi insotite de ordinele de plată, prin care să se ateste achitarea acestora;– imputernicire pentru reprezentantul societatii comerciale licitante care participa la licitaţie.b) în cazul persoanelor fizice române: … – dovada achitarii taxei de participare şi a garantiei de participare reprezentand până la 3% din valoarea de pornire a licitaţiei, pentru pachetul de acţiuni solicitat;– copia actului de identitate;– copia carnetului de muncă sau a actului de numire în situaţia în care ofertantul se încadrează în categoriile menţionate la art. 49 din Legea nr. 58/1991, astfel cum a fost modificat prin Ordonanţa de urgenta a Guvernului nr. 15/1997;– certificat de cazier judiciar;– imputernicire de participare pentru reprezentantul ofertantului care participa la licitaţie.c) în cazul persoanelor juridice de drept privat fără scop lucrativ – fundatii, asociaţii: … – dovada achitarii taxei de participare şi a garantiei de participare reprezentand până la 3% din valoarea de pornire a licitaţiei, calculată pentru pachetul de acţiuni solicitat;– copie a statutului asociaţiei/fundatiei şi a hotărârii judecătorești de înfiinţare a acesteia;– imputernicirea de participare pentru reprezentantul asociaţiei/fundatiei care participa la licitaţie;d) în cazul persoanelor fizice sau juridice straine: … – dovada achitarii în valută a taxei de participare şi a garantiei de participare de până la 3% din valoarea de pornire a licitaţiei pentru pachetul de acţiuni solicitat;– dovada existentei legale (în cazul persoanelor fizice se va depune o copie a pasaportului, iar în cazul persoanelor juridice, certificatul de inmatriculare din tara de origine);– scrisoare de bonitate financiară acordată de o societate bancara română sau o societate bancara străină agreata de o societate bancara română (în cazul persoanelor juridice);– imputernicire de participare pentru reprezentantul ofertantului care participa la licitaţie.Documentele solicitate persoanelor fizice şi juridice straine vor fi traduse, iar traducerile vor fi legalizate la un notar public în România. +
Articolul 51(1) Ofertanţii care sunt dovediti ca au stabilit înţelegeri pentru falsificarea rezultatului licitaţiei, în scopul obtinerii unor preţuri mai avantajoase, sau cei care perturba desfăşurarea licitaţiei, pierd garantia de participare şi vor fi exclusi de la licitaţie. … (2) Nu sunt acceptate la licitaţie persoanele fizice sau juridice care nu au respectat oblibaţiile cuprinse în contractele de vanzare-cumparare de acţiuni incheiate anterior cu Fondul Proprietăţii de Stat sau cu Agentia Naţionala pentru Privatizare şi nici persoanele juridice care se afla în reorganizare sau lichidare judiciara. … (3) În timpul desfăşurării sedintei de licitaţie sunt interzise actiunile corelate ale licitantilor care au drept scop perturbarea sedintei de licitaţie sau influentarea membrilor comisiei de licitaţie. … +
Articolul 52(1) Eventualele contestatii ale licitantilor se pot depune în scris, în termen de 24 de ore de la comunicarea deciziei de adjudecare, la sediul vânzătorului unde s-a tinut licitaţia. … (2) Contestaţiile prevăzute la alin. (1) sunt analizate şi rezolvate, în termen de 5 zile calendaristice de la depunere, de către vânzător. … (3) În cazul în care contestaţiile sunt intemeiate, vânzătorul anulează decizia de adjudecare, comunică hotărârea tuturor licitantilor şi dispune, după caz, organizarea unei noi licitatii sau adjudecarea licitaţiei în favoarea unui alt licitant. … +
Articolul 53(1) Adjudecatarul este obligat să semneze contractul de vanzare-cumparare într-un termen cuprins între 5 şi 15 zile lucratoare, calculate de la data tinerii licitaţiei ori de la data la care contestaţiile au fost rezolvate. … (2) Dacă la expirarea termenului prevăzut la alin. (1) adjudecatarul refuza semnarea contractului de vanzare-cumparare, pierde garantia de participare, iar comisia de licitaţie procedeaza la perfectarea contractului de vanzare-cumparare cu licitantul clasat pe locul secund, în cazul în care acesta accepta condiţiile convenite la adjudecarea licitaţiei. În caz contrar, se organizeaza o noua licitaţie, cu respectarea prevederilor prezentelor norme metodologice. … +
Articolul 54Contractul de vanzare-cumparare de acţiuni incheiat, conform modelului prezentat în anexa nr. 5 la prezentele norme metodologice, în urma licitaţiei poate fi modificat numai prin acordul părţilor semnatare. Nu pot fi modificate angajamentele asumate care au condus la adjudecarea licitaţiei. +
Articolul 55Contractul de vanzare-cumparare de acţiuni incheiat cu o persoană fizica sau juridica străină este supus legii române. +
Articolul 56(1) Regulamentele de desfăşurare a licitaţiilor: publice deschise cu strigare, deschise cu oferta în plic sigilat şi cu ofertanti preselectionati cu oferte în plic sigilat sunt prevăzute în anexele nr. 7, 8 şi 9 la prezentele norme metodologice. … (2) Procesul-verbal de adjudecare, împreună cu documentele privind organizarea şi desfăşurarea licitaţiei, se arhiveaza, cu caracter permanent, la sediul vânzătorului. … +
Capitolul 2Achizitii interne +
Articolul 57Pentru achizitia de părţi sociale sau de acţiuni emise de societăţile comerciale, salariaţii, membrii consiliului de administratie şi/sau managerii acestora pot constitui asociaţii în condiţiile Legii nr. 77/1994, cu modificările şi completările ulterioare şi ale prezentelor norme metodologice. +
Articolul 58Asociaţia salariatilor, membrilor consiliului de administratie şi/sau managerilor societatii comerciale sau, după caz, asociaţia salariatilor societatii comerciale care se privatizează, denumita în continuare asociaţie, se constituie în scopul dobândirii părţilor sociale sau a unui pachet de acţiuni ale respectivei societăţi comerciale, prin negociere directa sau prin licitaţie, în conformitate cu prevederile prezentelor norme metodologice. +
Articolul 59(1) Lista societatilor comerciale care se privatizează prin vanzarea părţilor sociale sau a unui pachet de acţiuni către asociaţie se stabileste de către Consiliul de administratie al Fondului Proprietăţii de Stat şi se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. … (2) Listele cuprinzand societăţile comerciale prevăzute la alin. (1) se intocmesc luand în considerare valoarea capitalului social, numărul de actionari/asociaţi, situaţia financiară, cota de acţiuni sau părţi sociale deţinute de stat şi conţin urmatoarele elemente semnificative privind societăţile comerciale respective: … – denumirea şi sediul social al societatii comerciale;– numărul de inmatriculare la Oficiul Registrului comerţului şi codul fiscal;– obiectul de activitate;– cifra de afaceri, profitul brut conform ultimului bilant contabil;– capitalul social înregistrat la Oficiul Registrului comerţului;– numărul total de acţiuni sau părţi sociale;– numărul de acţiuni sau părţi sociale oferite la vanzare şi procentul acestora din total;– structura actionariatului/asociatilor;– modalitatea de stabilire a pretului de vanzare a acţiunilor sau a părţilor sociale şi metoda de privatizare propusa a fi utilizata (negociere directa sau licitaţie). +
Articolul 60Pentru a facilita constituirea unei asociaţii, în anexa nr. 10 la prezentele norme metodologice se prezinta conţinutul-cadru al studiului de fezabilitate a privatizarii; în anexa nr. 11, un model pentru procesul-verbal al adunarii generale constitutive a asociaţiei, iar în anexa nr. 12 un model de statut al asociaţiei. Procesul-verbal al adunarii generale constitutive este un act sub semnatura privată. +
Articolul 61(1) În scopul achizitiei acţiunilor sau părţilor sociale ale societatii comerciale care se privatizează, asociaţia, prin reprezentantul sau legal, va depune la sediul central sau la reprezentanta teritoriala a Fondului Proprietăţii de Stat oferta însoţită, în mod obligatoriu, de urmatoarele acte: … – procesul-verbal al adunarii generale constitutive a asociaţiei;– statutul asociaţiei;– hotărârea definitivă a instanţei judecătorești de autorizare a asociaţiei, cu menţionarea datei şi a numarului de inscriere a asociaţiei în registrul special de evidenta a persoanelor juridice, tinut de judecatorii;– studiul de fezabilitate a privatizarii;– dovada asigurarii publicităţii, prin afisare la sediul societatii comerciale a categoriilor de persoane care pot face parte din asociaţie.(2) La cererea comitetului de iniţiativa ales în conformitate cu prevederile art. 5 din Legea nr. 77/1994, cu modificările şi completările ulterioare, preşedintele consiliului de administratie sau, după caz, managerul societatii comerciale este obligat sa convoace, în termen de maximum 15 zile de la primirea cererii, adunarea generală a acţionarilor/asociatilor societatii comerciale, pentru adoptarea hotărârii de constituire a asociaţiei. În anexa nr. 13 la prezentele norme metodologice se prezinta modelul de aprobare a constituirii asociaţiei de către adunarea generală a acţionarilor/asociatilor. … +
Articolul 62Actiunile sau părţile sociale ale societatilor comerciale care se privatizează se pot vinde asociaţiei, prin licitaţie publică sau negociere directa cu Fondul Proprietăţii de Stat potrivit dispoziţiilor cuprinse în Titlul II din prezentele norme metodologice, cu stabilirea urmatoarelor modalităţi de plată:a) plata integrală; … b) plata în rate, cu avans din surse proprii; … c) plata în rate, cu avans din sume obtinute din credit contractat cu o societate bancara. … +
Articolul 63(1) Asociaţia va negocia cu Fondul Proprietăţii de Stat contractul de vanzare-cumparare de acţiuni sau de părţi sociale, după incheierea procedurii de negociere directa sau în urma adjudecarii licitaţiei stabilindu-se de comun acord: … a) obiectul contractului de vanzare-cumparare; … b) termenul; … c) preţul de cumparare, modalitatea de plată, avansul initial şi esalonarea ratelor, după caz; … d) raspunderea contractuala. … (2) Contractul de vanzare-cumparare de acţiuni sau de părţi sociale prevăzut la alin. (1) se semneaza, pentru asociaţie, de către reprezentantul legal al acesteia, într-un termen cuprins între 5 şi 15 zile lucratoare, calculat de la data finalizarii negocierii directe sau adjudecarii licitaţiei. … +
Capitolul 3Vanzarea de acţiuni sau de părţi sociale cu plata în rate +
Articolul 64Vanzarea acţiunilor deţinute de stat la societăţile comerciale se poate efectua cu plata în rate către urmatoarele categorii de persoane:a) salariati şi administratori ai societatilor comerciale la care statul este acţionar, dacă cumpara acţiuni în nume propriu, potrivit art. 49 din Legea nr. 58/1991, cu modificările şi completările ulterioare; … b) comercianti persoane fizice române şi/sau societăţi comerciale cu capital social integral privat, care nu intra sub incidenţa reglementarilor privind regimul investitiilor straine, în conformitate cu prevederile art. 7^1 din Legea nr. 55/1995, astfel cum a fost completata prin Ordonanţa de urgenta a Guvernului nr. 37/1997; … c) asociaţii ale salariatilor, membrilor consiliului de administratie şi/sau managerilor societatilor comerciale, constituite conform Legii nr. 77/1994, cu modificările şi completările ulterioare. … +
Articolul 65(1) Vanzarea acţiunilor sau a părţilor sociale către persoanele incluse în categoria celor prevăzute la art. 64 lit. a) se poate efectua cu plata în rate, în urmatoarele condiţii: … a) achitarea unui avans minim de 40% din preţul de vanzare a acţiunilor sau părţilor sociale; … b) esalonarea platii ratelor pe un termen de 3-5 ani de la data incheierii contractului de vanzare-cumparare de acţiuni sau de părţi sociale; … c) perceperea unei dobanzi anuale de 30% din dobânda de refinantare a Băncii Naţionale a României, medie pe ultimele 12 luni anterioare datei la care se achită fiecare rata. … (2) Facilitatile prevăzute la alin. (1) se acordă numai în urmatoarele situaţii: … a) vanzarea are ca obiect acţiuni nominative transformate, după incheierea contractului de vanzare-cumparare, prin grija administratorilor societatii comerciale privatizate, în acţiuni preferenţiale, dar nu mai mult de 10% din valoarea capitalului social; … b) vanzarea are ca obiect acţiuni nominative, aferente unei cote de maximum 5% din valoarea capitalului social al unei societăţi comerciale; … c) vanzarea are ca obiect părţi sociale, reprezentand o cota valorica de până la 100% din capitalul social al unei societăţi comerciale. … +
Articolul 66(1) Vanzarea acţiunilor sau a părţilor sociale către persoanele incluse în categoria prevăzută la art. 64 lit. b) se poate efectua cu plata în rate, în urmatoarele condiţii: … a) achitarea unui avans minim de 20-40% din preţul de vanzare a părţilor sociale sau a pachetului de acţiuni, în functie de domeniul de activitate al societatii comerciale emitente a acţiunilor care fac obiectul contractului de vanzare-cumparare. Marimea avansului minim se stabileste în conformitate cu anexa nr. 14 la prezentele norme metodologice; … b) esalonarea platii ratelor pe un termen de 3-5 ani de la data incheierii contractului de vanzare-cumparare de acţiuni sau de părţi sociale; … c) perceperea unei dobanzi anuale de 30% din dobânda de refinantare a Băncii Naţionale a României, medie pe ultimele 12 luni anterioare datei la care se achită fiecare rata. … (2) Facilitatile prevăzute la alin. (1) se acordă numai în urmatoarele situaţii: … a) vanzarea are ca obiect acţiuni nominative, aferente unei cote de cel mult 33% din valoarea capitalului social al unei societăţi comerciale, dar nu mai puţin de 5% din aceasta; … b) vanzarea are ca obiect părţi sociale, reprezentand o cota valorica de până la 100% din capitalul social al unei societăţi comerciale. … +
Titlul IIIVanzarea de active +
Capitolul 1Vanzarea de active cu plata integrală +
Articolul 67(1) Societăţile comerciale la care statul este acţionar/asociat, astfel cum sunt definite de Legea nr. 58/1991, cu modificările şi completările ulterioare, pot vinde active către persoane fizice sau persoane juridice de drept privat, române ori straine, în condiţiile legii şi cu respectarea prevederilor prezentelor norme metodologice. … (2) Vanzarea activelor societatilor comerciale către persoane fizice şi/sau juridice române sau straine se efectueaza prin licitaţie publică cu strigare, cu adjudecarea la cel mai bun pret oferit. … +
Articolul 68(1) Societăţile comerciale prevăzute la art. 67 au dreptul sa vanda active, dacă prin instrainare nu este afectată eficienta realizării obiectului de activitate al acestora sau nu este afectată privatizarea respectivei societăţi comerciale ori a unui activ în integralitatea sa. … (2) Vanzarea de active aparţinând societatilor comerciale la care statul este acţionar/asociat se poate face la sediul vânzătorului, precum şi la sediul central sau la reprezentantele teritoriale ale Fondului Proprietăţii de Stat. … (3) Lista cuprinzand activele propuse pentru vanzare, cu indicarea denumirii şi a sediului vânzătorului, a denumirii activului şi a locului acestuia, se transmite de către vânzător, spre informare, la Fondul Proprietăţii de Stat, în forma prevăzută în anexa nr. 15 la prezentele norme metodologice. … +
Articolul 69Consiliul de administratie al Fondului Proprietăţii de Stat îşi mandateaza corespunzător reprezentantii în adunarea generală a acţionarilor/asociatilor din societatea comerciala vanzatoare, pentru luarea deciziilor prevăzute la art. 72 alin. (2), art. 73 alin. (2), art. 79 alin. (1) şi art. 102. +
Articolul 70(1) Activele amplasate pe terenurile care nu sunt proprietatea vânzătorului se pot vinde condiţionat de existenta acordului scris al proprietarului terenului. … (2) Terenurile aferente activelor vandute anterior datei dobândirii certificatului de atestare a dreptului de proprietate asupra terenurilor aflate în patrimoniul vânzătorului vor fi vandute, la preţul pieţei, cumparatorilor activelor respective, prin negociere directa între părţile contractante. … +
Articolul 71Procedura de vanzare a activelor este initiata de manager sau de consiliul de administratie al societatii comerciale vanzatoare care are în proprietate activele respective sau de către Fondul Proprietăţii de Stat, după caz. +
Articolul 72(1) Managerul sau consiliul de administratie al societatii comerciale vanzatoare întocmeşte lista activelor propuse pentru vanzare, pe care o inainteaza spre aprobare adunarii generale a acţionarilor/asociatilor, însoţită de o nota de fundamentare tehnico-economica. … (2) Adunarea generală a acţionarilor/asociatilor, pe baza fundamentarii prezentate de manager sau de consiliul de administratie, analizeaza lista activelor propuse pentru vanzare şi ia o decizie privind vanzarea acestora. … +
Articolul 73(1) În situaţia în care iniţiativa de vanzare a activelor aparţine unei persoane fizice sau juridice de drept privat, română sau străină, interesata în cumpararea acestora, cererea formulata în acest sens se depune la sediul vânzătorului şi la sediul central al Fondului Proprietăţii de Stat ori la reprezentantele teritoriale ale acestuia din judeţele în care societăţile comerciale vanzatoare îşi au sediile. … (2) În cazul prevăzut la alin. (1), managerul sau consiliul de administratie al societatii comerciale vanzatoare analizeaza cererea solicitantului şi întocmeşte, în termen de 5 zile de la data înregistrării cererii, o nota de fundamentare tehnico-economica, pe care o supune aprobării Fondului Proprietăţii de Stat. … (3) Când cererea este respinsa, managerul sau consiliul de administratie al societatii comerciale vanzatoare va comunică solicitantului, în scris, în termen de 5 zile de la adoptarea hotărârii de respingere, motivele care au stat la baza luării acestei decizii de către Fondul Proprietăţii de Stat. … +
Articolul 74Managerul sau consiliul de administratie al societatii comerciale vanzatoare care, în baza hotărârii adunarii generale a acţionarilor/asociatilor, urmeaza sa vanda un activ din patrimoniul sau, are obligaţia sa procedeze, în cel mult 30 de zile, la evaluarea acestuia apeland la persoane fizice sau juridice specializate în evaluari. +
Articolul 75Adunarea generală a acţionarilor/asociatilor societatii comerciale vanzatoare aproba cuantumul taxei de participare luand în considerare cheltuielile ocazionate de organizarea şi desfăşurarea licitaţiei. +
Articolul 76(1) Vânzătorul este obligat sa publice anunţul de vanzare pentru activele respective, întocmit conform modelului prezentat în anexa nr. 16 la prezentele norme metodologice, într-un cotidian central de mare tiraj şi într-un cotidian local. În situaţia în care se urmareste atragerea ofertanţilor straini, publicarea anuntului se face şi într-un cotidian de circulatie internationala sau intr-o publicatie de specialitate, precum şi prin sistem electronic INTERNET sau REUTERS. … (2) Anunţul de vanzare se va afisa obligatoriu la sediul central al Fondului Proprietăţii de Stat, la sediul vânzătorului, la locul activului şi la sediul reprezentantei teritoriale a Fondului Proprietăţii de Stat din judeţul unde îşi are sediul vânzătorul. … (3) Termenul stabilit pentru tinerea licitaţiei este de 15 zile lucratoare de la data aparitiei anuntului de vanzare prevăzut la alin. (1). … +
Articolul 77Vânzătorul are obligaţia sa afiseze la sediul sau, precum şi la locul activului, zilele şi orele la care activul poate fi vazut de către cei interesati sa participe la licitaţie. +
Articolul 78(1) Vânzătorul este obligat sa puna la dispoziţia celor care solicită, contra cost, începând cu data aparitiei anuntului de vanzare, dosarul de prezentare a activului, care va cuprinde datele prevăzute în anexa nr. 17 la prezentele norme metodologice. … (2) În mod excepţional, vânzătorul poate să aduca modificari în conţinutul dosarului de prezentare. Orice modificare va fi adusa la cunoştinţa ofertanţilor care au cumparat dosarele de prezentare, prin scrisoare sau prin fax, cu cel puţin 5 zile înainte de data stabilita pentru tinerea licitaţiei. … (3) În cazul în care se modifica dosarul de prezentare după procedura prevăzută la alin. (1) şi este necesar să se modifice data licitaţiei, noul termen se va comunică de către vânzător tuturor ofertanţilor, o dată cu transmiterea notificarilor. … +
Articolul 79(1) Preţul de pornire a licitaţiei este aprobat de adunarea generală a acţionarilor/asociatilor societatii comerciale pe baza raportului de evaluare. … (2) Preţul de pornire a licitaţiei, publicat în anunţul de vanzare, nu include taxa pe valoarea adăugată. Aceasta se adauga la preţul de adjudecare. … +
Articolul 80(1) La licitatiile de vanzare de active pot participa persoane fizice sau persoane juridice de drept privat, române ori straine, cu excepţia celor prevăzute la art. 58 din Legea nr. 58/1991, astfel cum a fost modificat prin Ordonanţa de urgenta a Guvernului nr. 15/1997. … (2) Ofertanţii depun la sediul organizatorului licitaţiei, cu cel puţin o ora înainte de începerea licitaţiei, urmatoarele documente: … a) dovada achitarii taxei de participare la licitaţie şi dovada consemnarii la dispoziţia societatii comerciale vanzatoare a garantiei de 3% din preţul de pornire a licitaţiei. Modalitatile de plată a garantiei de participare sunt: virament prin ordin de plată sau fila C.E.C. În cazul în care un ofertant nu doreste constituirea garantiei banesti în una dintre aceste modalităţi, el poate ordona societatii bancare la care are deschis contul principal sa emita o scrisoare de garantie bancara, având termenul de valabilitate de cel puţin 10 zile calendaristice de la data tinerii licitaţiei; … b) actul care atesta imputernicirea acordată persoanei care reprezinta ofertantul în sedinta de licitaţie; … c) dovada achitarii obligaţiilor fiscale; certificat fiscal sau copii ale declaratiilor depuse de societatea comerciala ofertanta, înregistrate de organul financiar teritorial şi insotite de ordinele de plată, prin care să se ateste achitarea acestora; … d) documentele specifice, în functie de incadrarea juridica a ofertanţilor: … – pentru persoanele juridice române:(i) copii ale certificatului de inmatriculare la Oficiul Registrului comerţului, ale actelor constitutive, ale codului fiscal;(îi) scrisoare de bonitate financiară, eliberata de o societate bancara română sau de o filiala a unei bănci straine în România;– pentru persoanele juridice straine:(i) certificat de inmatriculare a societatii comerciale straine, tradus în limba română, iar traducerea să fie legalizata la un notar public din România;(îi) scrisoare de bonitate financiară, eliberata de o societate bancara sau de o filiala a unei bănci straine în România;– pentru persoanele fizice române: copia actului de identitate şi cazierul judiciar;– pentru persoanele fizice straine: copia pasaportului. +
Articolul 81(1) Pentru organizarea şi conducerea licitaţiei, societatea comerciala vanzatoare va constitui o comisie formata din cel puţin trei persoane, dintre care un presedinte şi un secretar, numite prin hotărâre a consiliului de administratie sau a managerului vânzătorului, din care vor face parte şi reprezentanti ai Fondului Proprietăţii de Stat şi ai Agentiei Naţionale pentru Privatizare. … (2) Membrii consiliului de administratie sau managerul societatii comerciale vanzatoare, membrii comisiei de licitaţie, rudele sau afinii lor până la gradul al IV-lea inclusiv, ori sotii acestora nu au dreptul sa participe, direct sau indirect la licitaţie, în calitate de ofertanti. … (3) Indemnizatiile membrilor comisiei de licitaţie se stabilesc şi se suporta de către vânzător. … (4) Comisia de licitaţie prevăzută la alin. (1) raspunde de respectarea procedurii desfăşurării licitaţiei în conformitate cu prezentele norme metodologice, precum şi de activitatea de examinare a dosarelor de prezentare a activelor, de evaluare a ofertelor şi de declarare a adjudecatarului licitaţiei. … +
Articolul 82Licitaţia se desfăşoară potrivit regulamentului prevăzut în anexa nr. 18 la prezentele norme metodologice. +
Articolul 83(1) Ofertanţii care sunt dovediti ca au stabilit înţelegeri pentru falsificarea rezultatului licitaţiei, în scopul obtinerii unor preţuri mai avantajoase, sau cei care perturba desfăşurarea licitaţiei, pierd garantia de participare. … (2) În timpul desfăşurării sedintei de licitaţie sunt interzise actiunile corelate ale licitantilor care au drept scop perturbarea sedintei de licitaţie sau influentarea membrilor comisiei de licitaţie. … +
Articolul 84Procesul-verbal al licitaţiei împreună cu documentele privind organizarea şi desfăşurarea acesteia se arhiveaza, cu caracter permanent, la sediul vânzătorului. +
Articolul 85(1) Eventualele contestatii ale licitantilor se pot depune la sediul vânzătorului unde s-a tinut licitaţia, în termen de 24 de ore de la incheierea sedintei de licitaţie. … (2) Managerul sau, după caz, consiliul de administratie al vânzătorului este obligat sa solutioneze contestaţiile în termen de 5 zile lucratoare de la data depunerii acestora. … (3) În cazul în care contestaţiile sunt intemeiate, vânzătorul anulează decizia de adjudecare, comunică hotărârea tuturor licitantilor şi dispune, după caz, organizarea unei noi licitatii. … (4) Garantia de participare se restituie în termen de 5 zile de la data adjudecarii licitaţiei, cu excepţia garantiei castigatorului, care se deduce din preţul de adjudecare. … +
Articolul 86(1) Conţinutul-cadru al contractului de vanzare-cumparare de active este prevăzut în anexa nr. 19 la prezentele norme metodologice. … (2) Plata integrală a activului adjudecat se face în termen de cel mult 45 de zile, calculat de la data semnarii contractului de vanzare-cumparare. … +
Articolul 87(1) În cazul societatilor comerciale care se privatizează potrivit Legii nr. 58/1991, cu modificările şi completările ulterioare, şi care au incheiate contracte de locatie de gestiune sau de închiriere a unor active proprii, locatarii care au efectuat investitii în activele respective, prin lucrari de structura sau de modernizare a spatiului, pot opta, cu aprobarea Fondului Proprietăţii de Stat, pentru cumpararea activelor respective în baza unui raport de evaluare. Prin lucrari de investitii, în sensul prezentelor norme metodologice, se înţelege noi amenajari privind plafonul, pardoseala, zidurile, instalatiile, altele decat lucrarile de întreţinere sau dotarile obligatorii de functionare. … (2) Pentru situaţiile prevăzute la alin. (1), vanzarea activului către locatar se face fără licitaţie. Preţul de vanzare se stabileste în baza raportului de evaluare, în care se evidentiaza valoarea actualizata a investitiilor efectuate de către locatari, care va fi dedusa din preţul de vanzare. … (3) În situaţiile prevăzute la alin. (1), la calculul valorii actualizate se tine cont de valoarea amortizata. … +
Capitolul 2Vanzarea de active cu plata în rate +
Articolul 88Vanzarea de active se poate efectua cu plata în rate către urmatoarele categorii de persoane:a) salariaţii societatii comerciale vanzatoare, precum şi pensionarii care au avut ultimul loc de muncă la respectiva societate comerciala, cu excepţia membrilor consiliului de administratie şi ai directorilor executivi ai acesteia; … b) comercianti persoane fizice române, altele decat cele prevăzute la lit. a), sau persoane juridice române cu capital integral privat, care nu intra sub incidenţa reglementarilor privind regimul investitiilor straine. … +
Articolul 89(1) Salariaţii din cadrul societatilor comerciale vanzatoare şi pensionarii care au avut ultimul loc de muncă la respectiva societate pot beneficia de facilitatile prevăzute la art. 60 şi 61 din Legea nr. 58/1991, astfel cum au fost modificate prin Ordonanţa de urgenta a Guvernului nr. 15/1997, respectiv în condiţiile unui avans minim de 20% din preţul de vanzare a activului şi esalonarea platii ratelor pe un termen de maximum 10 ani. … (2) Facilitatile acordate în conformitate cu prevederile alin. (1) se inscriu în contractul de vanzare-cumparare a activului respectiv. … +
Articolul 90Comerciantii persoane fizice române, altele decat cele prevăzute la art. 88 lit. a) din prezentele norme metodologice, şi/sau societăţile comerciale române cu capital integral privat, care nu intra sub incidenţa reglementarilor privind regimul investitiilor straine, pot cumpara active, în urmatoarele condiţii:a) achitarea unui avans minim de 20-40% din preţul de vanzare a activului, în functie de domeniul de activitate al societatii comerciale vanzatoare, conform anexei nr. 14 la prezentele norme metodologice; … b) esalonarea platii ratelor pe un termen de 3-5 ani de la data incheierii contractului de vanzare-cumparare a activului; … c) perceperea unei dobanzi anuale de 30% din dobânda de refinantare a Băncii Naţionale a României, medie pe ultimele 12 luni anterioare datei la care se achită fiecare rata. … +
Articolul 91Vanzarea activelor cu plata în rate se face numai pe bază de licitaţie cu oferte închise în plicuri sigilate, potrivit prevederilor art. 67 alin. (1), art. 68-81 şi art. 83-85 din prezentele norme metodologice şi cu respectarea regulamentului prevăzut în anexa nr. 20 la acestea. +
Articolul 92(1) Conţinutul-cadru al contractului de vanzare-cumparare de active este prevăzut în anexa nr. 19 la prezentele norme metodologice. … (2) Plata avansului se face în termen de cel mult 45 de zile, calculat de la data semnarii contractului de vanzare-cumparare a activului. … +
Articolul 93Pentru activele vandute cu plata în rate se constituie ipoteca, în favoarea societatii comerciale vanzatoare, până la data achitarii integrale a pretului. +
Capitolul 3Vanzarea de active la expirarea contractelor de leasing imobiliar +
Articolul 94Vanzarea de active se poate efectua şi la expirarea contractelor de leasing imobiliar, dacă acestea includ o clauza ferma de vanzare în favoarea utilizatorului. +
Articolul 95Leasingul imobiliar este contractul prin care o societate comerciala, denumita locator, acorda unui utilizator, pe o perioadă determinata, dreptul de posesie şi de folosinţă asupra unui activ, urmand ca la sfârşitul perioadei de leasing utilizatorul să poată opta pentru:a) cumpararea activului, caz în care între locator şi utilizator se incheie un contract de vanzare-cumparare a activului; … b) încetarea raporturilor contractuale şi restituirea activului locatorului. … +
Articolul 96Contractele de leasing imobiliar se perfectioneaza numai pe bază de licitaţie cu oferte închise în plicuri sigilate, potrivit prevederilor art. 67 alin. (1), art. 68-81 şi art. 83-85 din prezentele norme metodologice şi cu respectarea regulamentului prevăzut în anexa nr. 20 la acestea. +
Articolul 97(1) Conţinutul-cadru al contractului de leasing imobiliar este prevăzut în anexa nr. 21 la prezentele norme metodologice. … (2) Termenul contractual nu va depăşi 10 ani. … +
Articolul 98(1) La expirarea contractului de leasing imobiliar, în cazul în care utilizatorul opteaza pentru cumpararea activului, locatorul procedeaza la vanzarea activului în cauza. … (2) În cazul în care, la expirarea contractului de leasing imobiliar, utilizatorul nu opteaza pentru cumpararea activului, locatorul va decide viitoarea utilizare a acestuia. … +
Articolul 99(1) Persoanele fizice şi juridice, române sau straine, care au incheiate contracte de locatie de gestiune sau de închiriere a unor active cu o societate comerciala, pot opta, cu aprobarea Fondului Proprietăţii de Stat, pentru transformarea acestora, prin novatie, în contracte de leasing imobiliar cu clauza ferma de cumparare. … (2) Perfectarea contractelor de leasing imobiliar prin novatie, potrivit art. 1128-1137 din Codul civil, poate fi initiata la propunerea Fondului Proprietăţii de Stat, a managerului, a consiliului de administratie al societatii comerciale care are în proprietate activele respective sau la cererea formulata, în acest sens, de către locatar. … (3) În cazul societatilor comerciale care se privatizează potrivit Legii nr. 55/1995, cu modificările şi completările ulterioare, şi care au incheiate contracte de locatie de gestiune sau de închiriere a unor active proprii, locatarii care au efectuat investitii în activele respective, prin lucrari de structura sau de modernizare a spatiului, pot opta, cu acordul Fondului Proprietăţii de Stat, pentru incheierea unor contracte de leasing imobiliar cu clauza irevocabila de cumparare la expirarea termenului pentru care a fost incheiat contractul initial având ca obiect activele în cauza, după ce, din valoarea actualizata a acestora, a fost dedusa valoarea actualizata a investitiilor efectuate de către acestia. Prin lucrari de investitii se înţelege noi amenajari privind plafonul, pardoseala, zidurile, instalatiile, altele decat lucrarile de întreţinere curenta. … +
Articolul 100Managerul sau consiliul de administratie al societatii comerciale supune aprobării adunarii generale a acţionarilor/asociatilor o nota de fundamentare privind oportunitatea perfectarii contractului de leasing imobiliar, prevăzut la art. 99 din prezentele norme metodologice. +
Articolul 101Managerul sau consiliul de administratie al societatii comerciale care urmeaza sa transforme contractul de locatie de gestiune sau de închiriere în contract de leasing imobiliar are obligaţia sa procedeze la intocmirea raportului de evaluare, luand în considerare valoarea actualizata a investitiilor efectuate de către locatar. +
Articolul 102Adunarea generală a acţionarilor/asociatilor, pe baza fundamentarii prezentate de manager sau de consiliul de administratie, decide asupra transformarii contractelor de locatie de gestiune sau de închiriere, după caz, în contracte de leasing imobiliar şi stabileste condiţiile de negociere a acestora. +
Capitolul 4Dispozitii comune privind vanzarea de active +
Articolul 103(1) În cazul în care prin vanzarea unui activ este afectată privatizarea unei societăţi comerciale sau privatizarea unui activ în integritatea sa, se va solicita expres avizul Fondului Proprietăţii de Stat. … (2) Prevederile alin. (1) se aplică în situaţia în care un activ al unei societăţi comerciale a fost inchiriat, utilizat în baza unui contract de locatie de gestiune ori a fost fractionat pentru a fi exploatat în baza unor contracte de închiriere sau de locatie de gestiune. … +
Articolul 104(1) În toate cazurile, contractul de vanzare-cumparare a activului se incheie într-un termen cuprins între 5 şi 15 zile lucratoare, calculat de la data adjudecarii licitaţiei ori de la data la care contestaţiile au fost rezolvate. … (2) Contractul de vanzare-cumparare a activului incheiat în urma adjudecarii licitaţiei poate fi modificat numai cu acordul părţilor semnatare. Nu pot fi modificate angajamentele asumate care au condus la adjudecarea licitaţiei. … (3) Nesemnarea contractului de vanzare-cumparare de active de către castigatorul licitaţiei, din motive imputabile acestuia, conduce la pierderea garantiei de participare, la plata daunelor cauzate societatii comerciale vanzatoare şi la anularea licitaţiei. … +
Articolul 105Contractul de vanzare-cumparare incheiat cu o persoană juridica străină este supus legii statului român. +
Articolul 106În termen de 5 zile de la incheierea contractului de vanzare-cumparare de active se va proceda la transcrierea, respectiv intabularea bunurilor imobile, potrivit legii. +
Articolul 107(1) La data vanzarii unui activ în integralitatea sa, contractele de închiriere sau de locatie de gestiune prin care s-a fractionat activul sunt preluate de cumparator, dacă acesta nu este titularul unui astfel de contract. … (2) În acest caz, cumparatorul şi locatorul pot conveni rezilierea contractului de închiriere sau de locatie de gestiune, în schimbul unei juste despăgubiri. … +
Articolul 108(1) Vânzătorul este obligat sa transmita Fondului Proprietăţii de Stat informaţiile privind activele vandute, în forma prezentată în anexa nr. 22 la prezentele norme metodologice, în termen de 5 zile de la data incheierii contractului de vanzare-cumparare de active. … (2) Dacă, din diferite motive, contractul de vanzare-cumparare de active se reziliaza sau este rezolvat, vânzătorul este obligat sa instiinteze în scris Fondul Proprietăţii de Stat, în termen de 5 zile de la data la care a intervenit rezilierea sau rezolutia contractului. … +
Titlul IVEvaluarea acţiunilor, a părţilor sociale şi a activelor +
Capitolul 1Evaluarea acţiunilor şi a părţilor sociale +
Articolul 109(1) Preţul de oferta pentru vanzarea de acţiuni şi de părţi sociale deţinute de stat se stabileste în functie de metoda de privatizare astfel: … a) pentru societăţile comerciale ale caror părţi sociale sau pachete de acţiuni se vand prin licitaţie publică, preţul de oferta este stabilit prin raportul de evaluare simplificat al cărui continut-cadru este prezentat în anexa nr. 25 la prezentele norme metodologice; … b) pentru societăţile comerciale ale caror părţi sociale sau pachete de acţiuni se vand prin alte metode de privatizare, preţul de oferta este stabilit de raportul de evaluare elaborat prin utilizarea metodelor de evaluare patrimoniale, de randament şi combinatii ale acestora, al cărui continut-cadru este prezentat în anexa nr. 28 la prezentele norme metodologice. … (2) Prevederile alin. (1) nu se aplică societatilor comerciale ale caror acţiuni sunt cotate la bursele de valori sau sunt tranzactionate pe piaţa extrabursiera; în acest caz preţul de oferta este egal cu cota acţiunilor înregistrate în ziua precedenta vanzarii pe respectivele piete secundare. … +
Articolul 110Raportul de evaluare a societatii comerciale, prin care se stabileste preţul de oferta, este întocmit de către Fondul Proprietăţii de Stat, în situaţiile prevăzute la art. 109 lit. a), sau de către persoane fizice ori juridice specializate în evaluari, în situaţiile prevăzute la art. 109 lit. b). +
Capitolul 2Evaluarea activelor societatilor comerciale +
Articolul 111Preţul de oferta pentru vanzarea activelor societatilor comerciale este stabilit pe baza raportului de evaluare întocmit de persoane fizice sau juridice specializate în evaluari. +
Articolul 112Raportul de evaluare a unui activ va contine o examinare completa a situaţiei economice şi financiare a acestuia şi se va întocmi în conformitate cu prevederile anexei nr. 29 la prezentele norme metodologice. +
Titlul VProcedura de tratate a obligaţiilor de mediu +
Capitolul 1Criteriile de declansare a procedurii de tratare a obligaţiilor de mediu în cazul vanzarii de acţiuni, de părţi sociale sau de active +
Articolul 113Procedura de tratare a obligaţiilor de mediu se declanseaza în situaţiile în care:a) se ofera la vanzare, prin acelasi contract, un pachet de acţiuni sau părţi sociale reprezentand mai mult de jumătate din totalul drepturilor de vot în adunarea generală a acţionarilor/asociatilor unei societăţi comerciale; … b) se ofera la vanzare un activ care face parte sau a facut parte dintr-o societate comerciala care desfăşoară sau a desfăşurat, conform legislaţiei de mediu, o activitate cu impact negativ asupra mediului. … +
Articolul 114Raspunderea pentru declanşarea procedurii de mediu revine:a) Fondului Proprietăţii de Stat, în situaţia prevăzută la art. 113 lit. a); … b) societatii comerciale prin consiliul de administratie sau managerul acesteia, după caz, în situaţia prevăzută la art. 113 lit. b). … +
Articolul 115În situaţiile în care transferul drepturilor de proprietate asupra unui pachet de acţiuni sau asupra părţilor sociale creeaza în sarcina cumparatorului obligaţii de conformare cu cerinţele pentru protectia mediului, Fondul Proprietăţii de Stat are obligaţia de a include, atât în documentele de oferta, cat şi în contractul de vanzare-cumparare, obiectivele de mediu minim acceptate, stabilite prin aplicarea procedurii din prezentul titlu. Aceeasi obligaţie revine şi societatii comerciale care vinde active, în situaţia prevăzută la art. 113 lit. b) din prezentele norme metodologice. +
Capitolul 2Condiţii de intocmire a bilantului de mediu +
Articolul 116În sensul prezentelor norme metodologice, în contractele de vanzare-cumparare având ca obiect acţiuni, părţi sociale sau un activ pot fi incluse obligaţii de tip A şi/sau obligaţii de tip B. +
Articolul 117În termen de 10 zile lucratoare de la data intrarii în vigoare a prezentelor norme metodologice, Ministerul Apelor, Pădurilor şi Protectiei Mediului şi Agentia Naţionala pentru Privatizare vor emite norme privind conţinutul obiectivelor de mediu minim acceptate şi clasificarea activităţilor cu impact negativ asupra mediului. +
Articolul 118(1) La declanşarea procedurii de mediu, consiliul de administratie sau, după caz, managerul societatii comerciale care se privatizează sau care vinde un activ are obligaţia sa intocmeasca un bilant de mediu Nivel 0, în termen de cel mult 2 zile lucratoare de la data publicarii anuntului conform art. 4 alin. (1) din prezentele norme metodologice şi sa-l predea autorităţii de mediu competente, în termen de 24 de ore de la intocmire. … (2) În situaţia în care societatea comerciala care se privatizează are sucursale în mai multe judete, consiliul de administratie sau, după caz, managerul va transmite bilantul de mediu Nivel 0 autorităţii de mediu competente din judeţul în care sucursala îşi are sediul. … +
Articolul 119Autoritatea de mediu competenţa are obligaţia de a evalua şi de a completa secţiunile corespunzătoare bilantului de mediu Nivel 0, de a stabili obiectivele de mediu minim acceptate, în termen de 2 zile lucratoare de la primirea acestuia, şi de a-l returna vânzătorului, în termen de 24 de ore de la completarea lui. +
Articolul 120Dacă vânzătorul considera ca bilantul de mediul Nivel 0, verificat şi completat de către autoritatea de mediu competenţa, nu este suficient de detaliat pentru clarificarea obiectivelor de mediu minim acceptate, procedura trebuie să continue cu executarea unui bilant de mediu Nivel I sau Nivel II. +
Articolul 121O copie de pe raportul la bilanturile de mediu Nivel I sau Nivel II se transmite, în termen de 24 de ore de la intocmire, la autoritatea de mediu competenţa. +
Articolul 122În termen de cel mult 15 zile de la primirea bilantului de mediu şi în baza informaţiilor proprii, autoritatea de mediu competenţa stabileste obiectivele de mediu minim acceptate şi le transmite Fondului Proprietăţii de Stat în 24 de ore de la stabilirea acestora. +
Articolul 123Bilanturile de mediu Nivel I sau Nivel II vor fi executate de către experti atestati de autoritatea centrala pentru protectia mediului. În cazul în care un bilant de mediu Nivel I sau Nivel II este întocmit de persoane juridice, acesta trebuie să fie semnat şi de o persoană fizica atestata ca expert de mediu. +
Articolul 124Expertul atestat care elaboreaza un bilant de mediu Nivel I sau Nivel II la o societate comerciala care se privatizează sau la un activ care se vinde nu poate avea calitatea de administrator sau cenzor la societatea comerciala respectiva, ori să deţină mai mult de 5% din actiunile sau părţile sociale ale acestei societăţi comerciale. De asemenea, el nu poate să aibă legaturi contractuale cu cumparatorul, să-i reprezinte interesele ori să fie administrator sau cenzor al acestuia. +
Articolul 125Autoritatea de mediu competenţa poate incasa tarife pentru serviciile prestate vânzătorului în baza prevederilor prezentelor norme metodologice. Cuantumul tarifelor se stabileste prin hotărâre a Guvernului, la propunerea autorităţii centrale pentru protectia mediului. +
Articolul 126(1) Fondul Proprietăţii de Stat va dispune ca, în conformitate cu prevederile Legii contabilitatii nr. 82/1991, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 265 din 27 decembrie 1991, cu modificările ulterioare, societatea comerciala sa indice pe fisa de bilant contabil acele pasive legate de mediu privind activul sau societatea comerciala, după caz, identificate în afara bilantului contabil, în cazul în care nu au fost asigurate în bilant rezerve corespunzătoare pentru aceste pasive. … (2) În anexa nr. 30 la prezentele norme metodologice este prezentată o lista a raspunderilor potentiale legate de mediu identificabile în afara bilantului contabil. … +
Articolul 127Pentru situaţiile în care se declanseaza procedura prevăzută în prezentul titlu, în documentele de oferta se vor include bilantul de mediu Nivel 0 şi obiectivele de mediu minim acceptate, după caz. De asemenea, se pot include raportul la bilantul de mediu Nivel I sau Nivel II, oblibaţiile tip B constatate şi pasivele legate de mediu, identificate în afara bilantului contabil. +
Capitolul 3Prevederi contractuale speciale +
Articolul 128Categoriile de obligaţii de mediu tip B care pot fi incluse de către Fondul Proprietăţii de Stat în contractul de vanzare-cumparare sunt prezentate în anexa nr. 31 la prezentele norme metodologice. Aceste categorii de obligaţii cuprind măsuri ce trebuie luate de cumparator, după caz, şi nu pot face obiectul unui contract separat. +
Articolul 129Orice contract în care sunt incluse categoriile de obligaţii de mediu tip B, altele decat cele din anexa nr. 31 la prezentele norme metodologice, este considerat ca o încălcare a procedurii de tratare a obligaţiilor de mediu potrivit art. 68 alin. 1 lit. d) din Legea nr. 58/1991, modificat şi completat prin Ordonanţa de urgenta a Guvernului nr. 15/1997. +
Articolul 130Pentru indeplinirea garantiilor contractuale, Fondul Proprietăţii de Stat împreună cu cumparatorul pot conveni constituirea unui depozit denumit cont pentru garantii de mediu, purtator de dobânda, la o societate bancara stabilita de Fondul Proprietăţii de Stat şi care participa în sistemul de asigurare a depunerilor bancare. Acest cont poate fi constituit pentru:a) obiectivele de mediu minim acceptate; … b) oblibaţiile de mediu tip B. … +
Articolul 131Instrucţiunile de utilizare a fondurilor din contul pentru garantii de mediu se stabilesc în contractul de vanzare-cumparare şi vor include:a) moneda contului; … b) partea/părţile contractuale care pot acorda efectuarea plăţilor din contul pentru garantii de mediu; … c) destinatarul fondurilor contului pentru garantii de mediu rămase necheltuite la expirarea obligaţiilor contractuale. … +
Articolul 132(1) Sumele cuvenite cumparatorului din contul pentru garantii de mediu din prezentele norme metodologice se restituie societatii comerciale pentru indeplinirea garantiilor contractuale prevăzute la art. 130. Cererea de restituire se întocmeşte de cumparator sau de reprezentantul autorizat al acestuia şi se depune la Fondul Proprietăţii de Stat. Anexat la cerere se depune confirmarea rezultatelor obtinute după executarea activităţilor acoperite de categoriile de obligaţii de mediu tip B. … (2) La plata restituirilor prevăzute la alin. (1) se vor respecta principiile contabile corespunzătoare, astfel încât să se evite deducerea, de doua ori, a acelorasi costuri în bilanturile contabile. … +
Articolul 133După incheierea contractului de vanzare-cumparare, care include obligaţii de mediu tip B, cumparatorul este obligat să prezinte Fondului Proprietăţii de Stat, la sfârşitul fiecarui an, orice informaţii privind cauzele care ar putea, în viitor, sa conduca la utilizarea contului reglementat la art. 130 din prezentele norme metodologice. Aceste informaţii vor include o descriere a contaminarii, natura şi estimarea dimensiunii acesteia. +
Articolul 134Categoriile de obligaţii de mediu tip B nu pot fi transferate de cumparator altei persoane juridice fără consimtamantul Fondului Proprietăţii de Stat. +
Articolul 135Fondul depus în contul prevăzut la art. 130 din prezentele norme metodologice nu poate fi folosit de cumparator dacă riscul acoperit de acest fond a fost produs, în mod intentionat, de către cumparator sau de către societatea comerciala, după vanzare. +
Articolul 136Cumparatorul este responsabil pentru daunele produse Fondului Proprietăţii de Stat prin acte ce împiedica indeplinirea drepturilor prevăzute la art. 130-132 din prezentele norme metodologice. +
Articolul 137În cazurile prevăzute de categoriile de obligaţii de mediu tip B, la momentul aparitiei riscului, cumparatorul este obligat sa ia măsuri pentru incadrarea pierderilor în limita sumei pentru care au fost contractate categoriile respective. +
Articolul 138La data depunerii cererii de despăgubire, cumparatorul trebuie să fie acţionar al societatii comerciale sau proprietar al activului care a facut obiectul vanzarii. Categoriile de obligaţii de mediu tip B nu vor fi folosite pentru amplasamente care se aflau în proprietatea societatii comerciale sau activului la data vanzarii şi care au fost vandute înainte de depunerea cererii de despăgubire. +
Articolul 139În cazul în care, ca rezultat al includerii unor categorii de obligaţii de mediu tip B, se utilizeaza un cont pentru garantii de mediu conform art. 130 din prezentele norme metodologice, cumparatorul şi Fondul Proprietăţii de Stat sunt indreptatiti să se informeze reciproc asupra tuturor faptelor care au impact în ceea ce priveste marimea sumelor utilizate din acest cont. +
Articolul 140Fondul Proprietăţii de Stat nu poate fi actionat în judecata de către părţile vatamate care au plangeri împotriva societatii comerciale sau a activului care a facut obiectul vanzarii. +
Articolul 141La orice conflict ce poate aparea în timpul executarii postcontractuale a categoriilor de obligaţii de mediu de tip B, Fondul Proprietăţii de Stat şi cumparatorul sunt obligati, în cazul în care nu ajung la un acord, sa supuna litigiul spre solutionare instanţei judecătorești competente. +
Articolul 142Părţile contractuale au dreptul de a se informa în legătură cu plăţile efectuate din fondurile contului pentru garantii de mediu. +
Capitolul 4Dispozitii comune procedurii de tratare a obligaţiilor de mediu +
Articolul 143Vânzătorul va anexa contractului de vanzare-cumparare o declaratie a cumparatorului, din care să reiasă ca acesta a primit de la vânzător informaţii privind situaţia prezenta a societatii comerciale din punct de vedere al protectiei mediului, ca a avut acces total la documente şi a verificat personal societatea comerciala, după caz, pentru a desfăşura investigatiile pe care le-a considerat necesare în vederea evaluării consecintelor legale legate de protectia mediului. +
Articolul 144În contractele de vanzare-cumparare care conţin obiective de mediu minim acceptate, vânzătorul va include penalităţi de intarziere în cazul în care nu se realizează la termen cerinţele stabilite în aceste obiective. +
Articolul 145Fondul Proprietăţii de Stat şi cumparatorul pot conveni, prin contractul de vanzare-cumparare, ca o parte din activele societatii comerciale ale carei acţiuni sau părţi sociale au fost vandute, să fie transferate altei societăţi comerciale, cu scopul ca aceasta din urma să fie total răspunzătoare de remedierea problemelor de mediu ale părţii respective. În acest caz, contractul va contine o clauza cu privire la persoana care suporta costurile respectivei remedieri. Aceleasi prevederi se aplică şi la vanzarea de active cu impact asupra mediului. +
Articolul 146În cazul în care terenul aferent societatii comerciale care se privatizează sau activului care se vinde nu este inclus în oferta de vanzare, contractul de vanzare-cumparare va stipula persoana careia îi revine raspunderea cu privire la oblibaţiile de mediu legate de acest teren. +
Articolul 147Aplicarea prevederilor cap. I şi II din Titlul V – Procedura de tratare a obligaţiilor de mediu – nu este obligatorie pentru societăţile comerciale în cazul cărora Fondul Proprietăţii de Stat a întocmit documentele de oferta până la intrarea în vigoare a prezentelor norme metodologice sau pentru care s-a publicat anunţul privind vanzarea de active. +
Titlul VISancţiuni +
Articolul 148Constituie contraventii la prevederile prezentelor norme metodologice urmatoarele fapte, dacă nu sunt savarsite în astfel de condiţii, încât, potrivit legii, să fie considerate infractiuni:a) nerespectarea prevederilor art. 72 şi 73 privind procedura de aprobare a vanzarii activelor; … b) nerespectarea prevederilor art. 74 şi art. 79 alin. (1) privind evaluarea activelor şi stabilirea pretului de pornire a licitaţiei; … c) nerespectarea prevederilor art. 39 şi art. 76 alin. (2) privind obligativitatea afisarii anuntului de organizare a licitaţiei; … d) nerespectarea termenului dintre data aparitiei anuntului de vanzare şi data tinerii licitaţiei, prevăzut la art. 38, art. 76 alin. (3) şi respectiv nerespectarea termenului dintre data aparitiei anuntului publicitar şi data tinerii negocierii, prevăzut la art 21; … e) nerespectarea prevederilor art. 21 alin. (1), art. 39 şi art. 76 alin. (1) privind conţinutul anuntului de vanzare; … f) nerespectarea prevederilor art. 19, art. 41 şi art. 78 referitoare la dosarul de prezentare; … g) nerespectarea prevederilor art. 56 alin. (1), art. 82, art. 91 şi art. 96 privind desfăşurarea licitaţiei şi respectiv nerespectarea prevederilor art. 28-31 privind desfăşurarea vanzarii prin negociere directa; … h) nerespectarea prevederilor art. 86 alin. (1), art. 92 alin. (1) şi art. 97 alin. (1) referitoare la conţinutul-cadru al contractului de vanzare-cumparare de active şi respectiv de leasing imobiliar; … i) nerespectarea de către vânzător, din motive imputabile acestuia, a termenului prevăzut de art. 31, art. 53, art. 63 şi art. 104 alin. (1) pentru semnarea contractului de vanzare-cumparare; … j) nerespectarea prevederilor art. 106 referitoare la publicitatea imobiliara; … k) netransmiterea informaţiilor la termenele prevăzute de art. 108; … l) vanzarea de către persoanele fizice sau juridice, române sau straine, a activelor dobandite prin cumparare de la societăţile comerciale, înainte de expirarea termenului de un an de la data incheierii contractului de vanzare-cumparare. … +
Articolul 149(1) Conventiile prevăzute la art. 148 se sancţionează după cum urmeaza: … a) cele de la lit. c), f), h), i) şi k) cu amendă de la 300.000 lei la 500.000 lei; … b) cele de la lit. a), b), d), e), g), j) şi l) potrivit prevederilor art. 68 din Legea nr. 58/1991 astfel cum a fost modificat prin Ordonanţa de urgenta a Guvernului nr. 15/1997. … (2) Dispozitiile din prezentul titlu se completeaza cu prevederile legale privind raspunderea civila, administrativa sau penala, după caz, conform legislaţiei în vigoare. … +
Articolul 150Constatarea contraventiilor şi aplicarea sanctiunilor se fac de către personalul Agentiei Naţionale pentru Privatizare, organele de control financiar ale Ministerului Finanţelor, autoritatea administrativa autonoma în domeniul concurentei sau personalul autorităţii centrale competente în materie de protectia mediului, după caz. +
Articolul 151Incalcarea prevederilor art. 39, art. 76 alin. (1) şi (3) şi art. 79 alin. (1), are drept consecinţa anularea licitaţiei. +
Articolul 152Intocmirea contractului de vanzare-cumparare care contine obiective de mediu minim acceptate, diferite de cele din documentele de oferta, constituie nerespectarea procedurii de privatizare şi vanzarea va fi sanctionata conform prevederilor art. 68 alin. (1) lit. h) din Legea nr. 58/1991, modificat şi completat prin Ordonanţa de urgenta a Guvernului nr. 15/1997. +
Titlul VIIConstituirea şi utilizarea fondurilor repartizate pentru finantarea activităţii Agentiei Naţionale pentru Privatizare şi Agentiei Române de Dezvoltare +
Articolul 153(1) Din sumele obtinute de către Fondul Proprietăţii de Stat în urma vanzarii acţiunilor emise de societăţile comerciale înfiinţate prin hotărâri ale Guvernului, o cota de 20% se varsă la bugetul de stat. … (2) O cota de 1% din sumele varsate de Fondul Proprietăţii de Stat la bugetul de stat, conform alin. (1), va fi repartizata pentru finantarea activităţii Agentiei Naţionale pentru Privatizare şi a activităţii Agentiei Române de Dezvoltare, în proportiile stabilite prin legea anuală a bugetului de stat. … (3) Fondul Proprietăţii de Stat are obligaţia calcularii şi varsarii sumelor la bugetul de stat. … +
Articolul 154Fondurile virate Agentiei Naţionale pentru Privatizare şi Agentiei Române de Dezvoltare vor fi utilizate pentru acoperirea cheltuielilor proprii de functionare, potrivit bugetului de venituri şi cheltuieli aprobat. +
Articolul 155(1) Bugetul fondului special al Agentiei Naţionale pentru Privatizare şi al Agentiei Române de Dezvoltare se elaboreaza şi se fundamentează la termenele prevăzute prin Legea finanţelor publice nr. 72/1996. … (2) În cazuri bine justificate, pe parcursul executiei anuale, dar nu mai tarziu de data de 31 octombrie a fiecarui an, Agentia Naţionala pentru Privatizare sau Agentia Română de Dezvoltare, după caz, pot solicita Ministerului Finanţelor modificari ale repartizarii sumelor pe obiective şi pe trimestre, cu condiţia încadrării în bugetul anual aprobat. … +
Articolul 156(1) Sumele datorate se stabilesc cu ocazia incasarii de către Fondul Proprietăţii de Stat a contravalorii acţiunilor sau părţilor sociale vandute în cazul societatilor comerciale înfiinţate prin hotărâri ale Guvernului şi conform contractelor de vanzare-cumparare incheiate de Fondul Proprietăţii de Stat. … (2) Sumele calculate şi datorate de Fondul Proprietăţii de Stat se varsă până la data de 25 a lunii urmatoare celei în care au fost stabilite. … (3) Virarea sumelor calculate şi datorate se face în contul Agentiei Naţionale pentru Privatizare, respectiv în contul Agentiei Române de Dezvoltare. În aceste conturi se vor incasa veniturile şi din ele se vor efectua plăţile. … +
Articolul 157Pentru neplata în termen a sumelor datorate de Fondul Proprietăţii de Stat se aplică o majorare pentru fiecare zi de intarziere, conform legislaţiei fiscale în vigoare, la data scadentei platii. Sumele aferente majorarilor de intarziere se virează în contul Ministerului Finanţelor. +
Articolul 158Sumele neutilizate până la sfârşitul anului se reporteaza în anul următor, cu aceeasi destinatie.J |_|_| – |_|_|_|_|_| – 199 |_| +
Anexa 1––-la normele metodologice––––––––DOSARUL DE PREZENTAREa societatii comercialeDosarul de prezentare a societatii comerciale cuprinde:a) formularele F1 până la F13, după caz; … b) prezentarea avantajelor şi a punctelor slabe, a oportunitatilor şi a riscurilor pentru societatea comerciala; … c) raportul la bilantul de mediu, după caz; … d) alte elemente suplimentare, dacă este cazul: … – concluziile auditului financiar;– clauze contractuale specifice;e) menţiunea ca statul păstrează o actiune nominativa de control pentru societăţile comerciale din ramurile strategice ale economiei naţionale, după caz. … La dosarul de prezentare a societatii comerciale se anexeaza, după caz:1. grila de punctaj a ofertelor, atunci când vanzarea acţiunilor/părţilor sociale se face prin negociere directa, licitaţie publică deschisa cu oferta în plic sigilat sau licitaţie publică cu ofertanti preselectionati cu oferte în plic sigilat;2. grila de preselectie a ofertanţilor, atunci când vânzătorul acţiunilor/părţilor sociale se face prin licitaţie publică cu ofertanti preselectionati cu oferte în plic sigilat.Modul de completare:1. Dosarul de prezentare a societatii comerciale va fi completat cu litere majuscule.2. Toate formularele dosarului de prezentare vor fi identificate prin înscrierea, în partea de sus a paginii, în rubrica special prevăzută, a numarului de inmatriculare la Oficiul Registrului comerţului a societatii comerciale.3. Formularele F2-F13 (cu menţiunea "optional" în borderoul de mai jos) se vor trata corespunzător situaţiei concrete a societatii comerciale, respectiv:– acolo unde este cazul, se va completa informatia în formular şi se va inscrie "DA" în rubrica "Da/Nu" a borderoului;– acolo unde este cazul, se va bara formularul respectiv şi se va inscrie "NU" în rubrica "Da/Nu" a borderoului.4. Dosarul de prezentare a societatii comerciale va cuprinde toate formularele.5. La dosarul de prezentare a societatii comerciale se vor anexa:5.1. formularele de rezultate financiare (01) şi situaţia patrimoniului (02) pentru ultimul trimestru incheiat;5.2. lista tuturor contractelor de locatie de gestiune sau închiriere şi fotocopii ale acestora. J |_|_|-|_|_|_|_|_| – 199|_| BORDEROU
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Formularul |
Informaţia tratată |
Felul |
Da/Nu |
|
|
F 1 |
Informaţii generale |
|
Da |
|
|
F 2 |
Terenuri |
Opţional |
|
|
|
F 3 |
Clădiri principale |
Opţional |
|
|
|
F 4 |
Investiţii în curs |
Opţional |
|
|
|
F 5 |
Participări la alte societăţi comerciale |
Opţional |
|
|
|
F 6 |
Participări la capitalul societăţii comerciale |
Opţional |
|
|
|
F 7 |
Garanţii obţinute de la terţi |
Opţional |
|
|
|
F 8 |
Lista bunurilor grevate de garanţii |
Opţional |
|
|
|
F 9 |
Licenţe folosite |
Opţional |
|
|
|
F10 |
Lista brevetelor de invenţie, mărcilor, desenelor şi modelelor industriale deţinute |
Opţional |
|
|
|
F11 |
Litigii (reclamant, pârât) |
Opţional |
|
|
|
F12 |
Contul de profit şi pierderi |
|
Da |
|
|
F13 |
Prezentarea obligaţiilor legate de mediu |
|
Da |
|
|
Informaţiile furnizate sunt corecte şi complete. |
|
|
DIRECTOR GENERAL, (Manager) |
DIRECTOR FINANCIAR-CONTABIL, (Contabil-şef) |
|
|
Data …………. |
J |_|_| – |_|_|_|_|_| – 199 |_| FORMULARUL F1 – INFORMATII GENERALE 1. Denumirea …………………………………………………… (nu va cuprinde prescurtari pentru forma juridica şi nici ……………………………… pentru localitatea de reşedinţa 2. Forma juridica (S.A., S.R.L.) |_|_|_| 3. Nr. de inmatriculare la Oficiul Registrului comerţului J |_|_| – |_|_|_|_|_| – 199 |_| 4. Înfiinţarea societatii comerciale 4.1. Înfiinţarea intreprinderii de stat din care provine prin : |_| în anul 199 |_| N = naţionalizare; R = restructurare a altei/altor întreprinderi de stat; I = investiţie noua. 4.2. Reorganizarea conform Legii nr. 15/1990 prin: |_|, Legii nr. 31/1990 prin: |_| sau conform Ordonantei de urgenta a Guvernului nr. 30/1997 prin: |_|, R = transformare integrală; D = divizare a intreprinderii de stat; F = fuziune a unor întreprinderi de stat; A = asocieri conform art. 35 din Legea nr. 15/1990. 5. Codul fiscal |_|_|_|_|_|_|_|_|_|_| 6. Sediul principal: Localitatea |_|_|_|_|_|_|_|_|_|_|_|_|_|_|_|_|_|_|_|_|_|_|_|_|_|_|_|_|_| Strada |_|_|_|_|_|_|_|_|_|_|_|_|_|_|_|_|_|_|_| Nr. |_|_|_|_|_|_|_|_| Cod Postal |_|_|_|_|_| Prefix 0 |_|_| ….. Tel. |_|_|_|_|_|_|_| Fax |_|_|_|_|_|_|_| Telex |_|_|_|_|_| 7. Capitalul social (mii lei): conform Hotărârii Guvernului nr. 500/1994 |_|_|_|_|_|_|_|_|_| înregistrat la Oficiul Registrului comerţului |_|_|_|_|_|_|_| 8. Acţiuni (părţi sociale): Valoare nominala (mii lei) |_|_|_|_|_| Numar |_|_|_|_|_|_|_|_|_|_|_| Fel |_| N = nominative, P1 = la purtator, P2 = preferenţiale 9. Sectorul de activitate |_|_|_|_| – se va completa în conformitate cu clasificarea activităţilor din economia naţionala – C.A.E.N. – elaborata de Comisia Naţionala pentru Statistica 10. Principalele activităţi, produse, servicii (cu pondere peste 15% din venitul total)–––––––––––––––––––––––Nr. Activitatea, produsul, %crt. serviciul Venitul total 1996––––––––––––––––––––––– 1. 2. 3. 4. 5.–––––––––––––––––––––––- 11. Principalele exporturi–––––––––––––––––––––––-Nr. Tara %crt. Venitul total 1996–––––––––––––––––––––––– 1. 2. 3. 4. 5.–––––––––––––––––––––––– 12. Conducerea executiva (directori, contabil-sel)–––––––––––––––––––––––-Nr. Numele şi Vechimea în societateacrt. prenumele Functia comerciala–––––––––––––––––––––––– 1. 2. 3. 4. 5.–––––––––––––––––––––––– 13. Date financiare (mii lei)––––––––––––––––––––––––––-Nr. 1997crt. Formularul Randul Parametrul estimat––––––––––––––––––––––––––- 1. 01 01+26+34 Venituri totale 2. 01 11+28+35 Cheltuieli totale 3. 01 43 Profit impozabil 4. 02 75 Datorii 5. Dividende*) 6. 02 13 Active imobilizate 7. Amortismente**)––––––––––––––––––––––––––- *) La randul 5, datele se vor completa conform bilantului contabil întocmit la incheierea exercitiului financiar corespunzător, Anexa "Repartizarea profitului". **) Datele reprezinta soldurile conturilor 280 şi 281. 14. Stocuri (mii lei)––––––––––––––––––––––––––Nr. Valoarecrt. Elemente de stoc ––––––––––- 1996 1997–––––––––––––––––––––––––– Materiale Marfuri facturate*) Productie neterminata Ambalaje Produse finite Animale––––––––––––––––––––––––––- Total:––––––––––––––––––––––––––- *) Marfurile livrate clientilor sunt incluse în stoc la preţul de cost până la achitare. 15. Structura numerica a personalului salariat ––––––––––––––––––––––––––| – Conducere | ||–––––––––––––|–––––––––––––|| – Personal de execuţie, din care, | || cu studii superioare | ||–––––––––––––|–––––––––––––|| – Maistri | ||–––––––––––––|–––––––––––––|| – Personal muncitor | | –––––––––––––––––––––––––– 16. Gradul de utilizare a capacităţilor existente (%) |_|_|_| Diferenţa se datorează: lipsei materiilor prime |_| lipsei pietelor de desfacere |_| lipsei forţei de muncă |_| 17. Estimati posibilitatea unor riscuri de viitoare litigii (Da/Nu) |_|_| din urmatoarele categorii: 1. Revendicari ale dreptului de proprietate 2. Revendicari de daune, datorita nerespectarii unor prevederi contractuale sau raspunderii delictuale, superioare valorii de 10% din capitalul social 18. Societatea comerciala este unic producător naţional pentru vreun produs? (Da/Nu) |_|_| J |_|_| – |_|_|_|_|_| – 199 |_| FORMULARUL F2 – TERENURI––––––––––––––––––––––––––-Nr. Amplasarea Suprafaţa Valoarea contabila Tipul*)crt. (mp) (mii lei)––––––––––––––––––––––––––- 1. 2. 3. 4. 5.––––––––––––––––––––––––––- *) Tip I = zona industriala; N = alte zone J |_|_| – |_|_|_|_|_| – 199 |_| FORMULARUL F3 – CLADIRI PRINCIPALE
|
|
|
|
|
|
|
|
Nr. crt. |
Amplasarea |
Valoarea netă contabilă (mii lei) |
Vechimea (ani) |
|
|
1. |
|
|
|
|
|
2. |
|
|
|
|
|
3. |
|
|
|
|
|
4. |
|
|
|
|
|
5. |
|
|
|
J |_|_| – |_|_|_|_|_| – 199 |_| FORMULARUL F4 – INVESTITII IN CURS
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Nr. crt. |
Descrierea |
Valoarea totală (mii lei) |
% realizat |
Data finalizării |
Tipul*) |
|
|
1. |
|
|
|
|
|
|
|
2. |
|
|
|
|
|
|
|
3. |
|
|
|
|
|
|
|
4. |
|
|
|
|
|
|
|
5. |
|
|
|
|
|
*) Tip M = marire capacitate; I = inlocuire capacitate; O = altele; se vor descrie. J |_|_| – |_|_|_|_|_| – 199 |_| FORMULARUL F5 – PARTICIPARI LA ALTE SOCIETATI COMERCIALE
|
|
|
|
|
|
|
|
Nr. crt. |
Denumirea societăţii comerciale |
Nr. de înmatriculare la Oficiul Registrului comerţului |
Valoarea contabilă (mii lei) |
|
|
1. |
|
|
|
|
|
2. |
|
|
|
|
|
3. |
|
|
|
|
|
4. |
|
|
|
|
|
5. |
|
|
|
J |_|_| – |_|_|_|_|_| – 199 |_| FORMULARUL F6 – PARTICIPARI LA CAPITALUL SOCIETATII COMERCIALE
|
|
|
|
|
|
|
|
Nr. crt. |
Denumirea societăţii comerciale |
Nr. de înmatriculare la Oficiul Registrului comerţului |
Valoarea contabilă (mii lei) |
|
|
1. |
|
|
|
|
|
2. |
|
|
|
|
|
3. |
|
|
|
|
|
4. |
|
|
|
|
|
5. |
|
|
|
J |_|_| – |_|_|_|_|_| – 199 |_| FORMULARUL F7 – GARANTII OBTINUTE DE LA TERTI
|
|
|
|
|
|
|
|
Nr. crt. |
Valoarea (mii lei) |
Debitorul |
|
|
Denumirea |
Nr. de înmatriculare la Oficiul Registrului comerţului |
|
|
1. |
|
|
|
|
|
2. |
|
|
|
|
|
3. |
|
|
|
|
|
4. |
|
|
|
|
|
5. |
|
|
|
J |_|_| – |_|_|_|_|_| – 199 |_| FORMULARUL F8 – LISTA BUNURILOR GREVATE DE GARANTII
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Nr. crt. |
Denumirea |
Valoarea (mii lei) |
Beneficiarul |
|
|
Denumirea |
Nr. de înmatriculare la Oficiul Registrului comerţului |
|
|
1. |
|
|
|
|
|
|
2. |
|
|
|
|
|
|
3. |
|
|
|
|
|
|
4. |
|
|
|
|
|
|
5. |
|
|
|
J |_|_| – |_|_|_|_|_| – 199 |_| FORMULARUL F9 – LISTA LICENTELOR FOLOSITE
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Nr. crt. |
Titularul |
Natura |
Data expirării |
Estimarea venitului (mii lei) |
|
|
Denumirea |
Ţara |
|
|
1. |
|
|
|
|
|
|
|
2. |
|
|
|
|
|
|
|
3. |
|
|
|
|
|
|
|
4. |
|
|
|
|
|
|
|
5. |
|
|
|
|
|
J |_|_| – |_|_|_|_|_| – 199 |_| FORMULARUL F10 – LISTA BREVETELOR DE INVENTIE, MARCILOR, DESENELOR ŞI MODELELOR INDUSTRIALE DETINUTE
|
|
|
|
|
|
|
|
Nr. crt. |
Natura |
Data expirării |
Estimarea veniturilor generate (mii lei) |
|
|
1. |
|
|
|
|
|
2. |
|
|
|
|
|
3. |
|
|
|
|
|
4. |
|
|
|
|
|
5. |
|
|
|
J |_|_| – |_|_|_|_|_| – 199 |_| FORMULARUL F11 – LISTA LITIGIILOR IN CURS
|
|
|
|
|
|
|
|
Nr. crt. |
Natura |
Vechimea |
Suma în litigiu (mii lei) |
|
|
RECLAMANT |
|
|
1. |
|
|
|
|
|
2. |
|
|
|
|
|
3. |
|
|
|
|
|
4. |
|
|
|
|
|
5. |
|
|
|
|
|
PÂRÂT |
|
|
1. |
|
|
|
|
|
2. |
|
|
|
|
|
3. |
|
|
|
|
|
4. |
|
|
|
|
|
5. |
|
|
|
J |_|_| – |_|_|_|_|_| – 199 |_| FORMULARUL F12 – SITUAŢIA REZULTATELOR FINANCIARE SAU CONTUL DE PROFIT ŞI PIERDERI
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Anul curent Formular/Rând*) |
Sfârşitul anului precedent Formular/Rând |
|
|
0 |
1 |
2 |
|
|
Venituri din exploatare |
01/11 |
20/11 |
|
|
|
financiare |
01/34 |
20/34 |
|
|
|
excepţionale |
01/46 |
20/46 |
|
|
TOTAL VENITURI |
01/I+III+V |
20/I+III+V |
|
|
Cheltuieli pentru exploatare |
01/25 |
20/25 |
|
|
|
financiare |
01/41 |
20/41 |
|
|
|
excepţionale |
01/47 |
20/47 |
|
|
|
|
|
|
|
TOTAL CHELTUIELI |
01/II+IV+VI |
20/I+IV+VI |
|
|
REZULTATUL BRUT AL EXERCIŢIULUI |
01/A+B+C |
20/A+B+C |
|
|
|
Profit |
01/26+42+48 |
20/52 |
|
|
|
Pierderi |
01/27+43+49 |
20/53 |
|
|
Impozit pe profit |
01/54 |
20/54 |
|
|
PROFIT NET |
01/55 |
20/55 |
*) În cazul în care în coloana 1 se completeaza la nivelul lunii, se va proceda, la completare, în mod similar cazului când completarea coloanei se face la nivelul trimestrului, în sensul că se utilizeaza aceiasi indicatori şi aceleasi randuri din formularul întocmit la trimestru, dar utilizandu-se datele efective ale lunii pentru care se calculeaza activul net contabil. J |_|_| – |_|_|_|_|_| – 199 |_| F 13 – PREZENTAREA SITUAŢIEI OBIECTIVELOR DE MEDIU MINIME ACCEPTATE Dosarul de prezentare a societatii comerciale va include: – bilantul de mediu de Nivel 0 cu secţiunile completate de autoritatea competentă de mediu; – obiectivele de mediu minim acceptate, după caz; – avertizarea investitorului potenţial ca în afara pretului pe care îl va plati pentru acţiuni, părţi sociale sau active, conformarea cu cerinţele legislaţiei de mediu poate necesita cheltuieli suplimentare pentru societatea comerciala sau activ, ulterior cumpararii. De asemenea poate include: – raportul la bilantul de mediu Nivel I sau Nivel II; – oblibaţiile de mediu Tip B constatate; – pasivele legate de mediu identificate în afara bilantului contabil. +
Anexa 2––-la normele metodologice–––––––– ANGAJAMENT DE CONFIDENTIALITATE (model) Referitor: Informaţii privind Societatea Comerciala …………………. Către: …………………………………………………………. (Vânzător) Acest angajament de confidentialitate stabileste condiţiile în care vânzătorul este de acord sa ne furnizeze anumite informaţii confidentiale privind Societatea Comerciala ………………….. 1. Acest angajament de confidentialitate acopera atât informaţiile orale, cat şi pe cele scrise, comunicate noua despre Societatea Comerciala ……………… de către vânzător sau de către cel care acţionează în numele vânzătorului. Termenul de informaţii în sensul prezentului angajament nu include urmatoarele: a) informaţii despre societatea comerciala, care au caracter public, prin alte canale decat cele folosite de noi; b) informaţii care sunt în posesia dumneavoastra sau a societatii comerciale şi care sunt dezvaluite prin alte mijloace decat cele prin care ni le-ati dezvaluit noua; c) informaţii obtinute de noi, după data prezentului angajament, din terte surse. 2. Informaţiile vor fi folosite numai în scopul fundamentarii deciziei noastre de a investi în Societatea Comerciala …………………………… 3. Informaţiile vor fi pastrate confidential de noi şi nu vor fi dezvaluite unei alte părţi fără acordul scris al vânzătorului. 4. Suntem de acord şi ne angajam sa nu comunicam cu alte persoane, în afară de cele care au fost menţionate în mod expres de către vânzător. Totodata, suntem de acord sa nu comunicam cu conducerea sau salariaţii societatii comerciale, fără acordul prealabil al vânzătorului. 5. Înţelegem şi suntem de acord ca, în situaţia în care vânzătorul ne solicita în mod expres inapoierea informaţiilor, să le restituim fără intarziere. 6. Obligaţia de confidentialitate este valabila pentru o perioadă de 3 ani de la data acceptarii. Semnat şi acceptat în termenii de mai sus de ………………….. Data ……………. +
Anexa 3––-la normele metodologice––––––––ANUNT PUBLICITARpentru vanzarea de acţiuni/părţi sociale prin negociere directa(model)Fondul Proprietăţii de Stat ……………………….. cu sediul în ……………………, ofera la vanzare prin negociere directa, în conformitate cu prevederile Legii nr. 58/1991, modificata şi completata, un pachet de ………. % din actiunile/părţile sociale ale Societatii Comerciale „……………….” – S.A./S.R.L., cu sediul în …………….., str. …………… nr. …….., cod fiscal …………., numar de inmatriculare la Oficiul Registrului comerţului …………………, avândObiectul principal de activitate ………….., capitalul social conform ultimei cereri de inscriere de menţiuni la Oficiul Registrului comerţului ………….., cifra de afaceri în anul ……. de …………….., profitul net al ultimului an incheiat ……………..Structura actionariatului este: ………………….. .Preţul de oferta este de ………………………… .Documentele de prezentare a societatii comerciale pot fi procurate contra sumei de …….. lei, zilnic, de la sediul central al Fondului Proprietăţii de Stat ……………… şi de la reprezentanta acestuia, cu sediul …………, între orele …………. .Alte relatii privind societatea comerciala ……………………….*).Pentru participarea la negociere, ofertanţii vor depune la sediul ………, până la data de …………….., oferta de cumparare şi documentele prevăzute în Hotărârea Guvernului nr. …… art. ………….. .Ofertanţii vor face dovada consemnarii la dispoziţia vânzătorului a garantiei de participare în valoare de ……….. lei.–––––NOTANotă …
*) se completeaza cu urmatoarele informaţii:– date privind eventualele litigii ale societatii comerciale, inclusiv cele legate de incalcarea prevederilor referitoare la protectia mediului, după caz;– persoana desemnata sa dea relatii suplimentare (numele, numărul de telefon, telefax);– notificarea urmatoare, după caz:a) în cazul în care au fost stabilite obiectivele de mediu minime acceptate: … "Obiectivele de mediu minime acceptate au fost stabilite pentru Societatea Comerciala ……………. prin Decizia nr. ……./…………, emisa de ………… şi sunt incluse în dosarul de prezentare a societatii comerciale";b) în cazul în care nu au fost stabilite obiectivele de mediu minime acceptate, pentru că nu au fost necesare prin lege: … "Obiectivele de mediu minime acceptate nu au fost stabilite, pentru ca Societatea Comerciala ……………… nu declanseaza procedurile de mediu specificate în Titlul V al prezentelor norme metodologice";c) în cazul în care nu au fost stabilite obiectivele de mediu minime acceptate, pentru ca, după primirea bilantului de mediu, autorităţile de mediu competente au decis că nu sunt necesare: … "Obiectivele de mediu minime acceptate nu au fost stabilite pentru Societatea Comerciala ………………, pentru ca autorităţile de mediu competente au determinat, după executarea procedurilor de mediu cuprinse în Titlul V al prezentelor norme metodologice, ca pentru aceasta oferta de vanzare nu exista obligaţia de a include obiective minime acceptate";d) în cazul în care a fost stabilita lista raspunderilor pentru daune aduse mediului, după caz: … d1) obligaţii de tip A;d2) obligaţii de tip B. +
Anexa 4––-la normele metodologice–––––––– GRILA DE PUNCTAJ A OFERTELOR*)privind vanzarea acţiunilor/părţilor sociale prin negociere directa, prin licitaţie publică deschisa cu oferta în plic sigilat sau prin licitaţie publică cu ofertanti preselectionati cu oferte în plic sigilat Continut-cadru 1. Investitii în societatea comerciala: a) volumul investitiilor va fi punctat potrivit formulei: Investitia Nr. puncte = –––––- X 100 Capital social Din volumul total de investitii se vor prezenta distinct cele pentru: – reducerea consumurilor specifice de energie; – cercetare-dezvoltare; – resurse umane; – protectia muncii; – retehnologizare. b) Perioada de efectuare a investitiei:
|
|
|
|
|
|
– până la 2 ani |
40 de puncte; |
|
|
– peste 2 ani dar nu mai mult de 4 ani |
20 de puncte; |
|
|
TOTAL 1 (a+b) |
2. Protectia mediului: – Investitii pentru protectia mediului neincluse în punctul 1: Investitia pentru protectia mediului Nr. puncte = ––––––––––––– X 100 Capital social 3. Marimea părţilor sociale sau a pachetului de acţiuni solicitat:
|
|
|
|
|
|
– între 51% şi 100% |
100 de puncte |
|
|
– între 33% şi 51% |
50 de puncte |
|
|
– sub 33% |
0 puncte |
4. Oferta financiară a) Preţul oferit: Pret oferit Nr. de puncte = ––––– X 100 Pret de oferta b) Condiţii de plată:
|
|
|
|
|
|
– plata integrală (termen maxim 45 zile) |
100 de puncte |
|
|
– plata cu avans şi rate, conform reglementărilor legale în vigoare: |
|
|
|
– avans peste 20% din preţul oferit |
60 de puncte |
|
|
– avans de 20% din preţul oferit |
0 puncte |
|
|
TOTAL 4 (a + b) |
B. Determinarea punctajului final Se stabilesc urmatoarele ponderi:
|
|
|
|
|
|
|
TOTAL |
1,00 |
|
|
din care: |
|
|
|
1. |
investiţii în societatea comercială |
0,35 |
|
|
2. |
investiţii pentru protecţia mediului |
0,05 |
|
|
3. |
mărimea părţilor sociale sau a pachetului de acţiuni solicitat |
0,20 |
|
|
4. |
oferta financiară şi condiţiile de plată |
0,40 |
Punctajul final (PF) se determina astfel: PF = nr. de puncte investitii x 0,35 + nr. de puncte investitii pentru protectia mediului x 0,05 + nr. de puncte marimea pachetului de acţiuni solicitat x 0,20 + nr. puncte oferta financiară şi condiţiile de plată x 0,40. Ofertele se clasifica în functie de punctajul final; la punctaj egal va fi selectat ofertantul care solicită pachetul cel mai mare de acţiuni.––––- *) Grila de punctaj pentru dosarul de prezentare a societatii comerciale va fi fixata şi aprobata de către consiliul de administratie al Fondului Proprietăţii de Stat. +
Anexa 5––-la normele metodologice–––––––– CONTRACT DE VANZARE-CUMPARARE DE ACTIUNI/PARTI SOCIALE*1) Nr. din ……../……/…… I – Părţile contractante Între Fondul Proprietăţii de Stat, cu sediul în ……………, sectorul …….., municipiul Bucureşti, România, tel. ……., fax …….., cu cont nr. ………….. deschis la Banca …………. – Sucursala Municipiului Bucureşti, codul fiscal nr. …………, reprezentata legal prin …………., denumit în continuare vânzător, şi Societatea Comerciala*2) ……………, cu sediul*3) în ……………, str. ………………….., nr. ………, inmatriculata la Oficiul Registrului comerţului cu nr. J/…………../………….*4), codul fiscal nr. …, cu cont nr. …………, deschis la Societatea Bancara – Sucursala …………………….., reprezentata legal prin …………………., denumit în continuare cumparator, s-a incheiat prezentul contract de vanzare-cumparare de acţiuni/părţi sociale.II – Obiectul contractuluiArt. 1. – Vânzătorul se obliga sa transmita dreptul de proprietate şi sa remita, iar cumparatorul sa plateasca şi sa preia un numar de ………….. acţiuni/părţi sociale emise de Societatea Comerciala ………………….. .Proprietatea se transmite de drept cumparatorului în momentul semnarii contractului, în conformitate cu art. 1.295 alin. 1 din Codul civil*5).III – Preţul şi modalitatile de platăArt. 2. – Valoarea contractului este de ……… lei, (inclusiv garantia de participare)*6).Evolutia ratei inflatiei sau cursului de schimb valutar care se înregistrează ulterior perfectarii prezentului contract nu determina renegocierea pretului*7).Art. 3. – Modalităţi de platăPărţile au convenit ca plata să se efectueze prin:a) virament cu ordin de plată; … b) fila CEC; … c) cambie; … d) acreditiv documentar irevocabil/revolving; … e) scrisoare de credit*8) … Plata se face în termen*9) de ……. zile lucratoare de la perfectarea contractului, în contul vânzătorului cu nr. …….. deschis la Societatea Bancara ………. – Sucursala ………. .V – GarantiiArt. 4. – Cumparatorul se obliga să efectueze, la societatea comerciala, investiţiile în tehnologii, resurse umane, precum şi în protectia mediului, convenite cu vânzătorul şi prevăzute în anexa la prezentul contract, conform documentatiei de prezentare a societatii comerciale acceptate de către cumparator*10).Cumparatorul se obliga sa protejeze şi sa promoveze marcile de fabrica, de comert sau de serviciu, aflate în patrimoniul societatii comerciale*11). De asemenea, cumparatorul se obliga sa nu modifice firma şi emblema în actul constitutiv al societatii comerciale*12).VI – Raspunderea contractualaArt. 5. – Pentru neexecutarea, total sau în parte, ori pentru executarea necorespunzatoare a obligaţiilor contractuale, partea aflata în culpa datorează daune moratorii (penalităţi de intarziere) şi/sau daune-interese.Art. 6. – Dacă o situaţie de forta majoră împiedica sau intarzie, total/parţial, executarea contractului, partea afectată de cazul de forta majoră va fi exonerata de raspundere privind indeplinirea obligaţiilor sale pentru perioada în care aceasta indeplinire este împiedicată sau intarziata de cazul de forta majoră, conform art. 1.082 şi 1.083 din Codul civil.Art. 7. – Prevederile articolului precedent nu se aplică în cazul în care partea care invoca forta majoră era în intarziere.Art. 8. – Prin forta majoră se înţelege un eveniment neprevazut şi de neinlaturat, independent de voinţa părţilor, care intarzie sau împiedica, total/parţial, indeplinirea obligaţiilor contractuale, cum ar fi o calamitate naturala, incendiu, stare de razboi.Greva nu va fi considerata caz de forta majoră.Partea care invoca forta majoră este obligata sa comunice celeilalte părţi, în termen de 5 zile de la aparitia cazului de forta majoră, existenta acestuia, prin notificare scrisa însoţită de acte doveditoare, confirmate de Camera de Comert şi Industrie a României.Dacă notificarea nu s-a transmis în condiţiile stabilite, partea aflata în culpa ste responsabila de prejudiciile provocate celeilalte părţi, intrucat nu a facut dovada existentei cazului de forta majoră.Art. 9. – Clauza penala:a) pentru intarziere la plata pretului, peste termenul stipulat în contract sau, ulterior, conform modificarii contractului prin act aditional, cumparatorul datorează urmatoarele daune moratorii: … – pentru primele 15 zile: 0,3%– pentru urmatoarele 15 zile: 0,3%*13)Daunele moratorii se calculeaza la valoarea ratei/sumei neachitate, pe fiecare zi de intarziere;b) pentru intarziere în finalizarea lucrărilor de investitii, conform termenelor fixate în documentaţia prevăzută în anexa*14): … – pentru primele 15 zile: 0,3%– pentru urmatoarele 15 zile: 0,3%*15)Art. 10. – Pact comisoriu.În cazul în care cumparatorul nu îşi exercită oblibaţiile contractuale, contractul poate fi reziliat de plin drept cu daune-interese*16) de către vânzător printr-o simpla notificare, dacă, în prealabil, partea în culpa a fost pusa în intarziere, dar numai după trecerea unui termen de 30 de zile de la scadenta, potrivit art. 9.Vânzătorul poate rezilia contractul de plin drept cu daune-interese şi fără respectarea dispoziţiilor de la alin. 1 al acestui articol, printr-o simpla notificare, în cazul în care constata ca, de la momentul perfectarii contractului şi până la momentul efectuării platii, cumparatorul se afla în procedura de reorganizare sau lichidare judiciara.Cumparatorul poate rezilia contractul de plin drept cu daune-interese şi fără respectarea dispoziţiilor de la alin. 1 al acestui articol, printr-o simpla notificare, în cazul în care constata ca după perfectarea prezentului contract actiunile/părţile sociale nu se aflau în proprietatea statului*17).VII – Modificarea contractuluiArt. 11. – Modificarea clauzelor contractuale se face de comun acord, prin act aditional.Clauzele care se referă la indeplinirea obiectivelor de mediu minim acceptate nu pot fi modificate.VIII – Dispozitii finaleArt. 12. – Clauzele prezentului contract se completeaza de drept cu dispozitiile Codului civil şi Codului comercial.Art. 13. – Litigiile aparute în legătură cu formarea, validarea, interpretarea sau executarea obligaţiilor contractuale se solutioneaza pe cale amiabila sau arbitrala. În lipsa unei clauze compromisorii, litigiile se vor solutiona la instantele judecătorești competente*18).Art. 14. – Prezentul contract, inclusiv anexele, a fost incheiat în 2 exemplare, cate unul pentru fiecare parte*19).VÂNZĂTOR CUMPARATOR––––-*1) Contractul de vanzare-cumparare este orientativ, părţile având dreptul să-şi fixeze drepturile şi oblibaţiile în functie de fiecare situaţie particulara în parte, potrivit principiului libertatii contractuale, în conformitate cu art. 969 din Codul civil.*2) Numele şi prenumele persoanei fizice/denumirea asociaţiei, după caz.*3) Pentru persoane fizice: domiciliul.*4) În cazul asociaţiilor înfiinţate de către salariati sau salariati şi manageri, ori asociaţii şi fundatii se va menţiona numărul hotărârii judecătorești de autorizare. Pentru persoane fizice se vor menţiona actele de identitate: B.I. seria şi nr., pasaport, după caz.*5) La contractele de vanzare cu plata în rate, vânzătorul va stipula ca dreptul de proprietate se transmite la data la care va fi plătită ultima rata. La achiziţiile de acţiuni/părţi sociale, potrivit metodei MEBO şi ESOP, clauza de rezerva a proprietăţii nu opereaza.*6) Completarea art. 2 alin. 1 este necesară numai în situaţia în care contractul s-a incheiat ca urmare a adjudecarii unei licitatii, precum şi în toate situaţiile în care se solicita depunerea unei garantii de participare.*7) În cazul contractelor cu plata în rate, vânzătorul poate stipula indexarea contractului, în functie de dobânda de referinţa a B.N.R.*8) Plata poate fi facuta prin scrisoare de credit emisa de societatea bancara desemnata de cumparator şi agreata de vânzător, prin care i se confirma vânzătorului ca ea accepta cambii trase de vânzător asupra ei, la concurenta sumei pretului şi cu rata al carei nivel va fi cu 5% peste rata de refinantare a Băncii Naţionale a României, cu scadenţa de până la 45 zile.*9) Termenul de plată nu poate depăşi 45 zile lucratoare. Pentru vanzarile cu plata în rate, varsamantul se face cel mai tarziu în a 25-a zi a lunii urmatoare. În situaţia în care contractul se perfecteaza cu o persoană fizica, cumparatorul va renunta la dreptul de a solicita un termen de garantie.*10) În anexe vor fi enumerate toate oblibaţiile ce revin cumparatorului în oferta tehnica inclusa în documentaţia de prezentare a societatii comerciale asupra cărora s-a convenit, inclusiv oblibaţiile minime acceptate, conform bilantului de mediu, după caz.*11) Clauza are caracter obligatoriu pentru societăţile care, în baza unei marci de fabrica, de comert sau de serviciu, şi-au castigat un renume pe piaţa interna sau internationala şi, facultativ, pentru societăţile comerciale care nu se afla în aceasta situaţie.*12) Clauza are caracter obligatoriu pentru societăţile comerciale care şi-au castigat un renume pe piaţa interna sau internationala.*13) Vânzătorul poate fixa o cota procentuala mai mare ori o cota procentuala care să nu fie mai mica de 0,1%, în functie de valoarea contractului.*14) Investiţiile se referă la tehnologii, resurse umane, protectia mediului, precum şi la orice alte investitii, pe care vânzătorul le-a convenit cu cumparatorul, conform documentatiei de prezentare a societatii comerciale.*15) Vânzătorul poate fixa o cota procentuala mai mare ori o cota procentuala care să nu fie mai mica de 0,1%, în functie de valoarea contractului.*16) Părţile vor fixa cuantumul daunelor-interese după cum urmeaza:a) dobânda de referinţa a Băncii Naţionale a României, garantia de participare plus penalitatile; … b) suma ce reprezinta diferenţa dintre preţul curent platit de un tert printr-un contract de vanzare-cumparare, având ca obiect aceleasi acţiuni/părţi sociale, ce a fost incheiat ulterior şi cel convenit prin contractul initial de vanzare-cumparare reziliat, în conformitate cu art. 68 din Codul comercial. … *17) Clauzele de reziliere se aplică pentru achiziţiile cu plata integrală. De asemenea, clauzele referitoare la reziliere se aplică şi în cazul achizitiilor cu plata în rate, efectuate potrivit metodelor MEBO şi ESOP. La contractele cu plata în rate incheiate cu clauza de rezerva a proprietăţii, vânzătorul va cere rezolutia contractului, dacă ratele nu au fost platite de doua ori consecutiv, cu daune moratorii şi restituirea acţiunilor/părţilor sociale.*18) În situaţia în care contractul se perfecteaza cu o persoană fizica sau juridica străină, în contract se va stipula ca părţile convin ca prezentul contract, în privinta formarii, validarii, interpretarii, executarii şi raspunderii pentru neexecutarea totala/parţială a obligaţiilor să fie guvernat de legea română.*19) În cazul în care cumparator este o persoană fizica sau juridica străină se va preciza instanţa de judecată din România, respectiv arbitrajul organizat pe lângă Camera de Comert şi Industrie a României. +
Anexa 6––-la normele metodologice––––––––ANUNT PUBLICITARpentru vanzari de acţiuni/părţi sociale prin licitaţie publică(model)Fondul Proprietăţii de Stat ……………………….., cu sediul în ……………………, organizeaza licitaţie publică …………….*), în conformitate cu prevederile Legii nr. 58/1991, modificata şi completata, pentru vanzarea a ………. % din actiunile/părţile sociale ale Societatii Comerciale „……………….” S.A./S.R.L., cu sediul în …………….., str. …………… nr. …….., codul fiscal …………., numar de inmatriculare la Oficiul Registrului comerţului ………………… având:Obiectul principal de activitate ………….., capitalul social conform ultimei cereri de inscriere de menţiuni la Oficiul Registrului comerţului ………….., cifra de afaceri în anul ……. de …………….., profitul net al ultimului an incheiat …………….. .Preţul de pornire este de……………………..Licitaţia va avea loc pe data de ….., ora ……, la sediul ………….Dosarul de prezentare a societatii comerciale poate fi procurat contra sumei de …….. lei, zilnic de la sediul central al Fondului Proprietăţii de Stat şi de la reprezentanta Fondului Proprietăţii de Stat ………………, între orele …………. .Alte relatii privind Societatea Comerciala ………………………**)Notă …
***) Preselectia ofertanţilor va avea loc pe data de ………, ora ……., la sediul ………….. .Notă …
****) Ofertele închise în plicuri sigilate se depun o dată cu documentele de participare cel tarziu cu o ora înainte de începerea licitaţiei.Pentru participarea la licitaţie, ofertanţii vor depune la sediul ………, până în ziua licitaţiei, ora ………., documentele prevăzute în Hotărârea Guvernului României nr. …… art. ………….. .Participantii la licitaţie vor depune la casieria vânzătorului sau în contul nr. ………, deschis la ………, taxa de participare de …… – …… lei şi vor face dovada consemnarii la dispoziţia vânzătorului a garantiei de participare în valoare de ………..–––––NOTANotă …
*) Se completeaza, după caz: "deschisa cu strigare", "deschisa şi oferta în plic sigilat" sau "cu ofertanti preselectionati şi oferta inchisa în plic sigilat".Notă …
**) Se completeaza cu informaţii privind:– date privind eventualele litigii ale societatii comerciale;– persoana desemnata sa dea relatii suplimentare (numele, numărul de telefon, telefax);– notificarea urmatoare, după caz:a) în cazul în care au fost stabilite obiectivele de mediu minime acceptate: … "Obiectivele de mediu minime acceptate au fost stabilite pentru Societatea Comerciala ……………. prin Decizia nr. ……./…………, emisa de ………… şi sunt incluse în dosarul de prezentare";b) în cazul în care nu au fost stabilite obiectivele de mediu minime acceptate, pentru că nu au fost necesare prin lege: … "Obiectivele de mediu minime acceptate nu au fost stabilite, pentru ca Societatea Comerciala ……………… nu declanseaza procedurile de mediu specificate în Titlul V al prezentelor norme metodologice";c) în cazul în care nu au fost stabilite obiectivele de mediu minime acceptate, pentru ca după primirea bilantului de mediu, autorităţile de mediu competente au decis că nu sunt necesare: … "Obiectivele de mediu minime acceptate nu au fost stabilite pentru Societatea Comerciala ………………, pentru ca autorităţile de mediu competente au determinat, după executarea procedurilor de mediu cuprinse în Titlul V al prezentelor norme metodologice, ca pentru aceasta oferta de vanzare nu exista obligaţia de a include obiective minime acceptate";d) în cazul în care a fost stabilita lista raspunderilor pentru daune aduse mediului, după caz: … d1) obligaţii de tip A,d2) obligaţii de tip B.Notă …
***) Se introduce în anunt pentru licitatiile cu ofertanti preselectionati cu oferte în plic sigilat.Notă …
****) Se include în anunt pentru licitatiile publice cu oferte în plicuri sigilate. +
Anexa 7––-la normele metodologice––––––––REGULAMENT DE DESFASURARE A LICITATIILOR PUBLICE DESCHISE, CU STRIGARE1. Licitatiile publice deschise, cu strigare, se organizeaza la sediul central al Fondului Proprietăţii de Stat ori la centrele sale teritoriale şi se desfăşoară intr-o singura etapa, la care poate participa un numar nelimitat de persoane.2. Pentru tinerea licitaţiei, vânzătorul este obligat sa faca publicitatea prevăzută la art. 38 din prezentele norme metodologice şi sa puna la dispoziţia oricărui ofertant dosarul de prezentare a societatii comerciale.3. Ofertanţii depun la comisia de licitaţie, cel mai tarziu cu o ora înainte de ora fixata pentru începerea licitaţiei, documentele de participare prevăzute la art. 50 din prezentele norme metodologice.4. Comisia de licitaţie verifica şi analizeaza documentele de participare prezentate de ofertanti şi întocmeşte lista ofertanţilor acceptati, cărora le inmaneaza taloane cu numere de identificare, excluzand de la participare pe aceia care nu intrunesc condiţiile prevăzute la art. 50, sau, după caz, la art. 53 din prezentele norme metodologice. Numărul inscris pe talonul de identificare inmanat licitantului va corespunde cu numărul de ordine din lista ofertanţilor acceptati.5. Sedinta de licitaţie se desfăşoară la locul, data şi ora fixate în anunţul publicitar şi este deschisa de către licitatorul desemnat de comisia de licitaţie, care anunta modul de desfăşurare a licitaţiei, asigurandu-se ca fiecare ofertant a înţeles procedura de desfăşurare a acesteia.6. Licitatorul anunta denumirea societatii comerciale ale carei acţiuni/părţi sociale se pun în vanzare, denumirea şi numărul de ordine al ofertanţilor, marimea pachetului oferit la vanzare, preţul de pornire, pasul de licitare stabilit valoric între 2 şi 3% din preţul de pornire.7. În cursul sedintei de licitaţie, licitantii au dreptul sa anunte, prin strigare şi ridicarea talonului de participare, un pret egal cu cel anuntat de licitator ori un pret mai bun decat preţul de pornire.8. Licitatorul este obligat sa tina licitaţia după regula licitaţiei competitive sau olandeze, la un pret în urcare sau în scadere, în functie de raportul dintre cerere şi oferta, astfel:a) dacă cererea pentru pachetul de acţiuni/părţi sociale este mai mare decat oferta, licitatorul va creşte preţul din treapta în treapta cu un pas de licitare, în functie de punctul de confluenta dintre cerere şi oferta, până rezultă preţul curent şi se adjudeca pachetul de acţiuni; … b) în cazul în care care nu se formuleaza nici o cerere de cumparare la nivelul pretului de pornire, licitatorul va scadea preţul din treapta în treapta, cu un pas de licitare, în functie de punctul de confluenta dintre cerere şi oferta, până rezultă preţul curent şi se adjudeca pachetul de acţiuni/părţi sociale. … 9. Pentru situaţia prevăzută la pct. 8 lit. b), licitatorul va scadea din nivelul pretului de pornire până la preţul minim stabilit de comisia de licitaţie sau va intrerupe sedinta de licitaţie. În cazul în care comisia de licitaţie este de acord, licitatorul poate oferi la vanzare un pachet de acţiuni/părţi sociale mai mic decat cel anuntat, care se va licita după mecanismul prevăzut la pct. 8, până la adjudecare.10. Sedinta de licitaţie se incheie în momentul acceptarii exprese a ofertei de către licitant, dacă nu mai exista şi alte cereri, la preţul cel mai bun.11. După anuntarea adjudecatarului, licitatorul declara inchisa sedinta de licitaţie, după care se întocmeşte procesul-verbal de adjudecare semnat de către membrii comisiei de licitaţie, de către adjudecator şi de către ceilalti licitanti.Garantia de participare depusa de adjudecatar se retine de către vânzător şi se deduce din suma datorata pentru achizitionarea acţiunilor/părţilor sociale adjudecate.12. În situaţia în care pachetul de acţiuni/părţi sociale, integral sau parţial, nu a fost adjudecat, se organizeaza o noua licitaţie, respectandu-se condiţiile de publicitate. +
Anexa 8––-la normele metodologice––––––––REGULAMENT PENTRU ORGANIZAREA LICITATIEI DESCHISE CU OFERTA IN PLIC SIGILAT1. Prevederile prezentului regulament se aplică licitaţiilor deschise cu oferta în plic sigilat, în scopul vanzarii acţiunilor sau părţilor sociale emise de societăţi comerciale la care statul este acţionar.2. Licitatiile deschise cu oferta în plic sigilat se desfăşoară intr-o singura etapa şi adjudecatarul se stabileste pe baza competitivitatii prezentate în oferta de cumparare. Participarea potentialilor cumpărători la licitaţie este libera, în cazul în care raspund anuntului publicitar formulat de către vânzător.3. Pentru tinerea licitaţiei, vânzătorul este obligat sa faca publicitatea prevăzută la art. 38 din prezentele norme metodologice şi sa puna la dispoziţia oricărui ofertant dosarul de prezentare a societatii comerciale.4. Licitantii au obligaţia ca, cel mai tarziu cu o ora înainte de ora tinerii licitaţiei, comunicata în anunţul publicitar, să depună la locul indicat de vânzător ofertele în plic sigilat şi documentele de participare necesare prezentarii la licitaţie.5. Oferta reprezinta angajamentul ferm al licitantului, este secreta şi se depune în plic sigilat şi semnat. Pe plic se inscriptioneaza:– denumirea licitantului, sediul acestuia, telefonul, faxul;– organizatorul licitaţiei şi denumirea societatii comerciale supuse privatizarii.6. Ofertele transmise peste termenul fixat pentru a fi depuse nu se iau în consideratie şi se inapoiaza, nedeschise, licitantilor respectivi.7. Ofertele închise în plic sigilat trebuie să conţină:a) informaţii cu privire la numele persoanei fizice/denumirea persoanei juridice şi domiciliul/sediul acesteia; … b) preţul oferit, modalitatea şi condiţiile de plată; … c) alte condiţii de oferta solicitate prin dosarul de prezentare a societatii comerciale; … d) angajamentul ferm al licitantului asupra valabilităţii ofertei sale. … 8. La data, ora şi locul anuntate pentru deschiderea plicurilor vor fi prezenţi membrii comisiei de licitaţie şi licitantii sau reprezentantii acestora, în baza documentelor de imputernicire. Preşedintele comisiei de licitaţie verifica existenta documentelor necesare participării la licitaţie. Se exclud de la licitaţie, licitantii care nu au depus toate documentele solicitate şi/sau a caror scrisoare de bonitate financiară emisa de o societate comerciala bancara, după caz, nu intruneste condiţiile cerute.La deschiderea licitaţiei, preşedintele comisiei de licitaţie va anunta numele/denumirea licitantilor, după care va deschide plicurile care conţin ofertele, unul cate unul, inclusiv documentele anexate la acestea.Licitatorul va anunta:a) numele/denumirea licitantilor; … b) valoarea ofertelor; … c) notificarile în scris referitoare la modificările şi retragerile de oferte, în cazul în care acestea s-au formulat; … d) existenta garantiilor de participare. … 9. Fiecare oferta, în ordinea deschiderii, este semnata de toţi membrii comisiei de licitaţie şi toţi licitantii.După deschiderea şi semnarea pe prima fila a fiecarei oferte, preşedintele comisiei de licitaţie anunta numele/denumirea licitantului şi oferta acestuia.10. Evaluarea ofertelor se face pe baza punctajului din grila de punctaj a ofertelor, care reprezinta rezultatul aplicarii unor coeficienti la elementele principale ale ofertei, stabiliti şi aprobati, în prealabil, de vânzător.Membrii comisiei de licitaţie vor proceda pe loc la evaluarea şi compararea ofertelor în baza grilei de punctaj.Comisia de licitaţie va evalua şi compara ofertele în functie de modul în care corespund cerințelor din documentele licitaţiei.11. În cazul prezentarii ofertelor alternative, comisia de licitaţie va cota atât oferta de baza, cat şi oferta alternativa prezentată.12. Decizia de adjudecare trebuie luata în favoarea ofertei care va totaliza punctajul maxim.În cazul în care mai mulţi licitanti au intrunit acelasi punctaj, se declara adjudecatar licitantul care a oferit preţul cel mai mare. În situaţia în care licitantii au oferit acelasi pret, pentru departajarea acestora comisia de licitaţie va organiza de îndată licitaţie cu oferta în plic sigilat, la care se va licita doar preţul.13. Adjudecarea licitaţiei se constata printr-un proces-verbal incheiat în sedinta, în 2 exemplare, care va cuprinde:a) numele membrilor comisiei de licitaţie; … b) nominalizarea licitantului a cărui oferta a fost adjudecata; … c) justificarea criteriilor economice ale deciziei de adjudecare, în baza punctajului obţinut prin aplicarea grilei de punctaj a ofertelor; … d) semnaturile membrilor comisiei de licitaţie şi ale licitantilor. … 14. Comisia de licitaţie va transmite de îndată persoanei careia i s-a adjudecat licitaţia procesul-verbal de adjudecare. +
Anexa 9––-la normele metodologice––––––––REGULAMENT PENTRU ORGANIZAREA LICITATIEI CU OFERTANTI PRESELECTIONATI CU OFERTE IN PLIC SIGILAT1. Licitatiile cu ofertanti preselectionati se desfăşoară în doua etape:în prima etapa, de selectionare a ofertanţilor, participarea este nelimitata; în a doua etapa pot participa numai licitantii care au fost selectionati în prima etapa de către vânzător în baza unei grile de preselectie.2. Pentru tinerea primei etape a licitaţiei, vânzătorul este obligat sa faca publicitatea prevăzută la art. 38 din prezentele norme metodologice şi sa puna la dispoziţia oricărui ofertant dosarul de prezentare a societatii comerciale.3. Termenul limita de inscriere la preselectie, prin depunerea cererii de intentie, este cu 30 zile înainte de termenul stabilit în anunţul publicitar pentru tinerea licitaţiei. Termenul de inscriere este un termen de decadere. Scrisorile de intentie înregistrate peste termenul limita fixat prin anunţul publicitar sunt excluse de la preselectie şi se restituie ofertanţilor.4. Documentele de participare şi alte informaţii solicitate pentru preselectie sunt depuse în locul şi la data indicate de vânzător şi conţin urmatoarele elemente principale:a) informaţii cu privire la numele persoanei fizice/denumirea societatii comerciale şi domiciliul/sediul acesteia; … b) actele care atesta identitatea sau existenta legala, respectiv copii de pe actul de identitate sau de pe hotărârea judecătorească de înfiinţare a asociaţiei, certificatul de inmatriculare la Oficiul Registrului comerţului şi codul fiscal; … c) actul constitutiv al ofertantului; … d) cifra de afaceri şi profitul pe ultimii trei ani; … e) informaţii privind segmentul de piaţa pe care opereaza societatea comerciala ofertanta; … f) scrisoare de bonitate financiară emisa de o societate comerciala bancara; … g) alte elemente solicitate prin dosarul de prezentare a societatii comerciale sau pe care ofertantul le considera necesare în vederea sustinerii intentiei sale. … 5. La locul, data şi ora limita anuntate pentru depunerea documentelor de la pct. 4, comisia de licitaţie, pe baza grilei de preselectie aprobate de consiliul de administratie al Fondului Proprietăţii de Stat, întocmeşte lista ofertanţilor selectionati şi o afişează, în aceeasi zi, la sediul vânzătorului.6. În vederea desfăşurării etapei a doua a licitaţiei, vânzătorul este obligat sa puna la dispoziţia licitantilor preselectionati dosarul de prezentare al licitaţiei.7. Licitantii au obligaţia ca cel mai tarziu cu o ora înainte de ora tinerii licitaţiei, comunicata în anunţul publicitar, să depună la locul indicat de vânzător ofertele în plic sigilat şi documentele necesare participării la licitaţie, mai puţin cele solicitate la pct. 4.8. Pentru desemnarea adjudecatarului licitaţiei se procedeaza în conformitate cu prevederile pct. 5-14 din anexa nr. 8 la prezentele norme metodologice. +
Anexa 10–––la normele metodologice––––––––STUDIUL DE FEZABILITATE A PRIVATIZARIIContinut-cadru1. Conţinutul-cadru al studiului de fezabilitate a privatizarii, prevăzut în Legea nr. 77/1994, cu modificările şi completările ulterioare, constituie un model orientativ.Comitetul de iniţiativa, cu asistenţa societatii comerciale, în condiţiile legii, va include orice alte documente, studii, rapoarte, expertize, după caz, considerate relevante în raport cu prevederile normelor metodologice.2. Pentru toate societăţile comerciale, studiul de fezabilitate a privatizarii va contine:2.1. dosarul de prezentare a societatii comerciale, întocmit conform anexei nr. 1 la prezentele norme metodologice;2.2. raportul de evaluare a societatii comerciale, întocmit potrivit metodei de privatizare propuse de către Fondul Proprietăţii de Stat. +
Anexa 11–––la normele metodologice–––––––– PROCES-VERBALal adunarii generale constitutive a Asociaţiei "…………." (model) Salariaţii şi membrii conducerii Societatii Comerciale "…………….", cu sediul în ………….., str. …………………., nr. …………., judeţul (sectorul) ……………, intruniti, în conformitate cu art. 8 din Legea nr. 77/1994, cu modificările şi completările ulterioare, în adunare constitutiva, au hotarat urmatoarele: 1. Constituirea, în condiţiile Legii nr. 77/1994, cu modificările şi completările ulterioare, a Asociaţiei „…………..”, în scopul dobândirii de acţiuni (părţi sociale) ale Societatii Comerciale „…………….” . 2. Adoptarea statutului Asociaţiei "…………." anexat la prezentul proces-verbal. 3. Alegerea, pentru un mandat de …… ani, a primului consiliu de administratie al Asociaţiei "………….", compus din: ……….. (se menţionează numele şi prenumele, precum şi functia deţinută în societatea comerciala). Membrii consiliului de administratie au ales ca presedinte pe ……….. şi ca vicepresedinte al acestuia pe …………….. Preşedintele sau vicepresedintele consiliului de administratie reprezinta asociaţia în faţa autorităţilor publice, în justiţie şi în relatiile cu tertii. 4. Prin prezenta imputernicire preşedintele consiliului de administratie (vicepresedintele consiliului de administratie) sa inainteze la Judecatoria …………….. cererea de autorizare a constituirii Asociaţiei "…………." . Incheiat astazi, …………….. Semnaturi (ale participantilor la adunarea generală constitutiva) +
Anexa 12–––la normele metodologice––––––––STATUTULAsociaţiei "…………."(model) +
Capitolul 1Scopul şi denumirea, sediul, durata +
Articolul 1Scopul şi denumireaPentru dobandirea de acţiuni (părţi sociale) ale Societatii Comerciale "……….." care se privatizează, denumita în continuare societate, se constituie Asociaţia "………….", în conformitate cu prevederile Legii nr. 77/1994, cu modificările şi completările ulterioare. +
Articolul 2SediulSediul Asociaţiei "…………." este în localitatea ………………., str. ……………. nr. …….., judeţul (sectorul) ……………… . +
Articolul 3DurataDurata asociaţiei este convenita la …….. luni (ani) începând de la data inscrierii în Registrul special de evidenta al judecatoriilor pentru persoanele juridice de la instanţa în a carei raza teritoriala îşi are sediul societatea*).Aceasta durata poate fi prelungita prin hotărârea adunarii generale a asociatilor.–––-Notă …
*) Durata initiala a asociaţiei trebuie să fie cel puţin egala cu perioada de esalonare a ratelor, solicitata în oferta de cumparare a acţiunilor/părţilor sociale de la Fondul Proprietăţii de Stat. +
Capitolul 2Obiectul de activitate, patrimoniul +
Articolul 4Obiectul de activitate al asociaţiei este urmatorul:a) sa primeasca contribuţiile, în numerar, facute de membrii asociaţiei în scopul cumpararii de acţiuni/părţi sociale ale societatii comerciale; … b) să solicite şi sa primeasca credite de la societăţi bancare sau alte institutii financiare pentru cumpararea acţiunilor/părţilor sociale; … c) sa negocieze cu Fondul Proprietăţii de Stat condiţiile de dobândire a acţiunilor/părţilor sociale; … d) sa incheie cu Fondul Proprietăţii de Stat contractele pentru dobandirea de acţiuni/părţi sociale ale societatii comerciale în numele şi pentru membrii asociaţiei; … e) sa transmita membrilor asociaţiei, imediat după achitarea integrală a pretului, actiunile/părţile sociale dobandite în condiţiile art. 29 pct. 3 din Legea nr. 77/1994, cu modificările şi completările ulterioare; … f) să deţină, până la achitarea integrală, actiunile/părţile sociale dobandite în condiţiile art. 29 pct. 1 şi pct. 2 din Legea nr. 77/1994, cu modificările şi completările ulterioare; … g) sa constituie drept gaj actiunile/părţile sociale prevăzute la litera f) de mai sus la cererea societatii bancare, ca garantie a platii la termen a ratelor, creditelor şi dobanzilor aferente; sa transmita aceste acţiuni/părţi sociale membrilor asociaţiei, conform prevederilor Legii nr. 77/1994, cu modificările şi completările ulterioare, şi cu respectarea dreptului de gaj constituit în favoarea creditorilor; … h) sa plateasca ratele şi dobanzile aferente în condiţiile contractului de vanzare de acţiuni/părţi sociale şi sa restituie creditele şi dobanzile aferente în condiţiile contractului de credit; … i) sa exercite, până la plata integrală a pretului acţiunilor/părţilor sociale dobandite potrivit lit. f) de mai sus, în adunarea generală a acţionarilor/asociatilor societatii comerciale, dreptul de vot corespunzător numarului de acţiuni/părţi sociale platite; … j) sa organizeze distribuirea acţiunilor în condiţiile stabilite de adunarea generală. … +
Articolul 5Patrimoniul initial al asociaţiei se constituie din sume depuse de membrii asociaţiei.Bilantul contabil şi bilantul de venituri şi cheltuieli ale asociaţiei se intocmesc anual, conform dispoziţiilor legale. +
Capitolul 3Organele de conducere şi controlul gestiunii +
Articolul 6Adunarea generală6.1. Adunarea generală, constituita din toţi membrii asociaţiei, este organul suprem de conducere al acesteia.6.2. Atribuţiile adunarii generale sunt urmatoarele:a) aproba şi modifica statutul asociaţiei; … b) alege şi revoca membrii consiliului de administratie şi ai comisiei de cenzori ale asociaţiei; … c) aproba raportul anual al consiliului de administratie al asociaţiei, bilantul şi bugetul de venituri şi cheltuieli ale asociaţiei; … d) stabileste şi modifica criteriile de distribuire către membrii asociaţiei a acţiunilor cumparare de asociaţie şi aproba programul de distribuire; … e) hotaraste excluderea din asociaţie; … f) aproba angajarea de credite; … g) hotaraste dizolvarea asociaţiei. … 6.3. Fiecare membru al asociaţiei dispune de un vot în adunarea generală.6.4. Adunarea generală va fi convocata cel puţin o dată pe an.6.5. Adunarea generală extraordinara poate fi convocata în urmatoarele cazuri:a) ori de cate ori este nevoie, din iniţiativa consiliului de administratie; … b) la cererea scrisa şi motivata a cel puţin 25% din numărul total al membrilor asociaţiei. … 6.6. Adunarea generală este legal constituita când la aceasta participa majoritatea membrilor săi şi adopta hotărâri valabile cu votul majorităţii membrilor prezenţi.6.7. Convocarea pentru adunarea generală, cu precizarea ordinii de zi, trebuie facuta cu cel puţin 14 zile înainte de data tinerii acesteia, prin instiintarea în scris a tuturor membrilor asociaţiei sau prin instiintari afisate la locurile de muncă ale acestora.6.8. Hotărârile adunarii generale se iau prin vot deschis.Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administratie şi a cenzorilor şi pentru revocarea acestora. +
Articolul 7Consiliul de administratie7.1. Consiliul de administratie este organul executiv de conducere al asociaţiei, format din ……… membri*) aleşi de adunarea generală, pentru o perioadă de …… ani**).Membrii consiliului de administratie sunt reeligibili.7.2. Consiliul de administratie alege dintre membrii săi un presedinte şi un vicepresedinte.7.3. Asociaţia este reprezentata în faţa autorităţilor publice, în justiţie şi în relatiile cu tertii, de preşedintele sau vicepresedintele consiliului de administratie.7.4. Membrii consiliului de administratie sunt raspunzatori pentru daunele cauzate din vina lor, atât faţă de terti, cat şi faţă de asociaţie sau de membrii asociaţiei.7.5. Atribuţiile consiliului de administratie sunt urmatoarele:a) asigura conducerea operativa a activităţii asociaţiei între adunările generale şi realizează actele de administrare privind activitatea acesteia; … b) negociaza şi da acordul pentru semnarea contractului de vanzare a acţiunilor/părţilor sociale; … c) organizeaza şi supraveghează distribuirea acţiunilor/părţilor sociale către membrii asociaţiei şi raporteaza rezultatul adunarii generale; … d) aproba aderarea ulterioară în asociaţie, cu respectarea prevederilor art. 10 din prezentul statut, precum şi retragerea din asociere; … e) asigura intocmirea bilantului şi a bugetului de venituri şi cheltuieli ale asociaţiei, pe care le supune spre aprobare adunarii generale; … f) exercita orice alte atribuţii şi indeplineste insarcinari stabilite de adunarea generală. … 7.6. Regulile pentru convocarea consiliului de administratie, validitatea deliberarilor şi adoptarea hotărârilor acestuia sunt cele prevăzute la art. 24 şi art. 25 din Legea nr. 77/1994, cu modificările şi completările ulterioare. +
Articolul 8Comisia de cenzori***)8.1. Controlul gestionarii patrimoniului asociaţiei va fi asigurat de o comisie de cenzori, formata din 3 membri, aleşi de adunarea generală.Dacă nu se constituie comisia de cenzori, controlul gestionarii patrimoniului asociaţiei este asigurat de adunarea generală. +
Capitolul 4Condiţiile de admitere în asociaţie, de aderare ulterioară, de retragere şi de excludere din asociaţie +
Articolul 9Pot participa la asociaţie, pe baza liberului consimtamant, exprimat în scris:a) salariaţii societatii cu contract de muncă incheiat pe durata nedeterminata sau determinata, cu program de lucru normal sau de cel puţin o jumătate de norma; … b) membrii consiliului de administratie şi/sau managerii societatii comerciale; … c) pensionarii care au avut ultimul loc de muncă la societatea comerciala şi fostii salariati ai societatii comerciale, cu excepţia celor cărora li s-a desfacut contractul de muncă din motive imputabile lor. … +
Articolul 10Orice persoană care indeplineste condiţiile de la art. 13 poate adera la asociaţie ulterior constituirii acesteia, cu aprobarea consiliului de administratie. +
Articolul 11Orice membru al asociaţiei se poate retrage oricand din asociaţie, cu condiţia sa comunice hotărârea sa consiliului de administratie, cu 3 luni înainte. +
Articolul 12Adunarea generală poate hotari excluderea din asociaţie a unui membru, dacă se constata incalcarea de către acesta a prevederilor statutului asociaţiei sau neindeplinirea obligaţiilor asumate prin cererea de subscriere de acţiuni, iar în cazul salariatilor societatilor comerciale, când li s-a desfacut contractul de muncă din motive imputabile acestora. +
Capitolul 5Criteriile de distribuire şi modul de transmitere a acţiunilor +
Articolul 13Numărul de acţiuni care se distribuie fiecarui membru al asociaţiei se stabileste potrivit optiunii acestuia şi cu respectarea urmatoarelor criterii:(Se vor inscrie unul sau mai multe criterii stabilite de adunarea generală cu respectarea prevederilor art. 38 din Legea nr. 77/1994, cu modificările şi completările ulterioare). +
Articolul 14În conformitate cu criteriile de distribuire prevăzute la art. 13, contribuţia fiecarui membru al asociaţiei este de minimum ……..lei şi maximum ……. lei, care se va plati astfel: (integral sau în rate, în numerar). +
Articolul 15Opţiunea de dobândire de acţiuni se exprima prin cerere de subscriere de acţiuni (conform formularului din anexa la Legea nr. 77/1994, cu modificările şi completările ulterioare). +
Articolul 16Actiunile dobandite de asociaţie în modul prezentat în art. 29 pct. 3 din Legea nr. 77/1994, cu modificările şi completările ulterioare, se transmit membrilor asociaţiei imediat după achitarea lor integrală.Aceste acţiuni se înregistrează în registrul acţionarilor societatii, în numele membrilor asociaţiei care au platit integral actiunile distribuite şi care au drept de vot în adunarea generală a acţionarilor societatii şi dreptul la dividendele distribuite de societatea comerciala, corespunzător numarului de acţiuni deţinute. +
Articolul 17Actiunile dobandite de asociaţie în modul prezentat la art. 29 pct. 1 şi pct. 2 din Legea nr. 77/1994, cu modificările şi completările ulterioare, pot fi utilizate pentru a garanta creditele contractate. Aceste acţiuni se înregistrează în registrul acţionarilor societatii comerciale, în numele asociaţiei care are drept de vot în adunarea generală a acţionarilor societatii comerciale, corespunzător numarului de acţiuni platite.Asociaţia se va inscrie la Oficiul Registrului comerţului, la pozitia "Actionari", până la data achitarii integrale a pretului. +
Articolul 18Actiunile/părţile sociale prevăzute la art. 17 se distribuie membrilor asociaţiei conform prevederilor Legii nr. 77/1994, cu modificările şi completările ulterioare. +
Articolul 19Actiunile sunt nominative sau preferenţiale şi se pot transmite pe durata existentei societatii comerciale, în condiţiile legislaţiei în vigoare. +
Capitolul 6Raspunderea asociaţiei şi a membrilor asociaţiei +
Articolul 20Asociaţia raspunde pentru oblibaţiile sale cu actiunile dobandite în condiţiile art. 29 pct. 1 şi pct. 2 din Legea nr. 77/1994, cu modificările şi completările ulterioare, acţiuni/părţi sociale care vor servi drept gaj pentru plata ratelor şi dobanzilor aferente ori pentru restituirea creditelor contractate. +
Articolul 21Membrii asociaţiei nu sunt solidar raspunzatori pentru debitele asociaţiei; fiecare membru al asociaţiei raspunde personal pentru plata integrală a acţiunilor/părţilor sociale subscrise. +
Capitolul 7Dizolvarea şi lichidarea +
Articolul 22Dizolvarea asociaţiei şi lichidarea patrimoniului acesteia se fac conform art. 39-47 din Legea nr. 77/1994, cu modificările şi completările ulterioare.–––Notă …
*) Numărul membrilor consiliului de administratie va fi minimum 3 şi de maximum 7.Notă …
**) Perioada pentru care sunt aleşi membrii consiliului de administratie va fi de 2 până la 4 ani.Notă …
***) Constituirea comisiei de cenzori este facultativa. +
Anexa 13–––la normele metodologice––––––––HOTĂRÂREA NR. ………….din data de ………………………….Adunarea generală extraordinara a acţionarilor (asociatilor) Societatii Comerciale "………..", constituita din reprezentantii Fondului Proprietăţii de Stat (şi ai celorlalţi actionari, dacă este cazul), analizand cererea comitetului de iniţiativa ales conform art. 5 din Legea nr. 77/1994, cu modificările şi completările ulterioare,hotaraste:1. Aproba constituirea, de către …………..*), cu respectarea prevederilor art. 3 din Legea nr. 77/1994, cu modificările şi completările ulterioare, a unei asociaţii pentru dobandirea de acţiuni/părţi sociale ale Societatii Comerciale „………..”, în cadrul procesului de privatizare a acesteia.2. Societatea Comerciala "……….." va pune la dispoziţie spatiul necesar pentru sediul asociaţiei.––––Notă …
*) Se completeaza, după caz:– salariati, fosti salariati şi pensionari;– membrii consiliului de administratie sau managerul societatii comerciale, precum şi salariaţii. +
Anexa 14–––la normele metodologice–––––––– DETERMINAREA MARIMII AVANSULUI MINIM PENTRU PLATA IN RATE A ACTIUNILOR/PARTILOR SOCIALE SAU A ACTIVELOR SOCIETATILOR COMERCIALE, IN FUNCTIE DE DOMENIUL DE ACTIVITATE
|
|
|
|
|
|
|
Nr. crt. |
Domeniul de activitate |
Avansul minim (%) |
|
|
1. |
industria lemnului şi a mobilei |
40 |
|
|
2. |
industria textilă, confecţii, pielărie |
35 |
|
|
3. |
construcţii, transporturi, poştă şi telecomunicaţii, industrie petrochimică, informatică |
30 |
|
|
4. |
turism şi comerţ, industrie chimică, industria de maşini, echipamente şi aparatură electronică şi electrotehnică; industria construcţiilor metalice şi a produselor metalice; recuperarea deşeurilor şi a resturilor de materiale reciclabile; producţie, transport energie electrică şi gaze; distribuţia apei; industria celulozei şi hârtiei, industria poligrafică; industria alimentară, materiale de construcţii, abatoare |
25 |
|
|
5. |
industria metalurgică, industria extractivă, cercetare, proiectare, edituri, cultură, artă, sănătate şi farmacii; agricultură, servicii, zootehnie |
20 |
+
Anexa 15–––la normele metodologice–––––––– LISTAactivelor propuse pentru ………………*) conform hotărârii adunarii generale a acţionarilor sau a asociatilor din data de ………… Denumirea societatii comerciale ……………………………. Sediul societatii comerciale**) ……………………………. Numărul de inmatriculare la Oficiul registrului comerţului ……. Codul fiscal …………….
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Denumirea activului |
Adresa activului |
Obiectul de activitate al activului |
Valoarea contabilă a activului |
Numărul de salariaţi ai activului |
Ponderea valorii activului în valoarea totală de înregistrare în contabilitatea societăţii comerciale – % – |
|
|
1 |
2 |
3 |
4 |
5 |
6 |
|
|
|
|
|
|
|
|
––––Notă …
*) Se completeaza, după caz, cu "vanzare" sau "utilizare în sistem de leasing imobiliar".Notă …
**) Pentru sediul societatii comerciale se menţionează adresa, numărul de telefon, telex, telefax. +
Anexa 16–––la normele metodologice–––––––– ANUNT PUBLICITARpentru vanzari de active (model) Societatea Comerciala ……………………….., cu sediul în ……………………, organizeaza licitaţie publică deschisa …………….*), conform Legii nr. 58/1991, cu modificările şi completările ulterioare, pentru ……….**) a urmatoarelor active:Denumirea activului Obiectul de activitate Adresa activului Preţul de pornire………………………………………………………………………..………………………………………………………………………..……………………………………………………………………….. La preţul de adjudecare se adauga TVA-ul, suportat de către cumparator. Licitaţia va avea loc pe data de ….., ora ……, la ……………….. În caz de neadjudecare la prima sedinta, se va organiza cea de a doua sedinta a licitaţiei pe data de ……………….. Dosarele de prezentare a activelor pot fi procurate, contra cost, zilnic de la sediul societatii comerciale, între orele …………. . Alte relatii privind activele ce urmeaza a fi vandute: …………….***) Pentru participarea la licitaţie, ofertanţii vor depune la sediul societatii până în ziua licitaţiei, ora ………., documentele prevăzute de legislatia în vigoare. Participantii la licitaţie vor depune la casieria societatii sau în contul nr. ………, deschis la ………, taxa de participare de …………lei şi vor face, în cazul vânzătorului activului, dovada consemnarii la dispoziţia societatii comerciale vanzatoare a garantiei de 3% din preţul de pornire a licitaţiei. Valoarea terenului aferent activului …………. ****)––––– NOTA *) Se completeaza, după caz, "cu strigare", în cazul vanzarii cu plata integrală, sau "cu oferte închise în plicuri sigilate", în cazul vanzarii cu plata în rate şi al utilizarii în sistem leasing. **) Se completeaza, după caz, cu "vanzarea" sau "utilizarea în sistem leasing". ***) Se completeaza, după caz, cu informaţii privind: – numărul de salariati; – date privind eventualele litigii legate de activ, inclusiv cele legate de incalcarea prevederilor privind protectia mediului; – persoana desemnata sa dea relatii suplimentare (numele, numărul de telefon). ****) Se completeaza, după caz, cu "este inclusa în preţul de pornire a licitaţiei" sau "nu este inclusa, urmand ca acesta să fie vandut cumparatorului activului conform prevederilor legale în vigoare". Observatie: Anunţul publicitar se poate publică, cu respectarea prezentului model, şi intr-o limbă străină de circulatie internationala. +
Anexa 17–––la normele metodologice––––––––DOSAR DE PREZENTARE A ACTIVULUIContinut-cadru1. Principalele informaţii extrase din raportul de evaluare a activului2. Modelul de oferta, în cazul licitaţiei publice cu oferte închise în plicuri sigilate3. Proiectul de contract de vanzare-cumparare sau de leasing imobiliar, după caz4. Oblibaţiile de mediu, după caz:a) obiectivele minime acceptate care au fost stabilite pentru activ, prin decizia …….., emisa de ………….. (se completeaza numai în cazul în care au fost stabilite obiectivele minime acceptate); … b) obiectivele minime acceptate nu au fost stabilite pentru ca activul nu declanseaza procedurile legale de mediu (se completeaza numai în cazul în care obiectivele minime acceptate nu au fost stabilite, deoarece nu au fost necesare în conformitate cu legislatia în vigoare); … c) obiectivele minime acceptate nu au fost stabilite pentru activ, deoarece autorităţile de mediu competente au determinat, după executarea procedurilor legale de mediu, ca pentru aceasta oferta de vanzare nu exista obligaţia de a include obiective minime acceptate (se completeaza numai în cazul în care obiectivele minime acceptate nu au fost stabilite deoarece, după primirea bilantului de mediu, autorităţile de mediu competente au decis că nu sunt necesare) … 5. Alte date considerate utile de către societatea comerciala +
Anexa 18–––la normele metodologice––––––––REGULAMENTde organizare şi desfăşurare a licitaţiilor pentru vanzarea de active, cu plata integrală1. Vanzarea de active cu plata integrală se efectueaza prin licitaţie publică deschisa cu strigare, la care poate participa un numar nelimitat de persoane.2. Pentru tinerea licitaţiei, vânzătorul este obligat sa faca publicitatea prevăzută la art. 76 din prezentele norme metodologice şi sa puna la dispoziţia oricărui ofertant dosarul de prezentare a activului.3. Ofertanţii depun la sediul vânzătorului, cel mai tarziu cu o ora înainte de ora fixata pentru începerea licitaţiei, documentele de participare prevăzute la art. 80 alin. (1) din prezentele norme metodologice.4. Comisia de licitaţie analizeaza documentele prezentate de ofertanti şi exclude de la participare persoanele care nu intrunesc condiţiile prevăzute la art. 80 alin. (1) din prezentele norme metodologice.5. Sedinta de licitaţie are loc în ziua şi la ora indicate în anunţul de vanzare, dacă sunt prezenţi cel puţin doi ofertanti. Dacă nu se indeplineste aceasta condiţie, sedinta de licitaţie se va relua după 7 zile lucratoare, incheindu-se un proces-verbal de constatare.6. Dacă la a doua sedinta de licitaţie se prezinta un singur ofertant, comisia de licitaţie procedeaza la negocierea pretului cu acesta. Dacă ofertantul nu accepta condiţiile din oferta, vânzătorul poate organiza o alta licitaţie, cu respectarea condiţiilor de publicitate din prezentele norme metodologice.7. Licitaţia este condusa de un licitator, desemnat dintre membrii comisiei de licitaţie.8. La deschiderea sedintei de licitaţie, licitatorul anunta modul de desfăşurare a licitaţiei, asigurandu-se ca fiecare ofertant a înţeles procedura de desfăşurare, sarcinile de care este grevat activul, preţul de pornire a licitaţiei, pasul de licitare, care poate fi de minimum 2% şi maximum 10% din preţul de pornire.9. În cursul sedintei de licitaţie, licitantii au dreptul sa anunte, prin strigare şi ridicarea mainii, un pret egal cu cel anuntat de licitator ori un pret mai bun decat preţul de pornire.10. Licitatorul este obligat sa tina licitaţia după regula licitaţiei competitive sau olandeze, la un pret în urcare sau în scadere, în functie de raportul dintre cerere şi oferta, astfel:a) dacă licitantii ofera preţul anuntat, licitatorul va creşte preţul din treapta în treapta cu un pas de licitare, în functie de punctul de confluenta dintre cerere şi oferta, până rezultă preţul curent şi se adjudeca activul; … b) dacă licitantii nu ofera preţul anuntat, licitatorul va scadea preţul din treapta în treapta, cu un pas de licitare de 2%, în functie de punctul de confluenta între cerere şi oferta, până rezultă preţul curent şi se adjudeca activul. … 11. Dacă la a treia repetare a ultimei strigari nu se ofera o sumă mai mare, licitatorul anunta adjudecarea activului, licitantului care a oferit ultima suma strigata.12. Pentru situaţia prevăzută la pct. 10 lit. b), licitatorul va scadea din nivelul pretului de pornire până la preţul minim stabilit de comisia de licitaţie sau va intrerupe sedinta de licitaţie.13. După anuntarea adjudecatarului de către licitator, comisia declara inchisa sedinta de licitaţie şi procedeaza la intocmirea procesului-verbal. Procesul-verbal se semneaza de către comisia de licitaţie, de adjudecatar şi de ceilalti licitanti. +
Anexa 19–––la normele metodologice–––––––– CONTRACT DE VANZARE-CUMPARARE DE ACTIVE*1) Nr. …… din ……./……/…… I. Părţile contractante Între Societatea Comerciala …………………………, cu sediul în ……………, sectorul …….., municipiul Bucureşti/judeţul ……….., România, tel. ……., fax …….., cu cont nr. ………….. deschis la Societatea Bancara …………. – Sucursala Municipiului Bucureşti, codul fiscal nr. …………, reprezentata legal prin …………., denumit în continuare vânzător, şi Societatea Comerciala …………..*2), cu sediul în ……………, str. ………………….. nr. ………, inmatriculata la Oficiul Registrului comerţului cu nr. J ………./………*3), codul fiscal nr. ………., cu contul nr. …………, deschis la Societatea Bancara – Sucursala ……….., reprezentata legal prin …………………., denumit în continuare cumparator, s-a incheiat prezentul contract.II. Obiectul contractuluiArt. 1. – Vânzătorul se obliga sa transmita dreptul de proprietate şi sa remita, iar cumparatorul sa plateasca şi sa preia bunul imobil*4) situat în ……………….., cu terenul aferent*5), în suprafaţa de …….., având urmatoarele vecinatati:– la nord: …………– la sud: ………….– la vest: …………– la est: ………….Proprietatea se transmite de drept cumparatorului în momentul semnarii contractului, în conformitate cu art. 1.295 alin. 1 din Codul civil*6).Predarea-primirea bunului se face prin proces-verbal, anexat la prezentul contract.III. Preţul şi modalitatile de platăArt. 2. – Valoarea contractului este de ……… lei, (inclusiv garantia de participare)*7).Evolutia ratei inflatiei sau cursului de schimb valutar care se înregistrează ulterior perfectarii prezentului contract nu determina renegocierea pretului*8).Art. 3. – Modalităţi de plată:Părţile au convenit ca plata să se efectueze prin:a) virament cu ordin de plată; … b) fila C.E.C.; … c) cambie; … d) acreditiv documentar irevocabil/revolving. … Plata se face în termen de …….*9) zile lucratoare, de la perfectarea contractului, în contul vânzătorului cu nr. …….. deschis la Societatea Bancara – Sucursala ………. .V. GarantiiArt. 4. – Cumparatorul se obliga să efectueze, la societatea comerciala, investiţiile convenite cu vânzătorul şi prevăzute în anexa la prezentul contract*10).VI. Raspunderea contractualaArt. 5. – Pentru neexecutarea, total sau în parte, ori pentru executarea necorespunzatoare a obligaţiilor contractuale, partea aflata în culpa datorează daune moratorii (penalităţi de intarziere) şi/sau daune-interese.Art. 6. – Dacă o situaţie de forta majoră împiedica sau intarzie total/parţial executarea contractului, partea afectată de cazul de forta majoră va fi exonerata de raspundere privind indeplinirea obligaţiilor sale pentru perioada în care aceasta indeplinire este împiedicată sau intarziata de cazul de forta majoră, conform art. 1.082 şi 1.083 din Codul civil.Art. 7. – Prevederile articolului precedent nu se aplică în cazul în care partea care invoca forta majoră era în intarziere.Art. 8. – Prin forta majoră se înţelege un eveniment neprevazut şi de neinlaturat, independent de voinţa părţilor, care intarzie sau împiedica total/parţial indeplinirea obligaţiilor contractuale, cum ar fi o calamitate naturala, incendiu, stare de razboi.Greva nu va fi considerata caz de forta majoră.Partea care invoca forta majoră este obligata sa comunice celeilalte părţi, în termen de 5 zile de la aparitia cazului de forta majoră, existenta acestuia, prin notificare scrisa însoţită de acte doveditoare, confirmate de Camera de Comert şi Industrie a României.Dacă notificarea nu s-a transmis în condiţiile stabilite, partea aflata în culpa este responsabila de prejudiciile provocate celeilalte părţi, intrucat nu a facut dovada existentei cazului de forta majoră.Art. 9. – Clauza penalaa) pentru intarziere la plata pretului, peste termenul stipulat în contract sau, ulterior, conform modificarii contractului prin act aditional, cumparatorul datorează urmatoarele daune moratorii: … – pentru primele 15 zile: 0,3%– pentru urmatoarele 15 zile: 0,3%*11).Daunele moratorii se calculeaza la valoarea ratei/sumei neachitate, pe fiecare zi de intarziere;b) pentru intarziere în finalizarea lucrărilor de investitii, conform termenelor fixate în documentaţia prevăzută în anexa: … – pentru primele 15 zile: 0,3%– pentru urmatoarele 15 zile: 0,3%*12)Art. 10. – Pactul comisoriuÎn cazul în care cumparatorul nu îşi executa oblibaţiile contractuale, contractul poate fi reziliat de plin drept cu daune-interese de către vânzător, printr-o simpla notificare, dacă, în prealabil, partea în culpa a fost pusa în intarziere, dar numai după trecerea unui termen de 30 de zile de la scadenta, potrivit art. 9.Vânzătorul poate rezilia contractul de plin drept cu daune-interese şi fără respectarea dispoziţiilor de la alin. 1 al acestui articol, printr-o simpla notificare, în cazul în care constata ca, de la momentul perfectarii contractului şi până la momentul efectuării platii, cumparatorul se afla în procedura de reorganizare sau lichidare judiciara.Cumparatorul poate rezilia contractul de plin drept cu daune-interese, printr-o simpla notificare, în cazul în care constata ca, după perfectarea prezentului contract, activele nu se afla în proprietatea vânzătorului.Daunele-interese cuprind garantia de participare care a fost inclusa în contract şi penalitatile, calculate pentru fiecare zi de intarziere la suma datorata*13), dobânda de referinţa a Băncii Naţionale a României, calculată la rata datorata*14).VII. Modificarea contractuluiArt. 11. – Modificarea clauzelor contractuale se face de comun acord, prin act aditional.Clauzele care se referă la indeplinirea obiectivelor de mediu minim acceptate nu pot fi modificate*15).VIII. Dispozitii finaleArt. 12. – Clauzele prezentului contract se completeaza de drept cu dispozitiile Codului civil şi Codului comercial.Art. 13. – Litigiile aparute în legătură cu formarea, validitatea, interpretarea sau executarea obligaţiilor contractuale se solutioneaza pe cale amiabila sau arbitrala. În lipsa unei clauze compromisorii, litigiile se vor solutiona la instantele judecătorești competente*16).Art. 14. – Prezentul contract, inclusiv anexele, a fost incheiat în 2 exemplare, cate unul pentru fiecare parte.VÂNZĂTOR, CUMPARATOR,––––-*1) Contractul de vanzare-cumparare este orientativ, părţile având dreptul să-şi fixeze drepturile şi oblibaţiile în functie de fiecare situaţie particulara în parte, potrivit principiului libertatii contractuale, în conformitate cu art. 969 din Codul civil. În toate situaţiile, contractul se incheie în forma autentica, sub sancţiunea nulitatii.*2) Numele şi prenumele persoanei fizice, precum şi domiciliul.*3) Pentru persoanele fizice se vor menţiona actele de identitate: B.I. seria şi nr., pasaportul, după caz.*4) Părţile vor face referire în anexa şi la bunurile imobile prin destinaţia lor, dacă sunt afectate activităţii bunului imobil ce face obiectul instrainarii, precum şi la teren, după caz.*5) Dacă terenul nu se instraineaza, se va preciza ca vânzătorul acorda un drept de folosinţă sau superficie pe durata existentei cladirii.*6) La contractele de vanzare-cumparare cu plata în rate, vânzătorul va stipula ca dreptul de proprietate se transmite la data la care va fi plătită ultima rata.*7) Completarea art. 2, alin. 1, este necesară numai în situaţia în care contractul s-a incheiat ca urmare a adjudecarii unei licitatii, precum şi în toate situaţiile în care se solicita depunerea unei garantii de participare.*8) În cazul contractelor cu plata în rate, vânzătorul poate stipula indexarea valorii contractului, în functie de dobânda de referinţa a Băncii Naţionale a României.*9) Termenul de plată nu poate depăşi 45 zile lucratoare. Pentru vanzarile cu plata în rate, varsamantul se face lunar, până cel mai tarziu în a 25-a zi.*10) În anexe vor fi enumerate toate oblibaţiile ce revin cumparatorului în oferta tehnica inclusa în documentaţia de prezentare a societatii comerciale şi asupra cărora s-a convenit, inclusiv oblibaţiile minime acceptate, conform bilantului de mediu, după caz.*11) Vânzătorul poate fixa o cota procentuala mai mare, ori o cota procentuala care să nu fie mai mica de 0,1%, în functie de valoarea contractului.*12) Vânzătorul poate fixa o cota procentuala mai mare, ori o cota procentuala care să nu fie mai mica de 0,1%, în functie de valoarea contractului.*13) La contractele cu plata în rate, se va fixa dobânda de refinantare a Băncii Naţionale a României pentru fiecare rata neachitata.*14) Clauzele de reziliere se aplică la contractele cu plata integrală, precum şi la contractele cu plata în rate incheiate pentru activele deţinute de societăţile comerciale ce intra sub incidenţa Legii nr. 55/1995, cu modificările şi completările ulterioare. Pentru contractele de vanzare cu plata în rate incheiate potrivit Legii nr. 58/1991 cu modificările şi completările ulterioare, se va cere rezolutia contractului, dacă ratele nu au fost platite de doua ori consecutiv, cu penalităţi de intarziere şi restituirea bunului.*15) Clauza va fi stipulata numai pentru situaţiile în care activul ce face obiectul vanzarii a avut o activitate cu impact negativ asupra mediului.*16) Pentru contractele incheiate cu persoanele fizice sau juridice straine se va stipula ca formarea, validitatea, interpretarea, executarea şi raspunderea pentru neexecutarea totala/parţială a obligaţiilor să fie guvernate de legea română. În consecinţa se va apela la arbitrajul de pe lângă Camera de Comert şi Industrie a României sau la instantele judecătorești din România. +
Anexa 20–––la normele metodologice––––––––REGULAMENTde organizare şi desfăşurare a licitaţiilor pentru vanzarea de active cu plata în rate sau pentru utilizarea în sistem de leasing imobiliar1. Vanzarea de active cu plata în rate sau utilizarea acestora în sistem de leasing imobiliar se efectueaza prin licitaţie publică deschisa, cu oferte închise în plic sigilat.2. Licitaţia se desfăşoară în conformitate cu condiţiile stabilite la pct. 2-7 şi pct. 13 din regulamentul pentru vanzarea cu plata integrală, prevăzut în anexa nr. 18 la prezentele norme metodologice.Depunerea plicurilor cu oferte se face la sediul vânzătorului, în ziua şi la ora stabilite pentru desfăşurarea acesteia.3. Ofertele se intocmesc în conformitate cu modelele prezentate în anexa nr. 23 la prezentele norme metodologice, pentru vanzarea în rate, şi anexa nr. 24 la prezentele norme metodologice, pentru utilizarea în sistem de leasing. +
Anexa 21–––la normele metodologice––––––––CONTRACT DE LEASING IMOBILIAR*1)(continut-cadru)Nr. …… din ……./……/……I. Părţile contractanteCu acordul Fondului Proprietăţii de Stat, în calitate de acţionar principal, între Societatea Comerciala …………………………, cu sediul în ……………, sectorul …….., municipiul Bucureşti/judeţul ……….., România, tel. ……., fax …….., cu cont nr. ………….. deschis la Societatea Bancara …………. – Sucursala Municipiului Bucureşti, codul fiscal nr. …………, reprezentata legal prin …………., denumit în continuare locator, şiSocietatea Comerciala ……………*2), cu sediul în ……………, str. ………………….. nr. ………, inmatriculata la Oficiul Registrului comerţului cu nr. J/………./………*3), cod fiscal nr. ………., cu cont nr. …………, deschis la Societatea Bancara – Sucursala ……….., reprezentata legal prin …………………., denumit în continuare utilizator,s-a incheiat prezentul contract.II. Obiectul contractuluiArt. 1. – Locatorul se obliga sa transmita dreptul de folosinţă şi posesia, iar utilizatorul sa plateasca şi sa preia bunul imobil*4) situat în ……………….., cu terenul aferent în suprafaţa de …….., având urmatoarele vecinatati:– la nord: …………– la sud: ………….– la vest: …………– la est: ………….Art. 2. – Predarea-primirea bunului ce face obiectul utilizarii se consemneaza în proces-verbal, anexat la prezentul contract.Bunul imobil ce face obiectul prezentului contract va fi utilizat pentru:………………………………………………………………Art. 3. – Locatorul se obliga:a) sa confere utilizatorului un drept de folosinţă şi posesia bunului utilizat în sistem de leasing imobiliar; … b) sa predea bunul la termenul stipulat în prezentul contract; … c) să respecte, la expirarea contractului de leasing imobiliar, dreptul de optiune al utilizatorului, ce consta în posibilitatea de a solicita achizitionarea bunului sau restituirea acestuia. … Art. 4. – Utilizatorul se obliga:a) sa preia şi sa foloseasca bunul, după destinaţia care rezultă din contract; … b) sa nu incheie un contract de sublocatie privind bunul încredinţat, fără acordul locatorului; … c) să efectueze plăţile cu titlu de redeventa, în cuantumul valoric stabilit şi la datele fixate în prezentul contract; … d) să execute la termen şi în bune condiţii toate reparatiile capitale şi curente; … e) sa apere, în raporturile cu alte persoane, dreptul de proprietate al locatorului cu privire la bunul ce face obiectul prezentului contract; … f) să asigure bunul la o societate de asigurări autorizata şi sa plateasca primele de asigurare, ori sa preia contractul de asigurare de la locator; … g) sa plateasca toate impozitele şi taxele, precum şi utilitatile consumate (energia electrica, termica, gaze naturale, apa, salubritate, telefon, fax etc.); … h) să efectueze investiţiile convenite cu locatorul, prevăzute în anexa la prezentul contract*5); … i) sa predea bunul locatorului în stare buna de folosinţă, potrivit destinatiei sale, la expirarea sau rezilierea prezentului contract, în cazul în care nu şi-a exercitat dreptul la optiune, prin notificare scrisa, cu cel puţin 30 de zile înainte de data expirarii, fiind considerat ca, initial, l-a primit în stare buna. … III. TermenArt. 5. – Termenul utilizarii în sistem de leasing imobiliar este de ……. ani, cu incepere de la data semnarii procesului-verbal mentionat la art. 2.Contractul nu se poate prelungi peste termenul stipulat la articolul precedent.IV. Preţul şi modalitatile de platăArt. 6. – Valoarea contractului este de ……… lei, (inclusiv garantia de participare)*6).Redeventele locative acopera valoarea de circulatie a bunului şi marja de profit a locatorului. La calculul redeventei se va tine cont şi de nivelul de amortizare a bunului.Evolutia ratei inflatiei care se înregistrează ulterior perfectarii prezentului contract poate determina indexarea redeventelor locative.Art. 7. – Modalităţi de plată:Părţile au convenit ca plata să se efectueze prin:a) virament cu ordin de plată; … b) fila C.E.C.; … c) cambie. … Plata se face lunar în a 25-a zi, în contul locatorului cu nr. …….. deschis la Societatea Bancara – Sucursala ………. .În cazul în care, la expirarea contractului de leasing imobiliar, utilizatorul îşi exprima intentia de a cumpara bunul, locatorul trebuie să aibă în vedere varsamintele efectuate anterior cu titlu de redeventa şi amortizarile.În situaţia în care contractul de leasing imobiliar a fost incheiat ca urmare a unei novatii, prin care s-a stins un raport juridic anterior nascut în baza unui contract de locatie de gestiune, locatorul va lua în considerare şi ratele cu titlu de chirie platite în baza contractului de locatie de gestiune, dacă acest contract a fost incheiat cu acelasi utilizator.V. Raspunderea contractualaArt. 8. – În cazul în care utilizatorul refuza sa primeasca bunul la termenul stipulat, nu îşi respecta oblibaţiile ce se referă la realizarea de investitii sau în situaţia în care se afla în reorganizare ori lichidare judiciara, locatorul are dreptul sa rezilieze prezentul contract cu daune-interese*7).În cazul în care utilizatorul nu îşi executa obligaţia de plată a redeventei, doua luni consecutiv, locatorul are dreptul de a rezilia contractul cu daune-interese, ce cuprind redeventele scadente şi cuantumul valoric al redeventelor care au ramas de platit până la expirarea prezentului contract.Nerespectarea dreptului la optiune al utilizatorului obliga locatorul la plata de daune ce vor fi egale cu valoarea contabila rămasă.Art. 9. – Prevederile art. 8 nu se aplică dacă un caz de forta majoră împiedica sau intarzie total/parţial executarea contractului. Pentru aceasta situaţie, partea afectată de cazul de forta majoră va fi exonerata de raspundere privind indeplinirea obligaţiilor sale pentru perioada în care aceasta indeplinire este împiedicată sau intarziata de caz de forta majoră conform art. 1.082 şi 1.083 din Codul civil.Art. 10. – Prevederile articolului precedent nu se aplică în cazul în care partea care invoca forta majoră era în intarziere.Art. 11. – Prin forta majoră se înţelege un eveniment neprevazut şi de neinlaturat, independent de voinţa părţilor, care intarzie sau împiedica total/parţial indeplinirea obligaţiilor contractuale, cum ar fi o calamitate naturala, incendiu, stare de razboi.Greva nu va fi considerata caz de forta majoră.Partea care invoca forta majoră este obligata să justifice celeilalte părţi, în termen de 5 zile de la aparitia cazului de forta majoră, existenta acestuia, prin notificare scrisa însoţită de acte doveditoare, confirmate de Camera de Comert şi Industrie a României.Dacă notificarea nu s-a transmis în condiţiile stabilite, partea aflata în culpa este responsabila de prejudiciile provocate celeilalte părţi intrucat nu a facut dovada existentei cazului de forta majoră.VI. Modificarea contractuluiArt. 12. – Modificarea clauzelor contractuale se face de comun acord, prin act aditional.VII. Dispozitii finaleArt. 13. – Litigiile aparute în legătură cu formarea, validitatea, interpretarea sau executarea obligaţiilor contractuale se solutioneaza pe cale amiabila sau arbitrala. În lipsa unei clauze compromisorii, litigiile vor fi solutionate la instantele judecătorești competente*8).Art. 14. – Prezentul contract, inclusiv anexele, a fost incheiat în 2 exemplare, cate unul pentru fiecare parte.LOCATOR, UTILIZATOR,––––-*1) Contractul este orientativ, părţile având dreptul să-şi fixeze drepturile şi oblibaţiile în functie de fiecare situaţie particulara în parte, potrivit principiului libertatii contractuale, în conformitate cu art. 969 din Codul civil.Excepţie fac clauzele care definesc natura juridica a contractului de leasing imobiliar, cum sunt: art. 1, art. 3 şi 4, art. 6 alin. 2, art. 7 alin. 3, art. 8 alin. 2 şi 3.*2) Numele şi prenumele persoanei fizice, precum şi domiciliul acesteia.*3) Pentru persoane fizice se vor menţiona actele de identitate: B.I., seria nr., pasaport, după caz.*4) Părţile vor face referire în anexa şi la bunurile imobile prin destinaţia lor, dacă sunt afectate activităţii bunului imobil ce face obiectul instrainarii, precum şi la teren, după caz.*5) În anexe vor fi enumerate toate oblibaţiile ce revin utilizatorului în oferta tehnica inclusa în documentaţia de prezentare a societatii comerciale şi asupra cărora s-a convenit.*6) Completarea este necesară numai în situaţia în care contractul s-a incheiat ca urmare a adjudecarii unei licitatii, precum şi în toate situaţiile în care se solicita depunerea unei garantii de participare.*7) Daunele-interese se calculeaza, în acest caz, în mod similar cu clauzele stipulate în contractul de vanzare-cumparare de active/părţi sociale.*8) Contractul incheiat cu persoana fizica sau juridica străină este guvernat de legea română. În consecinţa, litigiile de orice fel aparute ca urmare a modului de formare, ori în legătură cu validitatea, interpretarea sau executarea obligaţiilor contractuale, se vor solutiona de către arbitrajul organizat pe lângă Camera de Comert şi Industrie a României sau la instantele judecătorești din România. +
Anexa 22–––la normele metodologice–––––––– INFORMATIIprivind activul vandutSocietatea comercială vânzătoare (denumirea) …………………………..Codul fiscal al societăţii comerciale |_|_|_|_|_|_|_|_|_|_|Numărul de înmatriculare la Oficiul Registrului comerţului ………………Judeţul (sectorul) ………………….. |_|_|_|_|_|Localitatea ………………………………………………………..Strada …………………………………………….. nr. …………Telefon ……………. Fax ……………….. Telex …………………Activul vândut (denumire) ……………………………………………Adresa: Localitatea ………………………. str. ………………….. nr. …….. judeţul …………………………………………………..Obiectul de activitate: ……………………………………………..Data şi numărul Monitorului Oficial al României în care a apărut anunţul ….Denumirea publicaţiilor şi data apariţiei anunţului de organizare a licitaţiei ……………………………………………………………────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────DATE PRIVIND ACTIVUL VÂNDUT────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────Nr.crt. Date Mii lei────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────1. Valoarea de înregistrare în contabilitate a activului vândut, …………..din care, valoarea terenului …………..2. Valoarea activului rezultată în urma evaluării, …………..din care, valoarea terenului …………..3. Valoarea de începere a licitaţiei …………..4. Valoarea de adjudecare a activului (exclusiv TVA) …………..5. Număr de participanţi la licitaţie …………..6. Facilităţi acordate: …………..a) avans plătit mii lei; % …………..b) plata în rate mii lei/an …………..c) dobândă %/an …………..7. Dimensiunea fizică a activului (capacitate de producţie,suprafaţă comercială, nr. camere etc.) …………..8. Suprafaţa terenului pe care este amplasat activul …………..9. Cumpărător:– persoană fizică ………………– persoană juridică ………………– ţara de origine ………………10. Data desfăşurării licitaţiei ………………11. Numărul contractului de vânzare şi data încheierii acestuia ………………L.S.Semnătura, Data întocmirii ……………. +
Anexa 23–––la normele metodologice–––––––– MODEL DE OFERTA PENTRU VANZAREA DE ACTIVE CU PLATA IN RATE Denumirea activului ……………………… Licitant ………………………………..1. Preţul oferit …………………… maximum 100 de puncte2. Avans ………………………….. maximum 100 de puncte3. Număr de rate lunare …………….. maximum 100 de puncte4. Dobânda anuală ………………….. maximum 100 de puncteData Semnătura şi ştampila………………… ……………………….Modul de calcul al punctajuluiCea mai mare oferta, pentru fiecare din pozitiile nr. 1, 2 şi 4, primeste punctajul maxim, respectiv 100 de puncte.Cea mai mica oferta pentru pozitia nr. 3 primeste punctajul maxim de 100 de puncte.Punctajele celorlalţi ofertanti se calculeaza proportional, în functie de cea mai mare valoare oferita, pentru punctele nr. 1, 2 şi 4, respectiv de cea mai mica valoare, pentru punctul nr. 3.Castigatorul licitaţiei este cel care a obţinut punctajul total cel mai mare. +
Anexa 24–––la normele metodologice–––––––– MODEL DE OFERTApentru utilizarea activelor în sistem de leasing imobiliar Denumirea activului ……………………… Licitant ………………………………..1. Redevenţa oferită …………………. maximum 100 de puncte2. Durata contractului ……………….. maximum 100 de puncteData Semnătura şi ştampila………………… ……………………..Modul de calcul al punctajuluiCea mai mare oferta, pentru pozitia nr. 1, primeste punctajul maxim, respectiv 100 de puncte.Cea mai mica oferta, pentru pozitia nr. 2, primeste punctajul maxim de 100 de puncte.Punctajele celorlalţi ofertanti se calculeaza proportional, în functie de cea mai mare valoare oferita, pentru punctul nr. 1, respectiv de cea mai mica valoare, pentru punctul nr. 2.Castigatorul licitaţiei este cel care a obţinut punctajul total cel mai mare. +
Anexa 25–––la normele metodologice–––––––– CONTINUTUL-CADRUal raportului de evaluare simplificat Raportul de evaluare se întocmeşte de către vânzător, în vederea stabilirii pretului de oferta pentru vanzarea acţiunilor sau părţilor sociale emise de societăţile comerciale. Metodologia de evaluare se bazeaza pe calcularea valorii activului net contabil ajustata cu media profitului pe ultimii patru ani. A) Calculul activului net contabil Valoarea activului net contabil (Vanc) este determinata în baza datelor cuprinse în ultima balanta de verificare, elaborate de societatea comerciala supusă privatizarii. Administratorii societatii comerciale depun la vânzător documentele de oferta solicitate de acesta şi formularul prezentat în anexa nr. 26 la prezentele norme metodologice, cuprinzand determinarea valorii activului net contabil, verificate şi semnate de membrii comisiei de cenzori sau de un expert contabil autorizat în cazul unei societăţi comerciale cu raspundere limitata. Cenzorii şi administratorii societatii comerciale au obligaţia de a verifica şi certifica corectitudinea datelor, în mod deosebit pe cele referitoare la: – determinarea valorii rămase a mijloacelor fixe pe baza reevaluarii acestora, conform hotărârilor Guvernului nr. 945/1990, nr. 26/1992 şi nr. 500/1994; – amortizarea mijloacelor fixe, conform Legii nr. 15/1994 şi Hotărârii Guvernului nr. 266/1994; – evaluarea terenurilor din proprietatea societatii comerciale pe baza hotărârilor Guvernului nr. 834/1991 şi nr. 500/1994. B) Media profitului pe ultimii patru ani se determina prin urmatoarea formula: Pn(94)xI(95)xI(96)xi(97)+Pn(95)xI(96)xi(97)+Pn(96)xi(97)+Z Pnm = –––––––––––––––––––– (1) 4 în care: Pnm – media profitului net pe ultimii patru ani, la care s-au aplicat indicii de inflatie comunicati de Comisia Naţionala pentru Statistica; Pn(94) – profitul net realizat în anul 1994; Pn(95) – profitul net realizat în anul 1995; Pn(96) – profitul net realizat în anul 1996; I(95), I(96) – indicii de inflatie comunicati de Comisia Naţionala pentru Statistica pentru anii 1995 şi 1996; i(97) – indicele de inflatie de la inceputul anului 1997 până în luna ultimei balante de verificare; Z – profitul net anual extrapolat pentru anul 1997 şi este calculat cu formula: Y(n) Z = ––– x 12 (2) n Y(n) – profitul net cumulat, preluat din ultima balanta de verificare a conturilor sintetice; n – numărul de luni care au trecut de la inceputul anului până la data întocmirii ultimei balante de verificare. Pentru anii în care s-au înregistrat pierderi, termenii corespunzatori acestor ani primesc semnul "-" în formula (1). Formula de calcul a profitului net mediu (1) se utilizeaza în anul 1997. Pentru anii urmatori, formula de calcul se modifica în mod corespunzător. C) Calculul pretului de oferta Preţul de oferta/actiune se calculeaza cu formula (3): K x Vanc +(-) (1-K) x Pnm Pret de oferta/actiune = ––––––––– (3) N Preţul de oferta pentru pachetul de acţiuni care se vinde se calculeaza cu formula (4): Preţul de oferta pe pachetul de acţiuni = Pret de oferta/actiune x N(1) (4) în care: Vanc = valoarea activului net, calculată conform lit. A); K este un coeficient specific sectorului de activitate al societatii comerciale supuse privatizarii, indicat în tabelul din anexa nr. 27 la prezentele norme metodologice; N = numărul total de acţiuni emise de societatea comerciala supusă privatizarii, aferent capitalului social corespunzător ultimei cereri de menţiuni, înregistrată la Oficiul Registrului comerţului; N(1) = numărul de acţiuni oferite la vanzare. În situaţia în care preţul pe actiune calculat conform formulei (4) este mai mic decat 20% din valoarea nominala a actiunii, preţul de oferta se va calcula cu ajutorul formulei (5): Preţul de oferta = 0,2 x Valoarea nominala a actiunii x N(1) (5) +
Anexa 26–––la normele metodologice–––––––– DETERMINAREA ACTIVULUI NET CONTABIL────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────Denumire Simbol cont contabil────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────A. ELEMENTE DE ACTIV────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────I. Active imobilizate────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────1. Imobilizări necorporale la valoarea rămasă 201+203+205+207+208-280-290────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────2. Terenuri şi mijloace fixe la valoarea rămasă 211+212-281-291────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────3. Imobilizări necorporale şi corporale în curs (230+231)-293────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────4. Imobilizări financiare 261+262+263+267-296────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────Total I (1+4)────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────II. Active circulante────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────1. Materii prime, materiale, 300+301 "308+321-322+323" 328+consumabile, stocuri aflate la terţi, +351+352+354+356+357+358-390-obiecte de inventar, baracamente -391-392-395────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────2. Produse semifabricate 341+345+346 "348-394"────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────3. Producţie în curs de execuţie 331+332-393────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────4. Animale 361 "368-396"────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────5. Mărfuri şi ambalaje 371 "378+381" 388-4428-397-398────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────6. Conturi de regularizare şi asimilate 471+473*)+476────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────7. Prime privind rambursarea obligaţiunilor 169────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────8. Disponibilităţi băneşti 511+512*)+518*)+531+532+541+542────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────9. Titluri de plasament 502+503+505+506+508-590────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────10. Creanţe şi decontări 409+411+413+416+418+425+428*)++438*)+441*)+442*)+445+448*)+451*)++456+458*)+461+431*)+437*)+444*)++446*)+447*)+463-491-495-496────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────Total II (1+10)────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────TOTAL A = I + II────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────B. DATORII────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────1. Împrumuturi şi datorii asimilate 161+162+166+167+168+269+512**)++518**)+519────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────2. Furnizori 401+403+404+405+408────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────3. Creditori 462────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────4. Dividende de plătit 457────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────5. Alte decontări 419+421+423+424+426+427+428**)++431**)+431**)+437**)+438**)+441**)++442**)+444**)+446**)+447**)+448**)++451**)+455+458**)+509────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────6. Conturi de regularizare şi asimilate 472+473**)+477────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────TOTAL B (1) 6)────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────ACTIV NET = A-B────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────Director general, Director financiar-contabil,(Manager) (Contabil şef)…… ……….***) …… ……….***)Certificat cenzori…… ………..***)…… ………..***)…… ………..**––––––– *) Sold debitor. **) Sold creditor. ***) Se completeaza numele, prenumele şi, respectiv, semnatura persoanelor indicate. +
Anexa 27–––la normele metodologice–––––––– TABELAtribuirea coeficientului K în functie de sectorul de activitate
|
|
|
|
|
|
|
Cod |
Sector |
K |
|
|
01 |
resurse cărbune |
0,8 |
|
|
02 |
resurse petrol |
0,8 |
|
|
03 |
resurse gaz metan |
0,8 |
|
|
04 |
resurse feroase |
0,8 |
|
|
05 |
resurse neferoase |
0,8 |
|
|
06 |
resurse, altele |
0,8 |
|
|
07 |
industria combustibililor |
0,6 |
|
|
08 |
industria metalurgică |
0,6 |
|
|
09 |
industria construcţiilor de maşini, prelucrare |
0,6 |
|
|
10 |
industria electronică, electrotehnică |
0,6 |
|
|
11 |
industria chimică |
0,6 |
|
|
12 |
industria materialelor de construcţii |
0,6 |
|
|
13 |
industria lemnului, celulozei, hârtiei |
0,5 |
|
|
14 |
industria sticlei, porţelanului, faianţei |
0,6 |
|
|
15 |
industria confecţiilor, textilelor |
0,6 |
|
|
16 |
industria pielăriei, blănurilor, încălţămintei |
0,6 |
|
|
17 |
industria alimentară |
0,6 |
|
|
18 |
industria săpunurilor, cosmeticelor |
0,7 |
|
|
19 |
industrie, altele |
0,7 |
|
|
20 |
agricultură |
0,5 |
|
|
21 |
silvicultură, piscicultură |
0,7 |
|
|
22 |
comunicaţii |
0,6 |
|
|
23 |
transporturi feroviare |
0,6 |
|
|
24 |
transporturi auto |
0,6 |
|
|
25 |
transporturi navale |
0,6 |
|
|
26 |
transporturi aeriene |
0,6 |
|
|
27 |
construcţii |
0,7 |
|
|
28 |
informatică |
0,7 |
|
|
29 |
comerţ interior |
0,8 |
|
|
30 |
comerţ exterior |
0,4 |
|
|
31 |
finanţe, bănci, asigurări |
0,4 |
|
|
32 |
educaţie, cultură, artă |
0,7 |
|
|
33 |
cercetare, proiectare |
0,7 |
|
|
34 |
sănătate, farmacie |
0,7 |
|
|
35 |
turism, alimentaţie publică, agrement |
0,8 |
|
|
36 |
mediu |
0,6 |
|
|
37 |
servicii |
0,7 |
|
|
38 |
publicitate mass-media |
0,7 |
|
|
39 |
aprovizionare, contractări |
0,7 |
|
|
40 |
educaţie fizică, sport |
0,7 |
|
|
41 |
gospodărie comunală, locativă |
0,7 |
|
|
42 |
alte activităţi |
0,7 |
|
|
43 |
metalurgie neferoasă |
0,6 |
+
Anexa 28–––la normele metodologice––––––––RAPORT DE EVALUARE(continut-cadru)1. Metodele de evaluare folosite (se vor utiliza cel puţin două dintre urmatoarele metode):a) metoda activului net actualizat; … b) metoda fluxurilor financiare actualizate; … c) metoda comparatiilor de piaţa; … d) metoda capitalizarii veniturilor. … 2. Scenariile de evaluare utilizate în cadrul fiecarei metode de evaluare.3. Ipotezele tehnico-economice care stau la baza scenariilor de evaluare.4. Alte elemente pentru fiecare metoda de evaluare şi fundamentarea acestora.5. Prezentarea calculelor aferente fiecarui scenariu.6. Rezultatele evaluării.7. Specificarea surselor de informaţii.8. Concluzii şi recomandari. +
Anexa 29–––la normele metodologice––––––––RAPORT DE EVALUAREpentru stabilirea pretului de oferta la vanzarea de active(continut-cadru)1. Valoarea activului şi a terenului aferent acestuia, înregistrate în contabilitate, la care s-au aplicat toate reevaluarile în conformitate cu actele normative în vigoare.2. Valoarea contabila a activului şi a terenului aferent acestuia, actualizate cu influentele modificarilor de preţuri intervenite între data ultimei reevaluari şi data întocmirii raportului de evaluare.3. Dotarea tehnica şi nivelul tehnologic al activului; uzura fizica şi morala a bunurilor incluse în activ.4. Forta de muncă utilizata în cadrul activului şi calificarea acesteia.5. Implicatii asupra societatii comerciale detinatoare, în cazul vanzarii activului.6. Sursele de aprovizionare cu materii prime, materiale şi posibilitatile de desfacere a produselor finite realizate.7. Contracte comerciale în curs de derulare incheiate de societatea comerciala, vizand activul în cauza.8. Sarcini de care este grevat activul (contracte de închiriere, locatie, ipoteci etc.).9. Valoarea actualizata a investitiilor efectuate de locatar (dacă este cazul), care va fi evidentiata distinct în preţul propus pentru începerea licitaţiei.10. Preţul propus pentru începerea licitaţiei, din care valoarea terenului.11. Justificarea pretului propus pentru începerea licitaţiei şi metoda de evaluare folosita (la stabilirea pretului vor fi avute în vedere şi elemente caracteristice ale fondului de comert, cum sunt: marca, vadul comercial, clientela, licente, patente etc.). +
Anexa 30–––la normele metodologice––––––––LISTAraspunderilor potentiale legate de mediu, identificabile în afara bilantului contabil1. Valoarea pretentiilor legate de mediu, formulate de terti în justiţie pentru:– prejudicii cauzate prin fapta tertului (conform art. 1000 din Codul civil),– lipsa intretinerii unui edificiu sau viciu de construcţie (conform art. 1002 din Codul civil), taxe şi penalităţi suspendate sau neplatite (asa cum se prevede în legislatia pentru protectia mediului),– daune produse de activităţi miniere trecute (asa cum sunt prevăzute în legislatia în vigoare).2. Hotărâri judecătorești definitive sau acte administrative definitive emise pe numele societatii comerciale sau predecesorilor săi legali pentru obligaţia depoluarii solului sau a apei subterane.3. Acordurile, categoriile sau alte obligaţii de a participa la costurile viitoare pentru monitorizare, noi depozite de deseuri, planuri de tratate a apelor uzate, extragerea apei, unităţi pentru utilizarea substanţelor periculoase sau alte investitii similare organizate de autorităţi locale pentru folosirea obisnuita a entitatilor fizice şi juridice.4. Compensatiile stabilite în baza unei hotărâri judecătorești definitive, a unor acte administrative, ori în Legea protectiei mediului care vor fi platite de către societatea comerciala tertilor din cauza impactului activităţii sale trecute.5. Alte raspunderi, în conformitate cu reglementarile corespunzătoare din legislatia pentru protectia mediului, care pot avea un impact important asupra stabilitatii financiare viitoare a societatii comerciale ce urmeaza să fie privatizata sau asupra activului ce va fi vandut. +
Anexa 31–––la normele metodologice––––––––CATEGORIILE DE OBLIGATII DE MEDIU TIP BUrmatoarele categorii contractuale de obligaţii de mediu tip B pot fi folosite de Fondul Proprietăţii de Stat dacă investitorii se obliga să efectueze investitii importante:1. indepartarea echipamentului subteran sau de suprafaţa, care constituie sursa contaminarii;2. cumpararea şi instalarea, inclusiv pregătirea spatiului necesar, transportul, montajul, pornirea echipamentului care inlocuieste echipamentul indepartat conform categoriei anterioare;3. depoluarea contaminarii solului şi apei subterane cu substante periculoase, contaminare care a aparut înainte de vanzare, inclusiv evacuarea acestei contaminari către depozitele de deseuri aprobate;4. cumpararea şi instalarea, inclusiv pregătirea spatiului necesar, transportul, montajul, pornirea echipamentului care previne contaminarea solului şi a apei subterane din surse nepermanente cum sunt: tavile de sub rezervoare, rezervoare tampon de pe conductele de ape pluviale, canale de beton de sub conductele de substante chimice toxice, acoperiri noi şi rezistente pentru pardoseli etc.;5. cumpararea şi instalarea, inclusiv pregătirea spatiului necesar, transportul, montajul, pornirea echipamentului care ar trebui să se gaseasca în intreprindere, conform legislaţiei pentru protectia mediului în vigoare la data emiterii acestor garantii;6. demolarea cladirilor industriale vechi, dacă acestea nu sunt parte a patrimoniului naţional de arhitectura industriala şi numai dacă prin menţinerea lor pot fi afectate sau puse în pericol viaţa sau sănătatea persoanelor, echipamentul inutil, podelele de beton şi alte active necesare pentru executarea activităţilor acoperite de alte garantii;7. indepartarea azbestului şi/sau a altor substante periculoase acumulate pe/şi/în interiorul cladirilor, peretilor şi podelelor activului care se privatizează;8. repararea cladirilor şi/sau sistemului de aprovizionare cu apa sau alte utilitati la entitatile pagubite datorita activităţilor anterioare ale societatii comerciale care se privatizează sau alte activului care se vinde;9. indepartarea substanţelor periculoase ale unei terţe părţi, acumulate pe teritoriul societatii comerciale care se privatizează sau al activului care se vinde, dacă aceasta terta parte a fost o intreprindere proprietatea statului român şi după depozitarea acestor deseuri a fost declarata în insolvabilitate;10. remedierea, decisa prin hotărâre judecătorească, act administrativ sau lege, a terenurilor de depozitare a deseurilor considerate substante periculoase şi depozitate de societatea comerciala care se privatizează sau activul care se vinde;11. compensare decisa prin hotărâre judecătorească sau prin lege şi plătită către terti datorita daunelor rezultate din schimbarea caracterului fizic al solului, inclusiv daune miniere, daune produse prin vibratii, daune produse prin schimbarea retelei de apa din sol etc.;12. compensare decisa prin hotărâre judecătorească sau prin lege şi plătită salariatilor sau fostilor salariati datorita daunelor aduse sănătăţii şi vietii lor în timpul cat au avut aceasta calitate de salariati la societatea comerciala care se privatizează;13. compensare decisa prin hotărâre judecătorească sau prin lege şi plătită tertilor datorita daunelor aduse sănătăţii şi vietii lor, care sunt rezultatul emisiei de substante periculoase în atmosfera, apa sau apa subterana de către societatea comerciala care se privatizează;14. costul consultantilor angajaţi pentru supravegherea proiectelor de remediere, analiza pentru monitorizarea rezultatelor proiectelor de remediere, asistenţa juridica pentru rezolvarea revendicarilor şi a altor probleme legate direct de indeplinirea activităţilor, care sunt acoperite de celelalte tipuri de garantii.–––––––
