NORMĂ nr. 1 din 22 decembrie 1992

privind procedura-standard de privatizare a societăţilor comerciale mici prin vînzarea de acţiuni



În scopul accelerării procesului de privatizare a societăţilor comerciale mici, în conformitate cu prevederile art. 25 lit. a) din Legea nr. 58/1991, ale Ordonanţei Guvernului nr. 10/1992 – aprobată prin Legea nr. 114/1992 – şi ale art. 23 lit. h) din Hotărîrea Guvernului nr. 643/1992, Fondul Proprietăţii de Stat, Fondurile Proprietăţii Private şi Agenţia Naţionala pentru Privatizare şi Dezvoltarea Întreprinderilor Mici şi Mijlocii emit următoarele norme metodologice: + 
Capitolul 1Dispoziţii generale + 
Articolul 1Privatizarea, potrivit prezentei proceduri-standard, consta în vînzarea acţiunilor societăţilor comerciale mici, care intra sub incidenţa art. 2 din Legea privatizării societăţilor comerciale nr. 58/1991 şi a pct. 1.1. din anexa nr. 2 la Statutul-cadru al Fondurilor Proprietăţii Private, cuprins în Ordonanţa Guvernului nr. 10/1992 – aprobată prin Legea nr. 114/1992. + 
Articolul 2Societăţile comerciale mici, care se pot privatiza pe baza prezentelor norme metodologice, se stabilesc de Fondul Proprietăţii de Stat, în colaborare cu Fondurile Proprietăţii Private.Listele cuprinzînd aceste societăţi, cu indicarea denumirii, sediului social şi numărului de înmatriculare în Registrul comerţului, se publică de Fondul Proprietăţii de Stat în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.Prima lista se va publică în termen de 30 de zile de la data intrării în vigoare a prezentelor norme metodologice. + 
Articolul 3În termen de 30 de zile de la data publicării listelor, societăţile comerciale mici cuprinse în acestea sînt obligate sa emita acţiuni la nivelul capitalului social şi să obţină titlul de proprietate asupra terenurilor aflate în patrimoniu, eliberat în conformitate cu prevederile Hotărîrii Guvernului nr. 834/1991.În acelaşi termen, societăţile comerciale prevăzute la alin. 1 vor transmite la direcţia teritorială a Agenţiei Naţionale pentru Privatizare şi Dezvoltarea Întreprinderilor Mici şi Mijlocii, în a carei raza de activitate îşi au sediul, memorandumul de prezentare, întocmit conform anexelor nr. 1, 1A şi 1B. + 
Articolul 4Privatizarea societăţilor comerciale mici se realizează de Fondul Proprietăţii de Stat în colaborare cu Fondul Proprietăţii Private, acţionar al societăţii comerciale mici, şi Agenţia Naţionala pentru Privatizare şi Dezvoltarea Întreprinderilor Mici şi Mijlocii, printr-o comisie instituită în acest scop. + 
Capitolul 2Constituirea şi atribuţiile comisiei pentru privatizare + 
Articolul 5Direcţiile teritoriale ale Agenţiei Naţionale pentru Privatizare şi Dezvoltarea Întreprinderilor Mici şi Mijlocii primesc memorandumul de prezentare şi ofertele de cumpărare de acţiuni şi anunţa de îndată Fondul Proprietăţii de Stat şi Fondul Proprietăţii Private, acţionar al societăţii comerciale mici în scopul constituirii comisiei pentru privatizarea societăţii comerciale. + 
Articolul 6Comisia pentru privatizare este formată din cîte un delegat desemnat de Consiliul de administraţie al Fondului Proprietăţii de Stat, de Consiliul de administraţie al Fondului Proprietăţii Private, acţionar al societăţii comerciale mici, şi de Agenţia Naţionala pentru Privatizare şi Dezvoltarea Întreprinderilor Mici şi Mijlocii.Preşedintele comisiei pentru privatizare este delegatul desemnat de Consiliul de administraţie al Fondului Proprietăţii de Stat; secretariatul comisiei este asigurat de direcţia teritorială a Agenţiei Naţionale pentru Privatizare şi Dezvoltarea Întreprinderilor Mici şi Mijlocii. + 
Articolul 7Comisia pentru privatizare îndeplineşte următoarele atribuţii:a) analizează ofertele de cumpărare a acţiunilor, întocmite conform modelului din anexa nr. 2, prezentate de asociaţiile constituite potrivit art. 15, precum şi ofertele de cumpărare a acţiunilor depuse de alte persoane fizice sau persoane juridice, române ori străine, şi solicita, dacă este cazul, completarea acestora; … b) decide asupra modalitatii concrete de privatizare şi desfăşoară acţiunile necesare pentru privatizare, indeplinind şi funcţiile comisiei de licitaţie; … c) tratează şi convine asupra principalelor elemente necesare în vederea încheierii contractului de vînzare-cumpărare de acţiuni. …  + 
Articolul 8Comisia pentru privatizare are dreptul sa decidă vînzarea acţiunilor în situaţia în care sînt îndeplinite, cumulativ, următoarele condiţii:a) valoarea de vînzare este egala cu activul net contabil, certificat de cenzorii societăţii, stabilit pe baza datelor contabile aferente lunii anterioare întocmirii memorandumului de prezentare a societăţii comerciale mici; … b) modalităţile de plată se încadrează în următoarele variante: … 1. plata în numerar, la data semnării contractului de vînzare-cumpărare, a preţului integral al acţiunilor vîndute;2. plata în numerar, la data semnării contractului de vînzare-cumpărare, a preţului cotei de 70% din acţiuni şi prin schimbul de certificate de proprietate contra acţiuni pentru cota de 30% din acţiuni;3. plata:– pentru cota de 70% din acţiuni astfel: minimum 30% în numerar, la data semnării contractului de vînzare-cumpărare, şi în rate, eşalonate pe o perioadă de cel mult 6 ani de la aceeaşi dată, a diferenţei neachitate în numerar;– pentru cota de 30% din acţiuni, prin schimbul cu certificate de proprietate. + 
Articolul 9Modalităţile de schimb al certificatelor de proprietate contra acţiuni sînt cele stabilite de Fondurile Proprietăţii Private, în condiţiile legii. + 
Articolul 10Comisia pentru privatizare decide prin consensul membrilor săi.În cazul nerealizarii consensului, preşedintele comisiei va sesiza Consiliul de administraţie al Fondului Proprietăţii de Stat şi Consiliul de administraţie al Fondului Proprietăţii Private, acţionar al societăţii comerciale mici, care vor decide. + 
Articolul 11În cazul în care comisia pentru privatizare ajunge la concluzia ca vînzarea acţiunilor nu se poate realiza în condiţiile art. 8, aceasta va propune Consiliului de administraţie al Fondului Proprietăţii de Stat şi Consiliului de administraţie al Fondului Proprietăţii Private, acţionar al societăţii comerciale mici, alte condiţii de vînzare a acţiunilor, asupra cărora acestea vor hotărî. + 
Articolul 12Secretariatul comisiei pentru privatizare îndeplineşte următoarele atribuţii:a) asigura aducerea la cunoştinţa publicului, prin afişare la sediul societăţii comerciale mici, sau prin orice alte mijloace, a informaţiilor privind privatizarea acesteia; … b) preia documentaţia întocmită conform anexelor nr. 1, 1A şi 1B; … c) preia ofertele de cumpărare depuse; … d) întocmeşte actele de secretariat şi corespondenta comisiei pentru privatizare. …  + 
Capitolul 3Metoda de privatizare a societăţilor comerciale mici + 
Articolul 13Vînzarea acţiunilor societăţilor comerciale mici se efectuează prin următoarele metode:a) vînzarea prin negociere directa către membrii conducerii şi salariaţii societăţilor comerciale mici; … b) vînzarea prin licitaţie. …  + 
Secţiunea IVînzarea acţiunilor prin negociere directa către membrii conducerii şi salariaţii societăţilor comerciale mici + 
Articolul 14Vînzarea acţiunilor către membrii conducerii şi salariaţii societăţilor comerciale mici prin negociere directa se face în cazul în care oferta de cumpărare de acţiuni este initiata, după caz, de:a) 3/4 din membrii conducerii; … b) 2/3 din membrii conducerii şi 15% din salariaţi; … c) 51% din salariaţi. …  + 
Articolul 15Pentru depunerea ofertei iniţiale în condiţiile prevăzute la art. 14 şi pentru încheierea contractului de vînzare-cumpărare de acţiuni, membrii conducerii şi salariaţii societăţii comerciale mici au obligaţia să se constituie, în condiţiile legii, într-o formă asociativă, cu personalitate juridică.În vederea facilitării constituirii persoanei juridice prevăzute la alin. 1, în anexele nr. 3 şi 3A se prezintă un proiect de act de constituire şi de statut al unei astfel de asociaţii. + 
Articolul 16În situaţia în care, în cadrul procedurii, sînt depuse mai multe oferte, cu respectarea condiţiilor prevăzute la art. 14, comisia pentru privatizare decide asupra vinzarii acţiunilor în favoarea ofertei care asigura:– plata într-o proporţie mai mare, în numerar, la data semnării contractului de vînzare-cumpărare de acţiuni;– reinvestirea într-o proporţie mai mare a profitului. + 
Secţiunea a II-aVînzarea prin licitaţie a acţiunilor societăţilor comerciale mici + 
Articolul 17Vînzarea prin licitaţie a acţiunilor societăţilor comerciale mici are loc în cazul în care comisia constata că nu exista oferta de cumpărare prin negociere directa, în condiţiile art. 14, sau ca asemenea oferte nu au fost acceptate.În termen de 5 zile de la data constatării uneia din situaţiile prevăzute la alin. 1, comisia pentru privatizare va publică anunţul privind vînzarea acţiunilor prin licitaţie, cel puţin într-un cotidian de circulaţie naţionala. + 
Articolul 18Anunţul pentru ţinerea licitaţiei trebuie să cuprindă următoarele elemente:– denumirea societăţii comerciale mici, sediul social, forma juridică şi capitalul social, numărul de acţiuni şi valoarea nominală a acestora;– obiectul de activitate al societăţii;– numărul de acţiuni puse în vînzare;– preţul de începere a licitaţiei, stabilit în condiţiile de la art. 8 lit. a) şi din anexa nr. 1 B;– data pînă la care se accepta ofertele de cumpărare;– criteriile de adjudecare şi punctajul;– data şi locul ţinerii licitaţiei;– persoana care poate fi contactata în legătură cu licitaţia;– orice alte date considerate necesare.Anunţul se publică cu cel puţin 15 zile înainte de data fixată pentru ţinerea licitaţiei. + 
Articolul 19Comisia pentru privatizare este obligată sa pună la dispoziţia solicitanţilor, contra cost, memorandumul de prezentare a societăţii comerciale mici. Solicitanţii pot vizita societatea comercială, adresîndu-se în acest scop persoanei nominalizate în anunţul pentru ţinerea licitaţiei.Aceasta persoana este obligată să asigure accesul în societatea comercială, în condiţii egale pentru toţi solicitanţii. + 
Articolul 20Ofertele de participare la licitaţie se depun într-un plic închis, sigilat.Fiecare plic va conţine o ofertă întocmită conform regulilor cuprinse în anexa nr. 4. + 
Articolul 21Comisia pentru privatizare adjudeca acţiunile ofertantului care:a) oferă cel mai bun preţ; … b) asigura cele mai bune condiţii de plată; … c) da garanţii pentru continuarea activităţii societăţii comerciale mici şi păstrarea numărului de locuri de muncă pentru o perioadă de cel puţin un an; … d) desfăşoară activitatea în acelaşi domeniu sau în domenii apropiate cu societatea comercială ale carei acţiuni au fost puse în vînzare, cu respectarea condiţiilor privind libera concurenta. …  + 
Capitolul 4Contractul de vînzare-cumpărare de acţiuni + 
Articolul 22Procedura de privatizare se finalizează prin încheierea contractului de vînzare-cumpărare de acţiuni. + 
Articolul 23În termen de 5 zile de la data terminării negocierilor sau de la data adjudecării, comisia pentru privatizare va transmite Fondului Proprietăţii de Stat şi, după caz, Fondului Proprietăţii Private, acţionar al societăţii comerciale mici, elementele necesare încheierii contractului de vînzare-cumpărare de acţiuni, cuprinse în anexa nr. 5. + 
Articolul 24Contractul de vînzare-cumpărare de acţiuni se semnează, pentru vinzatori, de către persoanele legal împuternicite de preşedintele Consiliului de administraţie al Fondului Proprietăţii de Stat şi, după caz, de preşedintele Consiliului de administraţie al Fondului Proprietăţii Private, acţionar al societăţii comerciale mici. + 
Capitolul 5Dispoziţii finale + 
Articolul 25Cheltuielile ocazionate de vînzarea acţiunilor, efectuată potrivit prezentelor norme metodologice, se suporta de Fondul Proprietăţii de Stat, în măsura în care aceste cheltuieli nu sînt acoperite din sumele încasate pentru participarea şi intrarea la licitaţie. + 
Articolul 26Dispoziţiile prezentelor norme metodologice se aplică şi vinzarii de părţi sociale la societăţile comerciale cu răspundere limitată. + 
Articolul 27Anexele nr. 1-5 fac parte integrantă din prezentele norme metodologice. + 
Articolul 28Prezentele norme metodologice se publică în Monitorul Oficial al României. + 
Anexa 1MEMORANDUMDE PREZENTARE A SOCIETĂŢII COMERCIALE MICIModul de completare:1. Memorandumul de prezentare va fi completat cu litere majuscule de tipar. Completarea tabelelor se face în ordinea importantei, cu limitarea la numărul de linii din formular.2. Toate formularele memorandumului de prezentare vor fi identificate prin înscrierea, în susul paginei, în rubrica special prevăzută, a numărului de înregistrare la Registrul comerţului a societăţii comerciale mici.3. Formularele F 2 – F 13 (cu menţiunea "OPTIONAL" în borderoul de mai jos) se vor trata corespunzător situaţiei concrete a societăţii comerciale mici, respectiv:– acolo unde este cazul, se va completa informaţia în formular şi se va înscrie "DA" în rubrica "Da / Nu" a borderoului;– acolo unde nu este cazul, se va bara formularul respectiv şi se va înscrie "NU" în rubrica "Da / Nu" a borderoului.4. Se vor returna toate cele 11 pagini ale memorandumului de prezentare.5. La memorandumul de prezentare se vor anexa:5.1. Formularele de rezultate financiare (01) şi situaţia patrimoniului (02) pentru ultimul trimestru încheiat.5.2. Lista tuturor contractelor de locaţie de gestiune sau închiriere şi fotocopii ale acestora.Borderou

    Informaţiile furnizate sînt CORECTE şi COMPLETE       Director general, Director financiar-contabil (contabil şef),    Data |_|_| – |_|_| – 199 |_|                                   J |_|_| – |_|_|_|_|_| – 1999|_|    Formular F1 – INFORMAŢII GENERALE    1. Denumirea ______/(Nu va cuprinde prescurtări pentru forma juridică       şi nici localitatea de reşedinţă)______    2. Forma juridică (S.A., S.R.L.) |_|_|_|_|    3. Nr. de înmatriculare în Registrul       comerţului J |_|_| – |_|_|_|_|_| – 1999|_|    4. Înfiinţarea societăţii      4.1. înfiinţarea întreprinderii de stat           din care provine prin : |_| în anul 19|_|_|    N ≡ naţionalizare    R ≡ restructurare a altei/altor întreprinderi de stat    I ≡ investiţie nouă      4.2. Reorganizarea conform Legii nr. 15/1990 prin |_|    R ≡ transformare integrală    D ≡ divizare a întreprinderii de stat    F ≡ fuziune a unor întreprinderi de stat    A ≡ asocieri conform art. 35 din Legea nr. 31/1990    5. Codul fiscal |_|_|_|_|_|_|_|_|_|_|_|_|    8. Sediul principal Localitate |_|_|_|_|_|_|_|_|_|_|                            Strada |_|_|_|_|_|_|_|                            Nr. |_|_|_| Cod poştal |_|_|_|                            Prefix 0|_|_|_|_| Tel. |_|_|_|_| Fax |_|_|_|_|                            Telex |_|_|_|_|_|_|_|    7. Capitalul social [mii lei] conform H.G. nr. 26/1992 |_|_|_|_|_|_|_|       înregistrat la Registrul comerţului |_|_|_|_|_|_|_|_|_|                                   J |_|_| – |_|_|_|_|_| – 1999|_|    8. Acţiuni (părţi sociale) Valoare nominala [mii lei] |_|_|_|_|_|                               Număr |_|_|_|_|_|_|_|                               Fel |_|_| N ≡ nominative P ≡ la purtător    9. Sectorul de activitate |_|_|_|_|    01 resurse cărbune    02 resurse petrol    03 resurse gaz metan    04 resurse feroase    05 resurse neferoase    06 resurse altele    07 ind. combustibililor    08 ind. metalurgică    09 ind. constr. maşini, prelucrai    10 ind. electronică, electrotehnic    11 ind. chimică    12 ind. materiale construcţii    13 ind. lemn, celuloză, hîrtie    14 ind. sticlă, porţelan, faianţă    15 ind. confecţii, textile    16 ind. piele, blană, încălţăminte    17 ind. alimentară    18 ind. săpunuri, cosmetice    19 ind. altele    20 agricultură    21 silvicultură, piscicultura    22 comunicaţii    23 transporturi feroviare    24 transporturi auto    25 transporturi navale    26 transporturi aeriene    27 construcţii    28 informatică    29 comerţ interior    30 comerţ exterior    31 finanţe, bănci, asigurări    32 educaţie, cultură, artă    33 cercetare, proiectare    34 sănătate, farmacii    35 turism, alimentaţie publică, agrement    36 mediu    37 servicii    38 publicitate, mass-media    39 aprovizionare, contractări    40 educaţie fizică, sport    41 gospodărie comunală, locativă    42 alte activităţi    43 metalurgie neferoasă    10. Principalele activităţi, produse, servicii (cu pondere peste 15% din        venitul total)

    11. Principalele exporturi

    12. Conducerea executivă (directori, "contabil şef)

                                      J |_|_| – |_|_|_|_|_| – 1999|_|    13. Date financiare [mii lei]

_______    *) Rulajul creditor al contului 110 "Total sume" din balanţa de       verificare la sfîrşitul perioadei.    14. Principalii furnizori de materii prime şi/sau materiale

    15. Principalii clienţi

    16. Stocuri [mii lei]

_______    *) Mărfurile livrate clienţilor sînt incluse în stoc la preţul de cost       pînă la achitare.                                      J |_|_| – |_|_|_|_|_| – 1999|_|    17. Structura numerică a personalului salariat:┌───────────────────────────────────┬──────────────────┐│Conducere │ │├───────────────────────────────────┼──────────────────┤│Personal de execuţie ├──────────────────┤│din care, cu studii superioare │ │├───────────────────────────────────┼──────────────────┤│Maiştri │ │├───────────────────────────────────┼──────────────────┤│Personal muncitoresc │ │└───────────────────────────────────┴──────────────────┘    18. Gradul de utilizare a capacităţilor existente [%] |_|_|_|        diferenţa se datorează: lipsei materiilor prime |_|                                   lipsei pieţelor de desfacere |_|                                   lipsei forţei de muncă |_|    19. Echipamente cu valoare de înlocuire mai mare de 5% din soldul contului        "Mijloace fixe la valoare, rămasă"

    20. Estimaţi posibilitatea unor riscuri de viitoare        litigii? (Da/Nu)|_|_| din următoarele categorii;    1. revendicări ale dreptului de proprietate;    2. revendicări de daune datorită nerespectării unor prevederi       contractuale sau răspunderii delictuale superioare valorii       de 10% din capitalul social.                                      J |_|_| – |_|_|_|_|_| – 1999|_|    21. Consideraţi că societatea poate fi confruntată cu probleme de        protecţie a mediului ? (Da/Nu). În caz afirmativ, faceţi o        scurtă descriere a acestora:    _________________________________________________________________    _________________________________________________________________    _________________________________________________________________    _________________________________________________________________    22. Societatea este unic producător naţional pentru vreun        produs? (Da/Nu) |_|_|    Formular F2 – TERENURI

__________    *) Tip I =; zona industrială N = alte zone    Formular F3 – CLăDIRILE PRINCIPALE

                                      J |_|_| – |_|_|_|_|_| – 1999|_|    Formular F4 – INVESTIŢII ÎN CURS

_______    *) Tip : M = mărire capacitate; I = înlocuire capacitate;       O = altele: se vor descrie.    Formular F5 – PARTICIPĂRI LA ALTE SOCIETĂŢI

    Formular F6 – PARTICIPĂRI LA CAPITALUL SOCIETĂŢII

                                      J |_|_| – |_|_|_|_|_| – 1999|_|    Formular F7 – LISTA ACTIVELOR SCOASE LA VÎNZARE

    Formular F8 – LISTA BUNURILOR GREVATE DE GARANŢII

    Formular F9 – GARANŢII OBŢINUTE DE LA TERŢI

                                       J |_|_| – |_|_|_|_|_| – 1999|_|    Formular F10 – LISTA CONTRACTELOR ECONOMICE

    Formular F11 – LISTA LICENŢELOR FOLOSITE

    Formular F12 – LISTA BREVETELOR, MĂRCILOR DEŢINUTE

    Formular F13 – LISTA LITIGIILOR ÎN CURS

                                       J |_|_| – |_|_|_|_|_| – 1999|_|    Formular F14 – CONTUL DE PROFIT ŞI PIERDERI RECLASIFICAT DUPĂ STANDARDE                   INTERNAŢIONALE

 + 
Anexa 1AMETODOLOGIE GENERALĂ PENTRU DETERMINAREA ACTIVULUI NET*)_______Notă …
*) Activul net se reevaluează conform ultimei raportări contabile atunci cînd data prezentării ofertei de cumpărare nu coincide cu data depunerii memorandumului de prezentare a societăţii comerciale.

   Director general Certificat: Director financiar-contabil,                     Cenzori, (Contabil şef),                                                                  Nr. cont

 + 
Anexa 1BRULAJUL CONTULUI 700 (CAPITAL SOCIAL) DE ÎNFIINŢAREA SOCIETĂŢII COMERCIALE, CONFORM LEGII Nr. 15/1990, PÎNĂ LA DATA ÎNTOCMIRII MEMORANDUMULUIa) Capital social la înfiinţare … b) Capital social la data întocmirii documentaţiei … c) Diferenţa de capital (b – a) explicitata pentru fiecare modificare înregistrată în rulajul debitor sau creditor al contului 700 şi baza legală a acestor modificări. … J |_|_| – |_|_|_|_|_| – 199|_| + 
Anexa 2OFERTA DE CUMPĂRARE A ACŢIUNILORInstrucţiuni de completareI. Toate paginile ofertei vor fi identificate prin înscrierea în dreapta sus a numărului de înmatriculare, în Registrul comerţului, a societăţii comerciale mici pentru ale carei acţiuni se face oferta de cumpărare.II. Oferta de cumpărare poate fi prezentată de:a) asociaţia conducerii şi salariaţilor societăţii comerciale mici prevăzute la art. 15 din prezentele norme metodologice identificata prin denumire, sediu, numele şi prenumele reprezentantului legal; … b) persoane juridice cu capital privat, române sau străine, identificate prin denumire, sediu social, capital social, număr de înmatriculare în Registrul comerţului, cod fiscal, numele şi prenumele reprezentantului legal; … c) persoane fizice române sau străine interesate, identificate prin nume şi prenume, domiciliu, act de identitate. … III. Oferta va cuprinde:a) denumirea, sediul, forma juridică şi capitalul social, numărul de acţiuni şi valoarea nominală a acestora; … b) numărul de acţiuni solicitate a fi cumpărate şi procentul din capitalul social pe care acestea îl reprezintă; … c) modalitatea de plată: … – plata în numerar;– plata în rate, cu indicarea avansului şi eşalonării ratelor;– certificate de proprietate solicitate a fi schimbate cu acţiuni;d) propuneri privind păstrarea locurilor de muncă, investiţii în societate, asigurarea unor noi pieţe de desfacere. … IV. La completarea prezentei oferte se vor respecta, în mod obligatoriu, prevederile din prezentele norme metodologice.V. Completarea ofertei se va face cu litere majuscule sau prin bifare cu un X, după caz.Opţiunile nerelevante se lasă necompletate.OFERTĂ DE CUMPARARE A ACTIUNILOR                                       J |_|_| – |_|_|_|_|_| – 1999|_|    1. Societatea Comercială __________________________________________________                             (Nu va cuprinde prescurtări pentru forma juridică                              şi nici localitatea de reşedinţă.)    2. Forma juridică (S.A., S.R.L.) |_|_|_|_|_|_|_|    3. Nr. de înmatriculare în Registrul comerţului J|_|_| – |_|_|_|_| – 199|_|    4. Codul fiscal |_|_|_|_|_|_|_|    5. Sediul principal:       Localitatea |_|_|_|_|_|_|_|_|       Strada|_|_|_|_|_|_|_|       Nr. |_|_|_| Cod poştal |_|_|_|_|       Prefix0|_|_|_|_| Tel.|_|_|_|_|_| Fax |_|_|_|_|_|_|       Telex |_|_|_|_|_|_|    6. Capitalul social înregistrat [mii lei] |_|_|_|_|_|    7. Acţiuni (părţi sociale) Valoare nominală [mii lei] |_|_|_|_|_|_|                                 Număr |_|_|_|_|_|_|_|    8. Acţiuni (părţi sociale) Număr |_|_|_|_|_|_|_|       solicitate                                 % din total |_|_|_|    9. Modalitatea de plată:       a) în numerar: DA |_| / NU |_|;       b) la termen : DA |_| / NU |_|;                      – avans: |_|                      – nr. rate |_|                      – eşalonare: trimestrial |_|                                   semestrial |_|                                   anual |_|                                   la 2 ani |_|    10. Certificate de proprietate pentru care se solicită schimbarea cu        acţiuni (numai persoanele îndreptăţite conform legii) : Da |_| / Nu |_|    – nr. certificate de proprietate: |_|_|_|_|_|_|    – emise de F.P.P. |_|_|_|_|_|    11. Propuneri privind asigurarea continuării activităţii societăţii        comerciale mici (păstrare locuri de muncă etc.):    ___________________________________________________________________________    ___________________________________________________________________________    ___________________________________________________________________________    ___________________________________________________________________________    ___________________________________________________________________________                                       J |_|_| – |_|_|_|_|_| – 1999|_|    12. Oferta de cumpărare de acţiuni este întocmită de:    a) asociaţia (se va anexa lista cuprinzînd numele şi prenumele asociaţilor        şi funcţia în societatea comercială):    – denumirea : |_|_|_|_|_|_|_|    – sediul:    Localitatea |_|_|_|_|_|_|_|_|_|_|_|    Strada |_|_|_|_|_|_|_|_|    Nr. |_|_|_| Cod poştal |_|_|_|_|_|    Prefix 0 |_|_|_|_| Tel. |_|_|_|_|_|_|_| Fax |_|_|_|_| Telex |_|_|_|_|_|    – reprezentantul legal:|_|_|_|_|_|_|_|_|_|_|_|_|_|_|_|_|_|_|    b) societatea comercială …………………………………………..                             (Nu va cuprinde prescurtări pentru forma juridică                              şi localitatea de reşedinţă.)    – forma juridică (S.A., S.R.L.)    – nr. de înmatriculare în Registrul      comerţului J |_|_| – |_|_|_|_|_| – 1999|_|    – codul fiscal |_|_|_|_|_|_|    – sediul principal : Localitatea |_|_|_|_|_|_|_|_|_|_|_|    strada |_|_|_|_|_|_|_|_|_|_|_|_|_|    Nr. |_|_|_| Codul poştal |_|_|_|_|    Prefix 0 |_|_|_|_|_|_| Tel. |_|_|_|_|_|_| Fax |_|_|_|_|_| Telex |_|_|_|_|    – capitalul social înregistrat [mii lei] |_|_|_|_|_|_|    – reprezentantul legal |_|_|_|_|_|_|    c) Numele: |_|_|_|_|_|_|    Prenumele: |_|_|_|_|_|_|    Domiciliul: |_|_|_|_|_|_|_|_|_|_|_|    Localitatea: |_|_|_|_|_|_|_|_|_|_|_|    Strada |_|_|_|_|_|_|_|_|_|_|_|    Nr. |_|_|_|_| Codul poştal |_|_|_|_|_|    Prefix 0 |_|_|_|_| Tel. |_|_|_|_| Fax |_|_|_| Telex |_|_|_|    Actul de ndentitate:    – felul actului ……………………………………………..    – seria |_|_|_| nr. |_|_|_|    – eliberat de: ……………………………………………..    …………………………………………………………..    13. Data întocmirii ofertei: zi |_|_| luna |_|_| an 199 |_|    14. Semnătura: ……………………………………………..                    (nume) (prenume) (semnătura) + 
Anexa 3ACT CONSTITUTIVDE ÎNFIINŢARE A ASOCIAŢIEI…. "PROGRAMUL ACŢIUNILOR SALARIAŢILOR"Noi, subscrişii salariaţi la Societatea Comercială …. cu sediul în …….. str. …….. nr. ….., sector ……., în calitate de comitet de iniţiativa (se vor menţiona: numele şi prenumele, cetăţenia, domiciliul, seria şi numărul actului de identitate, precum şi funcţia membrilor comitetului de iniţiativa),avînd în vedere prevederile Legii privatizării societăţilor comerciale nr. 58/1991 şi în conformitate cu dispoziţiile Legii nr. 21/1924 pentru persoanele juridice, am convenit sa constituim o asociaţie fără scop lucrativ, avînd denumirea de …….”programul acţiunilor salariaţilor”, cu sediul în …., str……nr. …., judeţul (sectorul) ……..1. Asociaţia …."Programul acţiunilor salariaţilor" (denumita în continuare …….asociaţie) (se completează cu denumirea societăţii comerciale mici) are ca scop principal protejarea salariaţilor şi a membrilor conducerii, în procesul privatizării prin cumpărarea acţiunilor Societăţii Comerciale ….. şi realizarea programului de alocare a acestora.2. Obiectul de activitate, scopul, patrimoniul, condiţiile de aderare, modul de organizare şi funcţionare, dizolvarea, lichidarea şi alte elemente ce intră în profilul de activitate al asociaţiei sînt prevăzute în statutul care a fost aprobat de cei …. membri fondatori (cel puţin 21 persoane) la data întocmirii prezentului act constitutiv.3. În conformitate cu prevederile înscrise în statut, s-a hotărît ca, în perioada următoare, consiliul de administraţie să aibă următoarea componenta (se menţionează: numele şi prenumele, domiciliul, cetăţenia şi funcţia deţinuta în societatea comercială de către membrii primului consiliu de administraţie).Funcţia de preşedinte al consiliului de administraţie va fi îndeplinită de domnul …., care va reprezenta asociaţia în raporturile cu autorităţile publice, instanţele judecătoreşti şi alte persoane juridice sau cu persoane fizice.4. Dăm însărcinare şi mandat consiliului de administraţie, prin preşedintele sau, sa formuleze şi sa înainteze, la Judecătoria …, cererea de dobîndire a personalităţii juridice a asociaţiei constituite şi sa ceara înregistrarea sa în registrul special al persoanelor juridice, potrivit prevederilor art. 7 şi următoarele din Regulamentul de aplicare a dispoziţiilor Legii nr. 21/1924 pentru persoanele juridice, sancţionat cu Decretul nr. 772/1924.5. Asociaţia ……"Programul acţiunilor salariaţilor" este deschisă pentru primirea de noi membri, în condiţiile prevăzute în statut.Întocmit la …………., astăzi ………………Comitetul de iniţiativa:I. Salariaţi ai Societăţii Comerciale II. Membri în conducerea Societăţii……………………………….. Comerciale ………………..STATUTULAsociaţiei ……. "Programul acţiunilor salariaţilor" + 
Capitolul 1Denumirea, forma juridică, scopul, sediul + 
Articolul 1DenumireaDenumirea asociaţiei este …… "Programul acţiunilor salariaţilor" (denumita în continuare, asociaţie) (se completează cu denumirea societăţii comerciale mici). + 
Articolul 2Forma juridică, scopulAsociaţia se constituie în mod voluntar de salariaţii şi membrii conducerii (denumiţi în continuare participanţi) din Societatea Comercială ….- S.A. (denumita în continuare societate), în scopul de a proteja pe participanţi în procesul de privatizare prin cumpărarea acţiunilor emise de societate.Asociaţia este persoana juridică independenta şi nu are scop lucrativ. + 
Articolul 3SediulSediul asociaţiei este în România, localitatea ….., str. …. nr. …. (sediul trebuie să fie fixat la aceeaşi adresa cu cel al societăţii comerciale). + 
Articolul 4DurataDurata asociaţiei este convenită la …..ani începînd de la data înscrierii în registrul special al persoanelor juridice de la instanţa în a carei raza teritorială îşi are sediul (durata trebuie să fie cel puţin egala cu termenul de restituire a creditului).Aceasta durata poate fi prelungită pe baza hotărîrii adunării generale. + 
Capitolul 2Obiectul de activitate + 
Articolul 5Obiectul de activitate al societăţii este:a) sa primească contribuţiile în numerar ale participanţilor, în scopul cumpărării de acţiuni emise de societate; … b) sa negocieze cu vînzătorul condiţiile de cumpărare a acţiunilor în numele şi pentru participanţi; … c) să solicite şi sa primească credite de la bănci sau alte instituţii financiare, pentru cumpărarea acţiunilor; … d) sa încheie cu vînzătorul contractul de vînzare-cumpărare a acţiunilor, în numele şi pentru participanţi; … e) sa distribuie participanţilor acţiunile, imediat după cumpărare, conform programului de alocare; … f) sa retina şi sa disponibilizeze acţiunile la societate, la cererea vinzatorului şi/sau a băncii ori instituţiei financiare creditoare, cu garantarea plăţii la termen a ratelor, creditelor şi dobînzilor aferente; … g) sa plătească ratele şi dobînzile aferente, în condiţiile contractului de vînzare-cumpărare a acţiunilor, şi sa restituie creditele în condiţiile contractului de credit; … h) să asigure condiţiile pentru vînzări şi cumpărări ulterioare de acţiuni între participanţi. …  + 
Capitolul 3Patrimoniul + 
Articolul 6Patrimoniul iniţial al asociaţiei se constituie prin contribuţia făcuta de participanţi, precum şi de alte persoane fizice şi persoane juridice. + 
Articolul 7Bilanţul şi conturile de venituri şi cheltuieli se întocmesc conform Legii contabilităţii nr. 82/1991. + 
Capitolul 4Organizare şi funcţionare + 
Articolul 8Adunarea generală8.1. Adunarea generală este organul suprem al asociaţiei, constituit din toţi participanţii.8.2. Atribuţiile adunării generale ordinare sînt următoarele:a) aproba şi modifica statutul; … b) numeşte şi revoca consiliul de administraţie; … c) aproba raportul anual al consiliului de administraţie; … d) stabileşte programul şi criteriile de alocare a acţiunilor către participanţi; … e) decide asupra condiţiilor de luare a creditului; … f) decide asupra formelor de convocare a adunărilor generale, a cvorumului de prezenta pentru validitatea adunărilor, a cvorumului de vot pentru adoptarea hotărîrilor şi asupra modalitatii de vot. … 8.3. Toţi participanţii au drept de vot egal în adunarea generală.8.4. Adunarea generală ordinară va fi convocată cel puţin o dată pe an.8.5. Adunarea generală extraordinară poate fi convocată în următoarele cazuri:– ori de cîte ori este nevoie, din iniţiativa consiliului de administraţie;– la cererea scrisă şi motivată a cel puţin o cincime din numărul participanţilor. + 
Articolul 9Consiliul de administraţie9.1. Consiliul de administraţie este organul executiv de conducere al asociaţiei, format din …… membri (numărul administratorilor va fi de minimum 3 şi maximum 5) aleşi de adunarea generală ordinară, prin vot secret, pentru o perioadă de …. ani.Membrii consiliului de administraţie sînt reeligibili.Membrii primului consiliu de administraţie sînt următorii:9.2. Membrii consiliului de administraţie vor fi în majoritate absolută cetăţeni români, cu domiciliul în România.9.3. Componenta consiliului de administraţie:– cel puţin jumătate dintre membrii consiliului de administraţie trebuie să fie participanţi;– nu mai mult de o treime dintre membrii consiliului de administraţie pot fi recomandaţi de societatea comercială.9.4. Consiliul de administraţie alege dintre membrii săi un preşedinte.9.5. Asociaţia este reprezentată în relaţiile cu terţii, în justiţie şi în faţa altor autorităţi, de preşedintele consiliului de administraţie.9.6. Nu vor putea fi administratori persoanele care, potrivit legii, sînt incapabile sau cărora le este interzisă exercitarea funcţiilor publice.9.7. Membrii consiliului de administraţie sînt răspunzători pentru activitatea lor, în condiţiile art. 12 din Legea nr. 21/1924 pentru persoanele juridice.9.8. Consiliul de administraţie trebuie să se întrunească cel puţin o dată la fiecare 3 luni, la sediul asociaţiei, la data stabilită de preşedinte. Convocările se vor face cu 14 zile înainte de data întrunirii.Consiliul de administraţie se poate întruni ori de cîte ori este nevoie.9.9. Pentru valabilitatea deciziilor consiliului de administraţie este necesară prezenta personală a … din numărul administratorilor.Deciziile se iau cu votul majorităţii absolute a membrilor consiliului de administraţie.9.10. Atribuţiile consiliului de administraţie sînt, în principal, următoarele:a) asigura conducerea operativă a activităţii asociaţiei între adunările generale şi realizează actele de administrare privind activitatea acesteia; … b) negociază şi da acordul asupra contractului de vînzare-cumpărare de acţiuni; … c) organizează şi controlează vînzările şi cumpărările ulterioare de acţiuni între participanţi; … d) se pronunţa asupra primirii de noi membrii; … e) asigura întocmirea bilanţului şi a bugetului de venituri şi cheltuieli, pe care le supune spre aprobare adunării generale; … f) alte atribuţii şi sarcini stabilite de adunarea generală. …  + 
Capitolul 5Modul de plată şi cuantumul contribuţiei participanţilor + 
Articolul 10La încheierea contractului de vînzare-cumpărare de acţiuni, asociaţia trebuie să aibă resurse financiare proprii în numerar, echivalente primei rate stipulate în contract, corespunzător căreia, în funcţie de numărul de acţiuni alocat, se va stabili cuantumul contribuţiei în numerar a fiecărui participant. + 
Capitolul 6Modul de transfer al acţiunilor către participanţi + 
Articolul 11Asociaţia remite acţiunile participanţilor, imediat după cumpărare.Acţiunile sînt nominative. + 
Articolul 12La cererea vinzatorului sau a instituţiei financiare creditoare, asociaţia retine şi indisponibilizeaza acţiunile la societatea comercială pînă la plata ratelor, respectiv pînă la restituirea parţială sau, după caz, integrală, a creditului şi dobînzilor. + 
Articolul 13Participanţii nu pot înstrăina unor persoane fizice din afară asociaţiei sau unor persoane juridice acţiunile alocate şi remise de către asociaţie. + 
Capitolul 7Condiţiile de participare, de aderare ulterioară şi de ieşire din asociaţie + 
Articolul 14Condiţiile de participarePot participa la asociaţie, pe baza liberului consimţămînt, exprimat în scris:a) salariaţii titulari ai unui contract individual de muncă încheiat pe durata nedeterminată cu societatea comercială şi care îşi exercită funcţiile în mod efectiv; salariaţii trebuie să lucreze în societate o norma întreaga sau cel puţin 50% din timpul oficial de lucru; … b) membrii conducerii societăţii. …  + 
Articolul 15Orice salariat care îndeplineşte condiţiile de la art. 14 lit. a) sau orice membru al conducerii societăţii poate adera la asociaţie ulterior constituirii acesteia. + 
Articolul 16Calitatea de participant este personală şi inalienabila, cu excepţia succesorilor legali.16. 1. Participantul poate ieşi oricînd din asociaţie, cu condiţia sa comunice hotărîrea sa consiliului de administraţie, cu 6 luni înainte de finele exerciţiului economico-financiar.16. 2. Participantul pierde aceasta calitate la încetarea contractului sau individual de muncă; fac excepţie cei care se pensionează pentru limita de vîrsta sau pentru incapacitate temporară de muncă, sau cei care sînt disponibilizaţi ca urmare a reducerii de personal. + 
Capitolul 8Răspunderea asociaţiei şi a participanţilor + 
Articolul 17Asociaţia răspunde, pentru obligaţiile sale, cu acţiunile cumpărate, care vor servi drept garanţie pentru vinzator, banca sau instituţia financiară creditoare. + 
Articolul 18Participanţii nu sînt solidar şi personal răspunzători pentru debitele asociaţiei. + 
Articolul 19Fiecare participant este răspunzător în limita valorii acţiunilor alocate. + 
Capitolul 9Dizolvarea şi lichidarea + 
Articolul 20Dizolvarea asociaţiei are loc în următoarele cazuri:20. 1. scopul pentru care a fost constituită a fost realizat.Cînd asociaţia a restituit creditele şi a onorat toate drepturile participanţilor prin remiterea acţiunilor, consiliul de administraţie este obligat sa convoace, în termen de 30 zile, adunarea generală, care va decide dizolvarea şi lichidarea asociaţiei;20. 2. imposibilitatea continuării activităţii din cauza insolvabilitatii.În acest caz, dizolvarea asociaţiei are loc numai după convenirea, cu Fondul Proprietăţii de Stat şi Fondul Proprietăţii Private ori alţi creditori, a modalităţilor de stingere a datoriilor. + 
Articolul 21Lichidarea patrimoniului se face potrivit art. 54 şi următoarele din Legea nr. 21/1924 pentru persoanele juridice, care se vor aplica în mod corespunzător. + 
Anexa 4REGULI DE ORGANIZARE ŞI DESFĂŞURAREa licitaţiilor pentru vînzarea de acţiuni ale societăţilor comerciale mici1. Funcţiile comisiei de licitaţie vor fi îndeplinite de Comisia pentru privatizare prevăzută la art. 6 din prezentele norme metodologice, denumita în continuare comisie.2. La licitaţiile organizate potrivit prezentelor reguli pot participa, în calitate de ofertanţi, persoane fizice sau juridice, române ori străine.Licitaţiile se organizează în situaţia în care exista cel puţin două oferte de cumpărare, întocmite conform anexei nr. 2.3. La licitaţiile pentru vînzarea de acţiuni pot participa ofertanţii care au depus, la sediul anunţat, cu cel puţin 10 zile înainte de ţinerea licitaţiei, următoarele documente:a) dovada achitării sumei de participare şi scrisoarea de garanţie bancară pentru 10% din preţul de pornire a licitaţiei; … b) pentru ofertanţii români, în cazul persoanelor juridice, copia certificatului de înmatriculare la Registrul comerţului şi dovada bonitaţii pe bază de recomandări bancare, precum şi dovada achitării obligaţiilor fiscale; … c) pentru ofertanţii străini, dovada existenţei legale în cazul persoanelor juridice, cît şi dovada bonitaţii acestora pe bază de recomandări bancare, acordate de bănci de prim rang sau de alte bănci comerciale agreate de o banca comercială română. … Comisia va analiza documentele prezentate şi va întocmi lista cu ofertanţii acceptaţi, excluzînd de la participare pe cei care nu au depus în totalitate şi la termen documentele de participare la licitaţie, menţionate la alin. 1.Lista va fi afişată la sediul anunţat, cu 3 zile înainte de ţinerea licitaţiei.4. Suma de participare se va determina astfel încît sa acopere cheltuielile ocazionate de organizarea şi desfăşurarea licitaţiei. Aceeaşi destinaţie o are şi suma de intrare la licitaţie. Sumele sînt stabilite de către Consiliul de administraţie al Fondului Proprietăţii de Stat.5. Licitaţia se tine după cel puţin 15 zile de la publicarea în presa a anunţului conform art. 18 din prezentele norme metodologice şi are loc în ziua şi la ora indicate în anunţul de vînzare, în prezenta a cel puţin doi ofertanţi.6. Comisia funcţionează numai în prezenta tuturor membrilor săi. Licitaţia este condusă efectiv de preşedintele comisiei, denumit în continuare licitator, ofertanţii admişi la licitaţie fiind denumiţi în continuare licitanti.7. În ziua şi la ora stabilite pentru începerea licitaţiei, licitatorul anunţa deschiderea şedinţei, obiectul acesteia, face prezenta licitantilor înscrişi şi constata dacă sînt îndeplinite condiţiile legale pentru desfăşurarea licitaţiei, inclusiv cele de publicitate. Dacă toate condiţiile legale sînt îndeplinite, licitatorul anunţa modul de desfăşurare a licitaţiei.8. Depunerea plicurilor cu oferte se va face în faţa comisiei, în ziua şi la ora stabilite pentru începerea acesteia.Pe plic se va menţiona clar denumirea persoanei juridice, numele, prenumele şi calitatea împuternicitului legal sau numele şi prenumele persoanei fizice şi denumirea completa a societăţii comerciale ale carei acţiuni se liciteaza.În oferta se vor înscrie clar denumirea societăţii comerciale ale carei acţiuni se liciteaza şi preţul oferit pentru acţiuni, numele, prenumele şi calitatea împuternicitului legal al persoanei juridice sau numele şi prenumele persoanei fizice şi semnătura olografă. Orice plic nesigilat sau care nu are înscrise datele obligatorii prevăzute la alin. 2, precum şi ofertele nesemnate şi/sau cuprinzînd alte date, fără legătura cu oferta, duc la excluderea de la licitaţie a licitantului în cauza.9. După deschiderea plicurilor cu oferte de către comisie, ofertele sînt contrasemnate de toţi membrii acestea şi de fiecare licitant în parte.10. Acţiunile sînt adjudecate licitantului care a prezentat cea mai buna oferta. În caz de identitate a ofertelor, se procedează la tragerea la sorţi a cîştigătorului.11. După anunţarea adjudecătorului de către licitator, se declara închisă şedinţa de licitaţie şi se întocmeşte procesul-verbal al acestei şedinţe, care se semnează de comisie şi de adjudecător.Procesul-verbal împreună cu documentele privind organizarea şi desfăşurarea licitaţiei se transmit Fondului Proprietăţii de Stat, unde se arhivează, potrivit legii.Preşedintele comisiei restituie scrisorile de garanţie bancare pentru ceilalţi licitanti, reţinîndu-se numai scrisoarea de garanţie a adjudecătorului.12. Nesemnarea contractului de vînzare-cumpărare de acţiuni din culpa exclusiva a adjudecătorului are drept consecinţa pierderea garanţiei de participare şi da dreptul comisiei pentru privatizare sa încheie contractul cu următorul ofertant.13. Participanţii la licitaţie – cu excepţia adjudecătorului – pot formula contestaţii cu privire la respectarea dispoziţiilor legale şi ale prezentelor reguli referitoare la organizarea şi desfăşurarea licitaţiei.Contestaţiile se depun pe loc.Soluţionarea contestaţiilor se face de Consiliul de administraţie al Fondului Proprietăţii de Stat, în termen de 5 zile de la data depunerii acestora.În cazul respingerii contestaţiilor, se definitivează rezultatul licitaţiei, iar în caz de admitere, se anulează licitaţia şi se organizează o noua licitaţie, potrivit prezentelor reguli. + 
Anexa 5ELEMENTELE PRINCIPALEale contractului de vînzare-cumpărare de acţiuni1. Părţile2. Obiectul contractului3. Preţul şi modalităţile de plată4. Obligaţiile vinzatorului şi garanţiile5. Obligaţiile cumpărătorului şi garanţiile referitoare la plata preţului, protecţia socială a salariaţilor, menţinerea obiectului activităţii şi protecţia mediului, precum şi eventuale investiţii6. Soluţionarea litigiilor, legea aplicabilă7. Clauze speciale8. Executarea obligaţiilor, sancţiunile civile în caz de neexecutare, exonerări, forta majoră9. Îndeplinirea formalităţilor şi plata taxelor în legătură cu contractul10. Intrarea în vigoare.___________

	Redacția Lex24 Drept la Sursa!
	Articole Urmărește