privind unele măsuri pentru privatizarea Societăţii Comerciale de Distribuţie a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" – S.A. Târgu Mureş şi a Societăţii Comerciale de Distribuţie a Gazelor Naturale "Distrigaz Sud" – S.A. Bucureşti
Parlamentul României adoptă prezenta lege. +
Capitolul ICadrul juridic al privatizării. Definiţii +
Articolul 1Prezenta lege stabileşte cadrul juridic pentru finalizarea privatizării Societăţii Comerciale de Distribuţie a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" – S.A. Târgu Mureş, denumită în continuare Distrigaz Nord, şi a Societăţii Comerciale de Distribuţie a Gazelor Naturale "Distrigaz Sud" – S.A. Bucureşti, denumită în continuare Distrigaz Sud, şi pentru îndeplinirea unor condiţii în vederea transferului unui număr de acţiuni reprezentând 51% din capitalul social al Distrigaz Nord şi, respectiv, al unui număr de acţiuni reprezentând 51% din capitalul social al Distrigaz Sud. +
Articolul 2(1) Se aprobă contractul de privatizare a Distrigaz Sud, încheiat între Ministerul Economiei şi Comerţului din România, prin Oficiul Participaţiilor Statului şi Privatizării în Industrie, în calitate de vânzător, şi GDF International, în calitate de cumpărător, şi Gaz de France, în calitate de ofertant şi garant, având ca obiect vânzarea-cumpărarea unui număr de acţiuni reprezentând un procent de 30% din capitalul social al acestei societăţi comerciale şi majorarea capitalului social al acesteia cu un număr de acţiuni care să-i permită cumpărătorului să deţină, după subscriere, 51% din capitalul social al Distrigaz Sud. … (2) Se aprobă contractul de privatizare a Distrigaz Nord, încheiat între Ministerul Economiei şi Comerţului din România, prin Oficiul Participaţiilor Statului şi Privatizării în Industrie, în calitate de vânzător, şi E.ON Ruhrgas AG, în calitate de cumpărător, având ca obiect vânzarea-cumpărarea unui număr de acţiuni reprezentând un procent de 30% din capitalul social al acestei societăţi comerciale şi majorarea capitalului social al acesteia cu un număr de acţiuni care să-i permită cumpărătorului să deţină, după subscriere, 51% din capitalul social al Distrigaz Nord. … (3) Contractele de privatizare prevăzute la alin. (1) şi (2) sunt angajante din punct de vedere juridic pentru părţi şi vor fi executate în conformitate cu prevederile lor. … (4) Semnarea contractelor de privatizare, în forma şi conţinutul negociate între părţi, a fost aprobată prin hotărâre a Guvernului. … +
Articolul 3În sensul prezentei legi, termenii şi expresiile de mai jos au următoarele semnificaţii:a) afiliat – orice altă persoană fizică sau juridică care, direct ori indirect, controlează, este controlată de sau este sub controlul comun al persoanei în cauză; … b) agentul escrow – banca convenită prin contract în calitate de agent escrow în cadrul procesului de privatizare a Distrigaz Nord şi, respectiv, a Distrigaz Sud; … c) capitalul de lucru net – totalul, exprimat în euro, al tuturor sumelor reprezentând stocurile, creanţele comerciale, plăţile în avans şi alte active circulante, conform situaţiilor financiare întocmite pentru acest scop în conformitate cu IFRS, minus datoriile comerciale, sumele datorate bugetului de stat, bugetelor locale şi altor bugete şi alte obligaţii şi datorii curente, conform situaţiilor financiare elaborate în acest scop în conformitate cu IFRS; … d) certificat final privind îndatorarea netă – cu privire la Distrigaz Nord – certificatul conform căruia se va stabili îndatorarea netă la finalizare ca fiind definitivă şi obligatorie, aşa cum se prevede în procedurile prezentate în contractul de privatizare a Distrigaz Nord; … e) contractele de privatizare – contractele de privatizare prevăzute la art. 2 alin. (1) şi (2); … f) control – deţinerea de către o persoană, în mod direct sau indirect, fie: … (i) a dreptului de proprietate asupra unor acţiuni reprezentând mai mult de jumătate din capitalul social sau din fondul de comerţ; fie(îi) a dreptului de a exercita mai mult de jumătate din drepturile de vot; fie(iii) a dreptului de a numi mai mult de jumătate din membrii consiliului de administraţie sau ai altor organe statutare care reprezintă în mod legal persoana respectivă;g) contul escrow pentru preţul de cumpărare – contul deschis pe numele agentului escrow în cadrul procesului de privatizare a Distrigaz Nord sau, după caz, în cadrul procesului de privatizare a Distrigaz Sud, în beneficiul vânzătorului, în care E.ON Ruhrgas AG şi, respectiv, GDF International vor plăti preţul de cumpărare pentru achiziţionarea de acţiuni ale vânzătorului la fiecare dintre societăţi; … h) data finalizării – data la care se va finaliza procesul de privatizare, astfel cum este acesta avut în vedere în contractele de privatizare, iar GDF International şi, respectiv, E.ON Ruhrgas AG vor dobândi în mod efectiv dreptul de proprietate asupra unui număr de acţiuni reprezentând un procent de 51% din capitalul social al Distrigaz Sud şi, respectiv, al Distrigaz Nord; … i) data finalizării financiare – ultima zi a lunii calendaristice a datei finalizării; … j) îndatorarea netă – totalul, exprimat în euro, al tuturor sumelor datorate de Distrigaz Sud, respectiv de Distrigaz Nord, băncilor şi altor instituţii financiare sau de credit, al oricăror titluri de credit şi al oricăror dividende datorate vânzătorului, dacă este cazul, din care se scad pentru fiecare dintre societăţi numerarul din casă, cecurile, numerarul din conturile de la bănci, investiţiile pe termen scurt, conform situaţiilor financiare întocmite pentru acest scop în conformitate cu IFRS, şi capitalul de lucru net, conform IFRS; … k) îndatorarea netă pentru scopul ofertei – îndatorarea netă stabilită la data de referinţă 30 aprilie 2004, comunicată de vânzător fiecăruia dintre cumpărători înainte de depunerea de către aceştia a ofertelor finale; … l) IFRS – Standardele Internaţionale de Raportare Financiară, standarde de interpretări adoptate de Consiliul pentru Standarde Internaţionale de Contabilitate, respectiv standardele de contabilitate formulate de Comitetul Standardelor Internaţionale de Contabilitate; … m) perioada de graţie – cu privire la Distrigaz Nord – un termen de cel mult 23 de zile lucrătoare începând cu data la care certificatul privind îndatorarea netă a devenit final şi obligatoriu conform contractului de privatizare a Distrigaz Nord; … n) rata dobânzii euro – rata anuală a dobânzii pe piaţa interbancară europeană pe o perioadă de 6 luni, cunoscută sub numele de EURIBOR la 6 luni, stabilită de Federaţia Bancară a Uniunii Europene şi publicată de Moneyline Telerate, plus 2,75%; … o) rata dobânzii în România – rata anuală a dobânzii pe piaţa interbancară română pe o perioadă de 6 luni, cunoscută sub numele de BUBOR la 6 luni, stabilită şi publicată de Banca Naţională a României, plus 2,75%; … p) vânzător – Ministerul Economiei şi Comerţului din România, prin Oficiul Participaţiilor Statului şi Privatizării în Industrie, instituţie publică cu personalitate juridică înfiinţată în baza Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 88/2001 privind înfiinţarea Oficiului Participaţiilor Statului şi Privatizării în Industrie, aprobată cu modificări prin Legea nr. 552/2001, cu sediul social situat în Calea Victoriei nr. 152, sectorul 1, 010072 Bucureşti, România, care, potrivit art. 1 alin. (4) din acelaşi act normativ, desfăşoară în numele Ministerului Economiei şi Comerţului activităţi legate de exercitarea calităţii acestuia de acţionar în numele statului la societăţile din portofoliul său. … +
Capitolul IIMăsuri pentru finalizarea privatizării +
Articolul 4(1) Plata pentru acţiunile emise de către Distrigaz Sud şi subscrise conform contractului de privatizare de către cumpărător pentru majorarea capitalului social este efectuată în mod valabil la data vărsării în întregime a sumei reprezentând valoarea nominală totală a acţiunilor subscrise plus valoarea totală a primei de emisiune aferente acţiunilor subscrise, într-un cont escrow deschis şi administrat de agentul escrow în beneficiul Distrigaz Sud. … (2) Plata pentru acţiunile emise de către Distrigaz Nord şi subscrise conform contractului de privatizare de către cumpărător pentru majorarea capitalului social este efectuată în mod valabil, după cum urmează: … a) la data vărsării de către cumpărător a sumei reprezentând minimum 30% din valoarea nominală totală a acţiunilor subscrise plus valoarea totală a primei de emisiune aferente acţiunilor subscrise, într-un cont escrow deschis şi administrat de agentul escrow în beneficiul Distrigaz Nord; … b) diferenţa dintre valoarea totală a acţiunilor subscrise şi suma prevăzută la lit. a) va fi vărsată de către cumpărător în contul Distrigaz Nord, în maximum 3 ani de la publicarea în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotărârii Adunării generale extraordinare a acţionarilor Distrigaz Nord privind majorarea capitalului social. … (3) Echivalentul în lei al preţului pe acţiune pentru subscriere, stabilit conform contractelor de privatizare, se va determina pe baza cursului de referinţă leu/euro, după caz, stabilit de Banca Naţională a României pentru data hotărârii Adunării generale extraordinare a acţionarilor de majorare a capitalului social al societăţii respective. … +
Articolul 5(1) Suma de 20 milioane euro din preţul de cumpărare se reţine în contul escrow pentru preţul de cumpărare şi după data finalizării, pentru perioada prevăzută în contractele de privatizare, cu destinaţia acoperirii, în întregime sau parţial, a obligaţiilor eventuale ale vânzătorului, rezultând din creşterea îndatorării nete a fiecăreia dintre societăţi. … (2) Încasarea preţului de cumpărare pentru fiecare dintre societăţi se consideră realizată la data la care contul bancar al vânzătorului, deschis la agentul escrow, este creditat cu preţul de cumpărare, mai puţin suma prevăzută la alin. (1) şi onorariul de succes cuvenit consultantului vânzătorului. … +
Articolul 6(1) În cazul în care, ulterior finalizării procesului de privatizare a Distrigaz Sud, vânzătorul sau succesorul acestuia primeşte din partea unui terţ o ofertă de cumpărare a tuturor sau a unei părţi din acţiunile Distrigaz Sud rămase în proprietatea sa şi intenţionează să vândă ori să transfere toate sau doar o parte din aceste acţiuni, vânzătorul sau succesorul acestuia va oferi acţiunile mai întâi către GDF International şi/sau orice afiliat al acesteia printr-o notificare în formă scrisă, iar GDF International şi/sau orice afiliat al acesteia vor avea dreptul de a achiziţiona toate acţiunile oferite, în Distrigaz Sud, la acelaşi preţ cu cel oferit de respectivul terţ, în maximum 15 zile după primirea notificării. … (2) În cazul în care, ulterior finalizării procesului de privatizare a Distrigaz Nord, vânzătorul sau succesorul acestuia primeşte din partea unui terţ o ofertă de cumpărare a tuturor sau a unei părţi din acţiunile Distrigaz Nord şi intenţionează să vândă ori să transfere toate sau doar o parte din aceste acţiuni, vânzătorul sau succesorul acestuia va oferi acţiunile mai întâi către E.ON Ruhrgas AG printr-o notificare în formă scrisă, iar E.ON Ruhrgas AG va avea dreptul de a achiziţiona toate acţiunile oferite, în Distrigaz Nord, la acelaşi preţ cu cel oferit de respectivul terţ, în maximum 15 zile după primirea notificării. … (3) Dreptul de achiziţionare prevăzut la alin. (1) şi (2) se exercită numai cu privire la întregul pachet de acţiuni oferit de vânzător. … (4) Prevederile alin. (1), (2) şi (3) nu sunt aplicabile transferurilor obligatorii ale tuturor sau ale unei părţi din acţiunile societăţilor rămase în proprietatea vânzătorului, potrivit unor prevederi legale, şi nici vânzărilor către fonduri de pensii înregistrate în România, către angajaţii Distrigaz Nord şi, respectiv, Distrigaz Sud, conform prevederilor legale în vigoare, sau celor efectuate în baza unei oferte publice realizate cu respectarea regulilor impuse de piaţa reglementată a acţiunilor. … +
Articolul 7(1) Vânzătorul va despăgubi pe fiecare dintre cumpărători pentru orice majorare a îndatorării nete a fiecăreia dintre societăţi, survenită de la data îndatorării nete pentru scopul ofertei până la sfârşitul programului de lucru al ultimei zile a lunii calendaristice când are loc data finalizării. Asigurarea sumelor necesare se va face din sumele reţinute conform prevederilor art. 5 alin. (1), iar în cazul în care aceste sume sunt insuficiente, diferenţa va fi acordată conform prevederilor art. 8. … (2) În cazul în care pentru Distrigaz Nord certificatul final privind îndatorarea netă devine final şi obligatoriu după expirarea unei perioade de 120 de zile de la sfârşitul lunii calendaristice în care are loc data finalizării, orice plată pe baza prevederilor privind despăgubirea pentru îndatorarea netă va fi făcută de partea care o datorează în perioada de graţie şi va fi purtătoare de dobândă, calculată pe baza ratei dobânzii euro, pentru fiecare zi de întârziere, aşa cum este determinată la începutul fiecărei perioade pentru care este plătită, începând cu prima zi a lunii ce urmează expirării perioadei de graţie. Dobânda va fi calculată numai cu privire la suma rămasă de plătit din despăgubirea pentru îndatorarea netă şi se va plăti la sfârşitul fiecărei luni calendaristice începând cu luna ce urmează lunii calendaristice în care expiră perioada de graţie. … +
Articolul 8(1) Sumele necesare pentru plata de către vânzător a despăgubirilor din contractele de privatizare sunt asigurate de Ministerul Finanţelor Publice din veniturile încasate de instituţiile publice implicate în procesul de privatizare din vânzarea acţiunilor deţinute de stat la societăţile comerciale şi din dividende. … (2) În situaţia în care sumele rezultate din sursele prevăzute la alin. (1) nu acoperă integral cuantumul despăgubirilor, diferenţa va fi acordată de la bugetul de stat, prin bugetul Ministerului Finanţelor Publice – Acţiuni generale, urmând ca reconstituirea sumelor alocate de la bugetul de stat să fie realizată din veniturile obţinute potrivit alin. (1). … (3) În cazul în care sumele alocate de la bugetul de stat nu se pot reconstitui integral până la data de 31 decembrie a anului respectiv, acestea rămân cheltuieli ale bugetului aferent anului bugetar respectiv. … +
Articolul 9(1) În termen de 5 zile lucrătoare de la data finalizării financiare, Distrigaz Nord va transfera către Autoritatea pentru Valorificarea Activelor Statului toate acţiunile rezultate în urma conversiilor în acţiuni ale creanţelor în sumă totală de 552 miliarde lei, efectuate în temeiul unor acte normative anterioare încheierii contractului de privatizare a Distrigaz Nord, astfel cum sunt prevăzute în acest contract. … (2) În termen de maximum 100 de zile de la data finalizării financiare, Autoritatea pentru Valorificarea Activelor Statului va plăti în contul Distrigaz Nord sumele rezultate din valorificarea acţiunilor prevăzute la alin. (1). … (3) În termen de 150 de zile de la data finalizării, diferenţele dintre valoarea nominală a acţiunilor rezultate în urma conversiei şi valoarea rezultată din valorificare vor fi acoperite din veniturile încasate de instituţiile publice implicate în procesul de privatizare din vânzarea acţiunilor deţinute de stat la societăţile comerciale şi din dividende. … 4) Vânzătorul va plăti E.ON Ruhrgas AG dobânda pentru sumele neîncasate, conform prevederilor contractului de privatizare, numai în cazul în care diferenţele prevăzute la alin. (3) nu sunt încasate în termen de 150 de zile de la data finalizării financiare, conform prevederilor alin. (5)-(11). Cu sumele respective se vor diminua viramentele vânzătorului la Trezoreria Statului.(5) Dobânda prevăzută la alin. (4) se va calcula bianual, la intervale de 183 de zile, şi se va determina prin aplicarea ratei dobânzii din România la suma neîncasată de către Distrigaz Nord, aferentă creanţelor convertite în acţiuni la valoarea nominală. … (6) Plata dobânzii se va efectua în termen de 15 zile lucrătoare de la solicitarea Distrigaz Nord, în baza confirmării de către Ministerul Finanţelor Publice şi Autoritatea pentru Valorificarea Activelor Statului a sumelor virate în contul societăţii, reprezentând contravaloarea acţiunilor vândute. … (7) Dobânda va fi plătită în euro. Sumele în lei vor fi convertite în euro la cursul de schimb ROL/euro publicat de Banca Naţională a României, valabil în ziua plăţii. … (8) Dobânda brută se va calcula începând cu cea de-a 184-a zi de la data finalizării financiare. Ultimul calcul al dobânzii va fi făcut la data la care au fost încasate ultimele sume de către Distrigaz Nord. … (9) Prima dobândă brută va fi calculată prin aplicarea ratei dobânzii din România, valabilă la data finalizării financiare, la sumele neîncasate în termen de 183 de zile de la data finalizării financiare. Dobânda datorată de către vânzător cumpărătorului va fi calculată conform prevederilor alin. (5) şi va fi plătită conform prevederilor alin. (6)-(8). … (10) Orice sume ulterioare primei dobânzi brute vor fi calculate pe baza ratei dobânzii din România, valabilă în prima zi a perioadei pentru care se datorează dobândă conform prevederilor alin. (5) şi acumulată pentru fiecare zi pentru care sumele datorate nu sunt încasate în contul Distrigaz Nord, şi vor fi plătite conform prevederilor alin. (6)-(8). … (11) Dobânda pe care vânzătorul trebuie să o plătească lui E.ON Ruhrgas AG este de 51% (cincizeci şi unu procente) din suma reprezentând dobânda brută. … +
Capitolul IIIDispoziţii finale +
Articolul 10(1) Cheltuielile legate de plată componentei variabile a onorariului consultantului vânzătorului, aferente sumelor încasate efectiv de vânzător pentru acţiunile vândute, vor fi suportate de vânzător. … (2) Cheltuielile legate de plată componentei variabile a onorariului consultantului vânzătorului, aferente sumelor de care beneficiază fiecare dintre societăţi în cadrul majorării de capital efectuate de cumpărători, vor fi suportate de către fiecare dintre societăţi. … +
Articolul 11Vânzătorul va răspunde pentru informaţiile, declaraţiile şi garanţiile furnizate cumpărătorilor în contractele de privatizare a Distrigaz Nord şi, respectiv, Distrigaz Sud, acordate în baza declaraţiei pe propria răspundere a membrilor consiliilor de administraţie ale societăţilor în conformitate cu prevederile contractelor de privatizare cu privire la răspunderea vânzătorului. Membrii comisiei pentru coordonarea privatizării şi membrii comisiei de negociere a contractului având ca obiect privatizarea societăţilor nu răspund pentru eventualele prejudicii rezultate din neconformitatea informaţiilor, declaraţiilor şi garanţiilor furnizate cumpărătorilor în contractele de privatizare a Distrigaz Nord şi, respectiv, Distrigaz Sud, acordate în baza declaraţiei pe propria răspundere a membrilor consiliilor de administraţie ale societăţilor. Declaraţiile şi garanţiile acordate de vânzător cumpărătorilor conform contractelor de privatizare se aplică, de asemenea, actelor, faptelor şi operaţiunilor apărute între data semnării contractului de privatizare şi data finalizării. +
Articolul 12În derularea procesului postprivatizare a societăţilor, vânzătorul şi/sau orice entitate care vor prelua în tot sau în parte atribuţiile de urmărire a derulării postprivatizare a contractelor de privatizare vor putea angaja consultanţi şi/sau firme de avocatură, prevăzând în cadrul bugetului propriu de venituri şi cheltuieli al fiecărei instituţii sumele aferente onorariilor acestora. +
Articolul 13În vederea semnării şi executării contractelor de privatizare, Distrigaz Nord şi, respectiv, Distrigaz Sud întocmesc situaţiile financiare în conformitate cu IFRS. +
Articolul 14Prin derogare de la dispoziţiile art. 10 alin. (2) din Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, în perioada cuprinsă între data înregistrării la registrul comerţului a actului adiţional la actul constitutiv al Distrigaz Nord şi, respectiv, Distrigaz Sud privind majorarea capitalului social cu un număr de acţiuni suficient pentru ca E.ON Ruhrgas AG, respectiv GDF International, să deţină, la data finalizării, 51% din capitalul social al fiecăreia dintre societăţi şi data finalizării, societăţile vor funcţiona cu un număr de 2 acţionari. În termen de 90 de zile de la data finalizării, Distrigaz Nord şi Distrigaz Sud se vor înregistra cu un număr de minimum 5 acţionari. +
Articolul 15Măsurile ce intră sub incidenţa Legii concurenţei nr. 21/1996, cu modificările şi completările ulterioare, şi a Legii nr. 143/1999 privind ajutorul de stat, cu modificările şi completările ulterioare, vor fi notificate şi vor deveni efective numai după autorizarea acestora de către Consiliul Concurenţei.Această lege a fost adoptată de Parlamentul României, cu respectarea prevederilor art. 75 şi ale art. 76 alin. (2) din Constituţia României, republicată.PREŞEDINTELE CAMEREI DEPUTAŢILORVALER DORNEANUPREŞEDINTELE SENATULUINICOLAE VĂCĂROIUBucureşti, 9 decembrie 2004.Nr. 563.______________
