Parlamentul României adoptă prezenta lege. +
Articolul ISe aprobă Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 109 din 30 noiembrie 2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 883 din 14 decembrie 2011, cu următoarele modificări și completări:1.Articolul 1 se modifică și va avea următorul cuprins: +
Articolul 1(1)Prezenta ordonanță de urgență se aplică întreprinderilor publice, persoane juridice române.(2)Prevederile prezentei ordonanțe de urgență se aplică și la:a)instituțiile de credit, instituțiile financiare și societățile de servicii de investiții financiare și societățile de administrare a investițiilor prevăzute de Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 99/2006 privind instituțiile de credit și adecvarea capitalului, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 227/2007, cu modificările și completările ulterioare; … b)societățile a căror activitate este reglementată de Legea nr. 32/2000 privind activitatea și supravegherea intermediarilor în asigurări și reasigurări, cu modificările și completările ulterioare. … (3)Sunt exceptate de la aplicarea prevederilor prezentei ordonanțe de urgență Regia Autonomă «Rasirom» și Compania Națională «Romtehnica» – S.A. … 2.Articolul 2 se modifică și va avea următorul cuprins: +
Articolul 2În sensul prezentei ordonanțe de urgență, termenii și expresiile de mai jos au următoarele semnificații:1.guvernanța corporativă a întreprinderilor publice – ansamblul de reguli care guvernează sistemul de administrare și control în cadrul unei întreprinderi publice, raporturile dintre autoritatea publică tutelară și organele întreprinderii publice, dintre consiliul de administrație sau de supraveghere, directori sau directorat, acționari și alte persoane interesate; … 2.întreprinderi publice:a)regii autonome înființate de stat sau de o unitate administrativ-teritorială; … b)companii și societăți naționale, societăți la care statul sau o unitate administrativ-teritorială este acționar unic, majoritar sau la care deține controlul; … c)societăți la care una sau mai multe întreprinderi publice prevăzute la lit. a) și b) dețin o participație majoritară sau o participație care le asigură controlul; … … 3.autoritate publică tutelară – instituția care:a)coordonează, are în subordine sau sub autoritate una sau mai multe întreprinderi publice prevăzute la pct. 2 lit. a); … b)exercită, în numele statului sau al unității administrativ-teritoriale, calitatea de acționar la întreprinderile publice prevăzute la pct. 2 lit. b); … c)coordonează exercitarea de către una sau mai multe întreprinderi publice prevăzute la pct. 2 lit. a) și/sau lit. b) a calității de acționar sau asociat la o societate controlată; … … 4.control – raportul dintre stat sau unitatea administrativ-teritorială acționar sau o întreprindere publică, pe de o parte, și societatea la care:a)deține direct sau indirect majoritatea drepturilor de vot; … b)poate să numească sau să revoce majoritatea membrilor organelor de administrare și de control; … c)poate exercita, în calitate de acționar, o influență determinantă, în virtutea unor clauze de natură a stabili strategia de management al întreprinderii publice, cuprinse în contracte încheiate cu întreprinderea publică sau în actul constitutiv al acesteia; … … 5.director – persoana căreia i-au fost delegate atribuții de conducere a societății, în conformitate cu prevederile art. 143 din Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare; directorul financiar/economic este asimilat directorului; … 6.scrisoare de așteptări – document de lucru prin care autoritatea publică tutelară, în consultare cu orice acționari reprezentând, individual sau împreună, 5% din capitalul social al întreprinderii publice, stabilește performanțele așteptate de la organele de administrare și conducere ale întreprinderii publice, precum și politica autorității publice tutelare privind întreprinderile publice care au obligații specifice legate de asigurarea serviciului public, pentru o perioadă de cel puțin 4 ani; … 7.declarație de intenție – document de lucru întocmit pe baza elementelor din scrisoarea de așteptări și a informațiilor publice legate de activitatea întreprinderii publice, prin care candidații pentru postul de administrator, precum și candidații pentru postul de director, selectați și înscriși în lista scurtă, își prezintă viziunea sau programul privind dezvoltarea întreprinderii publice. Declarația de intenție se prezintă în scris de către fiecare dintre candidați și este parte componentă a evaluării finale a acestora pentru clasificare și numire; … 8.plan de administrare – instrument de lucru al administratorilor și al directorilor concretizat într-un document întocmit pentru a determina drumul de parcurs al unei întreprinderi publice în perioada mandatului acestora, structurat pe două componente: de administrare, întocmit de consiliul de administrație sau supraveghere, și de management, întocmit de directori sau membrii directoratului. Acesta este corelat cu scrisoarea de așteptări și stabilește misiunea, obiectivele, acțiunile, resursele și indicatorii de performanță financiari și nefinanciari pentru derularea unei activități specifice pe parcursul unei perioade viitoare care nu poate depăși 4 ani; … 9.lista administratorilor de întreprinderi publice – cuprinde totalitatea administratorilor de întreprinderi publice, selectați prin procedura prevăzută de prezenta ordonanță de urgență, care se întocmește de fiecare autoritate publică tutelară și se centralizează de Ministerul Finanțelor Publice; … 10.lista scurtă – cuprinde maximum 5 candidați pentru fiecare post de membru în consiliul de administrație, consiliul de supraveghere, de director, de membru al directoratului și este realizată de comisia organizată la nivelul autorității publice tutelare, regiei autonome sau, după caz, de comitetul de nominalizare al întreprinderii publice ori de expertul independent. Lista scurtă conține și punctajul obținut de către fiecare candidat; … 11.contract de mandat – contractul de mandat, astfel cum este definit și reglementat de Codul civil, iar în cazul societăților prevăzute la art. 2 pct. 2 lit. b) și c), de Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, și de Codul civil. Contractul de mandat, încheiat la data numirii administratorilor sau directorilor, va fi completat, prin act adițional, cu clauze privind determinarea și plata componentei variabile și cu indicatorii de performanță financiari și nefinanciari aprobați, în condițiile prezentei ordonanțe de urgență. … … 3.Articolul 3 se modifică și va avea următorul cuprins: +
Articolul 3Autoritatea publică tutelară are următoarele competențe:1.la regiile autonome:a)să întocmească scrisoarea de așteptări și să o publice pe pagina proprie de internet pentru a fi luată la cunoștință de candidații la postul de administrator sau director aflați pe lista scurtă; … b)să numească și să revoce membrii consiliului de administrație; … c)să negocieze și să aprobe indicatorii de performanță financiari și nefinanciari pentru consiliul de administrație; … d)să încheie contractele de mandat cu administratorii; … e)să monitorizeze și să evalueze performanța consiliului de administrație, pentru a se asigura, în numele statului sau al unității administrativ-teritoriale fondatoare, că sunt respectate principiile de eficiență economică și profitabilitate în funcționarea regiei autonome; … f)să monitorizeze și să evalueze prin structurile de guvernanță corporativă proprii indicatorii de performanță financiari și nefinanciari cuprinși în anexa la contractul de mandat; … g)să întocmească și să publice pe pagina proprie de internet lista administratorilor în funcțiune de la regiile autonome; … h)alte atribuții prevăzute de lege; … … 2.la societățile prevăzute la art. 2 pct. 2 lit. b):a)să numească reprezentanții statului sau, după caz, ai unității administrativ-teritoriale în adunarea generală a acționarilor sau asociaților și să aprobe mandatul acestora; … b)să propună, în numele statului sau al unității administrativ-teritoriale acționar, candidați pentru funcțiile de membri ai consiliului de administrație sau, după caz, de supraveghere, cu respectarea condițiilor de calificare și experiență profesională și selecție prevăzute de prezenta ordonanță de urgență; … c)să întocmească scrisoarea de așteptări și să o publice pe pagina proprie de internet pentru a fi luată la cunoștință de candidații la postul de administrator sau director înscriși pe lista scurtă; … d)să monitorizeze și să evalueze prin reprezentanții săi în adunarea generală a acționarilor performanța consiliului de administrație, pentru a se asigura, în numele statului sau al unității administrativ-teritoriale acționar, că sunt respectate principiile de eficiență economică și profitabilitate în funcționarea societății; … e)să asigure transparența politicii de acționariat a statului în cadrul societăților față de care exercită competențele de autoritate publică tutelară; … f)să mandateze reprezentanții săi în adunarea generală a acționarilor să negocieze și să aprobe indicatorii de performanță financiari și nefinanciari pentru consiliul de administrație; … g)să monitorizeze și să evalueze prin structurile de guvernanță corporativă proprii indicatorii de performanță financiari și nefinanciari anexați la contractul de mandat; … h)alte atribuții prevăzute de lege; … … 3.la societățile prevăzute la art. 2 pct. 2 lit. c):a)să vegheze la exercitarea de către întreprinderea publică, în condiții de eficiență economică și strategică, a calității de acționar; … b)să vegheze la respectarea de către societatea controlată a principiilor de eficiență economică și profitabilitate; … c)să se asigure prin reprezentanții în adunarea generală a acționarilor și prin structurile de guvernanță corporativă de reflectarea cerințelor din scrisoarea de așteptări în indicatorii de performanță financiari și nefinanciari ce constituie anexă la contractul de mandat; … d)să monitorizeze și să evalueze prin structurile de guvernanță corporativă proprii indicatorii de performanță financiari și nefinanciari anexați la contractul de mandat; … e)alte atribuții prevăzute de lege; … … 4.să monitorizeze și să evalueze prin structurile de guvernanță corporativă proprii aplicarea prezentei ordonanțe de urgență de către întreprinderile publice, astfel cum sunt definite la art. 2 pct. 2, și să raporteze Ministerului Finanțelor Publice cu privire la aceasta și cu privire la îndeplinirea atribuțiilor proprii în aplicarea prezentei ordonanțe de urgență; … 5.să exercite la societățile înființate conform Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, care nu sunt organizate ca societăți pe acțiuni, competențele prevăzute la pct. 2 și 3, precum și aprobarea actului constitutiv în care se reglementează numărul administratorilor, procedura de selecție și constituirea comitetelor din rândul administratorilor, acolo unde este cazul; … 6.să stabilească criterii de integritate pentru membrii consiliului de administrație/consiliului de supraveghere, directori/directorat și să asigure înscrierea acestora în contractele de mandat; … 7.să propună candidații pentru funcțiile de membri în consiliile de administrație, în baza unei selecții prealabile efectuate de o comisie formată din specialiști în recrutarea resurselor umane, pentru Compania Națională «Romarm» – S.A. și filialele sale, precum și pentru regiile autonome, societățile și filialele acestora, care desfășoară activități de interes național cu specific deosebit pentru apărare și securitate națională. … … 4.După articolul 3 se introduc două noi articole, articolele 3^1 și 3^2, cu următorul cuprins: +
Articolul 3^1(1)Ministerul Finanțelor Publice acționează și ca instituție de monitorizare. În calitate de instituție de monitorizare, Ministerul Finanțelor Publice, prin direcțiile de specialitate sau persoanele desemnate, supraveghează implementarea prevederilor prezentei ordonanțe de urgență de către autoritățile publice tutelare și de către întreprinderile publice.(2)Procedura de monitorizare și direcțiile de specialitate sau persoanele desemnate pentru exercitarea acestei competențe sunt stabilite prin ordin al ministrului finanțelor publice.(3)Pentru exercitarea funcțiilor prevăzute la alin. (1), Ministerul Finanțelor Publice îndeplinește următoarele competențe:a)monitorizează și evaluează aplicarea de către autoritățile publice tutelare și întreprinderile publice a prevederilor prezentei ordonanțe de urgență; … b)elaborează norme, regulamente, ghiduri, formulare, pentru facilitarea aplicării unitare de către autoritățile publice tutelare și monitorizarea implementării prevederilor legale și a celor mai bune practici internaționale în domeniul guvernanței corporative; … c)monitorizează indicatorii de performanță financiari și nefinanciari ai întreprinderilor publice în colaborare cu autoritatea publică tutelară; … d)realizează o bază de date privind administratorii la întreprinderile publice de subordonare centrală și locală, prin centralizarea listelor administratorilor primite de la autoritățile publice tutelare, după publicarea pe paginile de internet proprii ale acestora. … (4)Prin norme metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor Publice împreună cu ministerele de resort care îndeplinesc atribuții de autoritate publică tutelară pentru întreprinderile publice se aprobă un cadru unitar pentru stabilirea criteriilor de selecție, de întocmire a listei scurte de până la 5 candidați pentru fiecare post, de stabilire a clasamentului acestora, procedura privind numirile finale, precum și orice alte măsuri necesare implementării prevederilor prezentei ordonanțe de urgență.(5)Prin norme metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor Publice împreună cu ministerele de resort care îndeplinesc atribuții de autoritate publică tutelară pentru întreprinderile publice se aprobă metodologia de stabilire a indicatorilor de performanță financiari și nefinanciari și a componentei variabile a remunerației.Art. 3^2. – (1) Lista administratorilor de întreprinderi publice se întocmește de autoritatea publică tutelară.(2)Înscrierea în lista administratorilor se face după finalizarea procedurii de selecție conform prezentei ordonanțe de urgență. Procedurile de selecție a administratorilor se pot desfășura de către autoritatea publică tutelară ori de câte ori este necesar, cu respectarea condițiilor de publicitate legale. … 5.La articolul 4, după alineatul (1) se introduce un nou alineat, alineatul (1^1), cu următorul cuprins:(1^1)Interdicția prevăzută la alin. (1) se aplică și întreprinderilor publice prevăzute la art. 2 pct. 2 lit. a) și b) care dețin o participație majoritară sau o participație care le asigură controlul. … 6.Articolul 5 se modifică și va avea următorul cuprins: +
Articolul 5(1)Regia autonomă este administrată de un consiliu de administrație, format din 3-7 persoane.(2)Consiliul de administrație este constituit din:a)un reprezentant din cadrul Ministerului Finanțelor Publice, licențiat în științe economice sau juridice și cu experiență în domeniul economic, contabilitate, de audit, financiar sau juridic de cel puțin 5 ani de la data obținerii diplomei de studii superioare; … b)un reprezentant al autorității publice tutelare, cu experiență de cel puțin 5 ani în domeniul de activitate al regiei autonome și/sau în activitatea de administrare de societăți ori regii autonome; … c)1-5 persoane cu experiență în administrarea sau managementul unor regii autonome sau societăți, inclusiv societăți din sectorul privat. Aceste persoane nu pot fi funcționari publici sau alte categorii de personal din cadrul autorității publice tutelare sau al altor instituții publice. … (3)Membrii consiliului de administrație se numesc de autoritatea publică tutelară. În cazul reprezentantului Ministerului Finanțelor Publice, numirea se face la propunerea acestei instituții.(4)Majoritatea membrilor consiliului de administrație este formată din administratori neexecutivi și independenți, în sensul art. 138^2 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare.(5)Desemnarea membrilor consiliului de administrație va fi făcută în baza unei evaluări sau selecții prealabile efectuate de o comisie organizată la nivelul autorității publice tutelare, iar în cazul reprezentantului Ministerului Finanțelor Publice de o comisie organizată la nivelul acestei instituții. Pentru desemnarea reprezentantului autorității publice tutelare și a celorlalți 1-5 administratori, autoritatea publică tutelară poate decide ca în procesul de selecție comisia să fie asistată sau ca selecția să fie efectuată de un expert independent, persoană fizică sau juridică specializată în recrutarea resurselor umane, ale cărui servicii sunt contractate, în condițiile legii.(6)În cazul regiilor autonome cu un număr de peste 500 de angajați, selecția este efectuată în mod obligatoriu de un expert independent, persoană fizică sau juridică specializată în recrutarea resurselor umane, ale cărui servicii sunt contractate de autoritatea publică tutelară, în condițiile legii.(7)Criteriile de selecție a administratorilor sunt stabilite, potrivit art. 3^1 alin. (4), de către comisiile sau, după caz, de expertul independent prevăzut la alin. (5) și la alin. (6), cu luarea în considerare a specificului și complexității activității regiei autonome și a cerințelor din scrisoarea de așteptări.(8)Anunțul privind selecția membrilor consiliului de administrație se publică prin grija autorității publice tutelare cel puțin în două ziare economice și/sau financiare cu largă răspândire și, prin grija președintelui consiliului de administrație, pe pagina de internet a întreprinderii publice. Acesta trebuie să includă condițiile care trebuie întrunite de candidați și criteriile de evaluare a acestora. Selecția se realizează cu respectarea principiilor nediscriminării, tratamentului egal și transparenței.(9)În cazul selecției realizate în condițiile alin. (6), numirea administratorilor se realizează de către autoritatea publică tutelară la propunerea expertului independent, prin selectarea candidaților dintr-o listă scurtă, respectiv pe baza nominalizării efectuate de către Ministerul Finanțelor Publice pentru reprezentantul acestei instituții.(10)Lista membrilor consiliului de administrație și CV-ul fiecărui administrator se publică, prin grija președintelui consiliului de administrație, pe pagina de internet a regiei autonome pe întreaga durată a mandatului acestora. … 7.Articolul 5^1 se abrogă. … 8.Articolul 6 se modifică și va avea următorul cuprins: +
Articolul 6Nu pot fi administratori persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile ori care au fost condamnate pentru infracțiuni contra patrimoniului prin nesocotirea încrederii, infracțiuni de corupție, delapidare, infracțiuni de fals în înscrisuri, evaziune fiscală, infracțiuni prevăzute de Legea nr. 656/2002 pentru prevenirea și sancționarea spălării banilor, precum și pentru instituirea unor măsuri de prevenire și combatere a finanțării terorismului, republicată, cu modificările ulterioare. … 9.Articolul 7 se modifică și va avea următorul cuprins: +
Articolul 7Membrii consiliului de administrație nu pot face parte din mai mult de 3 consilii de administrație ale întreprinderilor publice. Autoritatea publică tutelară poate stabili un număr mai mic de consilii de administrație din care un membru desemnat al unei întreprinderi publice poate face parte. … 10.Articolul 8 se modifică și va avea următorul cuprins: +
Articolul 8(1)Durata mandatului membrilor consiliului de administrație este stabilită prin actul de înființare și nu poate depăși 4 ani. Mandatul membrilor consiliului de administrație poate fi reînnoit ca urmare a unui proces de evaluare, dacă prin actul de înființare nu se dispune altfel. Mandatul administratorilor numiți ca urmare a încetării, sub orice formă, a mandatului administratorilor inițiali coincide cu durata rămasă din mandatul administratorului care a fost înlocuit.(2)Remunerația membrilor consiliului de administrație este stabilită de către autoritatea publică tutelară prin contractul de mandat, în structura și limitele prevăzute la alin. (3) și (4).(3)Remunerația membrilor neexecutivi ai consiliului de administrație este formată dintr-o indemnizație fixă lunară și o componentă variabilă. Indemnizația fixă nu poate depăși de două ori media pe ultimele 12 luni a câștigului salarial mediu brut lunar pentru activitatea desfășurată conform obiectului principal de activitate înregistrat de regia autonomă, la nivel de clasă conform clasificației activităților din economia națională, comunicat de Institutul Național de Statistică anterior numirii. Componenta variabilă se stabilește pe baza unor indicatori de performanță financiari și nefinanciari negociați și aprobați de autoritatea publică tutelară, diferiți de cei aprobați pentru administratorii executivi, determinați cu respectarea metodologiei prevăzute la art. 3^1 alin. (5) și care urmăresc inclusiv sustenabilitatea pe termen lung a regiei autonome și asigurarea respectării principiilor de bună guvernanță. Cuantumul componentei variabile a membrilor neexecutivi nu poate depăși maximum 12 indemnizații fixe lunare.(4)Remunerația membrilor executivi ai consiliului de administrație este formată dintr-o indemnizație fixă lunară care nu poate depăși de 6 ori media pe ultimele 12 luni a câștigului salarial mediu brut lunar pentru activitatea desfășurată conform obiectului principal de activitate înregistrat de regia autonomă, la nivel de clasă conform clasificației activităților din economia națională, comunicat de Institutul Național de Statistică anterior numirii, și dintr-o componentă variabilă. Componenta variabilă va avea la bază indicatorii de performanță financiari și nefinanciari, negociați și aprobați de autoritatea publică tutelară, diferiți de cei aprobați pentru administratorii neexecutivi, determinați cu respectarea metodologiei prevăzute la art. 3^1 alin. (5).(5)Indemnizația fixă lunară a membrilor consiliului de administrație stabilită în condițiile alin. (3) și (4) poate fi diferențiată în funcție de numărul de ședințe la care participă, de atribuțiile în cadrul unor comitete consultative și de alte atribuții specifice stabilite prin contractul de mandat.(6)Componenta variabilă a remunerației membrilor consiliului de administrație se revizuiește anual, în funcție de nivelul de realizare a obiectivelor cuprinse în planul de administrare și de gradul de îndeplinire a indicatorilor de performanță financiari și nefinanciari aprobați de autoritatea publică tutelară, anexă la contractul de mandat.(7)În cazul în care domiciliul membrilor consiliului de administrație, la data desemnării, este în altă localitate decât cea a sediului social al regiei autonome, acestora li se pot rambursa sau deconta cheltuielile de transport și cazare pentru participarea la ședințele de lucru, de către regia autonomă.(8)Prevederile alin. (7) nu se aplică în cazul în care membrii consiliului de administrație au sau obțin reședința în localitatea în care își are sediul social regia autonomă. … 11.La articolul 9, alineatul (2) se modifică și va avea următorul cuprins:(2)Consiliul de administrație are următoarele atribuții de bază:a)numește și revocă directorii și stabilește remunerația acestora; … b)analizează și aprobă planul de administrare elaborat în colaborare cu directorii, în acord cu scrisoarea de așteptări și cu declarațiile de intenție; … c)negociază indicatorii de performanță financiari și nefinanciari cu autoritatea publică tutelară; … d)asigură integritatea și funcționalitatea sistemelor de raportare contabilă și financiară, precum și realizarea planificării financiare; … e)verifică funcționarea sistemului de control intern sau managerial; … f)monitorizează și evaluează performanța directorilor; … g)întocmește raportul semestrial privind activitatea regiei autonome, pe care îl prezintă autorității publice tutelare; … h)monitorizează și gestionează potențialele conflicte de interese de la nivelul organelor de administrare și conducere; … i)supervizează sistemul de transparență și de comunicare; … j)monitorizează eficacitatea practicilor de guvernanță corporativă ale regiei autonome; … k)raportează lunar autorității publice tutelare modul de îndeplinire a indicatorilor de performanță financiari și nefinanciari, anexă la contractul de mandat, precum și alte date și informații de interes pentru autoritatea publică tutelară, la solicitarea acesteia. … … 12.Articolul 10 se modifică și va avea următorul cuprins: +
Articolul 10În cadrul consiliului de administrație se constituie comitetul de audit, format din 3 administratori neexecutivi și independenți. Dispozițiile art. 47 din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 90/2008 privind auditul statutar al situațiilor financiare anuale și al situațiilor financiare anuale consolidate și supravegherea în interes public a profesiei contabile, aprobată cu modificări prin Legea nr. 278/2008, cu modificările și completările ulterioare, sunt aplicabile în mod corespunzător. … 13.Articolul 12 se modifică și va avea următorul cuprins: +
Articolul 12(1)Autoritatea publică tutelară încheie cu administratorii regiei autonome contracte de mandat având ca obiect administrarea regiei autonome, care constituie anexă la actul administrativ de numire.(2)Contractul de mandat include, în anexă, indicatorii de performanță financiari și nefinanciari, determinați potrivit metodologiei prevăzute la art. 3^1 alin. (5), negociați cu membrii consiliului de administrație și aprobați de autoritatea publică tutelară. În contractul de mandat se prevăd în mod obligatoriu obiective cuantificabile privind reducerea obligațiilor restante, modul de gestionare a creanțelor și recuperarea lor, îmbunătățirea rezultatelor financiare, realizarea planului de investiții și asigurarea cu cash-flow a activității desfășurate.(3)Membrii consiliului de administrație pot fi revocați conform legii, în condițiile stabilite în contractul de mandat. În cazul în care revocarea survine fără justă cauză, administratorul este îndreptățit la plata unor daune-interese, potrivit prevederilor din contractul de mandat. Pentru desemnarea noilor administratori se aplică, în mod corespunzător, prevederile art. 5-7.(4)Prin excepție de la prevederile alin. (3), în cazul încetării mandatului unora dintre membrii consiliului de administrație, selecția noilor membri se poate face din cadrul celorlalți candidați înscriși pe lista scurtă.(5)Forma și clauzele contractului de mandat care se încheie de autoritatea publică tutelară cu membrii consiliilor de administrație ale regiilor autonome se stabilesc de către autoritatea publică tutelară cu avizul Ministerului Finanțelor Publice. … 14.Articolul 13 se modifică și va avea următorul cuprins: +
Articolul 13(1)În termen de maximum 30 de zile de la data numirii sale, consiliul de administrație elaborează o propunere pentru componenta de administrare a planului de administrare în vederea realizării indicatorilor de performanță financiari și nefinanciari.(2)Componenta de administrare prevăzută la alin. (1) se completează cu componenta managerială elaborată conform prevederilor art. 22 alin. (1). Planul de administrare se supune analizei consiliului de administrație al regiei autonome și se aprobă prin decizie a acestuia.(3)În termen de 5 zile de la aprobarea planului de administrare, conform art. 22 alin. (3), prin grija președintelui consiliului de administrație, indicatorii de performanță financiari și nefinanciari rezultați din planul de administrare se transmit la autoritatea publică tutelară, în vederea negocierii și aprobării.(4)Negocierea indicatorilor de performanță financiari și nefinanciari fundamentați pe baza planului de administrare și scrisoarea de așteptări se face în termen de 30 de zile de la data comunicării acestora autorității publice tutelare. Dacă la expirarea acestui termen negocierea nu este finalizată, termenul se poate prelungi o singură dată cu maximum 30 de zile, la solicitarea oricăreia dintre părțile implicate.(5)În cazul eșuării negocierii în cele două runde, membrii consiliului de administrație sunt revocați, fără a fi îndreptățiți la plata unor daune-interese. În acest caz, rezultatul negocierii trebuie motivat și publicat pe pagina de internet proprie a autorității publice tutelare și a regiei autonome.(6)Indicatorii de performanță financiari și nefinanciari aprobați de autoritatea publică tutelară constituie elemente față de care se determină componenta variabilă a remunerației pentru administratorii și directorii regiei autonome. … 15.Articolul 14 se modifică și va avea următorul cuprins: +
Articolul 14(1)Membrii consiliului de administrație își exercită mandatul cu prudența și diligența unui bun administrator.(2)Administratorul nu încalcă obligația prevăzută la alin. (1), dacă în momentul luării unei decizii de afaceri el este în mod rezonabil îndreptățit să considere că acționează în interesul regiei autonome și pe baza unor informații adecvate.(3)Decizie de afaceri, în sensul prezentei ordonanțe de urgență, este orice decizie de a lua sau de a nu lua anumite măsuri cu privire la administrarea regiei autonome.(4)Membrii consiliului de administrație își vor exercita mandatul cu loialitate, în interesul regiei autonome.(5)Membrii consiliului de administrație nu vor divulga informațiile confidențiale și secretele comerciale ale regiei autonome, la care au acces în calitatea lor de administratori. Această obligație le revine și după încetarea mandatului de administrator.(6)Conținutul și durata obligațiilor prevăzute la alin. (5) sunt stipulate în contractul de mandat. … 16.La articolul 15, după alineatul (3) se introduce un nou alineat, alineatul (4), cu următorul cuprins:(4)În vederea aplicării prevederilor alin. (1) și (2), regia autonomă, prin grija consiliului de administrație, stabilește o politică privind conflictele de interese și sistemele pentru punerea în aplicare a acesteia. În acest scop, consiliul de administrație adoptă, în termen de 90 de zile de la data numirii, un cod de etică, care se revizuiește anual, dacă este cazul, fiind avizat, în prealabil, de auditorul intern. Codul de etică se publică, prin grija președintelui consiliului de administrație, pe pagina de internet a regiei autonome, în 48 de ore de la adoptare, iar în cazul revizuirii, la data de 31 mai a anului în curs. … 17.La articolul 16, alineatul (2) se modifică și va avea următorul cuprins:(2)Administratorii răspund pentru prejudiciile cauzate regiei autonome prin actele îndeplinite de directori, când dauna nu s-ar fi produs dacă ei ar fi exercitat supravegherea impusă de îndatoririle funcției lor. … 18.Articolul 17 se modifică și va avea următorul cuprins: +
Articolul 17(1)Evaluarea performanțelor regiilor autonome de către autoritatea publică tutelară se face anual și vizează și îndeplinirea obligațiilor ce revin administratorilor, conform contractului de mandat și obiectivelor și indicatorilor de performanță financiari și nefinanciari, aprobați de autoritatea publică tutelară. Un extras al raportului de evaluare se publică pe pagina de internet a autorității publice tutelare, până la data de 31 mai a anului următor celui pentru care se efectuează evaluarea.(2)Pentru realizarea evaluării, autoritatea publică tutelară poate fi asistată de un expert independent sau de un comitet de experți independenți, ale căror servicii sunt contractate în condițiile legii. … 19.Articolul 18 se modifică și va avea următorul cuprins: +
Articolul 18(1)Prin actul de înființare sau, ulterior înființării, prin decizie a autorității publice tutelare se poate stabili dacă atribuțiile de conducere executivă a regiei autonome pot fi delegate de consiliul de administrație unuia sau mai multor directori.(2)Directorii regiei autonome sunt numiți de consiliul de administrație.(3)Directorii pot fi numiți din afara consiliului de administrație sau dintre administratori, care devin astfel administratori executivi, cu respectarea procedurii de selecție prevăzute la alin. (4)-(8).(4)În termen de maximum 30 de zile de la numire prin act administrativ al autorității publice tutelare, consiliul de administrație desemnează directorii, în baza unei evaluări sau selecții prealabile efectuate de o comisie organizată la nivelul regiei autonome, formată din specialiști în recrutarea resurselor umane.(5)În cazul regiilor autonome cu un număr de peste 500 de angajați, selecția directorilor se efectuează în mod obligatoriu de un expert independent, persoană fizică sau juridică specializată în recrutarea resurselor umane, ale cărui servicii sunt contractate de regia autonomă, la propunerea consiliului de administrație, fiind inițiată în termen de maximum 30 de zile de la data numirii administratorilor, în condițiile legii. Durata procesului de selecție a directorilor de către expertul independent nu poate depăși 60 de zile. În acest caz, termenul de numire a directorilor este de maximum 120 de zile de la numirea consiliului de administrație.(6)Consiliul de administrație sau, după caz, expertul independent stabilește criteriile de selecție, cu respectarea cadrului unitar al criteriilor de selecție prevăzut la art. 3^1 alin. (4).(7)Anunțul privind selecția directorilor se publică, prin grija președintelui consiliului de administrație, cel puțin în două ziare economice și/sau financiare de largă răspândire și pe pagina de internet a întreprinderii publice. Anunțul include condițiile care trebuie să fie întrunite de candidați și criteriile de evaluare a acestora. Selecția va fi efectuată cu respectarea principiilor liberei competiții, nediscriminării, transparenței și asumării răspunderii și cu luarea în considerare a specificului și complexității activității regiei autonome.(8)Publicarea anunțului privind selecția directorilor în conformitate cu prevederile alin. (4) se face cu cel puțin 30 de zile înainte de data-limită pentru depunerea candidaturilor specificată în anunț.(9)Lista directorilor, precum și CV-urile acestora se publică, prin grija președintelui consiliului de administrație, pe pagina de internet a regiei autonome pe întreaga durată a mandatului acestora. … 20.Articolul 21 se modifică și va avea următorul cuprins: +
Articolul 21(1)Regia autonomă, prin consiliul de administrație, încheie contracte de mandat cu directorii.(2)Contractul de mandat este acordul de voință încheiat între regia autonomă, reprezentată de consiliul de administrație, și directorul general sau directorii regiei autonome, care include în anexă și indicatorii de performanță financiari și nefinanciari, aprobați de consiliul de administrație.(3)Directorii pot fi revocați de către consiliul de administrație, conform legii, în condițiile stabilite în contractul de mandat. În cazul în care revocarea survine fără justă cauză, directorul în cauză este îndreptățit la plata unor daune-interese, potrivit contractului de mandat. Pentru desemnarea noilor directori se aplică, în mod corespunzător, prevederile art. 18.(4)Remunerația directorilor este stabilită de consiliul de administrație și nu poate depăși nivelul remunerației stabilit pentru membrii executivi ai consiliului de administrație. Ea este unica formă de remunerație pentru directorii care îndeplinesc și calitatea de administratori.(5)Remunerația este formată dintr-o indemnizație fixă lunară stabilită în condițiile art. 8 alin. (4) și (5) și dintr-o componentă variabilă stabilită, pe baza recomandărilor temeinic motivate, de comisia de specialiști în recrutare resurse umane prevăzută la art. 5 alin. (5) sau, după caz, de experții independenți în recrutare resurse umane ale căror servicii au fost contractate pentru derularea procedurii de selecție a directorilor pentru regia autonomă respectivă ori pentru altă regie autonomă cu activitate similară.(6)Indicatorii de performanță financiari și nefinanciari aprobați de consiliul de administrație constituie elemente față de care se determină componenta variabilă a remunerației pentru directorii regiei autonome. … 21.Articolul 22 se modifică și va avea următorul cuprins: +
Articolul 22(1)În termen de 60 de zile de la numire, directorii elaborează și prezintă consiliului de administrație o propunere pentru componenta de management a planului de administrare pe durata mandatului, în vederea realizării indicatorilor de performanță financiari și nefinanciari.(2)Dacă este cazul, consiliul de administrație poate cere completarea sau revizuirea componentei de management a planului de administrare dacă aceasta nu prevede măsurile pentru realizarea obiectivelor cuprinse în scrisoarea de așteptări și nu cuprinde rezultatele prognozate care să asigure evaluarea indicatorilor de performanță financiari și nefinanciari, prevăzuți în contractul de mandat.(3)Aprobarea componentei de management și a planului de administrare în integralitate de către consiliul de administrație se realizează în termen de maximum 20 de zile de la data depunerii propunerii prevăzute la alin. (1).(4)După aprobarea planului de administrare de către consiliul de administrație, componenta de management sau, după caz, indicatorii de performanță financiari și nefinanciari aprobați constituie anexă la contractul de mandat încheiat cu directorii.(5)Evaluarea activității directorilor se face anual de către consiliul de administrație și vizează atât execuția contractului de mandat, cât și a componentei de management a planului de administrare. … 22.La articolul 23, după alineatul (2) se introduce un nou alineat, alineatul (3), cu următorul cuprins:(3)Anual, directorii întocmesc un raport cu privire la remunerații și alte avantaje acordate administratorilor și directorilor, pe care îl prezintă autorității publice tutelare. Raportul cuprinde cel puțin informațiile prevăzute la art. 55 alin. (3). … 23.Articolul 25 se modifică și va avea următorul cuprins: +
Articolul 25Organizarea și funcționarea întreprinderilor publice – societăți, prevăzute la art. 2 pct. 2 lit. b) și c), sunt reglementate de prezenta ordonanță de urgență și, unde aceasta nu dispune, de dispozițiile Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, și de dispozițiile Legii nr. 287/2009 privind Codul civil, republicată, cu modificările și completările ulterioare. … 24.Articolul 27 se modifică și va avea următorul cuprins: +
Articolul 27(1)Întreprinderile publice – societăți, prevăzute la art. 2 pct. 2 lit. b) și c), pot fi administrate potrivit sistemului unitar sau dualist de administrare, reglementat de Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare.(2)Autoritatea publică tutelară sau, după caz, întreprinderea publică ce deține controlul, prin reprezentanții săi în adunarea generală, precum și acționarii reprezentând, individual sau împreună, 5% din capitalul social pot propune modificarea sistemului de administrare de la sistemul unitar la cel dualist sau de la cel dualist la cel unitar.(3)Modificarea sistemului de administrare al societății se poate propune până la momentul declanșării procedurii de selecție a organelor de administrare și conducere a întreprinderii publice. … 25.Articolul 28 se modifică și va avea următorul cuprins: +
Articolul 28(1)În cazul societăților administrate potrivit sistemului unitar, consiliul de administrație este format din 3-7 membri, persoane fizice sau juridice, cu experiență în îmbunătățirea performanței societăților sau regiilor autonome pe care le-au administrat sau condus.(2)Consiliul de administrație este format din 5-9 membri în cazul întreprinderilor publice care îndeplinesc următoarele condiții cumulative:a)au înregistrat o cifră de afaceri în ultimul exercițiu financiar superioară echivalentului în lei al sumei de 7.300.000 euro; … b)au cel puțin 50 de angajați. … (3)Cel puțin doi dintre membrii consiliului de administrație trebuie să aibă studii economice sau juridice și experiență în domeniul economic, juridic, contabilitate, de audit sau financiar de cel puțin 5 ani.(4)În cazul consiliilor de administrație al căror număr de membri se încadrează în prevederile alin. (1), nu poate fi mai mult de un membru din rândul funcționarilor publici sau al altor categorii de personal din cadrul autorității publice tutelare ori din cadrul altor autorități sau instituții publice.(5)În cazul consiliilor de administrație al căror număr de membri se încadrează în prevederile alin. (2), nu pot fi mai mult de 2 membri din rândul funcționarilor publici sau altor categorii de personal din cadrul autorității publice tutelare ori din cadrul altor autorități sau instituții publice.(6)Majoritatea membrilor consiliului de administrație este formată din administratori neexecutivi și independenți, în sensul art. 138^2 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare.(7)Mandatul administratorilor este stabilit prin actul constitutiv, neputând depăși 4 ani. Mandatul administratorilor care și-au îndeplinit în mod corespunzător atribuțiile poate fi reînnoit ca urmare a unui proces de evaluare, dacă prin actul constitutiv nu se dispune altfel. Mandatul administratorilor numiți ca urmare a încetării, sub orice formă, a mandatului administratorilor inițiali coincide cu durata rămasă din mandatul administratorului care a fost înlocuit. … 26.Articolul 29 se modifică și va avea următorul cuprins: +
Articolul 29(1)Membrii consiliului de administrație sunt desemnați de adunarea generală a acționarilor, la propunerea consiliului de administrație în funcție sau a acționarilor.(2)Candidații propuși de consiliul de administrație al societății sunt evaluați sau selectați în prealabil și recomandați de comitetul de nominalizare din cadrul consiliului de administrație. Comitetul de nominalizare este alcătuit din administratori neexecutivi, dintre care cel puțin unul este independent. Prin decizie a consiliului de administrație se poate stabili că în procesul de evaluare comitetul de nominalizare este asistat de un expert independent, persoană fizică sau juridică specializată în recrutarea resurselor umane, ale cărui servicii sunt contractate de societate în condițiile legii.(3)La societățile prevăzute la art. 2 pct. 2 lit. b) și c) în cazul în care autoritatea publică tutelară, în numele acționarului – stat sau unitate administrativ-teritorială, sau întreprinderea publică care deține o participație majoritară sau de control propune candidați pentru funcțiile de membri ai consiliului de administrație, aceste propuneri sunt făcute în baza unei selecții prealabile efectuate de o comisie formată din specialiști în recrutarea resurselor umane.(4)Autoritatea publică tutelară poate decide ca în procesul de selecție comisia să fie asistată sau selecția să fie efectuată de un expert independent, persoană fizică sau juridică specializată în recrutarea resurselor umane, ale cărui servicii sunt contractate de autoritatea publică tutelară sau întreprinderea publică care deține o participație majoritară sau de control potrivit legii. În acest caz, autoritatea publică tutelară va suporta costurile procedurii de selecție.(5)Este obligatorie efectuarea selecției candidaților de către un expert independent, persoană fizică sau juridică specializată în recrutarea resurselor umane, în cazul întreprinderilor publice care îndeplinesc următoarele condiții cumulative:a)au înregistrat o cifră de afaceri în ultimul exercițiu financiar superioară echivalentului în lei al sumei de 7.300.000 euro; … b)au cel puțin 50 de angajați. … (6)Criteriile de selecție a administratorilor sunt stabilite, potrivit art. 3^1 alin. (4), de către membrii comitetului de nominalizare, comisiile și/sau expertul independent prevăzut la alin. (4) și (5), după caz, cu luarea în considerare a specificului și complexității activității societății și a cerințelor din scrisoarea de așteptări.(7)Anunțul privind selecția membrilor consiliului de administrație se publică, prin grija autorității publice tutelare sau, după caz a președintelui consiliului de administrație sau supraveghere, cel puțin în două ziare economice și/sau financiare cu largă răspândire și pe pagina de internet a întreprinderii publice. Acesta trebuie să includă condițiile ce trebuie întrunite de candidați și criteriile de evaluare a acestora. Selecția se realizează cu respectarea principiilor nediscriminării, tratamentului egal și transparenței și cu luarea în considerare a specificului domeniului de activitate al întreprinderii publice, asigurându-se totodată o diversificare a competențelor la nivelul consiliului de administrație.(8)Publicarea anunțului privind selecția membrilor consiliului de administrație sau supraveghere în conformitate cu prevederile alin. (7) se face cu cel puțin 30 de zile înainte de data-limită pentru depunerea candidaturilor specificată în anunț.(9)Numirea administratorilor se realizează de către adunarea generală a acționarilor din lista scurtă, întocmită potrivit art. 2 pct. 10.(10)Prin excepție de la prevederile alin. (8), în cazul încetării mandatului unora dintre membrii consiliului de administrație, selecția noilor membri se poate face din lista scurtă alcătuită în procesul de selecție, dacă aceasta include persoane care nu au fost numite ca membri ai consiliului de administrație.(11)Forma contractului de mandat ce va fi încheiat cu administratorii și remunerația fixă a administratorilor se aprobă în cadrul adunării generale a acționarilor care are pe ordinea de zi numirea membrilor consiliului de administrație. Actul adițional la contractul de mandat încheiat de societate cu administratorii cuprinde remunerația variabilă, obiectivele și indicatorii de performanță financiari și nefinanciari stabiliți de adunarea generală a acționarilor, precum și cele din scrisoarea de așteptări. De asemenea, se prevăd în mod obligatoriu obiective cuantificabile privind reducerea obligațiilor restante, modul de gestionare a creanțelor și recuperarea lor, realizarea planului de investiții și asigurarea cu cash-flow a activității desfășurate.(12)Lista membrilor consiliului de administrație sau, după caz, ai consiliului de supraveghere și CV-urile acestora sunt publicate, prin grija președintelui consiliului de administrație sau supraveghere, pe pagina de internet a întreprinderii publice, pe întreaga durată a mandatului acestora.(13)Consiliul de administrație adoptă, în termen de 90 de zile de la data numirii, un cod de etică, care se publică, prin grija președintelui consiliului de administrație sau supraveghere, pe pagina proprie de internet a societății și se revizuiește anual, dacă este cazul, cu avizul auditorului intern, fiind republicat la data de 31 mai a anului în curs.(14)În cazul în care candidații propuși de consiliul de administrație sunt administratori în funcție, cererea pentru reînnoirea mandatului se adresează adunării generale a acționarilor în condițiile art. 28 alin. (7), cu obligația candidatului de a prezenta un raport de activitate pentru perioada mandatului efectuat. … 27.Articolul 30 se modifică și va avea următorul cuprins: +
Articolul 30(1)În termen de maximum 30 de zile de la data numirii sale, consiliul de administrație sau supraveghere elaborează o propunere pentru componenta de administrare a planului de administrare, în vederea realizării indicatorilor de performanță financiari și nefinanciari.(2)Componenta de administrare prevăzută la alin. (1) se completează cu componenta managerială elaborată conform prevederilor art. 36 alin. (1). Planul de administrare se supune analizei și aprobării consiliului de administrație sau supraveghere al societății.(3)În termen de 5 zile de la aprobarea planului de administrare, prin grija președintelui consiliului de administrație sau de supraveghere, se convoacă adunarea generală a acționarilor, în vederea negocierii și aprobării indicatorilor de performanță financiari și nefinanciari rezultați din planul de administrare.(4)Negocierea indicatorilor de performanță financiari și nefinanciari fundamentați pe baza planului de administrare și scrisoarea de așteptări se face în termen de 45 de zile de la data comunicării acestora autorității publice tutelare. Dacă la expirarea acestui termen negocierea nu este finalizată, termenul se poate prelungi o singură dată cu maximum 30 de zile, la solicitarea oricăreia dintre părțile implicate.(5)În cazul eșuării negocierii în cele două runde, membrii consiliului de administrație sau de supraveghere sunt revocați, fără a fi îndreptățiți la plata unor daune-interese. În acest caz rezultatul negocierii trebuie motivat și publicat pe pagina de internet proprie a societății.(6)Indicatorii de performanță financiari și nefinanciari negociați și aprobați de adunarea generală a acționarilor constituie elemente față de care se determină componenta variabilă a remunerației pentru administratorii și directorii societății.(7)Evaluarea activității administratorilor se face anual de către adunarea generală a acționarilor, după caz, cu sprijinul unor experți în astfel de evaluări, și vizează atât execuția contractului de mandat, cât și a planului de administrare.(8)Administratorii pot fi revocați de către adunarea generală a acționarilor conform legii, în condițiile stabilite în contractul de mandat. În cazul în care revocarea survine fără justă cauză, administratorul în cauză este îndreptățit la plata unor daune-interese, potrivit contractului de mandat. Pentru desemnarea noilor administratori se aplică, în mod corespunzător, prevederile art. 29.(9)În cazul în care, din motive imputabile, administratorii nu îndeplinesc indicatorii de performanță stabiliți prin contractele de mandat, adunarea generală a acționarilor îi revocă din funcție și hotărăște, în termenul prevăzut la art. 64^4 alin. (1), declanșarea procedurii de selecție pentru desemnarea de noi administratori, în conformitate cu prevederile art. 29. Administratorii revocați nu mai pot candida timp de 5 ani de la data rămânerii definitive a hotărârii pentru alte consilii de administrație prevăzute de prezenta lege. … 28.Articolul 32 se modifică și va avea următorul cuprins: +
Articolul 32(1)La cererea acționarilor reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social subscris și vărsat, consiliul de administrație sau directoratul convoacă o adunare generală a acționarilor având pe ordinea de zi alegerea membrilor consiliului de administrație sau ai consiliului de supraveghere prin aplicarea metodei votului cumulativ. În cazul în care cererea este realizată de un acționar care deține mai mult de 10% din capitalul social al întreprinderii publice, aplicarea metodei votului cumulativ este obligatorie.(2)Prin metoda votului cumulativ, fiecare acționar are dreptul de a-și atribui voturile cumulate – obținute în urma înmulțirii voturilor deținute de către orice acționar, potrivit participării la capitalul social, cu numărul membrilor ce urmează să formeze consiliul de administrație sau, după caz, consiliul de supraveghere – uneia sau mai multor persoane propuse pentru a fi alese în consiliul de administrație sau în consiliul de supraveghere.(3)Orice acționar poate face, în scris, propuneri adresate consiliului de administrație sau directoratului, pentru aplicarea metodei votului cumulativ, în termen de 15 zile de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a convocatorului adunării generale a acționarilor ce are pe ordinea de zi alegerea membrilor consiliului de administrație sau ai consiliului de supraveghere.(4)În exercitarea votului cumulativ acționarii pot să acorde toate voturile cumulate unui singur candidat sau mai multor candidați. În dreptul fiecărui candidat acționarii menționează numărul de voturi acordate.(5)În situația aplicării metodei votului cumulativ, membrii consiliului de administrație sau ai consiliului de supraveghere în funcție la data adunării generale vor fi înscriși pe lista candidaților pentru alegerea membrilor consiliului de administrație sau ai consiliului de supraveghere alături de candidații propuși de către acționari.(6)Toți candidații înscriși în lista de candidaturi vor fi supuși votului acționarilor în cadrul adunării generale a acționarilor.(7)Membrii consiliului de administrație sau ai consiliului de supraveghere în funcție la data adunării generale, care nu sunt reconfirmați prin vot cumulativ ca membri ai consiliului de administrație sau ai consiliului de supraveghere, sunt considerați revocați din funcție prin hotărârea adunării generale. În cazul revocării administratorilor prin aplicarea metodei votului cumulativ, această revocare nu va fi considerată revocare fără justă cauză și societatea nu va fi obligată la plata de daune-interese.(8)Durata mandatului membrilor consiliului de administrație sau ai consiliului de supraveghere aflați în funcție la data adunării generale a acționarilor în cadrul căreia s-a aplicat votul cumulativ va continua în cazul reconfirmării acestora prin metoda votului cumulativ.(9)Persoanele care au obținut cele mai multe voturi cumulate în cadrul adunării generale a acționarilor vor forma consiliul de administrație sau consiliul de supraveghere.(10)În situația în care două sau mai multe persoane propuse a fi alese ca membri în consiliul de administrație sau ai consiliului de supraveghere obțin același număr de voturi cumulate, este declarată aleasă ca membru în consiliul de administrație sau al consiliului de supraveghere persoana care a fost votată de un număr mai mare de acționari.(11)Criteriile de alegere a membrilor consiliului de administrație sau ai consiliului de supraveghere în situația în care două sau mai multe persoane propuse obțin același număr de voturi cumulate, exprimate de același număr de acționari, sunt stabilite de către adunarea generală a acționarilor și precizate în procesul-verbal al acesteia.(12)În cazul societăților ale căror valori mobiliare sunt tranzacționate pe o piață reglementată se aplică prevederile legislației pieței de capital. … 29.Articolul 33 se modifică și va avea următorul cuprins: +
Articolul 33O persoană fizică poate exercita concomitent cel mult 3 mandate de administrator și/sau de membru al consiliului de supraveghere în societăți sau întreprinderi publice al căror sediu se află pe teritoriul României. Această prevedere se aplică în aceeași măsură persoanei fizice administrator sau membru al consiliului de supraveghere, precum și persoanei fizice reprezentant al unei persoane juridice administrator ori membru al consiliului de supraveghere. … 30.La articolul 34, alineatul (5) se modifică și va avea următorul cuprins:(5)Întreprinderile publice stabilesc prin actul constitutiv sau regulamente interne modul de funcționare și procedura de adoptare a deciziilor în cadrul comitetelor consultative. … 31.Articolul 35 se modifică și va avea următorul cuprins: +
Articolul 35(1)În cazul societăților administrate potrivit sistemului unitar, consiliul de administrație deleagă conducerea societății unuia sau mai multor directori, numindu-l pe unul dintre ei director general.(2)Directorii pot fi numiți din afara consiliului de administrație sau dintre administratori, care devin astfel administratori executivi, cu respectarea procedurii de selecție prevăzute la alin. (4)-(7).(3)Președintele consiliului de administrație al societății nu poate fi numit și director general.(4)Directorii, indiferent dacă sunt selectați din cadrul consiliului de administrație sau din afara acestuia, sunt numiți de consiliul de administrație, la recomandarea comitetului de nominalizare în urma unei proceduri de selecție pentru poziția respectivă, desfășurată după numirea membrilor consiliului de administrație în conformitate cu prevederile art. 29. Consiliul de administrație poate decide să fie asistat sau ca selecția să fie efectuată de un expert independent, persoană fizică sau juridică specializată în recrutarea resurselor umane, ale cărui servicii sunt contractate în condițiile legii.(5)Consiliul de administrație sau, după caz, expertul independent, împreună cu membrii comitetului de nominalizare și remunerare, stabilește criteriile de selecție, care includ, cel puțin, dar fără a se limita la aceasta, o experiență relevantă în consultanță în management sau în activitatea de conducere a unor întreprinderi publice ori societăți din sectorul privat. Criteriile de selecție vor fi elaborate și selecția va fi efectuată cu respectarea principiilor liberei competiții, nediscriminării, transparenței și asumării răspunderii și cu luarea în considerare a specificului domeniului de activitate a societății.(6)Anunțul privind selecția directorilor se publică, prin grija președintelui consiliului de administrație, în cel puțin două ziare economice și/sau financiare de largă răspândire și pe pagina de internet a întreprinderii publice. Anunțul include condițiile care trebuie să fie întrunite de candidați și criteriile de evaluare a acestora. Selecția se realizează cu respectarea principiilor nediscriminării, tratamentului egal și transparenței.(7)Publicarea anunțului privind selecția directorilor în conformitate cu prevederile alin. (6) se face cu cel puțin 30 de zile înainte de data-limită pentru depunerea candidaturilor specificată în anunț.(8)Numirea directorilor se realizează de către consiliul de administrație prin selectarea candidaților din lista scurtă.(9)Directorul financiar al întreprinderii publice, indiferent dacă acestuia îi sunt delegate atribuții de conducere de către consiliul de administrație sau nu, va fi selectat în conformitate cu prevederile alin. (4)-(7).(10)Lista directorilor și CV-urile acestora sunt publicate, prin grija președintelui consiliului de administrație, pe pagina de internet a întreprinderii publice, pe întreaga durată a mandatului acestora.(11)În cazul societăților administrate potrivit sistemului dualist, dispozițiile alin. (4)-(9) se aplică în mod corespunzător selecției membrilor directoratului de către consiliul de supraveghere. … 32.Articolul 36 se modifică și va avea următorul cuprins: +
Articolul 36(1)În termen de 60 de zile de la numire, directorii sau membrii directoratului elaborează și prezintă consiliului de administrație sau de supraveghere o propunere pentru componenta de management a planului de administrare pe durata mandatului, în vederea realizării indicatorilor de performanță financiari și nefinanciari.(2)Consiliul de administrație sau de supraveghere poate cere completarea sau revizuirea componentei de management a planului de administrare dacă aceasta nu prevede măsurile pentru realizarea obiectivelor cuprinse în scrisoarea de așteptări și nu cuprinde rezultatele prognozate care să asigure evaluarea indicatorilor de performanță financiari și nefinanciari.(3)Aprobarea componentei de management și a planului de administrare în integralitate de către consiliul de administrație se realizează în termen de maximum 20 de zile de la data îndeplinirii termenului prevăzut la alin. (1).(4)După aprobarea planului de administrare de către consiliul de administrație sau de consiliul de supraveghere, componenta de management sau, după caz, indicatorii de performanță financiari și nefinanciari aprobați constituie anexă la contractul de mandat încheiat cu directorii sau membrii directoratului.(5)Evaluarea activității directorilor sau directoratului, după caz, se face anual de către consiliul de administrație sau supraveghere și vizează atât execuția contractului de mandat, cât și a componentei de management a planului de administrare. Raportul de evaluare se publică pe pagina de internet a autorității publice tutelare, la data de 31 mai a anului următor celui pentru care se efectuează evaluarea. Datele care conform legii au caracter confidențial sau secret sunt exceptate de la publicare.(6)Directorii pot fi revocați de către consiliul de administrație, în condițiile stabilite prin contractul de mandat. În cazul în care revocarea survine fără justă cauză, directorul în cauză este îndreptățit la plata unor daune-interese, potrivit contractului de mandat. Pentru desemnarea noilor directori se aplică, în mod corespunzător, prevederile art. 35.(7)În cazul în care, din motive imputabile, directorii nu îndeplinesc indicatorii de performanță stabiliți prin contractele de mandat, consiliul de administrație îi revocă din funcție și hotărăște, în termenul prevăzut la art. 64^4 alin. (2), declanșarea procedurii de selecție pentru desemnarea de noi directori, în conformitate cu prevederile art. 35. Directorii revocați nu mai pot candida timp de 5 ani de la data rămânerii definitive a hotărârii pentru funcții similare. … 33.Articolul 37 se modifică și va avea următorul cuprins: +
Articolul 37(1)Remunerația membrilor consiliului de administrație sau, după caz, a membrilor consiliului de supraveghere este stabilită de adunarea generală a acționarilor în structura și limitele prevăzute la alin. (2) și (4).(2)Remunerația membrilor neexecutivi ai consiliului de administrație sau ai consiliului de supraveghere este formată dintr-o indemnizație fixă lunară și o componentă variabilă. Indemnizația fixă nu poate depăși de două ori media pe ultimele 12 luni a câștigului salarial mediu brut lunar pentru activitatea desfășurată conform obiectului principal de activitate înregistrat de societate, la nivel de clasă conform clasificației activităților din economia națională, comunicat de Institutul Național de Statistică anterior numirii. Componenta variabilă se stabilește pe baza unor indicatori de performanță financiari și nefinanciari negociați și aprobați de adunarea generală a acționarilor, diferiți de cei aprobați pentru administratorii executivi, determinați cu respectarea metodologiei prevăzute la art. 3^1 alin. (5) și care urmăresc inclusiv sustenabilitatea pe termen lung a societății și asigurarea respectării principiilor de bună guvernanță. Cuantumul componentei variabile a membrilor neexecutivi nu poate depăși maximum 12 indemnizații fixe lunare.(3)Remunerația membrilor executivi ai consiliului de administrație sau ai consiliului de supraveghere este formată dintr-o indemnizație fixă lunară care nu poate depăși de 6 ori media pe ultimele 12 luni a câștigului salarial mediu brut lunar pentru activitatea desfășurată conform obiectului principal de activitate înregistrat de societate, la nivel de clasă conform clasificației activităților din economia națională, comunicat de Institutul Național de Statistică anterior numirii, și dintr-o componentă variabilă. Componenta variabilă va avea la bază indicatorii de performanță financiari și nefinanciari, negociați și aprobați de adunarea generală a acționarilor, diferiți de cei aprobați pentru administratorii neexecutivi, determinați cu respectarea metodologiei prevăzute la art. 3^1 alin. (5).(4)Componenta variabilă a remunerației membrilor consiliului de administrație sau ai consiliului de supraveghere se revizuiește anual, în funcție de nivelul de realizare a obiectivelor cuprinse în planul de administrare și de gradul de îndeplinire a indicatorilor de performanță financiari și nefinanciari aprobați de adunarea generală a acționarilor, anexă la contractul de mandat.(5)Adunarea generală a acționarilor se va asigura, la stabilirea indemnizației fixe lunare a fiecărui membru al consiliului de administrație sau, după caz, a fiecărui membru al consiliului de supraveghere, determinată conform alin. (2) și (4), că aceasta este justificată în raport cu îndatoririle specifice, atribuțiile în cadrul unor comitete consultative, cu numărul de ședințe, obiectivele și criteriile de performanță stabilite în contractul de mandat. … 34.La articolul 38, alineatele (2) și (3) se modifică și vor avea următorul cuprins:(2)Remunerația este formată dintr-o indemnizație fixă lunară stabilită în limitele prevăzute la art. 37 alin. (3) și dintr-o componentă variabilă constând într-o cotă de participare la profitul net al societății, acordarea de acțiuni, stock-options sau o schemă echivalentă, o schemă de pensii sau o altă formă de remunerare pe baza indicatorilor de performanță.(3)Indicatorii de performanță financiari și nefinanciari aprobați constituie elemente față de care se determină componenta variabilă a remunerației pentru directorii societății. … 35.Articolul 39 se modifică și va avea următorul cuprins: +
Articolul 39(1)Remunerația și beneficiile oferite conform legii sau contractului de mandat administratorilor și directorilor în cadrul sistemului unitar, respectiv membrilor consiliului de supraveghere și membrilor directoratului, în cazul sistemului dualist, vor fi consemnate în situațiile financiare anuale și în raportul anual al comitetului de nominalizare și remunerare, consiliului de administrație sau consiliului de supraveghere și vor include remunerația și celelalte beneficii acordate de către societate și de către filialele sale.(2)Plata asigurării de răspundere profesională poate fi asigurată de întreprinderea publică, nu face parte din remunerație și va fi menționată în contractul de mandat. În contractul de mandat vor fi menționate și alte beneficii, cum ar fi acoperirea unor cheltuieli cu reprezentarea, transportul, diurna, dar fără ca cele enunțate să fie limitative.(3)Politica și criteriile de remunerare a administratorilor și directorilor, în cazul sistemului unitar, respectiv a membrilor consiliului de supraveghere și a membrilor directoratului, în cazul sistemului dualist, precum și nivelul remunerației și celelalte avantaje oferite fiecărui administrator și director sunt făcute publice pe pagina de internet a întreprinderii publice, prin grija președintelui consiliului de administrație sau al consiliului de supraveghere. … 36.Articolul 40 se modifică și va avea următorul cuprins: +
Articolul 40Societatea trebuie să dețină o pagină proprie de internet, prin intermediul căreia să permită accesul acționarilor și al publicului, după caz, la documentele și informațiile a căror publicitate este prevăzută de lege. … 37.La articolul 41, alineatul (2) se modifică și va avea următorul cuprins:(2)Accesul acționarilor la informațiile prevăzute la alin. (1) nu poate fi limitat publicului decât de cerințe necesare identificării acționarilor, confidențialității informațiilor, dacă este cazul, și securității comunicării electronice, numai în măsura în care aceste limitări sunt proporționale cu realizarea acestor obiective. … 38.La articolul 45, alineatele (1) și (5) se modifică și vor avea următorul cuprins: +
Articolul 45(1)Prin derogare de la prevederile art. 125 alin. (3) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, nu este necesară depunerea procurii înainte de data ședinței adunării generale a acționarilor.…………………………………………………………..(5)Acționarii pot vota prin corespondență sau prin mijloace electronice înainte de adunarea generală. Formularele de vot prin corespondență vor fi depuse de către acționari cu cel puțin 48 de ore înainte de adunarea generală. … 39.La articolul 47, după alineatul (1) se introduce un nou alineat, alineatul (1^1), cu următorul cuprins:(1^1)Auditorii statutari sunt numiți înainte de încheierea exercițiului financiar de către adunarea generală a acționarilor, iar în cazul regiilor autonome de către consiliul de administrație, pentru o perioadă de minimum 3 ani. … 40.La articolul 51, alineatul (1) se modifică și va avea următorul cuprins: +
Articolul 51(1)Întreprinderea publică, prin grija președintelui consiliului de administrație sau al consiliului de supraveghere, trebuie să publice pe pagina proprie de internet, pentru accesul acționarilor sau asociaților și al publicului, următoarele documente și informații:a)hotărârile adunărilor generale ale acționarilor, în termen de 48 de ore de la data adunării; … b)situațiile financiare anuale, în termen de 48 de ore de la aprobare; … c)raportările contabile semestriale, în termen de 45 de zile de la încheierea semestrului; … d)raportul de audit anual; … e)lista administratorilor și a directorilor, CV-urile membrilor consiliului de administrație și ale directorilor sau, după caz, ale membrilor consiliului de supraveghere și membrilor directoratului, precum și nivelul remunerației acestora; … f)rapoartele consiliului de administrație sau, după caz, ale consiliului de supraveghere; … g)raportul anual cu privire la remunerațiile și alte avantaje acordate administratorilor și directorilor, respectiv membrilor consiliului de supraveghere și membrilor directoratului în cursul anului financiar; … h)Codul de etică, în 48 de ore de la adoptare, respectiv la data de 31 mai a fiecărui an, în cazul revizuirii acestuia. … … 41.Articolul 52 se modifică și va avea următorul cuprins: +
Articolul 52(1)Consiliul de administrație sau, după caz, consiliul de supraveghere convoacă adunarea generală a acționarilor pentru aprobarea oricărei tranzacții dacă aceasta are, individual sau într-o serie de tranzacții încheiate, o valoare mai mare de 10% din valoarea activelor nete ale întreprinderii publice sau mai mare de 10% din cifra de afaceri a întreprinderii publice potrivit ultimelor situații financiare auditate, cu administratorii ori directorii sau, după caz, cu membrii consiliului de supraveghere ori ai directoratului, cu angajații, cu acționarii care dețin controlul asupra societății sau cu o societate controlată de aceștia.(2)Obligația de convocare revine consiliului de administrație sau consiliului de supraveghere și în cazul tranzacțiilor încheiate cu soțul sau soția, rudele ori afinii până la gradul IV inclusiv ai persoanelor prevăzute la alin. (1).(3)Consiliul de administrație sau, după caz, consiliul de supraveghere informează acționarii, în cadrul primei adunări generale a acționarilor ce urmează încheierii actului juridic, asupra oricărei tranzacții încheiate de întreprinderea publică cu:a)persoanele prevăzute la alin. (1) și (2), dacă valoarea tranzacției este sub nivelul stabilit la alin. (1); … b)o altă întreprindere publică ori cu autoritatea publică tutelară, dacă tranzacția are o valoare, individual sau într-o serie de tranzacții, de cel puțin echivalentul în lei a 100.000 euro. … (4)În cazul regiilor autonome, consiliul de administrație informează de îndată autoritatea publică tutelară asupra oricărei tranzacții prevăzute la alin. (1)-(3).(5)Directorul general sau, după caz, directoratul supune aprobării consiliului de administrație sau consiliului de supraveghere orice tranzacție din categoria celor prevăzute la alin. (1) dacă aceasta are, individual sau într-o serie de tranzacții, o valoare de cel puțin echivalentul în lei a 50.000 euro. Pentru a decide asupra tranzacției, consiliul de administrație poate dispune efectuarea unei expertize independente, pentru a verifica dacă tranzacția este corectă în raport cu ofertele de același tip existente pe piață.(6)În rapoartele semestriale și anuale ale consiliului de administrație sau, după caz, ale directoratului se vor menționa, într-un capitol special, actele juridice încheiate în condițiile alin. (1) și (3), precizându-se următoarele elemente: părțile care au încheiat actul juridic, data încheierii și natura actului, descrierea obiectului acestuia, valoarea totală a actului juridic, creanțele reciproce, garanțiile constituite, termenele și modalitățile de plată, precum și alte elemente esențiale și semnificative în legătură cu aceste acte juridice. În rapoarte se vor menționa și orice alte informații necesare pentru determinarea efectelor actelor juridice respective asupra situației financiare a societății. … 42.Articolul 53 se modifică și va avea următorul cuprins: +
Articolul 53(1)Este anulabil actul juridic încheiat în frauda intereselor întreprinderii publice de un membru al consiliului de administrație sau al consiliului de supraveghere, de un director sau, după caz, de un membru al directoratului cu:a)soțul, ascendenții sau descendenții săi, cu rudele în linie colaterală sau cu afinii săi până la gradul IV inclusiv; … b)administratorii ori directorii sau, după caz, cu membrii consiliului de supraveghere ori ai directoratului, cu angajații, cu acționarii care dețin controlul asupra societății sau cu o societate controlată; … c)soțul persoanelor prevăzute la lit. b), cu ascendenții sau descendenții acestora, cu rudele în linie colaterală sau cu afinii până la gradul IV inclusiv ai acestora. … (2)Acțiunea în anulare poate fi introdusă de orice acționar sau de persoana desemnată de adunarea generală a acționarilor în termen de 6 luni de la data la care a cunoscut faptul încheierii tranzacției, dar nu mai mult de 6 luni de la data aprobării de către adunarea generală a tranzacției, potrivit art. 52 alin. (1) și (2). … 43.La articolul 55, partea introductivă a alineatului (3) se modifică și va avea următorul cuprins:(3)Raportul prevăzut la alin. (2) este prezentat adunării generale a acționarilor care aprobă situațiile financiare anuale. Raportul este pus la dispoziția acționarilor potrivit art. 39 alin. (1) și cuprinde cel puțin informații privind: … 44.Articolul 56 se modifică și va avea următorul cuprins: +
Articolul 56Consiliul de administrație sau, după caz, consiliul de supraveghere elaborează un raport anual privind activitatea întreprinderii publice, nu mai târziu de data de 31 mai a anului următor celui cu privire la care se raportează. Raportul se publică pe pagina de internet a întreprinderii publice. … 45.Articolul 57 se modifică și va avea următorul cuprins: +
Articolul 57(1)Consiliul de administrație sau directorul general, în cazul în care conducerea executivă este exercitată de directori, ori, după caz, directoratul are obligația să transmită Ministerului Finanțelor Publice și, după caz, autorității publice tutelare sau acționarilor care dețin mai mult de 5% din capitalul social, trimestrial și ori de câte ori se solicită, fundamentări, analize, situații, raportări și orice alte informații referitoare la activitatea întreprinderii publice, în formatul și la termenele stabilite prin ordine sau circulare ale beneficiarilor.(2)Structurile de guvernanță corporativă din cadrul autorității publice tutelare raportează indicatorii de performanță monitorizați la întreprinderile publice de către Ministerul Finanțelor Publice, trimestrial, până la sfârșitul lunii următoare trimestrului precedent.(3)Indicatorii de performanță monitorizați la întreprinderile publice se stabilesc de către autoritatea publică tutelară prin contractul de mandat al administratorilor.(4)Structurile de guvernanță corporativă de la nivelul întreprinderii publice raportează indicatorii de monitorizare din contractul de mandat, trimestrial, până la data de 20 a lunii următoare trimestrului precedent. … 46.Articolul 58 se modifică și va avea următorul cuprins: +
Articolul 58(1)Autoritatea publică tutelară elaborează în fiecare an un raport privitor la întreprinderile publice aflate în subordine, în coordonare, sub autoritate ori în portofoliu. Raportul este publicat pe pagina de internet a autorității publice tutelare până la sfârșitul lunii iunie a anului în curs.(2)Raportul prevăzut la alin. (1) va cuprinde cel puțin informații privind:a)politica de acționariat a autorității publice tutelare; … b)modificări strategice în funcționarea întreprinderilor publice: fuziuni, divizări, transformări, modificări ale structurii de capital ș.a.; … c)evoluția performanței financiare și nefinanciare a întreprinderilor publice aflate în subordine, în coordonare, sub autoritate ori în portofoliul autorității publice tutelare: reducerea plăților restante, profit ș.a.; … d)politicile economice și sociale implementate de întreprinderile publice aflate în subordine, în coordonare, sub autoritate ori în portofoliul autorității publice tutelare și costurile sau avantajele acestora; … e)date privind opiniile cu rezerve ale auditorilor externi și preocupările de înlăturare și prevenire a acestora; … f)alte elemente stabilite prin decizie sau ordin a/al autorității publice tutelare. … (3)Informațiile referitoare la politica de acționariat a autorității publice tutelare vizează cel puțin:a)obiectivele politicii de acționariat exprimate prin scrisoarea de așteptări și prevăzute în contractul de mandat; … b)indicatorii economico-financiari și nefinanciari, raportați la ținte asumate public prin scrisoarea de așteptări, sau bugetele de venituri și cheltuieli ale întreprinderilor publice; … c)evoluția participației statului la întreprinderi publice (privatizare, dobândirea de noi acțiuni); … d)valoarea dividendelor repartizate statului – acționar; … e)selecția administratorilor și a directorilor, execuția mandatului acestora. … (4)În luna august a anului ulterior celui cu privire la care se face raportarea, Ministerul Finanțelor Publice elaborează și prezintă Guvernului un raport anual privind întreprinderile publice. Acest raport este publicat pe pagina proprie de internet a Ministerului Finanțelor Publice. … 47.Articolul 59 se modifică și va avea următorul cuprins: +
Articolul 59Neîndeplinirea obligațiilor prevăzute de prezenta ordonanță de urgență atrage, în condițiile legii, răspunderea disciplinară, civilă, contravențională sau penală, după caz, a persoanelor cu atribuții în aplicarea prezentei ordonanțe de urgență. … 48.După articolul 59 se introduce un nou articol, articolul 59^1, cu următorul cuprins: +
Articolul 59^1(1)Neîndeplinirea de către autoritatea publică tutelară a obligațiilor prevăzute la art. 3 alin. (1) lit. a) și alin. (2) lit. c), art. 5 alin. (8), art. 29 alin. (7), art. 57 alin. (2) și art. 58 alin. (1) teza a doua constituie contravenție și se sancționează cu avertisment sau amendă de la 3.000 la 5.000 lei.(2)Neîndeplinirea de către președintele consiliului de administrație sau supraveghere a obligațiilor prevăzute la art. 5 alin. (8), art. 18 alin. (7), art. 29 alin. (7), art. 35 alin. (6) și art. 39 alin. (3) constituie contravenție și se sancționează cu avertisment sau amendă de la 2.000 la 4.000 lei.(3)Neîndeplinirea de către președintele consiliului de administrație sau supraveghere a obligațiilor prevăzute la art. 51 alin. (1) se sancționează cu avertisment sau amendă de la 1.000 la 3.000 lei.(4)Dacă prin actul de constatare a contravenției sunt prevăzute măsuri de remediere a situației, stabilindu-se și un termen în acest scop, neîndeplinirea măsurilor dispuse, în termenul stabilit, cu vinovăție, constituie contravenție și se sancționează cu amendă a cărei limită minimă și, respectiv, a cărei limită maximă sunt dublul limitelor amenzii prevăzute de lege pentru contravenția în legătură cu care s-au dispus măsuri de îndreptare.(5)Constatarea contravenției și aplicarea sancțiunii contravenționale se realizează de către persoanele împuternicite din cadrul Ministerului Finanțelor Publice. … 49.Articolul 60 se modifică și va avea următorul cuprins: +
Articolul 60(1)După intrarea în vigoare a prezentei ordonanțe de urgență, numirea administratorilor sau, după caz, a membrilor consiliului de supraveghere al întreprinderilor publice pentru pozițiile devenite vacante pentru orice cauză de încetare a mandatului administratorului se va face potrivit procedurii prevăzute la art. 5, respectiv la art. 29.(2)Prin derogare de la prevederile art. 28 alin. (1), art. 29 și art. 34, în cazul societăților înființate conform Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, care nu sunt organizate ca societăți pe acțiuni, numărul administratorilor și procedura de selecție a acestora, precum și constituirea unor comitete ale administratorilor sunt stabilite de autoritatea publică tutelară prin actul constitutiv al societăților respective. … 50.La articolul 61, alineatul (7) se modifică și va avea următorul cuprins:(7)În cel mult 10 zile de la data încheierii contractului de asistență cu expertul independent prevăzut la alin. (6), consiliul de administrație sau, după caz, comitetul de nominalizare transmite spre publicare un anunț privind selecția membrilor consiliului de administrație sau, după caz, ai consiliului de supraveghere. Anunțul se publică în limba română și în limba engleză în cel puțin două ziare economice și/sau financiare cu largă răspândire. Anunțul trebuie să includă condițiile care trebuie să fie întrunite de candidați și criteriile de selecție a acestora. … 51.Articolul 64 se modifică și va avea următorul cuprins: +
Articolul 64(1)Componența consiliului de administrație ori, după caz, a consiliului de supraveghere și directoratului este supusă legislației în vigoare aplicabile la data constituirii consiliului de administrație sau de supraveghere, acte normative care rămân aplicabile până la data numirii noilor administratori sau directori ori a noilor membri ai consiliului de supraveghere și directoratului potrivit prevederilor art. 5, art. 18 sau, după caz, art. 29, art. 35 ori art. 61.(2)Oricare dintre acționari, inclusiv acționarul – stat, prin autoritatea publică tutelară, poate cere consiliului de administrație sau, după caz, directoratului să convoace adunarea generală a acționarilor, pentru a supune aprobării acesteia propunerea de a se solicita consiliului de administrație sau, după caz, consiliului de supraveghere acceptarea prevederilor planului de administrare în derulare de către noii administratori sau elaborarea unui plan de administrare pentru perioada de mandat rămasă, pe baza scrisorii de așteptări prezentate de autoritatea publică tutelară, prin reprezentanții săi în adunarea generală a acționarilor. Consiliul de administrație sau, după caz, consiliul de supraveghere prezintă planul de administrare spre aprobare adunării generale a acționarilor, în termen de 90 de zile de la data la care solicitarea a fost aprobată. În vederea îndeplinirii obiectivelor stabilite prin planul de administrare, societatea încheie cu administratorii, pentru perioada de mandat rămasă, contracte de mandat sau, după caz, acte adiționale la contractul de mandat.(3)Nivelul remunerațiilor membrilor consiliilor de administrație, consiliilor de supraveghere și directorilor care nu au fost numiți în condițiile prezentei ordonanțe de urgență se stabilește prin asimilare cu cele prevăzute la art. 8, 37 și 38, cu încadrarea în prevederile bugetare aprobate la nivelul întreprinderii publice.(4)Numărul mandatelor exercitate concomitent de o persoană fizică rămâne supus legislației în vigoare la momentul încheierii contractelor de mandat. … 52.După articolul 64 se introduc patru noi articole, articolele 64^1-64^4, cu următorul cuprins: +
Articolul 64^1(1)În caz de vacanță a unuia sau a mai multor posturi de administrator al regiei autonome, autoritatea publică tutelară poate proceda la desemnarea unor administratori provizorii, până la finalizarea procedurii de selecție a administratorilor, potrivit prezentei ordonanțe de urgență.(2)Dacă vacanța prevăzută la alin. (1) determină scăderea numărului administratorilor sub minimul legal, autoritatea publică tutelară numește administratori provizorii pentru completarea numărului minim legal de membri ai consiliului de administrație, până la finalizarea procedurii de selecție, potrivit prezentei ordonanțe de urgență.(3)În caz de vacanță a unuia sau a mai multor posturi de administrator al unei societăți, acționarii, inclusiv acționarul – stat, prin autoritatea publică tutelară, pot convoca adunarea generală a acționarilor în vederea numirii unuia sau mai multor administratori provizorii, până la finalizarea procedurii de selecție a administratorilor, potrivit prezentei ordonanțe de urgență. Acționarii, inclusiv acționarul – stat, prin autoritatea publică tutelară, vor putea prezenta în adunarea generală a acționarilor propuneri de candidați.(4)Dacă vacanța prevăzută la alin. (3) determină scăderea numărului administratorilor sub minimul legal, acționarii, inclusiv acționarul – stat, prin autoritatea publică tutelară, singuri sau împreună, vor convoca, de îndată, adunarea generală a acționarilor pentru completarea numărului de membri ai consiliului de administrație cu administratori provizorii, până la finalizarea procedurii de selecție a administratorilor, potrivit prezentei ordonanțe de urgență. În acest scop acționarii, inclusiv acționarul – stat, prin autoritatea publică tutelară, vor putea prezenta în adunarea generală a acționarilor propuneri de candidați.(5)În situațiile prevăzute la alin. (2)-(4), durata mandatului este de 4 luni, cu posibilitatea prelungirii, pentru motive temeinice, până la maximum 6 luni.(6)În cazul în care procedura de selecție este suspendată sau anulată de instanța judecătorească, mandatul administratorului provizoriu continuă până la numirea noului administrator.(7)Remunerația administratorilor provizorii va fi egală cu remunerația administratorilor prevăzuți la art. 64 alin. (3).Art. 64^2. – (1) În cazul în care au fost delegate atribuții de conducere a întreprinderii publice către directori, iar postul/posturile de director rămâne/rămân vacant/vacante, consiliul de administrație poate desemna un director provizoriu până la finalizarea procedurii de selecție, potrivit prevederilor prezentei ordonanțe de urgență. Durata mandatului este de 4 luni, cu posibilitatea prelungirii acestuia, pentru motive temeinice, până la maximum 6 luni.(2)Remunerația directorilor provizorii va fi egală cu remunerația directorilor prevăzuți la art. 64 alin. (3).Art. 64^3. – (1) Numărul reprezentanților statului sau ai unității administrativ-teritoriale în adunarea generală a acționarilor la întreprinderile publice este de maximum două persoane.(2)Funcționarii publici, personalul contractual și persoanele numite sau alese în funcții de demnitate publică pot fi desemnați să reprezinte statul sau unitatea administrativ-teritorială la maximum două întreprinderi publice, în calitate de membru al adunării generale a acționarilor, cu respectarea prevederilor legale privind incompatibilitățile și conflictul de interese reglementate de Legea nr. 161/2003 privind unele măsuri pentru asigurarea transparenței în exercitarea demnităților publice, a funcțiilor publice și în mediul de afaceri, prevenirea și sancționarea corupției, cu modificările și completările ulterioare.(3)Autoritățile publice tutelare care au în coordonare, sub autoritate, în subordine sau în portofoliu întreprinderile publice iau măsuri pentru a asigura funcționarea acestora în condițiile prezentului articol.Art. 64^4. – (1) În caz de vacanță a unuia sau mai multor posturi de administratori, procedura de selecție se declanșează, prin grija autorității publice tutelare, în termen de 45 de zile de la vacantare.(2)În caz de vacanță a unuia sau mai multor posturi de directori, procedura de selecție se declanșează, prin grija președintelui consiliului de administrație sau supraveghere, în termen de 30 de zile de la vacantare.(3)Procedura de selecție pentru membrii consiliului de administrație sau supraveghere și directori se finalizează în termen de cel mult 150 de zile de la declanșare.(4)Nerespectarea de către conducătorul autorității publice tutelare a termenului de declanșare a selecției prevăzut la alin. (1) de către întreprinderile publice aflate în subordine, coordonare sau în portofoliu constituie contravenție și se sancționează cu amendă de la 5.000 la 10.000 lei.(5)Nerespectarea de către președintele consiliului de administrație sau al consiliului de supraveghere a termenului de declanșare a selecției prevăzut la alin. (2) constituie contravenție și se sancționează cu amendă de la 2.000 la 5.000 lei.(6)Nerespectarea de către persoana responsabilă a termenului prevăzut la alin. (3) constituie contravenție și se sancționează cu amendă de 2.000 lei. … +
Articolul IIContractele de mandat ale membrilor consiliului de administrație și directorilor, respectiv ale membrilor consiliului de supraveghere și directoratului rămân supuse legislației în vigoare la data încheierii acestora, dacă părțile nu convin modificarea lor, potrivit prezentei legi. +
Articolul IIIAutoritățile publice tutelare înființează structuri de guvernanță corporativă proprii care asigură exercitarea atribuțiilor și competențelor prevăzute de Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările și completările ulterioare, la întreprinderile publice. Personalul încadrat în aceste structuri are statut de funcționar public. +
Articolul IVNormele metodologice prevăzute la art. 3^1 alin. (4) și (5) din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările și completările ulterioare, se aprobă prin hotărâre a Guvernului în termen de 4 luni de la intrarea în vigoare a prezentei legi. +
Articolul V(1)Pentru întreprinderile publice la care nu a fost declanșată procedura de selecție a membrilor consiliului de administrație sau ai consiliului de supraveghere conform Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările și completările ulterioare, se declanșează procedura de selecție, prin grija autorității publice tutelare, în termen de 50 de zile de la intrarea în vigoare a normelor metodologice prevăzute la art. IV.(2)Nerespectarea de către conducătorul autorității publice tutelare a termenului de declanșare a selecției prevăzut la alin. (1) de către întreprinderile publice aflate în subordine, coordonare sau în portofoliu constituie contravenție și se sancționează cu amendă de la 5.000 la 10.000 lei. +
Articolul VIPrevederile art. 7 din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările și completările ulterioare, astfel cum au fost modificate prin prezenta lege, se aplică numai în cazul contractelor de mandat încheiate după data intrării în vigoare a prezentei legi. +
Articolul VII(1)În termen de 30 de zile de la intrarea în vigoare a prezentei legi, persoanele prevăzute la art. 64^3 alin. (2) din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările și completările ulterioare, numite reprezentanți ai statului sau ai unității administrativ-teritoriale în mai multe adunări generale ale acționarilor la mai multe întreprinderi publice își vor exercita opțiunea.(2)În situația în care persoanele prevăzute la art. 64^3 alin. (2) din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările și completările ulterioare, nu își exercită dreptul de opțiune în termenul prevăzut la alin. (1), acestea își pierd de drept calitatea de reprezentant al statului sau al unității administrativ-teritoriale din toate adunările generale ale acționarilor ale întreprinderilor publice. +
Articolul VIIILa data intrării în vigoare a prezentei legi se abrogă art. 14 din Ordonanța Guvernului nr. 15/1993 privind unele măsuri pentru restructurarea activității regiilor autonome, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 202 din 23 august 1993, cu modificările ulterioare. +
Articolul IXOrdonanța de urgență a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 883 din 14 decembrie 2011, cu modificările și completările ulterioare, inclusiv cu modificările și completările aduse prin prezenta lege, se va republica în Monitorul Oficial al României, dându-se textelor o nouă numerotare.Această lege a fost adoptată de Parlamentul României, cu respectarea prevederilor art. 75 și ale art. 76 alin. (2) din Constituția României, republicată.
p. PREȘEDINTELE CAMEREI DEPUTAȚILOR,
FLORIN IORDACHE
PREȘEDINTELE SENATULUI
CĂLIN-CONSTANTIN-ANTON POPESCU-TĂRICEANUBucurești, 27 mai 2016.Nr. 111.––-
