privind adunările generale ale deţinătorilor de valori mobiliare emise de societăţile comerciale deschise
+
Articolul 1În înţelesul prezentelor instrucţiuni:a) adunarea generală a deţinătorilor de valori mobiliare (denumita în continuare adunarea generală) este formată din totalitatea deţinătorilor de valori mobiliare de aceeaşi clasa, emise de un emitent, şi acţionează fie ca adunare generală ordinară, fie ca adunare generală extraordinară; atribuţiile acestor adunări generale, precum şi modul de adoptare a deciziilor sunt stabilite prin statutul societăţii comerciale şi/sau prin documentul de emisiune a valorilor mobiliare respective; … b) clasa de valori mobiliare cuprinde valori mobiliare de acelaşi tip (acţiuni, obligaţiuni, warante, drepturi de preemptiune, optiuni, contracte futures etc.), care au aceleaşi clauze şi caracteristici (valoare nominală, drept de vot, drept de plată a dividendelor şi drepturi de preemptiune – pentru acţiuni – şi valoare nominală, preţ, dobinda, durata/scadenta, condiţii de răscumpărare, plan de rambursare, drepturi de conversiune – pentru obligaţiuni); … c) Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare este denumita în textul regulamentului C.N.V.M.; … d) deţinător de valori mobiliare este persoana care are în proprietate valori mobiliare emise de un emitent; … e) emitent de valori mobiliare este o societate comercială, regie autonomă, autoritate a administraţiei publice centrale sau locale sau orice entitate legal constituită şi calificată ca atare de C.N.V.M. care, în condiţiile legii, a emis, emite sau intenţionează sa emita valori mobiliare şi care are obligaţia de a recunoaşte şi de a onora drepturile evidentiate de acestea; … f) eveniment important înseamnă apariţia oricărei împrejurări privind unul sau mai mulţi emitenti de valori mobiliare, ori referitoare la una sau mai multe emisiuni sau tipuri de valori mobiliare care, fiind făcute publice, ar putea influenţa semnificativ preţul sau alt aspect al evoluţiei de piaţa a respectivelor valori mobiliare; … g) hotărâre a adunării generale a deţinătorilor de valori mobiliare este actul final de decizie a adunării generale privind documentele şi problemele supuse dezbaterii deţinătorilor de valori mobiliare; … h) persoana afiliată unei societăţi comerciale este persoana fizica sau juridică care, în mod direct sau în cadrul unui grup de persoane ce acţionează împreună, controlează sau este controlată de societatea comercială respectiva; … i) procura specială este înscrisul constatator al contractului de reprezentare a deţinătorilor de valori mobiliare în adunarea generală; … j) societate comercială deschisă este o societate comercială pe acţiuni constituită prin subscripţie publică sau ale carei acţiuni sau alte valori mobiliare convertibile în acţiuni au făcut obiectul unei oferte publice regulat promovate şi încheiate cu succes. … +
Articolul 2Societăţile comerciale deschise trebuie să asigure tratamentul egal şi echitabil al tuturor deţinătorilor de valori mobiliare de aceeaşi clasa, precum şi toate condiţiile şi informaţiile necesare pentru a permite acestora să-şi exercite drepturile care decurg din detinerile de valori mobiliare respective.Deţinătorii de valori mobiliare au, printre altele, dreptul de a participa la adunările generale ale deţinătorilor de valori mobiliare de aceeaşi clasa şi dreptul la informaţii suficiente despre problemele supuse dezbaterii adunării generale. +
Articolul 3Modalităţile de organizare şi desfăşurare a adunărilor generale sunt prevăzute în Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, în contractul şi statutul de societate, în documentele de emisiune a valorilor mobiliare, precum şi în prezentele instrucţiuni. +
Articolul 4Convocarea adunării generale(1) Conţinutul convocării adunării generale va cuprinde următoarele informaţii: … – denumirea emitentului;– data adunării generale;– ora de începere a adunării generale;– locul de desfăşurare a adunării generale;– data înregistrării deţinătorilor de valori mobiliare. Adunarea generală se convoacă pentru toţi deţinătorii de valori mobiliare nominative înregistraţi în Registrul valorilor mobiliare la sfârşitul zilei "zz ll aaaa" (ziua, luna, anul = "data înregistrării deţinătorilor de valori mobiliare");– ordinea de zi;– modalitatea de distribuire a documentelor şi informaţiilor referitoare la problemele incluse în ordinea de zi a adunării generale;– modalitatea de obţinere a formularului de procura specială pentru reprezentare în adunarea generală;– data limita de depunere/expediere a procurilor speciale la sediul emitentului.Un model de convocare a adunării generale este prezentat în anexa nr. 1 la prezentele instrucţiuni.(2) Publicarea convocării. … Convocarea adunării generale a deţinătorilor de valori mobiliare de aceeaşi clasa este un eveniment important pentru care societatea comercială va întocmi, va transmite şi va publică un raport curent, conform prevederilor art. 4 lit. a) din Regulamentul C.N.V.M. nr. 2/1996, privind informarea periodică şi continua, realizată de emitentii de valori mobiliare. Conţinutul minim al comunicatului de presa referitor la convocarea adunării generale este prezentat în anexa nr. 2 la prezentele instrucţiuni. +
Articolul 5Documentele puse la dispoziţia deţinătorilor de valori mobiliare.Emitentul va pune la dispoziţia deţinătorilor de valori mobiliare toate documentele ce urmează a fi dezbătute şi aprobate de adunarea generală, precum şi materiale cu informaţii corespunzătoare fiecărui punct înscris în ordinea de zi, pentru ca deţinătorii de valori mobiliare să poată vota în cunoştinţa de cauza.Conţinutul minim al materialelor informative aferente problemelor supuse dezbaterii adunărilor generale este prezentat în anexa nr. 3 la prezentele instrucţiuni.Documentele şi materialele informative se pun la dispoziţia deţinătorilor de valori mobiliare, pentru consultare, la sediul emitentului, la cel al sucursalelor şi al filialelor acestuia şi în alte locuri ce pot fi stabilite de emitent. De asemenea, la solicitarea deţinătorilor de valori mobiliare, aceştia pot obţine, contra cost, documentele şi materialele respective. +
Articolul 6Participarea deţinătorilor de valori mobiliare la adunările generale.Deţinătorii de valori mobiliare pot participa la adunările generale, direct sau prin reprezentanţi desemnaţi în baza unor procuri speciale.(1) Solicitarea de procuri speciale. … Reprezentarea în adunarea generală în baza unei procuri speciale poate fi solicitată de consiliul de administraţie al emitentului, de managerul societăţii comerciale sau de un (grup de) deţinător(i) de valori mobiliare. Prin grija emitentului, o dată cu documentele şi materialele informative pregătite pentru adunarea generală, se pun la dispoziţia deţinătorilor de valori mobiliare interesaţi cîte trei exemplare din formularul de procura specială: unul pentru deţinătorul de valori mobiliare, unul pentru reprezentant şi unul pentru emitent (serviciul actionariat).(2) Conţinutul procurii speciale. … Procura specială trebuie să conţină:– numele/denumirea solicitantului procurii speciale;– numele/denumirea deţinătorului de valori mobiliare şi precizarea ponderii deţinerii de valori mobiliare în totalul valorilor mobiliare de aceeaşi clasa şi a numărului de voturi în adunarea generală aferent acestei detineri;– numele/denumirea reprezentantului (cel căruia i se acordă procura specială); reprezentantul poate fi cel propus de solicitantul procurii speciale sau o altă persoană dintre cele care au dreptul să-i reprezinte pe deţinătorii de valori mobiliare în adunările generale;– data, ora şi locul de întrunire a adunării generale;– data procurii speciale; procurile speciale purtind o dată ulterioară au ca efect revocarea procurilor datate anterior;– precizarea clara a fiecărei probleme supuse votului deţinătorilor de valori mobiliare, cu posibilitatea ca deţinătorul de valori mobiliare se voteze "pentru", "împotriva" sau "abţinere"; fiecare candidat pentru consiliul de administraţie, comisia de cenzori etc. va fi trecut separat, acţionarul având posibilitatea sa voteze pentru fiecare candidat: "pentru", "împotriva" sau "abţinere";– procura specială poate conferi putere discretionara de vot asupra unor probleme care nu au fost identificate şi incluse în ordinea de zi până la data solicitării acesteia;– numele în clar şi semnatura deţinătorului de valori mobiliare.Modelul procurii speciale este prezentat în anexa nr. 4 la prezentele instrucţiuni.(3) Societăţile comerciale vor pune la dispoziţia deţinătorilor de valori mobiliare, la cererea acestora, cea mai recenta lista disponibilă cu deţinătorii înregistraţi ai respectivelor valori mobiliare, pentru ca deţinătorii respectivi să poată să-şi aleagă reprezentantul în adunarea generală. … (4) Procura specială este valabilă doar pentru adunarea generală pentru care a fost solicitată. Drepturile de vot conferite de procura specială vor fi exercitate numai în maniera dorita de deţinătorul de valori mobiliare. … (5) Persoana care reprezintă mai mulţi deţinători de valori mobiliare pe bază de procuri speciale (exemplarul 2) va exprima voturile persoanelor reprezentate prin totalizarea numărului de voturi "pentru", "împotriva" şi "abţinere", fără a le compensa (de exemplu: la punctul x din ordinea de zi reprezintă: a) voturi "pentru"; b) voturi "împotriva" şi c) "abtineri"). Voturile astfel exprimate vor fi validate, pe baza exemplarului 3 al procurilor speciale, de către secretariatul adunării generale. … +
Articolul 7Hotărârile adunării generale sunt evenimente importante, pentru care emitentul va întocmi, va transmite şi va publică un raport curent, conform prevederilor art. 4 lit. a) din Regulamentul C.N.V.M. nr. 2/1996, privind informarea periodică şi continua realizată de emitentii de valori mobiliare. +
Anexa 1––-la instrucţiuniMODELde convocare a adunării generale a deţinătorilor de valori mobiliare de aceeaşi clasaConsiliul de administraţie al Societăţii Comerciale ……………. – S.A.(denumirea)……………………. convoacă adunarea generală ordinară/extraordinară a(localitatea)acţionarilor/deţinătorilor de obligaţiuni etc. la data ……………………,(data adunării generale)…………….. la ………………………………….., pentru toţi (ora) (locul desfăşurării adunării generale)actionarii/deţinătorii de obligaţiuni etc. înregistraţi în Registrul acţionarilor/deţinătorilor de obligaţiuni etc. la sfârşitul zilei de ……….………………………………………………., cu următoarea ordine(data înregistrării deţinătorilor de valori mobiliare)de zi:1. (Se prezintă explicit toate problemele care vor2. face obiectul dezbaterilor adunării generale)3.4....Începând cu data ……………, documentele şi materialele informative, referitoare la problemele incluse în ordinea de zi, se pot consulta şi procura contra sumei de …. lei de la sediul Societăţii Comerciale …………. – S.A.(denumirea)şi al tuturor filialelor (şi/sau) sucursalelor din ţara, la următoarele adrese:– Societatea Comercială ……………….. – S.A. …………………(denumirea) (sediul)tel./fax ………….. între orele ………………..– Sucursala/filiala ………………………, ……………………..(denumirea) (sediul)tel./fax ……………. între orele ……………. .Consiliul de administraţie/managerul etc. solicita acordarea de procuri speciale de reprezentare în adunarea generală a (dlui/dnei) ……………… .Formularele de procuri speciale se pot obţine de la adresele de mai sus. După completarea şi semnarea lor, un exemplar al procurii speciale se va depune/expedia la sediul societăţii comerciale, până la data de ……………….., sau la sediile sucursalelor/filialelor, până la data de ………………., un exemplar va fi inminat/expediat reprezentantului, la adresa ……………., până la data de ……………….., cel de-al treilea exemplar raminind la acţionarul/deţinătorul de obligaţiuni etc. +
Anexa 2––-la instrucţiuniCONŢINUTUL MINIM al comunicatului de presa referitor la convocarea adunării generaleConsiliul de administraţie al Societăţii Comerciale ……………. – S.A.(denumirea)……………………. convoacă adunarea generală (ordinară/extraordinară) a(localitatea)(acţionarilor/deţinătorilor de obligaţiuni etc.) la data de………………..,(data adunării generale)…………….. la ………………………………….., pentru toţi (ora) (locul desfăşurării adunării generale)(actionarii/deţinătorii de obligaţiuni etc.) înregistraţi în Registrul acţionarilor/deţinătorilor de obligaţiuni etc. la sfârşitul zilei de ……….……………………………………………….(data înregistrării deţinătorilor de valori mobiliare)Informaţii suplimentare, la Societatea Comercială …………………….,(sediul)nr. tel./fax …………., între orele …………….. . +
Anexa 3––-la instrucţiuniCONŢINUTUL MINIM al materialelor informative aferente problemelor supuse dezbaterii adunării generale1. Se precizează numărul total de valori mobiliare aflate în circulaţie, ai căror deţinători sunt convocaţi sa participe la adunarea generală, precum şi următoarele informaţii: nominalizarea deţinătorilor de valori mobiliare semnificativi (care deţin peste 5% din totalul valorilor mobiliare de aceeaşi clasa), volumul valorilor mobiliare deţinute, ponderea acestei detineri în totalul valorilor mobiliare de aceeaşi clasa; pentru fiecare administrator şi persoana din conducerea societăţii comerciale, se vor preciza detinerile de valori mobiliare de aceeaşi clasa (volum şi pondere, în total).Se vor descrie, în detaliu, procedurile de votare şi de numărare a voturilor exprimate de deţinătorii de valori mobiliare prezenţi sau reprezentaţi în adunarea generală. Se vor descrie procedurile care trebuie urmate de acţionari pentru a se retrage din societatea comercială şi pentru a primi contravaloarea acţiunilor lor, conform prevederilor art. 92 din Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale.2. Informaţii aferente problemelor înscrise pe ordinea de zi a adunării generale:Dacă pe ordinea de zi a adunării generale sunt înscrise una sau mai multe dintre problemele de mai jos, se vor furniza deţinătorilor de valori mobiliare informaţiile corespunzătoare pentru:2.1. Alegerea administratorilor:– se prezintă numărul membrilor consiliului de administraţie prevăzut în statutul societăţii comerciale; se descrie procedura de alegere a administratorilor; se precizează numărul de administratori care vor fi aleşi în adunarea generală curenta şi perioadele pentru care vor fi aleşi;– se prezintă numele, vârsta şi experienta profesională/de conducere a candidaţilor pentru consiliul de administraţie, precum şi procedurile de nominalizare a acestora;– se descriu relaţiile de familie sau de afaceri care exista între candidaţi şi administratorii în funcţie sau funcţionarii societăţii comerciale;– se precizează numărul de adunări ale consiliului de administraţie ţinute în cursul anului fiscal precedent, precum şi administratorii care au participat la mai puţin de 80% din numărul adunărilor;– se descriu situaţiile în care un administrator şi-a prezentat demisia sau a refuzat nominalizarea pentru un nou mandat în consiliul de administraţie, precizînd motivele invocate de acesta;– se prezintă litigiile în care candidatul sau un afiliat al acestuia are un interes contrar cu acela al societăţii comerciale.2.2. Aprobarea raportului anual:– se prezintă modificările pe care membrii consiliului de administraţie intenţionează să le aducă raportului anual distribuit acţionarilor şi motivele acestor propuneri de modificare;– se prezintă situaţiile în care raportul anual nu a fost aprobat de toţi membrii consiliului de administraţie şi din ce motive.2.3. Alegerea cenzorului extern independent:– se numeşte cenzorul/cenzorii extern(i) independent(i) recomandat(i) deţinătorilor de valori mobiliare pentru anul curent. În cazul în care cenzorii recomandaţi sunt noi, se prezintă motivele pentru care nu se mai recomanda cenzorii precedenti;– se numesc cenzorii externi independenţi care au verificat situaţiile financiare în anul fiscal precedent. Se precizează dacă aceşti cenzori vor fi prezenţi la adunarea generală pentru a răspunde la întrebările deţinătorilor de valori mobiliare şi, dacă nu, din ce motive nu vor fi prezenţi. Se descriu metodele de soluţionare a problemelor ridicate de deţinătorii de valori mobiliare în cadrul adunării generale.2.4. Modificarea capitalului2.4.1. Emisiunea de valori mobiliare:– se descriu valorile mobiliare pentru emiterea cărora se cere aprobarea adunării generale, precum şi valoarea totală a acestora. Se descriu termenii şi condiţiile cu privire la valorile mobiliare şi modalităţile de plată;– se precizează capitalul total al societăţii comerciale înainte şi după emisiunea de acţiuni;– pentru titlurile de credit ce vor fi emise, se descriu termenii valorilor mobiliare, inclusiv scadenta, dobinda şi drepturile de conversie. Se descrie garanţia titlurilor de credit. Se precizează dacă datoria existenta va fi subordonata celei noi şi se enumera prevederile relevante din instrumentele juridice care stabilesc aceasta subordonare. Se menţionează dacă exista prevederi care ar putea restrictiona plata dividendelor în viitor sau apariţia unor datorii suplimentare;– se descrie modalitatea de plasare a valorilor mobiliare ce vor fi emise, inclusiv identificarea persoanelor care vor achizitiona un volum substanţial de valori mobiliare. Se descriu scopurile declarate ale fondurilor care vor fi obţinute prin intermediul emisiunii de valori mobiliare.2.4.2. Modificarea caracteristicilor valorilor mobiliare:În cazul în care se propun modificări ale valorilor mobiliare în circulaţie, se precizează denumirea şi volumul acestora, precum şi modificările propuse. Se descriu motivatia modificărilor şi diferenţele substanţiale dintre caracteristicile valorilor mobiliare existente şi ale celor nou-propuse.2.4.3. Schimbul valorilor mobiliare:– în cazul în care se propune ca valorile mobiliare nou-emise de societatea comercială să fie schimbate contra unor valori mobiliare existente, se precizează denumirea şi volumul acestora; se precizează denumirea şi volumul valorilor mobiliare emise de societatea comercială, care vor fi schimbate pe valori mobiliare emise de alta societate comercială;– se prezintă fundamentarea schimbului propus, se precizează dacă s-a obţinut opinia unui specialist independent cu privire la tranzacţia intenţionată. Se identifica persoana care a înaintat respectivul raport şi se include un rezumat corect al raportului;– pentru orice schimb propus se precizează motivul tranzacţiei. Se descrie efectul general al tranzacţiei asupra drepturilor deţinătorilor de valori mobiliare existenţi.2.5. Amendamente ale contractului sau ale statutului societăţii comerciale:– se precizează motivele pentru amendamentul propus;– se descriu efectul modificărilor propuse şi impactul asupra societăţii comerciale şi asupra drepturilor deţinătorilor de valori mobiliare.2.6. Modificarea structurii societăţii comerciale: fuziunea, dobindirea, disponibilizarea de active etc.Se vor include informaţii referitoare la următoarele tipuri de tranzacţii:– fuziunea sau consolidarea societăţii comerciale cu o noua societate, sau fuziunea sau consolidarea unor societăţi comerciale noi cu societatea comercială;– dobindirea de către societatea comercială a unui pachet important de valori mobiliare emise de alta societate comercială;– achiziţionarea sau dobindirea pe alte cai, sau disponibilizarea de către societatea comercială a unui volum substanţial de active sau a unui sector de activitate;– lichidarea sau dizolvarea societăţii comerciale.2.6.1. Informaţii despre societatea comercială care a fost dobândită sau cu care a fuzionat:– se precizează denumirea, adresa şi numărul de telefon al societăţii comerciale – obiect al tranzacţiei;– se descrie obiectul de activitate al societăţii comerciale – obiect al tranzacţiei;– se prezintă cel mai recent bilanţ anual al societăţii comerciale – obiect al tranzacţiei, precum şi informaţiile financiare incluse în rapoartele interimare de la data ultimului raport anual.2.6.2. Informaţii cu privire la activele care sunt dobîndite sau disponibilizate:– se descriu natura şi localizarea activelor;– se precizează metoda de calcul al valorii activelor şi opinia conducerii asupra acesteia;– se precizează numele persoanei care cumpara sau vinde activele;– se descriu relaţiile care exista între respectiva persoana şi administratorii, funcţionarii sau afiliatii societăţii comerciale;– se descriu utilizarea curenta a activelor disponibilizate şi modalitatea de utilizare de către societatea comercială a celor ce vor fi dobîndite.2.6.3. Informaţii cu privire la noua entitate ce va fi creata prin intermediul tranzacţiei:– se descriu efectele tranzacţiei asupra activităţii societăţii comerciale;– se prezintă situaţia financiară previzionata pentru noua societate comercială.2.6.4. Informaţii cu privire la tranzacţie:Se prezintă caracteristicile principale ale tranzacţiei:– descrierea părţilor şi termenilor tranzacţiei;– expunerea de motive a conducerii unităţii cu privire la angajarea în respectiva tranzacţie în acel moment;– schimbări anticipate în drepturile existente ale deţinătorilor de valori mobiliare, ca rezultat al tranzacţiei;– consecinţele, în domeniul impozitării, pentru societatea comercială şi pentru deţinătorii de valori mobiliare ca urmare a tranzacţiei.2.6.5. Evenimente importante:Se descriu evenimentele importante care au implicat societatea comercială, de la sfârşitul ultimului an fiscal, şi care nu au fost prezentate într-un raport de tip RS sau RC, conform Regulamentului C.N.V.M. nr. 2/1996. +
Anexa 4––-la instrucţiuniModelde procura specială de reprezentareîn adunarea generalăPROCURA SPECIALĂsolicitată de (Consiliul de administraţie/manager etc.) al Societăţii Comerciale ………………… – S.A.Subsemnatul, deţinător a ………. acţiuni/obligaţiuni etc. emise de(numărul)Societatea Comercială ………………… – S.A., care imi conferă dreptul la(denumirea)……………….. voturi în adunarea generală a acţionarilor/deţinătorilor de(numărul)obligaţiuni etc., numesc prin prezenta pe ……………………………….(numele, prenumele reprezentantului propus de solicitantul procurii speciale)sau, în absenta acestuia, pe …………………………………………..(numele, prenumele reprezentantului propus de solicitantul procurii speciale)sau pe ………………………………………………………………(numele, prenumele reprezentantului ales de deţinătorul de valori mobiliare) din ………………………………………………………………..,(adresa reprezentantului ales de deţinătorul de valori mobiliare)posesor al B.I. seria …………. nr. …………….., ca reprezentant al meu în adunarea generală ordinară/extraordinară a acţionarilor/deţinătorilor de obligaţiuni etc. ai Societăţii Comerciale ………………………. – S.A.,(denumirea)ce va avea loc la data de …., ora…, la ………………………………(locul de desfăşurare a adunării generale)sau la data ţinerii celei de-a doua adunări, în cazul în care cea dintii nu s-ar putea tine, sa exercite dreptul de vot aferent detinerilor mele înregistrate în Registrul acţionarilor/deţinătorilor de obligaţiuni etc., după cum urmează:1. (se trec explicit şi separat problemele supuse la vot în adunarea generală)Pentru ………….. Împotriva ………………. Abţinere …………..2. ……………....Prin prezenta, subsemnatul dau putere discretionara de vot reprezentantului mai sus numit asupra problemelor care nu au fost identificate şi incluse în ordinea de zi până la data prezentei. Data ………………………………………………………………….(semnatura deţinătorului de valori mobiliare)…………………………………………………………(numele, prenumele deţinătorului de valori mobiliare, cu majuscule)––––––––
