privind înfiinţarea Societăţii Comerciale "Editura Albatros" – S.A.
Guvernul României hotărăşte: +
Articolul 1Se înfiinţează Societatea Comercială "Editura Albatros" – S.A., persoana juridică cu capital integral de stat, având sediul în municipiul Bucureşti, Piaţa Presei Libere nr. 1, sectorul 1, prin reorganizarea Editurii "Albatros", instituţie publică din subordinea Ministerului Culturii, care se desfiinţează. +
Articolul 2Societatea Comercială "Editura Albatros" – S.A. se organizează şi va funcţiona în conformitate cu dispoziţiile legale în vigoare şi cu statutul prevăzut în anexa care face parte integrantă din prezenta hotărâre. +
Articolul 3(1) Capitalul social iniţial al Societăţii Comerciale "Editura Albatros" – S.A., reevaluat în conformitate cu prevederile actelor normative în vigoare, este în suma de 183.386 mii lei, reprezentind patrimoniul Editurii "Albatros", stabilit pe baza bilanţului contabil încheiat la data de 31 decembrie 1996. … (2) Structura capitalului social este următoarea: … – mijloace fixe în valoare de 2.752 mii lei;– mijloace circulante în valoare de 180.634 mii lei. +
Articolul 4Activul şi pasivul, împreună cu contractele economice ale instituţiei publice care se desfiinţează, se preiau de către Societatea Comercială "Editura Albatros" – S.A., prin protocol de predare-primire, încheiat pe baza datelor din bilanţul contabil încheiat la 31 decembrie 1996, în termen de 30 de zile de la data intrării în vigoare a prezentei hotărâri. +
Articolul 5(1) Societatea Comercială "Editura Albatros" – S.A. are următorul obiect de activitate: … – editarea de carte, publicaţii periodice, lucrări de interes general şi de specialitate, materiale publicitare, în limba română, în limbile minorităţilor naţionale şi în alte limbi străine, în ţara sau în cooperare cu parteneri din străinătate;– prestarea de servicii editoriale şi activitate de imprimare cu caracter productiv;– comercializarea de publicaţii, cărţi sau alte tiparituri şi articole de papetarie, prin reţeaua de librarii proprii sau închiriate, precum şi de alte bunuri culturale;– servicii de consultanţa şi asistenţa de specialitate; studii şi cercetări în domeniul sau de activitate;– achiziţionarea şi cesionarea de copyright şi alte tipuri de licenţe şi drepturi în domeniul sau de activitate;– orice alte operaţiuni industriale, comerciale, financiare şi de investiţii în legătură directa sau colaterală cu domeniul sau de activitate sau care i-ar putea asigura extinderea sau dezvoltarea, inclusiv import-export.(2) Societatea îşi va realiza obiectul de activitate în ţara şi în străinătate, în conformitate cu prevederile legale în vigoare, urmînd a lua toate măsurile necesare în vederea realizării directe şi/sau indirecte a acestuia. … +
Articolul 6Personalul Editurii "Albatros" va fi preluat de Societatea Comercială "Editura Albatros" – S.A. şi se considera transferat. +
Articolul 7Pe data intrării în vigoare a prezentei hotărâri se abroga poziţia 63 din capitolul III al anexei nr. 3 la Hotărârea Guvernului nr. 642/1994 privind organizarea şi funcţionarea Ministerului Culturii, republicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 199 din 30 august 1995 şi completată prin Hotărârea Guvernului nr. 385/1996, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 114 din 4 iunie 1996.PRIM-MINISTRUVICTOR CIORBEAContrasemnează:–––––Ministrul culturii,Ion CaramitruMinistru de stat,ministrul finanţelor,Mircea Ciumara +
Anexa 1STATUTULSocietăţii Comerciale "Editura Albatros" – S.A. +
Capitolul 1Denumirea, forma juridică, sediul, durata +
Articolul 1Denumirea societăţii comercialeDenumirea societăţii este Societatea Comercială "Editura Albatros" – S.A.În toate actele, facturile, publicaţiile şi orice alte acte emanind de la societatea comercială, denumirea acesteia va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de initialele "S.A.", de capitalul social şi de numărul de înmatriculare la Registrul comerţului. +
Articolul 2Forma juridică a societăţii comercialeSocietatea Comercială "Editura Albatros" – S.A. este persoana juridică română, având forma juridică de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut. +
Articolul 3Sediul societăţii comercialeSediul societăţii comerciale este în România, municipiul Bucureşti, Piaţa Presei Libere nr. 1, sectorul 1.Sediul societăţii comerciale poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adoptate de adunarea generală a acţionarilor, potrivit legii.Societatea Comercială "Editura Albatros" – S.A. poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agenţii, situate şi în alte localităţi din ţara şi din străinătate, cu sau fără personalitate juridică. +
Articolul 4Durata societăţii comercialeDurata societăţii comerciale este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării la Registrul comerţului. +
Capitolul 2Obiectul de activitate +
Articolul 5Obiectul de activitate al societăţii comerciale este:– editarea de carte, publicaţii periodice, lucrări de interes general şi de specialitate, materiale publicitare, în limba română, în limbile minorităţilor naţionale şi în alte limbi străine, în ţara sau în cooperare cu parteneri din străinătate;– prestarea de servicii editoriale şi activitate de imprimare cu caracter productiv;– comercializarea de publicaţii, cărţi sau alte tiparituri, articole de papetarie, prin reţeaua de librarii proprii sau închiriată, precum şi de alte bunuri culturale;– servicii de consultanţa şi asistenţa de specialitate; studii şi cercetări în domeniul sau de activitate;– achiziţionarea şi cesionarea de copyright şi alte tipuri de licenţe şi drepturi în domeniul sau de activitate;– orice alte operaţiuni industriale, comerciale, financiare şi de investiţii în legătură directa sau colaterală cu domeniul sau de activitate sau care i-ar putea asigura extinderea sau dezvoltarea, inclusiv import-export.Societatea comercială îşi va realiza obiectul de activitate în ţara şi în străinătate, în conformitate cu prevederile legale în vigoare, urmînd a lua toate măsurile necesare în vederea îndeplinirii directe şi/sau indirecte a acestuia. +
Capitolul 3Capitalul social, acţiunile +
Articolul 6Capitalul socialCapitalul social al societăţii comerciale, reevaluat în conformitate cu prevederile actelor normative în vigoare, este în valoare de 183.386 mii lei şi reprezintă contravaloarea patrimoniului preluat de la Editura "Albatros".Capitalul social iniţial este împărţit în 7.335 acţiuni nominative, în valoare nominală de 25.000 lei fiecare, şi este în întregime subscris de statul român în calitate de acţionar unic.Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul român, ca acţionar unic, până la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice şi/sau juridice române sau străine, în condiţiile legii. +
Articolul 7AcţiunileAcţiunile nominative ale societăţii comerciale vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii comerciale şi semnatura a doi administratori.Evidenta acţiunilor se va tine într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie şi care se păstrează la sediul societăţii comerciale, sub îngrijirea secretarului consiliului de administraţie. +
Articolul 8Drepturi şi obligaţii decurgind din acţiuniFiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, precum şi alte drepturi prevăzute de statut şi de reglementările legale aplicabile.Deţinerea acţiunii certifica adeziunea, de drept, la statut.Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.Obligaţiile sociale ale societăţii comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin.Patrimoniul societăţii comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra părţii din profitul societăţii comerciale ce i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor sau a cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea societăţii comerciale, efectuată în condiţiile legii şi ale prezentului statut. +
Articolul 9Reducerea sau mărirea capitalului socialCapitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. +
Articolul 10Cesiunea acţiunilorAcţiunile sunt indivizibile cu privire la societatea comercială, care nu recunoaşte decît un proprietar pentru fiecare acţiune. Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari poate fi efectuată în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege. +
Articolul 11Pierderea acţiunilorÎn cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presa. După 6 luni va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute. +
Capitolul 4Adunarea generală a acţionarilor +
Articolul 12AtribuţiiAdunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al societăţii comerciale, care decide asupra activităţii acesteia şi asigura politica ei economică şi comercială.Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare şi au următoarele atribuţii principale:a) aproba structura organizatorică a societăţii comerciale şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie; … b) aleg membrii consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori, inclusiv pe cenzorii supleanţi, le stabilesc remunerarea, îi descarca de activitate şi îi revoca; … c) aleg directorul general, îl descarca de activitate şi îl revoca; directorul general este şi preşedintele consiliului de administraţie; … d) stabilesc salarizarea personalului angajat, în funcţie de studii şi munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege; … e) aproba bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate pe exerciţiul financiar următor; … f) examinează, aproba sau modifica bilanţul şi contul de profit şi pierderi după analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi al comisiei de cenzori; aproba repartizarea profitului, conform legii; … g) hotărăsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilesc competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi a garanţiilor; … h) hotărăsc cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale, filiale şi agenţii; … i) hotărăsc cu privire la mărirea sau la reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi la cesiunea acţiunilor; … j) hotărăsc cu privire la adoptarea sau la modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societăţii comerciale; … k) hotărăsc cu privire la fuziunea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societăţii comerciale; … l) analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societăţii comerciale, cu referire la profit şi dividende, poziţia pe piaţa interna şi internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii; … m) hotărăsc cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, a directorului general şi a cenzorilor, pentru pagubele pricinuite societăţii comerciale; … n) hotărăsc în orice alte probleme privind societatea comercială. … Atribuţiile adunărilor generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor se diferentiaza potrivit legii. +
Articolul 13Convocarea adunării generale a acţionarilorAdunarea generală a acţionarilor se convoacă de către preşedintele consiliului de administraţie sau de către vicepreşedinte, pe baza împuternicirii date de preşedinte.Adunările generale ordinare au loc cel puţin o dată pe an, la doua luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului pe anul în curs.Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acţionarilor reprezentind cel puţin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societăţii comerciale.Adunarea generală va fi convocată de administratori, ori de cîte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită.Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi într-unul dintre ziarele de larga circulaţie din municipiul Bucureşti.Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul societăţii comerciale sau în alt loc indicat în convocare. +
Articolul 14Organizarea adunării generale a acţionarilorAdunarea generală ordinară este constituită valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.Adunarea generală extraordinară a acţionarilor este constituită valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă aceştia deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.Adunarea generală a acţionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de către vicepreşedinte.Preşedintele consiliului de administraţie desemnează, dintre acţionari, doi secretari care să verifice lista de prezenta a acţionarilor şi sa întocmească procesul-verbal al adunării.Procesul-verbal al adunării se va tine într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societăţii comerciale, pot fi invitaţi şi reprezentanţii salariaţilor. +
Articolul 15Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilorHotărârile adunărilor generale ale acţionarilor se iau prin vot deschis.Actionarii votează, de regula, prin ridicarea miinii.La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, care deţin cel puţin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea acestora şi pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor.Hotărârile adunării generale sunt obligatorii chiar pentru actionarii absenţi sau nereprezentati. +
Articolul 16Până la aplicarea prevederilor art. 39 din Legea privatizării societăţilor comerciale nr. 58/1991, interesele capitalului de stat vor fi reprezentate de doi împuterniciţi mandataţi de Ministerul Finanţelor şi de un împuternicit mandatat de Ministerul Culturii. +
Capitolul 5Consiliul de administraţie +
Articolul 17OrganizareSocietatea comercială este administrată de către consiliul de administraţie compus din 3 persoane numite de adunarea generală a acţionarilor, dintre care una este preşedintele consiliului de administraţie şi director general.Când se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte.Componenta consiliului de administraţie se stabileşte de adunarea generală a acţionarilor.La prima şedinţa, consiliul de administraţie alege dintre membrii săi un preşedinte şi un vicepreşedinte.Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii comerciale ori de cîte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau la cererea unei treimi din numărul membrilor săi.El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de către vicepreşedinte. Preşedintele numeşte un secretar, fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afară acestuia.Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin 2 membri din numărul membrilor consiliului de administraţie şi deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi.Dezbaterile consiliului de administraţie au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte, cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie.Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar. Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme. În relaţiile cu terţi, societatea comercială este reprezentată de către preşedintele consiliului de administraţie pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acţionarilor sau, în lipsa lui, de către vicepreşedinte.Cel care reprezintă societatea comercială semnează actele care o angajează faţă de terţi. Membrii consiliului de administraţie vor exercita orice act care este legat de administrarea societăţii comerciale în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţia acţionarilor şi a comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societăţii comerciale.Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, faţă de societatea comercială, pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea societăţii comerciale. În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin hotărârea adunării generale a acţionarilor.Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, nu pot fi fondatori, precum şi cele care, personal, rudele sau afinii lor până la gradul al doilea inclusiv sunt, în acelaşi timp, patroni sau asociaţi la societăţi comerciale cu capital privat, cu acelaşi profil sau cu care sunt în relaţii comerciale directe.Nu pot fi directori ai societăţii comerciale persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, nu pot fi fondatori sau administratori. +
Articolul 18Atribuţiile consiliului de administraţieConsiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:a) angajează şi concediază personalul şi stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia; … b) stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului societăţii comerciale pe compartimente; … c) aproba operaţiunile de încasări şi plati, potrivit competentelor acordate; … d) aproba operaţiunile de cumpărare şi vînzare de bunuri, potrivit competentelor acordate; … e) aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie); … f) stabileşte tactica şi strategia de marketing; … g) aproba încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competentelor acordate; … h) supune anual, adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii comerciale, bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget al societăţii comerciale pe anul în curs; … i) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor. … +
Capitolul 6Gestiunea societăţii comerciale +
Articolul 19Comisia de cenzoriGestiunea societăţii comerciale este controlată de acţionari şi de comisia de cenzori, formată din 3 membri, care trebuie să fie acţionari, cu excepţia cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acţionarilor.În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sunt reprezentanţi ai Ministerului Finanţelor.Adunarea generală alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori supleanţi, care vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii comerciale, situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.Comisia de cenzori are următoarele atribuţii principale:a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate; … b) la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societăţii comerciale, a bilanţului şi a contului de profit şi pierderi, prezentind adunării generale a acţionarilor un raport scris; … c) la lichidarea societăţii comerciale controlează operaţiunile de lichidare; … d) prezintă adunării generale a acţionarilor punctul sau de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate al societăţii comerciale. … Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societăţii comerciale şi ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale a acţionarilor.Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societăţii) sau ori de cîte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare. Atribuţiile şi modul de funcţionare a comisiei de cenzori, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale în acest domeniu.Cenzorii şi cenzorii supleanţi se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realeşi; numărul cenzorilor trebuie să fie impar.Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidenţa art. 17 penultimul alineat din prezentul statut, precum şi cei care sunt rude sau afini până la gradul al patrulea, sotii sau sotiile administratorilor, cei care primesc, sub orice formă, pentru alte funcţii decît aceea de cenzor, un salariu sau o remuneraţie de la administratori sau de la societatea comercială. +
Capitolul 7Activitatea societăţii comerciale +
Articolul 20Exerciţiul financiarExerciţiul financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data constituirii societăţii comerciale. +
Articolul 21Personalul societăţii comercialePersonalul de conducere al societăţii comerciale şi cenzorii sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. În perioada cît statul este acţionar unic, personalul de conducere şi cenzorii vor fi numiţi de împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat.Restul personalului este angajat de către consiliul de administraţie sau de către directorul general al societăţii comerciale.Salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare.Plata salariilor, a impozitelor pe acestea şi a cotei pentru asigurările sociale de stat se va face potrivit legii.Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii comerciale sunt stabilite de către consiliul de administraţie sau de către directorul general al acesteia. +
Articolul 22Amortizarea activelor corporale şi necorporale din patrimoniul societăţii comerciale se va calcula potrivit reglementărilor legale. +
Articolul 23Evidenta contabila şi bilanţul contabilSocietatea comercială va organiza şi va conduce contabilitatea în conformitate cu reglementările legale şi va întocmi bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, cu respectarea normelor metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor. +
Articolul 24Calculul şi repartizarea profituluiProfitul societăţii comerciale se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generală a acţionarilor.Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.Profitul societăţii comerciale rămas după plata impozitului pe profit se va repartiza conform dispoziţiilor legale în vigoare.Societatea comercială îşi constituie fond de rezerva şi alte fonduri în condiţiile legii.Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de către societatea comercială în condiţiile legii, după aprobarea bilanţului contabil de către adunarea generală a acţionarilor.În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţa.Suportarea pierderilor de către acţionari se va face proporţional cu aportul la capitalul social şi în limita capitalului subscris. +
Articolul 25Registrele societăţii comercialeSocietatea comercială tine registrele prevăzute de lege. +
Capitolul 8Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii +
Articolul 26Modificarea formei juridiceSocietatea comercială va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărârea adunării generale a acţionarilor.În perioada în care statul este acţionar unic, transformarea formei juridice a societăţii comerciale se va putea face numai cu aprobarea imputernicitilor mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat.Noua societate comercială va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi de publicitate, cerute la înfiinţarea societăţilor comerciale. +
Articolul 27Dizolvarea societăţii comercialeUrmătoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii comerciale:– imposibilitatea realizării obiectului de activitate;– falimentul;– pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă;– numărul de acţionari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni;– la cererea oricărui acţionar, dacă împrejurările de forta majoră şi consecinţele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acţionarilor constata ca funcţionarea societăţii comerciale nu mai este posibila;– în orice alte situaţii, pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor, luată în unanimitate.Dizolvarea societăţii comerciale trebuie să fie înscrisă la Registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. +
Articolul 28Lichidarea societăţii comercialeÎn caz de dizolvare, societatea comercială va fi lichidată.Lichidarea societăţii comerciale şi repartiţia patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. +
Articolul 29LitigiiLitigiile de orice fel apărute între societatea comercială şi persoane fizice sau juridice sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun. Pentru soluţionarea litigiilor se poate apela şi la arbitraj. +
Capitolul 9Dispoziţii finale +
Articolul 30Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale cu capital de stat, ale Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale şi ale Codului comercial.––––––-
