privind înfiinţarea Societăţii comerciale "Protan" – S.A.
Guvernul României hotărăşte: +
Articolul 1Se înfiinţează Societatea comercială "Protan" – S.A. cu sediul în municipiul Bucureşti, str. Tabacarilor nr. 6-10, sector 4, prin preluarea activului şi pasivului de la Întreprinderea "Protan", care se desfiinţează.Capitalul social iniţial, în valoare de 387.630 mii lei, stabilit pe baza bilanţului la 30 septembrie 1990, are următoarea structura:– mijloace fixe la valoarea rămasă – 343.124 mii lei;– mijloace circulante şi alte active – 44.506 mii lei.Valoarea capitalului societăţii va fi corectată după finalizarea evaluării patrimoniului, potrivit legii.Capitalul social se constituie prin acţiuni nominative în valoare nominală de 5000 lei fiecare. +
Articolul 2Societatea comercială "Protan – S.A. se înfiinţează ca societate pe acţiuni, cu personalitate juridică, şi va avea ca obiect de activitate:– ecarisarea teritoriului tarii, în scopul evitării apariţiei şi difuzării bolilor epizootice – infectocontagioase şi parazitare – la animale, la igienizarii abatoarelor, precum şi a altor unităţi de industrie alimentara, prin preluarea şi prelucrarea cadavrelor de animale şi deşeurilor de origine animala;– producerea fainurilor proteice furajere de origine animala, a grasimilor industriale şi furajare, precum şi a derivatelor obţinute din prelucrarea superioară a unor produse de baza.Cadavrele şi deşeurile de origine animala – materie prima – se preiau pe bază de contracte comerciale, în conformitate cu cadrul legal, adoptat potrivit principiilor economiei de piaţa şi prevederilor Codului civil, Codului comercial român şi statutului propriu. +
Articolul 3Societatea comercială "Protan" – S.A. îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu statutul din anexa. +
Articolul 4Personalul trecut la societate de la "Întreprinderea "Protan" se considera transferat în interesul serviciului.Personalul încadrat cu salariu mai mic are dreptul, timp de 3 luni, la diferenţa pînă la salariul tarifar avut şi la sporul de vechime, după caz. +
Articolul 5Anexa face parte integrantă din prezenta hotărîre. +
Articolul 6Pe data prezentei hotărîri orice dispoziţie contrară se abroga.PRIM-MINISTRUPETRE ROMAN +
Anexa 1STATUTULSocietăţii comerciale "Protan" – S.A. +
Capitolul 1Denumirea, forma juridică, sediul, durata +
Articolul 1Denumirea societăţiiDenumirea societăţii este Societatea comercială "Protan" – S.A. +
Articolul 2Forma juridică a societăţiiSocietatea comercială "Protan" – S.A. este persoana juridică română, avînd forma juridică de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut. +
Articolul 3Sediul societăţiiSediul societăţii este în România, municipiul Bucureşti, str. Tabacarilor nr. 6-10, sector 4. Sediul societăţii poate fi schimbat în alt loc din România, pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor, potrivit legii.Societatea are în componenta sa filiale situate în teritoriu. +
Articolul 4Durata societăţiiDurata societăţii este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării în registrul comerţului. +
Capitolul 2Obiectul de activitate al societăţii +
Articolul 5Obiectul de activitate al societăţii este:– ecarisarea teritoriului tarii, în scopul evitării apariţiei şi difuzării bolilor epizootice – infectocontagioase şi parazitare – la animale, al igienizarii abatoarelor, precum şi a altor unităţi de industrie alimentara, prin preluarea şi prelucrarea cadavrelor de animale şi deşeurilor de origine animala;– producerea fainurilor proteice furajere de origine animala, a grasimilor industriale şi furajare, precum şi a derivatelor obţinute din prelucrarea superioară a unor produse de baza.Cadavrele şi deşeurile de origine animala – materie prima – se preiau pe bază de contracte comerciale, în conformitate cu noul cadru legal, adoptat potrivit principiilor economiei de piaţa şi prevederilor Codului civil, Codului comercial român şi statutului propriu. La cererea clienţilor sau a organelor de protecţie sanitar veterinara, societatea poate proceda, contra cost, la colectarea şi distrugerea unor cantităţi de deşeuri de origine animala sau cadavre animaliere ce nu pot fi valorificate prin prelucrare superioară, dacă aceste cantităţi depăşesc prevederile contractuale. +
Capitolul 3Capitalul social, acţiunile +
Articolul 6Capitalul socialCapitalul social iniţial al societăţii comerciale este în valoare de 387.630 mii lei şi se compune din: mijloace fixe în valoare de 343.124 mii lei şi mijloace circulante de 44.506 mii lei.Capitalul social al societăţii este de 387.630 mii lei împărţit în 77.526 acţiuni nominative în valoare de 5000 lei fiecare.Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul român, ca acţionar unic, pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condiţiile legii. +
Articolul 7AcţiunileAcţiunile vor cuprinde menţiunile prevăzute de lege.Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii şi semnatura a doi administratori.Societatea va tine evidenta acţionarilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie; registrul se păstrează la sediul societăţii, sub îngrijirea consiliului de administraţie. +
Articolul 8Majorarea capitaluluiCapitalul social poate fi majorat pe baza hotărîrii adunării generale extraordinare a acţionarilor, prin emiterea de noi acţiuni reprezentind aportul în numerar sau în natură.Majorarea capitalului se poate face parţial sau total, în natura, prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor, pe baza evaluării efectuate de experţii desemnaţi de către acţionari. +
Articolul 9Reducerea capitaluluiReducerea capitalului se poate face pe baza hotărîrii generale extraordinare a acţionarilor.Propunerea de reducere a capitalului trebuie comunicată, de către consiliul de administraţie, comisiei de cenzori cu cel puţin 30 de zile înainte de data adunării generale a acţionarilor, care decide asupra acestei reduceri. Comisia de cenzori va trebui sa refere asupra cauzelor şi condiţiilor reducerii. +
Articolul 10Majorarea sau reducerea capitalului societăţii, atît timp cît este integral de stat, se poate face numai cu aprobarea organului care a înfiinţat societatea. +
Articolul 11Drepturi şi obligaţii decurgind din acţiuniFiecare acţiune conferă acţionarilor dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor şi de a participa la distribuirea dividendelor, potrivit legii.Obligaţiile societăţii sînt garantate cu patrimoniul social, iar actionarii răspund numai în limita acţiunilor pe care le-au subscris. +
Articolul 12Cesiunea acţiunilorAcţiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaşte decît un singur proprietar pentru fiecare acţiune.Cesiunea acţiunilor se va face potrivit legii.Cesiunea acţiunilor se înregistrează în registrul de evidenta a acţiunilor şi se menţionează în titlu. +
Articolul 13Pierderea acţiunilorÎn cazul pierderii uneia sau mai multor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presa. După 6 luni va putea obţine un duplicat al acţiunii. +
Capitolul 4Adunarea generală a acţionarilor +
Articolul 14AtribuţiiAdunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al societăţii, care decide asupra activităţii acesteia şi asigura politica ei economică şi comercială.Adunarea generală a acţionarilor are următoarele atribuţii principale:a) aproba structura organizatorică a societăţii şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie; … b) alege membrii consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori, le stabileşte atribuţiile şi îi revoca; … c) numeşte directorii, le stabileşte atribuţiile şi îi revoca; … d) aproba şi modifica programele anuale de activitate şi bugetul societăţii; … e) analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societăţii, cu referire la profit, poziţia de piaţa, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii; hotărăşte asupra nivelului fondurilor pentru cercetări ştiinţifice care au ca obiect fundamentarea strategiilor de dezvoltare, creşterea calităţii produselor şi serviciilor, elaborarea de produse şi tehnologii noi, competitive; … f) hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe, la nivelul împrumuturilor bancare curente şi la condiţiile de acordare a garanţiilor; stabileşte condiţiile de acordare a creditelor comerciale şi aproba orice fel de credit financiar acordat de societate; … g) examinează şi aproba bilanţul sau contul de beneficii şi pierderi după analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi ale comisiei de cenzori, aproba repartizarea beneficiilor între acţionari; … h) hotărăşte cu privire la înfiinţarea, desfiinţarea şi organizarea filialelor societăţii; … i) hotărăşte cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, precum şi la cesiunea acţiunilor; … j) hotărăşte cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societăţii; … k) hotărăşte cu privire la comasarea, divizarea sau dizolvarea societăţii; … l) hotărăşte cu privire la executarea de reparaţii capitale şi realizarea de investiţii noi; … m) hotărăşte, cu prilejul stabilirii bugetului, asupra modului de remunerare a membrilor consiliului de administraţie; hotărăşte asupra salariilor şi primelor directorilor; … n) hotărăşte cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, directorilor şi adjunctilor acestora şi a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societăţii; … o) hotărăşte asupra oricăror alte probleme din competenţa sa, potrivit legii sau prezentului statut. … +
Articolul 15Convocarea adunării generale a acţionarilorAdunările generale ale acţionarilor sînt de doua feluri: ordinare şi extraordinare.Adunarea generală ordinară are atribuţiile prevăzute de la art. 14 lit. a)-g) şi n), iar adunarea generală extraordinară, atribuţiile prevăzute de lit. h)-o), precum şi celelalte atribuţii ce le revin, potrivit legii şi prezentului statut. +
Articolul 16Adunarea generală este convocată de preşedintele consiliului de administraţie sau de unul dintre administratori, desemnat de preşedinte.Adunarea generală ordinară are loc o dată pe an, la doua luni de la încheierea exerciţiului economico-financiar, pentru examinarea bilanţului şi a contului de beneficii şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi bugetului pe anul următor.Adunarea generală extraordinară se convoacă în condiţiile prevăzute de lege, la cererea acţionarilor reprezentind 1/10 din capitalul social sau la cererea comisiei de cenzori.Adunarea generală va fi convocată de administratori de cîte ori va fi nevoie.Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial şi într-unul din ziarele de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societăţii sau din cea mai apropiată localitate.Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării, precum şi ordinea de zi, cu arătarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării. Cînd în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte în sediul societăţii sau în alt loc din aceeaşi localitate.Hotărîrile adunărilor se iau prin vot deschis.Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor. +
Articolul 17Adunarea generală a acţionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de către unul dintre vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte.Preşedintele consiliului de administraţie desemnează, dintre acţionari, doi secretari care vor verifica prezenta acţionarilor şi vor întocmi procesul-verbal al şedinţei.Procesul-verbal se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit. +
Articolul 18Adunarea generală ordinară este valabil constituită şi poate lua hotărîri dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.Adunarea generală extraordinară este valabil constituită şi poate lua hotărîri dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.Adunarea generală a acţionarilor statutar constituită ia hotărîri cu majoritatea absolută de voturi a celor prezenţi sau reprezentaţi.Hotărîrile adunării generale sînt obligatorii chiar pentru actionarii absenţi sau nereprezentati. +
Articolul 19În perioada în care statul este acţionar unic, atribuţiile adunării generale a acţionarilor vor fi exercitate de consiliul imputernicitilor statului, alcătuit şi numit potrivit legii, pînă la crearea condiţiilor de constituire a adunării generale a acţionarilor.Consiliul imputernicitilor statului este constituit din 9 membri numiţi, potrivit legii, de Ministerul Agriculturii şi Alimentaţiei, astfel: cîte un reprezentant al Ministerului Agriculturii şi Alimentaţiei, al Ministerului Finanţelor, al Ministerului Resurselor şi Industriei şi ingineri, economişti, jurişti, alţi specialişti din domeniul de activitate al societăţii.Membrii consiliului imputernicitilor statului numiţi pînă la constituirea adunării generale a acţionarilor îşi păstrează calitatea de angajaţi la unitatea sau instituţia de la care provin, precum şi toate drepturile şi obligaţiile derivînd din aceasta calitate.Membrii consiliului imputernicitilor statului nu pot face parte din mai mult de doua consilii sau participa la societăţi comerciale cu care respectivele societăţi, în care sînt numiţi ca împuterniciţi, întreţin relaţii de afaceri sau au interese contrare.Din consiliul imputernicitilor statului nu pot face parte persoane care au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înşelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, furt din avutul personal, viol, omor, tilharie, precum şi pentru alte infracţiuni prevăzute de lege referitor la societăţile comerciale.Consiliul imputernicitilor statului prezintă semestrial Ministerului Agriculturii şi Alimentaţiei un raport asupra activităţii desfăşurate de societatea comercială şi un program de activitate pentru perioada viitoare, iar la închiderea activităţii prezintă raportul asupra întregii activităţi desfăşurate.Pentru luarea unor decizii complexe, consiliul imputernicitilor statului poate atrage în activitatea de analiza consilieri şi consultanţi din diferite sectoare. Activitatea acestora va fi recompensata material, conform înţelegerii pe bază de contract.Consiliul imputernicitilor statului îndeplineşte orice alte atribuţii care deriva din legislaţia în vigoare, precum şi din statutul societăţii.Consiliul imputernicitilor statului se întruneşte în prezenta a 3/4 din numărul total şi hotărăşte valabil ca votul a jumătate plus unu din numărul total, dacă hotărăşte în probleme de competenţa adunării generale ordinare a acţionarilor, şi în prezenta a 4/5 şi votul de 3/4 din membri, dacă hotărăşte în probleme de competenţa adunării generale extraordinare.Remunerarea se face în tantieme, reprezentind cote procentuale din beneficiu, în condiţiile stabilite de Guvern.Consiliul imputernicitilor statului îşi va inceta activitatea pe data constituirii adunării generale a acţionarilor. +
Capitolul 5Consiliul de administraţie +
Articolul 20OrganizareSocietatea este administrată de către un consiliu de administraţie, format din 9 persoane, alese de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi alese pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionari.Cînd se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant.Pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, consiliul de administraţie al societăţii comerciale va fi numit de consiliul imputernicitilor statului cu acordul ministerului de resort.Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte.Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii ori de cîte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi, şi ia decizii cu majoritatea simpla de voturi din numărul total al membrilor consiliului. El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de unul dintre administratori, desemnat de preşedinte. Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia.Dezbaterile consiliului de administraţiei au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte, cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar.Consiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie compus din membri aleşi dintre administratori.Preşedintele consiliului de administraţie îndeplineşte şi funcţia de director, în care calitate conduce şi comitetul de direcţie, asigurind conducerea curenta a societăţii, aducerea la îndeplinire a hotărîrilor adunării generale şi ale consiliului de administraţie.În relaţiile cu terţi, societatea este reprezentată de către preşedintele consiliului de administraţie în limitele şi baza împuternicirilor date de adunarea generală a acţionarilor sau, în lipsa acestuia, de către unul dintre administratori, desemnat de consiliu.Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii, în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţia acţionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societăţii.Preşedintele şi ceilalţi membri ai consiliului de administraţie, precum şi directorii, răspund faţă de societate pentru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pentru abaterile de la statut şi pentru greşeli în administrarea societăţii. +
Articolul 21Consiliul de administraţie are următoarele atribuţii:a) aproba angajarea şi concedierea personalului; … b) stabileşte îndatoririle şi împuternicirile personalului societăţii pe compartimente; … c) aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie) pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor; … d) stabileşte tactica şi strategia de marketing, de cercetare şi dezvoltare, de asigurare a calităţii produselor şi de protecţie a mediului; … e) supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la închiderea exerciţiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii, bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul bugetului societăţii pe anul următor; … f) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor. … +
Capitolul 6 +
Articolul 22Gestiunea societăţii este controlată de acţionari şi de comisia de cenzori, numita în condiţiile legii de adunarea generală a acţionarilor, formată din 3 membri, care nu pot avea o alta funcţie în cadrul societăţii, şi tot atitia supleanţi.În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sînt reprezentanţi ai Ministerului Finanţelor. +
Articolul 23Pentru a putea exercita dreptul de control, acţionarilor şi comisiei de cenzori li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea, situaţia patrimoniului, a beneficiilor şi a pierderilor. +
Articolul 24Comisia de cenzori are următoarele atribuţii principale:– în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea fondurilor fixe şi a mijloacelor circulante, casa şi evidenţa contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;– la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra fondurilor societăţii, a bilanţului şi a contului de beneficii şi pierderi, prezentind adunării generale a acţionarilor un raport prin care se propune aprobarea sau modificarea bilanţului şi a contului de beneficii şi pierderi;– în cazul lichidării societăţii, controlează operaţiunile de lichidare;– prezintă adunării generale a acţionarilor punctul de vedere privind propunerile de reducere a capitalului social.Atribuţiile comisiei de cenzori se completează şi cu alte obligaţii prevăzute de lege. +
Articolul 25Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societăţii şi ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale.Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală a acţionarilor în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10%. +
Capitolul 7Activitatea societăţii +
Articolul 26Exerciţiul economico-financiar al societăţii începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu începe la data constituirii societăţii. +
Articolul 27Societatea va tine evidenţa contabilă în lei şi va întocmi anual bilanţul şi contul de profit şi pierderi, avînd în vedere normele metodologice ale Ministerului Finanţelor.Bilanţul contabil anual şi contul de profit şi pierderi se supun aprobării Ministerului Finanţelor şi se publică în Monitorul Oficial, Partea a IV-a +
Articolul 28Profitul societăţii se stabileşte prin bilanţul aprobat de adunarea generală a acţionarilor.Plata profitului cuvenit acţionarilor se face de societate, în condiţiile legii.În cazul înregistrării de pierderi, părţile se obliga sa analizeze cauzele şi sa ia măsuri de recuperare. +
Articolul 29Nivelul salariilor pentru personalul societăţii, pe categorii de calificare şi funcţii, se stabileşte şi poate fi modificat de adunarea generală a acţionarilor în funcţie de studii şi munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege.Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii se stabilesc de consiliul de administraţie.Drepturile salariale se stabilesc prin negocieri la nivelul societăţii şi se înscriu în contractul colectiv de muncă, încheiat conform prevederilor legii.Drepturile salariale individuale se stabilesc prin contracte individuale, ţinînd seama de prevederile contractului colectiv de muncă. +
Articolul 30Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe. +
Capitolul 8Modificarea formei juridice, dizolvarea, litigii +
Articolul 31Societatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărîrea adunării generale extraordinare a acţionarilor.Cît timp societatea va avea capitalul integral de stat, ea va putea fi transformata numai cu aprobarea organului care a înfiinţat-o. +
Articolul 32Dizolvarea societăţii poate avea loc în următoarele situaţii:– imposibilitatea realizării obiectului de activitate;– pierderea a jumătate din capitalul social, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;– numărul de acţionari va fi redus sub 5, timp de 6 luni;– în orice alte situaţii, pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor. +
Articolul 33În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată.Lichidarea societăţii se va face după procedura prevăzută de lege. +
Articolul 34Litigiile societăţii cu persoane fizice sau juridice sînt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun.Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate şi persoane juridice române pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii. +
Articolul 35Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale.–––––-
