privind înfiinţarea Societăţii comerciale "Compania de turism pentru tineret" – S.A.
Guvernul României hotărăşte: +
Articolul 1Se înfiinţează Societatea comercială "Compania de turism pentru tineret" – S.A., denumita şi "C.T.T." – S.A., persoana juridică română, cu sediul în municipiul Bucureşti, str. Onesti nr. 4-6, sectorul 1. +
Articolul 2Societatea comercială "Compania de turism pentru tineret" – S.A. se organizează şi îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legislaţia română şi cu statutul societăţii prevăzut în anexa la prezenta hotărîre. +
Articolul 3Capitalul social iniţial al societăţii în suma de 1.569.038 mii lei, stabilit pe baza bilanţului întocmit la data de 30.06.1990, se preia de la Compania autonomă de turism pentru tineret şi are următoarea structura:– mijloace fixe: 786.867 mii lei– mijloace circulante: 782.171 mii lei.Valoarea capitalului social va fi corectată pe baza reevaluarii patrimoniului, în condiţiile prevăzute de lege. +
Articolul 4Obiectul de activitate al Societăţii comerciale "Compania de turism pentru tineret" – S.A. este cel prevăzut de statut. +
Articolul 5Activul şi pasivul Companiei autonome de turism pentru tineret, care se desfiinţează, se preia de Societatea comercială "Compania de turism pentru tineret" – S.A., cu excepţia fracţiunii din patrimoniu reprezentind Complexul sportiv, turistic şi de agrement "Herastrau" Bucureşti. +
Articolul 6Personalul care trece la Societatea comercială "Compania de turism pentru tineret" – S.A. se considera transferat în interesul serviciului, beneficiind timp de trei luni de diferenţa pînă la salariul tarifar avut şi sporul de vechime, după caz, dacă este încadrat în funcţii cu niveluri de salarizare mai mici. +
Articolul 7Orice dispoziţii contrare prezentei hotărîri se abroga. +
Articolul 8Anexa face parte integrantă din prezenta hotărîre.PRIM-MINISTRUPETRE ROMAN +
Anexa 1STATUTULSocietăţii comerciale "Compania de turism pentru tineret" – S.A. +
Capitolul 1Denumirea, forma juridică, sediul durata +
Articolul 1Denumirea societăţiiDenumirea societăţii este Societatea comercială "Compania de turism pentru tineret" – S.A., prescurtat "C.T.T." – S.A.În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile emanind de la societate, denumirea societăţii va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau initialele "S.A.", de capitalul social, numărul de înregistrare şi sediul societăţii. +
Articolul 2Forma juridică a societăţiiSocietatea comercială "Compania de turism pentru tineret" – S.A. este persoana juridică română, avînd forma juridică de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut. +
Articolul 3Sediul societăţiiSediul societăţii este în România, municipiul Bucureşti, str. Onesti nr. 4-6, sectorul 1. Sediul societăţii va putea fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor, în condiţiile legii.Societatea poate avea sucursale, birouri, filiale, agenţii, reprezentante în orice alta localitate de pe teritoriul României sau în alte tari, în conformitate cu legile române şi prevederile prezentului statut. +
Articolul 4Durata societăţiiDurata societăţii este nelimitată, cu începere de la data înregistrării actului în registrul comerţului. +
Capitolul 2Scopul şi obiectul de activitate al societăţii +
Articolul 5Scopul societăţii îl constituie organizarea, stimularea şi facilitarea dezvoltării turismului şi a altor forme de petrecere a timpului liber în rindul tuturor categoriilor de tineri. +
Articolul 6Obiectul de activitate al societăţii îl reprezintă:a) elaborarea şi valorificare programelor pentru dezvoltarea eficienta şi diversificata a activităţilor turistice de odihnă şi petrecere a timpului liber pentru tineret; … b) organizarea şi derularea de primiri şi trimiteri de turişti în regim de reciprocitate, pe baza valutară, în compensaţie valutară, precum şi în orice alte condiţii avantajoase pentru companie, stabilind relaţii cu organisme de turism pentru tineret şi studenţi din alte tari, precum şi cu alţi parteneri externi interesaţi. Pentru aceste activităţi limita de vîrsta a participanţilor se stabileşte de comun acord cu partenerii străini; … c) asigurarea exploatării cu eficienta economică şi socială a potenţialului material din patrimoniul sau (capacităţi de cazare, alimentaţie, transport, agrement etc.); … d) organizarea şi realizarea de prestaţii de servicii în lei şi valuta, specifice obiectului sau de activitate; … e) efectuarea în mod nemijlocit a operaţiunilor de export, import şi schimb de mărfuri, prestarea directa şi intermedierea prestării de servicii cu încasări şi plati valutare, pe bază de contracte, cu respectarea reglementărilor financiar-valutare ale statului român; … f) efectuarea de operaţiuni de schimb valutar în baza autorizării şi în condiţiile stabilite de Banca Naţionala a României; comercializarea de mărfuri din import şi din ţara în lei şi valuta; … g) participarea la organizaţii şi reuniuni internaţionale pe probleme din domeniul sau de activitate; … h) organizarea activităţii de publicitate şi educaţie turistica în rindul tineretului, utilizarea mijloacelor de informare în masa, desfăşurarea acţiunilor de publicitate externa; … i) organizarea şi realizarea, pe principii economice, pentru necesităţile proprii şi terţi, după caz, a unor activităţi complementare sau conexe (întreţinere, reparaţii, depozitare şi transporturi de mărfuri, spalatorie, laboratoare culinare, publicitate şi reclama turistica, prelucrare autonomă a datelor etc.); … j) organizarea activităţii de cercetare şi documentare în domeniul turismului şi a celorlalte forme de petrecere a timpului liber pentru tineret, precum şi asupra tendinţelor dezvoltării acestora pe plan intern şi internaţional; … k) organizarea şi realizarea altor activităţi producătoare de venituri, pentru asigurarea fondurilor necesare dezvoltării şi facilitatii turismului pentru tineret. … Obiectul de activitate poate fi completat sau modificat în funcţie de cerinţe şi necesitaţi, în conformitate cu reglementările legale. +
Capitolul 3Capitalul social. Acţiunile +
Articolul 7Capitalul socialCapitalul social iniţial al societăţii comerciale este în valoare de 1.569.038 mii lei, stabilit pe baza bilanţului contabil încheiat la 30.06.1990 şi se compune din: mijloace fixe în valoare de 786.867 mii lei, mijloace circulante în valoare de 782.171 mii lei.Capitalul social iniţial va fi corectat pe baza reevaluarii patrimoniului efectuate conform Hotărîrii Guvernului nr. 945/1990 şi este deţinut integral de stat, în calitate de acţionar unic, pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condiţiile legii. +
Articolul 8AcţiunileSocietatea va emite, după îndeplinirea condiţiilor prevăzute la art. 6 alin. 2, acţiuni nominative în valoare nominală de 5 mii lei fiecare şi care vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege. Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii şi semnatura a doi administratori.Societatea va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie; registrul se păstrează la sediul societăţii sub îngrijirea consiliului de administraţie. +
Articolul 9Reducerea sau mărirea capitalului socialCapitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. +
Articolul 10Drepturi şi obligaţii ce decurg din acţiuniFiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea dividendelor, potrivit legii.Deţinerea acţiunii implica adeziunea de drept la statutul societăţii.Drepturile şi obligaţiile ce decurg din deţinerea de acţiuni urmează de drept acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.Obligaţiile societăţii sînt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin.Patrimoniul societăţii nu poate fi grevat de datorii sau alte obligaţii personale ale acţionarilor.Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra părţii din beneficiul societăţii ce i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor sau a cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea societăţii, efectuată în condiţiile prezentului statut. +
Articolul 11Cesiunea acţiunilorAcţiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care recunoaşte pentru fiecare acţiune un singur proprietar.Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau terţi se poate face în condiţiile şi cu procedura prevăzută de lege. +
Articolul 12Pierderea acţiunilorÎn cazul pierderii uneia sau mai multor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie al societăţii şi să facă publică pierderea prin presa. După scurgerea unui termen de 6 luni de la publicarea pierderii va putea obţine un duplicat al acţiunii. +
Capitolul 4Adunarea generală a acţionarilor +
Articolul 13AtribuţiiAdunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al societăţii, care decide asupra activităţii acesteia şi asigura politica ei economică şi comercială.Adunările generale ale acţionarilor sînt ordinare şi extraordinare şi au următoarele atribuţii principale:a) aproba structura organizatorică a societăţii şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie; … b) alege membrii consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanţi, le stabileşte remunerarea, îi descarca de activitate şi îi revoca; … c) stabileşte competentele şi răspunderile consiliului de administraţie şi comisiei de cenzori; … d) stabileşte nivelul de salarizare al personalului angajat la societate, în funcţie de studii şi munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege; … e) aproba şi modifica programele de activitate şi bugetul societăţii; … f) analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societăţii, cu referire la profit, poziţia pe piaţa interna şi internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii. De asemenea, hotărăşte asupra nivelului fondurilor pentru cercetări ştiinţifice care au ca obiect fundamentarea strategiilor de dezvoltare, creşterea calităţii produselor şi serviciilor, elaborarea de produse şi tehnologii noi, competitive; … g) hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare şi la acordarea de garanţii; … h) examinează, aproba sau modifica bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi după analizarea rapoartelor consiliului de administraţie, al comisiei de cenzori sau al expertului de gestiune, după caz, aproba repartizarea beneficiilor între acţionari; … i) hotărăşte cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale, filiale, birouri, agenţii, reprezentante; … j) hotărăşte cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi la cesiunea acţiunilor; … k) hotărăşte cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societăţii; … l) hotărăşte cu privire la comasarea, divizarea sau dizolvarea şi lichidarea societăţii; … m) hotărăşte cu privire la executarea de reparaţii capitale şi realizarea de investiţii noi; … n) hotărăşte cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, directorului general, directorului, adjunctilor acestora şi a cenzorilor pentru paguba pricinuită societăţii; … o) hotărăşte în orice alte probleme privind societatea. … Hotărîrile în problemele prevăzute la lit. k) şi l) vor putea fi aduse la îndeplinire numai după aprobarea lor de către organul care a aprobat constituirea societăţii în perioada în care statul este acţionar unic.Atribuţiile adunărilor generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor se diferentiaza potrivit legii. +
Articolul 14Convocarea adunării generaleAdunarea generală se convoacă de preşedintele consiliului de administraţie sau de unul dintre vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte.Adunările generale ordinare au loc o dată pe an, la doua luni de la încheierea exerciţiului economico-financiar, pentru examinarea bilanţului şi a fondului de beneficii şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi bugetului pe anul următor.Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acţionarilor reprezentind cel puţin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepţia primilor doi ani de la înfiinţarea societăţii.Convocarea adunării generale a acţionarilor va fi facuta cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită.Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial şi într-unul din ziarele de larga circulaţie din ţara.Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării, precum şi ordinea de zi, cu arătarea explicita a tuturor problemelor care vor constitui obiectul dezbaterilor.Cînd în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor. Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte în sediul societăţii sau în alt loc din aceeaşi localitate. +
Articolul 15Organizarea adunării generale a acţionarilorAdunarea generală ordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.Adunarea generală extraordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.Adunarea generală a acţionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de către unul din vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte.Preşedintele consiliului de administraţie desemnează dintre membrii adunării generale doi secretari care să verifice lista de prezenta a acţionarilor şi sa întocmească procesul-verbal al adunării. Procesul-verbal al adunării se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societăţii, pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatelor existente în societate. +
Articolul 16Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilorHotărîrile adunărilor se iau prin vot deschis.Actionarii votează, de regula, prin ridicare de mîini.La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acţionari, prezenţi sau reprezentaţi, ce deţin cel puţin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea şi pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor.Hotărîrile adunării generale sînt obligatorii chiar pentru actionarii absenţi sau nereprezentati. +
Articolul 17Consiliul imputernicitilor statuluiÎn perioada în care statul este acţionar unic, atribuţiile adunării generale a acţionarilor vor fi exercitate de consiliul imputernicitilor statului, alcătuit şi numit potrivit legii.Consiliul imputernicitilor statului îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu statutul societăţii.Consiliul imputernicitilor statului se va desfiinta de drept la data la care se va tine şedinţa de constituire a adunării generale a acţionarilor.Consiliul imputernicitilor statului este compus din 15 persoane şi se numeşte prin ordin al ministrului tineretului şi sportului. Din consiliul imputernicitilor statului fac parte în mod obligatoriu:– reprezentantul Ministerului Finanţelor;– reprezentantul Departamentului tineretului;– reprezentantul Departamentului turismului;– reprezentantul Departamentului comerţului interior;– ingineri, tehnicieni, economişti, jurişti şi referenţi specializaţi în domeniul de activitate al societăţii.Consiliul imputernicitilor statului se întruneşte în prezenta a 3/4 din numărul total şi hotărăşte valabil cu votul a jumătate + unu din numărul total, dacă hotărăşte în probleme de competenţa adunării generale ordinare a acţionarilor şi în prezenta a 4/5 şi votul a 3/4 din membri, dacă hotărăşte în probleme de competenţa adunării generale extraordinare.Membrii consiliului imputernicitilor statului îşi păstrează calitatea de angajaţi la unitatea sau instituţia de la care provin, precum şi toate drepturile şi obligaţiile ce deriva din aceasta calitate.Membrii consiliului imputernicitilor statului nu pot face parte din mai mult de doua consilii sau participa la societăţi comerciale cu care respectivele societăţi întreţin relaţii de afaceri sau au interese contrare.Periodic, consiliul imputernicitilor statului prezintă Ministerului Tineretului şi Sportului un raport asupra activităţii desfăşurate de societatea comercială şi un program de activitate pentru perioada următoare, iar la încheierea activităţii prezintă raportul asupra întregii activităţi desfăşurate.Pentru luarea unor decizii complexe, consiliul imputernicitilor statului poate atrage în activitatea de analiza consilieri şi consultanţi din diferite sectoare.Consiliul imputernicitilor statului îndeplineşte orice alte atribuţii care deriva din legislaţia în vigoare, precum şi din statutul societăţii. +
Capitolul 5Consiliul de administraţie +
Articolul 18Organizare Societatea comercială "Compania de turism pentru tineret" – S.A. este administrată de către un consiliu de administraţie, format din 11 persoane, ales de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi alese pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionari. Numărul de administratori se stabileşte de către adunarea generală a acţionarilor în raport cu volumul şi specificul activităţii societăţii.Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acţionari în aceeaşi proporţie cu cota lor de participare la capital.Cînd se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generală a acţionarilor va alege ca nou administrator o persoană indicată de acelaşi acţionar care a desemnat pe predecesorul sau. Durata pe care este ales administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas pînă la expirarea mandatului predecesorului sau.Pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, consiliul de administraţie al societăţii comerciale va fi numit de consiliul imputernicitilor statului, cu acordul Ministerului Tineretului şi Sportului.Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte. Componenta consiliului de administraţie şi desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea generală a acţionarilor. La prima şedinţa consiliul de administraţie va alege dintre membrii săi un preşedinte şi doi vicepreşedinţi.Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii, ori de cîte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi.El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de unul din vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte.Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia.Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin jumătate din numărul membrilor consiliului de administraţie, iar deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi.Dezbaterile consiliului de administraţie au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte, cu cel puţin 15 zile înainte.Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar.Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme.În relaţiile cu terţii, societatea este reprezentată de către preşedintele consiliului de administraţie pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acţionarilor sau, în lipsa lui, de către unul din administratori desemnat de consiliu. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează faţă de terţi.Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii, în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţia acţionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societăţii.Preşedintele, vicepreşedinţii şi ceilalţi membri ai consiliului de administraţie şi directorii răspund individual sau solidar, după caz, faţă de societate pentru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea societăţii. În asemenea situaţii ei vor fi revocaţi prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor. +
Articolul 19Atribuţiile consiliului de administraţieConsiliul de administraţie are în principal următoarele atribuţii:a) angajează şi concediază personalul şi stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia; … b) stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului societăţii pe compartimente; … c) aproba acţiunile de încasări şi plati, potrivit competentelor acordate; … d) aproba operaţiunile de cumpărare şi vînzare de bunuri (cu excepţia mijloacelor fixe), potrivit competentelor acordate; … e) aproba încheierea sau rezilierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie); … f) aproba încheierea sau rezilierea altor contracte, potrivit competentelor acordate; … g) stabileşte tactica şi strategia de marketing, de cercetare şi dezvoltare, de asigurare a calităţii, de protecţia mediului; … h) supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii, bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget al societăţii pe anul următor; … i) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor sau care privesc conducerea curenta a activităţii societăţii. … +
Capitolul 6 +
Articolul 20Comitetul de direcţieConsiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie, compus din membri aleşi de consiliul de administraţie, fixindu-le în acelaşi timp şi salariile, potrivit legii.Preşedintele îndeplineşte şi funcţia de director, calitate în care conduce şi comitetul de direcţie, asigurind conducerea curenta a societăţii, aduce la îndeplinire deciziile consiliului de administraţie, în limitele activităţii societăţii.Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.Comitetul de direcţie este obligat sa comunice la fiecare şedinţa a consiliului de administraţie registrul sau de deliberări.În comitetul de direcţie votul nu poate fi dat prin delegaţie. +
Capitolul 7Gestiunea societăţii +
Articolul 21Comisia de cenzoriGestiunea societăţii este controlată de acţionari şi de comisia de cenzori, aleasă de adunarea generală a acţionarilor, formată din 3 membri, care trebuie să fie asociaţi, cu excepţia experţilor contabili.În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sînt reprezentanţi ai Ministerului Finanţelor.Adunarea generală alege, de asemenea, cenzori supleanţi care vor înlocui în caz de nevoie pe cenzorii titulari.Pentru a putea exercita dreptul de control, acţionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii, situaţia patrimoniului, a beneficiilor şi a pierderilor.Comisia de cenzori are următoarele atribuţii principale:a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea fondurilor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate; … b) la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societăţii, a bilanţului şi a contului de beneficii şi pierderi, prezentind adunării generale a acţionarilor un raport scris; … c) la lichidarea societăţii controlează operaţiunile de lichidare; … d) prezintă adunării generale a acţionarilor punctul sau de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi obiectului societăţii. … Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societăţii şi ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale a acţionarilor.Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societăţii) sau ori de cîte ori considera necesar pentru alte situaţii.Atribuţiile şi modul de funcţionare a comisiei de cenzori, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor, se completează cu dispoziţiile legale.Cenzorii se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani, iar prima comisie este compusa din 5 membri. +
Capitolul 8Activitatea societăţii +
Articolul 22Exerciţiul economico-financiarExerciţiul economico-financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu începe la data constituirii societăţii. +
Articolul 23Personalul societăţiiPersonalul de conducere al societăţii şi cenzorii sînt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. Restul personalului este angajat de către consiliul de administraţie sau de directorul societăţii.Nivelul salariilor pentru personalul societăţii, pe categorii de calificare şi funcţii, se stabileşte şi poate fi modificat de către adunarea generală a acţionarilor, în funcţie de studii şi munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege.Plata salariilor, impozitelor pe acestea şi cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii.Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii se stabilesc de consiliul de administraţie. Premiile, gratificatiile şi alte asemenea drepturi acordate anual personalului pot fi plătite integral sau parţial în valută, în limita disponibilităţilor şi potrivit legii. +
Articolul 24Amortizarea fondurilor fixeLa amortizarea fondurilor fixe se vor avea în vedere următoarele:– amortizarea se stabileşte prin aplicarea normelor de amortizare asupra valorii de achiziţie a fondurilor fixe şi se include, după caz în preţul de cost al producţiei, al prestărilor de servicii sau în cheltuielile de circulaţie, utilizîndu-se pentru înlocuirea mijloacelor fixe şi satisfacerea altor nevoi ale societăţii;– prin valoarea de achiziţii a fondurilor fixe se înţelege suma cheltuielilor de cumpărare şi a altor cheltuieli efectuate pentru punerea în funcţiune a fiecărui fond fix;– amortizarea se calculează de la data punerii în funcţiune a fondurilor fixe. +
Articolul 25Reparaţii capitale şi investiţii noiLucrările de reparaţii capitale şi de investiţii noi se vor executa pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor. Fondurile necesare se asigura prin includerea cheltuielilor respective, după caz, în preţul de cost al producţiei, al prestărilor de servicii sau în cheltuielile de circulaţie în anul în care au fost executate, sau eşalonat pe mai mulţi ani. +
Articolul 26Evidenta contabila şi bilanţul contabilSocietatea va tine evidenţa contabilă în lei şi va întocmi anual bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor. +
Articolul 27Calculul şi repartizarea beneficiilorBeneficiul societăţii se stabileşte pe baza bilanţului aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Beneficiul impozabil se stabileşte ca diferenţa între suma totală a veniturilor încasate şi suma cheltuielilor efectuate pentru realizarea acestor venituri.Pentru determinarea acestui beneficiu se va deduce din beneficiul anual fondul de rezerva care va fi de cel mult 5% din totalul beneficiului prevăzut în bilanţul anual (constituirea lui efectuindu-se pînă la atingerea a minimum 25% din capitalul social), precum şi alte cote prevăzute de reglementările în vigoare.Din beneficiul prevăzut în bilanţ se scade impozitul legal, rezultind beneficiul cuvenit acţionarilor, care se repartizează între aceştia proporţional cu aportul la capitalul social, precum şi pentru alte nevoi ale societăţii.Plata beneficiului cuvenit acţionarilor se face de societate, în condiţiile legii, în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanţului de către adunarea generală a acţionarilor.În cazul înregistrării de pierderi, părţile se obliga sa analizeze cauzele şi sa ia măsuri de recuperare.Suportarea pierderilor de către acţionari se va face proporţional cu aportul la capital şi în limita capitalului subscris. +
Articolul 28Registrele societăţiiSocietatea tine registrele prevăzute de lege. +
Capitolul 9Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii +
Articolul 29Modificarea formei juridiceSocietatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor.În perioada în care statul este acţionar unic transformarea formei juridice a societăţii se va putea face prin hotărîre a Guvernului.Noua societate va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societăţilor. +
Articolul 30Dizolvarea societăţiiUrmătoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii:a) imposibilitatea realizării obiectului social; … d) hotărîrea adunării generale; … c) falimentul; … d) pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă; … e) numărul de acţionari s-a redus sub 5, mai mult de 6 luni; … f) la cererea oricărui acţionar, dacă împrejurări de forta majoră şi consecinţele acestora durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acţionarilor constata ca funcţionarea societăţii nu mai este posibila; … g) în orice alte situaţii prevăzute de lege, pe baza hotărîrii adunării generale extraordinare a acţionarilor. … Dizolvarea societăţii comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial. +
Articolul 31Lichidarea societăţiiÎn caz de dizolvare, societatea va fi lichidată.Lichidarea societăţii şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. +
Articolul 32LitigiiLitigiile societăţii cu persoane fizice sau juridice române sînt de competenţa instanţelor judecătoreşti din România.Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate şi persoanele juridice române pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii. +
Capitolul 10Dispoziţii finale +
Articolul 33Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale.–––––––––
