privind aprobarea divizării parţiale a Societăţii Comerciale cu capital integral de stat "Ineul" – S.A. Nasaud*)
Guvernul României hotărăşte: +
Articolul 1Se aprobă divizarea parţială a Societăţii Comerciale cu capital integral de stat "Ineul" – S.A. Nasaud.Ca urmare a divizării parţiale ia fiinta Societatea Comercială cu capital integral de stat "Cariere Ilsom" – S.A., prin preluarea unei fracţiuni din activul şi pasivul Societăţii Comerciale "Ineul" – S.A. Nasaud.Societatea Comercială "Cariere Ilsom" – S.A. este persoana juridică română, cu sediul principal în comuna Magura Ilvei, judeţul Bistrita-Nasaud. +
Articolul 2Societatea Comercială "Cariere Ilsom" – S.A. are un capital social în valoare de 93.658 mii lei, stabilit pe baza bilanţului întocmit la 31 mai 1992 de Societatea Comercială "Ineul" – S.A. Valoarea capitalului social se va definitivă după finalizarea acţiunii de reevaluare a patrimoniului, potrivit Hotărîrii Guvernului nr. 26/1992. +
Articolul 3Societatea Comercială "Cariere Ilsom" – S.A. va prelua patrimoniul pe baza protocoalelor de predare-primire ce se vor încheia în termen de 30 de zile între aceasta şi Societatea Comercială "Ineul" – S.A. Nasaud. +
Articolul 4Obiectul de activitate al Societăţii Comerciale "Cariere Ilsom" – S.A. este prevăzut în statutul societăţii, anexa la prezenta hotărîre. +
Articolul 5Societatea Comercială "Cariere Ilsom" – S.A. îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legea şi cu statutul prevăzut în anexa la prezenta hotărîre. +
Articolul 6Orice prevederi contrare prezentei hotărîri se abroga.––––––-Notă …
*) Societatea Comercială "Ineul" – S.A. Nasaud a fost înfiinţată prin Hotărîrea Guvernului nr. 93/1991.PRIM-MINISTRUTHEODOR STOLOJANContrasemnează:–––––Ministrul transporturilor,Traian BasescuMinistrul economiei şi finanţelor,George Danielescu +
Anexa 1STATUTULSocietăţii Comerciale "Cariere Ilsom" – S.A. +
Capitolul 1Denumirea, forma juridică, sediul, durata +
Articolul 1Denumirea societăţiiDenumirea societăţii este Societatea Comercială "Cariere Ilsom" – S.A.În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi alte acte emanind de la societate, denumirea societăţii va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau initialele "S.A.", de capitalul social, numărul de înregistrare şi sediul societăţii. +
Articolul 2Forma juridică a societăţiiSocietatea Comercială "Cariere Ilsom" – S.A. este persoana juridică română, avînd forma juridică de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut. +
Articolul 3Sediul societăţiiSediul societăţii este în România, comuna Magura Ilvei, judeţul Bistrita-Nasaud. Sediul societăţii poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor în condiţiile legii.Societatea poate avea sucursale, birouri, filiale, agenţii, reprezentante în orice alta localitate de pe teritoriul României sau în alte tari. +
Articolul 4Durata societăţiiDurata societăţii este nelimitată, cu începere de la data înregistrării la Registrul comerţului. +
Capitolul 2Scopul şi obiectul de activitate +
Articolul 5Scopul societăţiiScopul societăţii este de a realiza profit conform obiectului de activitate. +
Articolul 6Obiectul de activitate Obiectul de activitate al societăţii este: a) extragerea, producerea şi comercializarea următoarelor produse: … – agregate de cariera pentru construcţia şi întreţinerea căilor ferate şi a drumurilor;– piatra sparta;– criblura;– piatra bruta;– nisip de concesaj;– pavele de diferite tipuri şi dimensiuni;– borduri de diferite tipuri şi dimensiuni;– plăci de andezit, decît şi marmura taiata şi slefuite;– mozaic de diferite culori, terasit;– reparaţii utilaje şi instalaţii;– executarea pavajelor, montari de borduri, execuţie de rigole, ziduri de sprijin atît în ţara cît şi în străinătate;– plăci şi dale mozaicale;– monumente funerare;– produse din beton simplu şi armat;– confecţii metalice;– confecţii şi RK utilaje de cariera;– RK mijloace de transport;– bobinaj motoare electrice şi instalaţii electrice;– lucrări de construcţii, montaj instalaţii;b) proiectarea şi executarea galeriilor subterane, atît pentru efectuarea lucrărilor de puscare masiva cît şi în alte scopuri; … c) montarea statiilor de concasare şi a utilajelor independente, precum şi punerea în funcţiune a acestora; … d) efectuarea transportului tehnologic şi de aprovizionare în cadrul subunitatilor societăţii, precum şi efectuarea de prestaţii de transport către terţi; … e) activitate de comerţ exterior, prin lucrări de construcţii-montaj şi export produse realizate de societate sau în colaborare; … f) întocmirea documentelor pentru exploatarea carierelor, scoaterea din fond forestier, omologarea de rezerve, extinderea de perimetru minier şi exploatare atît pentru unitate cît şi pentru terţi; … g) activitatea de extragere şi sortare a agregatelor de balastiera; … h) prestaţii cu utilaje de construcţii şi mijloace de ridicat; … i) diverse prestări de servicii către populaţie; … j) service pentru utilajele tehnologice şi auto din gama de fabricaţie a societăţii comerciale; … k) încărcare de baterii acumulatori şi reparaţii aparataj electric; … l) asigurarea multiplicării de acte şi documentaţii prin xeroxare şi heliografiere; … m) asigurarea bazei materiale din ţara şi import, precum şi gestionarea acesteia; … n) pregătirea cadrelor, şcolarizarea personalului şi orientarea pregătirii profesionale; … o) servicii de cazare şi cantina; … p) asigurarea condiţiilor de muncă şi igiena a muncii, a protecţiei medicale şi combaterea poluarii pentru activitatea proprie. … +
Capitolul 3Capitalul social, acţiunile +
Articolul 7Capitalul social, acţiunileCapitalul social iniţial este în valoare de 93.658 mii lei, împărţit în 18.731 acţiuni nominative, în valoare de 5.000 lei fiecare, subscris în întregime de statul român în calitate de acţionar unic şi vărsat integral la data constituirii societăţii comerciale.Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul român, ca acţionar unic, pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice române sau străine, în condiţiile legii. +
Articolul 8AcţiunileAcţiunile nominative ale societăţii vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii şi semnatura a doi administratori.Societatea va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie; registrul se păstrează la sediul societăţii, sub îngrijirea consiliului de administraţie. +
Articolul 9Reducerea sau mărirea capitalului socialCapitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. +
Articolul 10Drepturi şi obligaţii decurgind din acţiuniFiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionar conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea dividendelor, potrivit legii.Deţinerea acţiunii implica adeziunea, de drept, la statutul societăţii.Drepturile şi obligaţiile, decurgind din deţinerea de acţiuni urmează, de drept, acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altei persoane.Obligaţiile societăţii sînt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin.Patrimoniul societăţii nu poate fi grevat de datorii sau alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra părţii din profitul societăţii ce i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor sau a cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea societăţii, efectuată în condiţiile prezentului statut. +
Articolul 11Cesiunea acţiunilorAcţiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care recunoaşte pentru fiecare acţiune un singur proprietar.Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau terţi se face după procedura prevăzută de lege. +
Articolul 12Pierderea acţiunilorÎn cazul pierderii uneia sau mai multor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presa, în cel puţin două ziare de larga circulaţie din localitatea unde se afla sediul societăţii. După 6 luni de la publicarea pierderii va putea să obţină un duplicat al acţiunii. +
Capitolul 4Adunarea generală a acţionarilor +
Articolul 13AtribuţiiAdunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al societăţii care decide asupra activităţii acesteia şi asigura politica ei economică şi comercială.Adunările generale ale acţionarilor sînt ordinare şi extraordinare şi au următoarele atribuţii principale:a) aproba structura organizatorică a societăţii şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie; … b) aleg membrii consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori, (supleanţi), le stabilesc salariul, îi descarca de activitate şi îi revoca; … c) aleg directorul (directorul general) şi directorii adjuncţi, le stabilesc salariul, îi descarca de activitate şi îl revoca. Directorii executivi nu vor putea fi membri ai consiliului de administraţie al societăţii. Directorul (directorul general) şi adjunctii acestuia pot fi aleşi şi dintre membrii consiliului de administraţie; … d) stabilesc nivelul de salarizarea a personalului angajat la societate, în funcţie de studii şi munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege; … e) aproba şi modifica programele de activitate şi bugetul societăţii; … f) hotărăsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare şi la acordarea de garanţii; … g) stabilesc competentele şi răspunderile consiliului de administraţie şi ale comisiei de cenzori; … h) examinează, aproba sau modifica bilanţul şi contul de profit şi pierderi după analizarea raportului consiliului de administraţie, al comisiei de cenzori sau expertului de gestiune, după caz, aproba repartizarea profitului între acţionari; … i) hotărăsc cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale, filiale, agenţii, reprezentante; … j) hotărăsc cu privire la majorarea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi la cesiunea acţiunilor; … k) hotărăsc cu privire la adaptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societăţii; … l) hotărăsc cu privire la comasarea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societăţii; … m) hotărăsc cu privire la executarea de reparaţii capitale şi realizarea de investiţii noi; … n) hotărăsc cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, a directorilor şi adjunctilor acestora şi a cenzorilor, pentru pagubele pricinuite societăţii; … o) analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societăţii cu privire la profit şi dividende pe piaţa interna şi internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii; … p) hotărăsc în orice alte probleme privind societatea. … Atribuţiile adunărilor generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor se diferentiaza potrivit legii. +
Articolul 14Convocarea adunării generale Adunarea generală se convoacă de preşedintele consiliului de administraţie sau de unul dintre vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte.Adunările generale ordinare au loc cel puţin o dată pe an, la 2 luni de la încheierea exerciţiului economico-financiar, pentru examinarea bilanţului şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului pe anul în curs.Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acţionarilor, reprezentind cel puţin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societăţii.Convocarea adunării generale a acţionarilor va fi facuta cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită.Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării, precum şi ordinea de zi, cu arătarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor.Cînd în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul societăţii sau în alt loc din aceeaşi localitate. +
Articolul 15Organizarea adunării generale a acţionarilorAdunarea generală ordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.Adunarea generală extraordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin 1/2 din capitalul social.Adunarea generală a acţionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de către unul dintre vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte. Preşedintele consiliului de administraţie desemnează dintre membrii adunării generale doi secretari, care să facă prezenta acţionarilor la şedinţa şi sa întocmească procesul-verbal al adunării generale.Procesul-verbal se va scrie într-un registru sigilat şi parafat şi va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale ale acţionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societăţii, pot fi invitaţi şi reprezentanţii salariaţilor. +
Articolul 16Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilorHotărîrile adunărilor generale se iau prin vot deschis.Actionarii votează, de regula, prin ridicarea miinii. La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, ce deţin cel puţin 1/4 din capitalul social, se va decide ca votul să fie secret.Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor.Hotărîrile adunării generale sînt obligatorii chiar pentru actionarii absenţi sau nereprezentati, ori care au votat contra. +
Articolul 17În cadrul societăţilor comerciale cu capital integral de stat sau parţial de stat, pînă la aplicarea prevederilor art. 39 din Legea privatizării societăţilor comerciale nr. 58/1991, interesele capitalului de stat vor fi reprezentate de doi împuterniciţi mandataţi ai Ministerului Economiei şi Finanţelor şi un împuternicit mandatat de ministerul de resort.Mandatarea se face pe bază de contract.Împuterniciţii nu pot face parte din consiliul de administraţie şi nu pot fi directori ai societăţii comercialeÎmputerniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat îşi păstrează calitatea de angajaţi la unitatea sau instituţia de la care provin, precum şi toate drepturile şi obligaţiile care deriva din aceasta calitate.Periodic, împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat prezintă Ministerului Transporturilor un raport asupra activităţii desfăşurate de societatea comercială şi un program de activitate pentru perioada următoare, iar la încheierea activităţii prezintă raportul asupra întregii activităţi desfăşurate.Împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat îndeplinesc orice alte atribuţii care deriva din lege şi din statutul societăţii.Atribuţiile imputernicitilor mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat vor inceta la data la care se tine şedinţa de constituire a adunării generale a acţionarilor.Mandatatii îşi desfăşoară activitatea în şedinţe ordinare, ce se desfăşoară semestrial, în şedinţe extraordinare, ce se desfăşoară ori de cîte ori este nevoie.Convocarea şedinţelor ordinare se face de către preşedintele consiliului de administraţie, la data stabilită în şedinţa anterioară, iar pentru şedinţele extraordinare, convocarea se face prin grija secretarului consiliului, la cererea oricăruia dintre mandataţi.Convocările şedinţelor mandatatilor se fac cu cel puţin 15 zile înainte, mandatatii avînd obligaţia de a analiza documentele ce urmează să fie discutate în şedinţa cu cel puţin 10 zile înainte de aceasta. La şedinţa pot fi luate hotărîri valabile numai în prezenta a 2/3 din numărul membrilor.Votul este deschis, egal şi direct, votul secret putind fi luat pentru hotărîri ce vizează numirea, revocarea, descărcarea de activitate sau actionarea în justiţie a directorilor, membrilor consiliului de administraţie şi cenzorilor. Votul poate fi secret şi la solicitarea expresă a cel puţin 2/3 din numărul mandatatilor. +
Capitolul 5Consiliul de administraţie +
Articolul 18Numire, organizareSocietatea este administrată de către consiliul de administraţie, compus din 7 administratori numiţi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionari, cu posibilitatea de a fi realeşi pe noi perioade de 4 ani.Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acţionari.Cînd se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generală a acţionarilor va alege ca nou administrator o persoană indicată de acelaşi acţionar care a desemnat pe predecesorul sau. Durata pentru care este ales administrator va fi egala cu perioada care a rămas pînă la expirarea mandatului predecesorului sau.Pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, consiliul de administraţie al societăţii comerciale va fi numit de împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat, cu acordul Ministerului Transporturilor.Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte.Componenta consiliului de administraţie şi desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea generală a acţionarilor.La prima şedinţa, consiliul de administraţie va alege dintre membrii săi un preşedinte şi doi vicepreşedinţi.Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii ori de cîte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi. El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de unul dintre vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte. Preşedintele numeşte un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia.Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin jumătate din numărul membrilor consiliului de administraţie şi deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi.Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar.Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la specialişti pentru studierea anumitor probleme.În relaţiile cu terţii, societatea este reprezentată de către preşedintele consiliului de administraţie pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acţionarilor sau, în lipsa lui, de către unul dintre vicepreşedinţi, desemnat de consiliu. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează faţă de terţi.Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii, în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţia acţionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societăţii.Preşedintele, vicepreşedinţii şi ceilalţi membri ai consiliului de administraţie şi directorii răspund individual sau solidar, după caz, faţă de societate, pentru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea societăţii. În asemenea situaţii ei vor putea fi revocaţi prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor, iar în perioada cînd statul este acţionar unic, prin hotărîrea imputernicitilor mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat. +
Articolul 19Atribuţiile consiliului de administraţieConsiliul de administraţie are următoarele atribuţii:a) aproba angajarea şi concedierea personalului şi stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia; … b) stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului societăţii, pe compartimente; … c) aproba operaţiunile de încasări şi plati, conform competentelor acordate; … d) aproba operaţiunile de cumpărare şi vînzare de bunuri conform competentelor acordate; … e) aproba încheierea sau rezilierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie); … f) aproba încheierea sau rezilierea altor contracte, potrivit competentelor acordate; … g) stabileşte tactica şi strategia de marketing, de cercetare şi dezvoltare, de asigurare a calităţii şi de protecţie a mediului; … h) supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii, bilanţul şi contul de profit şi pierderi, pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget al societăţii pe anul în curs; … i) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor sau care privesc conducerea curenta a activităţii societăţii. … +
Capitolul 6 +
Articolul 20Comitetul de direcţieConsiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie, compus din membri aleşi de consiliul de administraţie, stabilindu-le, în acelaşi timp, şi salariile, potrivit legii.Preşedintele consiliului îndeplineşte şi funcţia de director (director general), calitate în care conduce şi comitetul de direcţie, asigurind conducerea curenta a societăţii şi aducind la îndeplinire deciziile consiliului de administraţie, în limitele activităţii societăţii.Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea voturilor membrilor săi.Comitetul de direcţie este obligat să prezinte la fiecare şedinţa a consiliului de administraţie registrul.În comitetul de direcţie votul nu poate fi dat prin delegaţie. +
Capitolul 7Gestiunea societăţii +
Articolul 21Comisia de cenzoriGestiunea societăţii este controlată de acţionari şi de comisia de cenzori. Cenzorii sînt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. Comisia de cenzori este formată din 3 membri care trebuie să fie acţionari, cu excepţia cenzorilor contabili. În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii vor fi reprezentanţi ai Ministerului Economiei şi Finanţelor.Adunarea generală poate numi, de asemenea, cenzori supleanţi, care vor înlocui, în caz de nevoie, pe cenzorii titulari, care vor acţiona conform legii.Pentru a putea exercita dreptul de control, acţionarilor şi comisiei de cenzori li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii, situaţia personalului, a profitului şi a pierderilor.Comisia de cenzori are următoarele atribuţii principale:a) în cursul exerciţiului economico-financiar, verifica gospodărirea fondurilor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate; … b) la încheierea exerciţiului economico-financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie, asupra conturilor societăţii, a bilanţului şi a contului de profit şi pierderi, prezentind adunării generale a acţionarilor un raport scris; … c) la lichidarea societăţii controlează operaţiunea de lichidare; … d) prezintă adunării generale a acţionarilor punctul sau de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi obiectului de activitate al societăţii. … Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societăţii şi ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale a acţionarilor.Comisia de cenzori poate cere convocarea adunării generale extraordinare a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societăţii) sau ori de cîte ori considera necesar, pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare.Atribuţiile şi modul de funcţionare a comisiei de cenzori, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale în acest domeniu.Cenzorii şi cenzorii supleanţi se aleg pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realeşi. +
Capitolul 8Activitatea societăţii +
Articolul 22Exerciţiul economico-financiarExerciţiul economico-financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu economico-financiar începe la data constituirii societăţii. +
Articolul 23Personalul societăţiiPersonalul de conducere al societăţii şi cenzorii sînt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. Restul personalului este angajat de către consiliul de administraţie, directorul sau directorul adjunct.Nivelul salariilor pentru personalul societăţii pe categorii de calificare şi funcţii se stabileşte şi poate fi modificat de către adunarea generală a acţionarilor, în funcţie de studii şi munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege.Plata salariilor, impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii. +
Articolul 24Amortizarea fondurilor fixeConsiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe.La amortizarea fondurilor fixe se vor putea avea în vedere următoarele:– amortizarea se stabileşte prin aplicarea normelor de amortizare asupra valorii de achiziţie a fondurilor fixe şi se include, după caz, în preţul de cost al producţiei, al prestărilor de servicii şi se utilizează pentru înlocuirea mijloacelor fixe şi pentru alte nevoi ale societăţii;– amortizarea se calculează de la data punerii în funcţiune a fondurilor fixe. +
Articolul 25Reparaţii capitaleLucrările de reparaţii capitale se vor executa pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor. Fondurile necesare se asigura prin includerea cheltuielilor respective, după caz, în preţul de cost al producţiei, al prestărilor de servicii sau în cheltuielile de circulaţie în anul în care au fost executate sau eşalonat pe mai mulţi ani. +
Articolul 26Evidenta contabila şi bilanţul contabilSocietatea va tine evidenţa contabilă în lei şi va întocmi bilanţul şi contul de profit şi pierderi, avînd în vedere reglementările elaborate de Ministerul Economiei şi Finanţelor. Bilanţul contabil anual şi contul de profit şi pierderi se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. +
Articolul 27Calculul şi repartizarea profituluiProfitul societăţii se stabileşte pe baza bilanţului aprobat de adunarea generală a acţionarilor şi se repartizează potrivit legislaţiei în vigoare.Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de societate, în condiţiile legii, în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanţului de adunarea generală a acţionarilor.În cazul înregistrării de pierderi parţiale, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţa.Suportarea pierderilor de către acţionari se va face proporţional cu aportul la capital şi în limita capitalului subscris. +
Articolul 28Registrele societăţiiSocietatea tine registrele prevăzute de legislaţia în vigoare. +
Capitolul 9Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii +
Articolul 29Modificarea formei juridiceSocietatea va putea fi transformata în alte forme de societate prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor.În perioada în care statul este acţionar unic, transformarea formei juridice a societăţii se va face prin hotărîrea imputernicitilor mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat. +
Articolul 30Dizolvarea societăţiiUrmătoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii:a) imposibilitatea realizării obiectului de activitate; … b) hotărîrea adunării generale a acţionarilor; … c) falimentul; … d) pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă; … e) cînd numărul de acţionari s-a redus sub 5, mai mult de 6 luni de la reducerea lui; … f) la cererea oricărui acţionar, dacă împrejurările de forta majoră şi consecinţele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acţionarilor constata ca funcţionarea societăţii nu mai este posibila; … g) în orice alta situaţie, pe baza hotărîrii adunării generale extraordinare a acţionarilor. … Dizolvarea societăţii comerciale trebuie să fie înscrisă la Registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. +
Articolul 31Lichidarea societăţiiÎn caz de dizolvare, societatea va fi lichidată. Lichidarea societăţii comerciale şi repartiţia patrimoniului se vor face după procedura prevăzută de lege. +
Articolul 32LitigiiLitigiile societăţii cu persoane fizice sau juridice române de sînt de competenţa instanţelor judecătoreşti din România.Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societatea comercială şi persoane juridice române pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.Litigiile personalului român angajat de societate, ivite în raporturile cu aceasta, se rezolva în conformitate cu legislaţia română. +
Capitolul 10Dispoziţii finalePrevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale.Societatea comercială, prin acţiunile întreprinse, va acţiona pentru evitarea ajungerii în stare de faliment prin măsurile concrete de prevenire a acestuia.–––––––-
