HOTĂRÎRE nr. 624 din 29 mai 1990

privind înfiinţarea Societăţii "Sintofarm"



Guvernul României hotărăşte: + 
Articolul 1Începînd cu data de 18 mai 1990 se înfiinţează Societatea "Sintofarm", cu sediul în municipiul Bucureşti, formată pe principiul liberei asocieri, din unităţile economice de stat prevăzute în anexa nr. 1 la prezenta hotărîre, cu capital social de 16.120 mil. lei. + 
Articolul 2Societatea "Sintofarm" se înfiinţează ca societate pe acţiuni, cu personalitate juridică şi va avea ca obiect de activitate producţia de substanţe farmaceutice, medicamente, cosmetice, lacuri, vopsele, coloranti, detergenti şi alte produse, comercializarea bunurilor şi serviciilor realizate, în ţara şi străinătate. + 
Articolul 3Societatea îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu statutul prezentat în anexa nr. 2, care face parte integrantă din prezenta hotărîre. + 
Articolul 4Modificarea şi adaptarea ulterioară a structurii şi statutului societăţii, faţă de prevederile incluse în anexele nr. 1 şi 2 din prezenta hotărîre, vor fi aprobate de adunarea generală a acţionarilor societăţii, ca organ suprem de conducere al acesteia. + 
Articolul 5Pe data prezentei hotărîri, unităţile economice prevăzute în anexa nr. 1 se transforma în divizii de producţie, iar la nivelul societăţii se înfiinţează divizia de management. Atribuţiile diviziilor şi, respectiv, departamentelor diviziei de management sînt prevăzute în statutul din anexa nr. 2. + 
Articolul 6Pe aceeaşi dată se desfiinţează Centrala Industriala de Medicamente şi Cosmetice. Întreprinderea de Medicamente Bucureşti, pe care era grevata Centrala Industriala de Medicamente şi Cosmetice Bucureşti, devine întreprindere cu personalitate juridică – divizie de producţie în cadrul societăţii. + 
Articolul 7Societatea "Sintofarm" este autorizata sa utilizeze un procent de 20% din suma în valută încasată din exporturile efectuate, în condiţiile unei balante excedentare export-import. + 
Articolul 8Societatea "Sintofarm" va putea beneficia de credite în lei şi în valută de la instituţiile bancare, conform prevederilor legale. + 
Articolul 9Creditele acordate în valută, precum şi fondurile constituite conform prevederilor art. 7 vor fi utilizate pentru promovarea cu prioritate a exportului, cît şi pentru realizarea unor importuri destinate dezvoltării producţiei, introducerii de tehnologii noi şi în alte scopuri pe care le va decide consiliul de administraţie al societăţii. + 
Articolul 10Salarizarea personalului societăţii va fi efectuată în conformitate cu legislaţia în vigoare şi statutul societăţii. + 
Articolul 11Modificarea ulterioară a sistemului de salarizare se va face de societate, cu avizul ministerului coordonator, al Ministerului Muncii şi Ocrotirilor Sociale şi al Ministerului Finanţelor. + 
Articolul 12Ministerul Economiei Naţionale, Ministerul Finanţelor, Ministerul Muncii şi Ocrotirilor Sociale şi Ministerul Industriei Chimice şi Petrochimice vor aduce la îndeplinire prevederile prezentei hotărîri.PRIM-MINISTRUPETRE ROMAN + 
Anexa 1LISTAmembrilor fondatori ai societăţii

––––-Notă …
*) Evaluarea fondurilor fixe şi a mijloacelor circulante se va face pe baza metodologiei aprobate de Guvern. + 
Anexa 2STATUTULSocietăţii "Sintofarm"– societate pe acţiuni – + 
Capitolul 1Forma şi obiectul de activitate 1. Denumirea este Societatea "Sintofarm", cu sediul în municipiul Bucureşti.2. Societatea "Sintofarm" este o societate pe acţiuni, cu răspundere limitată.3. Obiectul de activitate la societăţii îl constituie producerea de substanţe farmaceutice, medicamente, cosmetice, lacuri, vopsele, coloranti şi alte produse, comercializarea în ţara şi în străinătate a bunurilor realizate şi a serviciilor prestate.4. Societatea se constituie prin asocierea – pe baza liberului consimtamint – a unităţilor proprietate de stat care acţionează în domeniul producerii de substanţe farmaceutice, medicamente, cosmetice, lacuri, vopsele, coloranti şi alte produse.5. Capitalul social al societăţii este de 16.120 mil. lei, stabilit pe baza rezultatelor bilanţului anual al membrilor fondatori la data de 31 martie 1990.Evaluarea capitalului social şi a întregului patrimoniu al societăţii se va efectua pe baza metodologiei aprobate de Guvern.Membrii fondatori şi capitalul subscris se prezintă în anexa nr. 1 la statut.6. Capitalul social se constituie din titluri de valori – acţiuni – în valoare nominală de 5.000 lei fiecare.7. Acţiunile emise în limita capitalului social constituit au următorul regim:– în prima etapa, unicul proprietar al acţiunilor societăţii este statul;– în etapa următoare, pe măsura trecerii la economia de piaţa, statul poatepune în vînzare acţiunile societăţii prin bursa de valori.8. Activitatea, ca firma, a societăţii începe din momentul înregistrării actului de constituire la Ministerul Finanţelor.Înfiinţarea societăţii, obiectul de activitate şi capitalul social se vor aduce la cunoştinţa publică prin Monitorul Oficial al României.9. La societate se poate asocia orice alta organizaţie economică sau firma cu aprobarea organelor de conducere ale societăţii, dobîndind statut de membru asociat, cu toate drepturile şi obligaţiile membrilor fondatori.Unitatea sau firma care se asociaza îşi păstrează personalitatea juridică, autonomia gestionara şi funcţională.Unitatea sau firma care doreşte să se asocieze înaintează consiliului de administraţie al societăţii o cerere – contract de asociere – scrisă, înregistrată la organul financiar local, ce trebuie să cuprindă:– obiectul şi profilul de baza al activităţii sale; numărul de salariaţi pecategorii profesionale;– patrimoniul de care dispune, inclusiv creanţele şi datoriile;– principalele rezultate economico-financiare ale ultimului bilanţ contabil.Consiliul de administraţie al societăţii are obligaţia de a se pronunţa asupra cererii – contract de asociere – în termen de maximum 3 luni de la data primirii. Examinarea cererii se face în mod obligatoriu cu participarea reprezentantului unităţii sau firmei solicitante. Acceptarea cererii de intrare se notifica organelor financiare din localităţile unde îşi au sediul societatea şi unitatea sau firma solicitanta.Retragerea din societate a membrilor asociaţi reprezintă un drept optional al acestora.Membrul asociat, care solicită retragerea, înaintează consiliului de administraţie al societăţii o cerere de ieşire scrisă, în care sînt expuse cauzele ce o determina, precum şi condiţiile retragerii. Cererea trebuie formulată cu 3 luni înainte de data de la care solicită retragerea din societate.Consiliul de administraţie va notifica retragerea organelor financiare din localităţile unde îşi au sediul societatea şi asociatul solicitant.Retragerea din societate nu absolvă pe membrul asociat de obligaţiile asumate în nume propriu prin contracte şi alte mijloace legale, cît şi faţă de celelalte unităţi sau firme asociate.În cazul cînd prin retragere se aduc prejudicii societăţii sau membrilor asociaţi, unitatea solicitanta este ţinuta a le acoperi. Aceleaşi obligaţii revin şi societăţii, în cazul în care îşi încalcă obligaţiile faţă de ceilalţi membri asociaţi.10. Societatea, pe baza hotărîrilor adunărilor generale a acţionarilor, se poate diviza sau lichidă în condiţiile legii. + 
Capitolul 2Structura societăţii11. Structura societăţii cuprinde: divizia de management; divizii de producţie.12. Divizia de management are următoarele atribuţii:a) realizarea activităţii de marketing prin: studierea conjuncturii pieţei interne şi externe, elaborarea politicii de produs; stabilirea politicii de promovare şi reclama; elaborarea strategiei de preţuri; realizarea reţelei de vînzare-cumpărare; organizarea activităţii de relaţii publice; … b) realizarea activităţii de cercetare-dezvoltare prin: elaborarea de prognoze tehnico-ştiinţifice; desfăşurarea activităţii de cercetare şi dezvoltare; stabilirea strategiei de investiţii şi corelarea acesteia cu dezvoltarea diferenţiată; elaborarea politicii de calitate şi realizarea sistemului de asigurare a calităţii; … c) realizarea orientarii şi programării producţiei corelate cu potenţialul diviziilor de producţie şi intereselor societăţii prin: asigurarea condiţiilor contractării producţiei, asigurarea bazei tehnico-materiale; organizarea cooperării în producţie şi a livrărilor de produse şi servicii între divizii pe baza unui sistem de circulaţie interna; … d) stabilirea politicii de vînzare a producţiei la intern şi extern; organizarea reţelei de desfacere, service şi asistenţa tehnica; organizarea unui sistem propriu de transporturi; … e) organizarea cooperării economice şi tehnico-ştiinţifice internaţionale; … f) realizarea activităţii economico-financiare prin: stabilirea performantelor de profit; elaborarea propunerilor de destinaţie a profiturilor; elaborarea şi realizarea sistemului de contabilitate şi de control financiar al societăţii; … g) realizarea sistemului informaţional şi statistic prin crearea reţelei proprii; implementarea bazelor automate de date; asigurarea sistemului ierarhic distribuit; implementarea programelor speciale pentru activitatea de management; asigurarea interfatarii cu alte sisteme şi cu sistemul naţional; … h) politica de asigurare şi pregătire a forţei de muncă; stabilirea politicii de salarizare, compensare şi stimulare a personalului. Formele de salarizare în etapa actuala, cînd statul este principalul acţionar, se vor stabili de către consiliul de administraţie al societăţii, cu respectarea prevederilor Decretului-lege nr. 68/1990 şi Legii nr. 57/1974; … i) elaborarea proiectului contractului colectiv de muncă; … j) elaborarea de programe speciale, culturale şi educative. … 13. Divizia de management este condusă de directorul general al societăţii şi are în componenta:– departamentul de marketing şi relaţii publice;– departamentul de cercetare-dezvoltare-organizare, care are în componentaşi unităţi de cercetare-proiectare;– departamentul producţie-aprovizionare;– departamentul vinzari la intern;– departamentul comerţ exterior;– departamentul financiar;– departamentul informatica şi statistica care are în componenta şi unităţide calcul electronic;– departamentul personal, salarizare, juridic şi programe speciale.Departamentele sînt conduse de directori; organizarea şi salarizarea personalului de conducere şi execuţie din cadrul departamentelor în etapa actuala, cînd statul este principalul acţionar, se vor face în conformitate cu prevederile Decretului-lege nr. 65/1990 şi Legii nr. 57/1974.Stabilirea concretă a funcţiilor şi nivelurilor de salarizare se va face prin statul de funcţii aprobat de consiliul de administraţie şi avizat de ministerul coordonator.14. Sediul diviziei de management este în municipiul Bucureşti.15. Diviziile de producţie ale societăţii sînt unităţi cu personalitate juridică şi au următoarele atribuţii:a) realizarea activităţii de producţie prin: contractarea producţiei la intern şi extern, contractarea bazei materiale; programarea şi livrarea producţiei în corelatie cu cauzele contractuale; îndeplinirea obligaţiilor de cooperare în cadrul societăţii; funcţionarea sistemului de asigurare a calităţii; încasarea producţiei livrate la intern şi extern; … b) răspunderea pentru realizarea performantelor de profit stabilite de societate prin gestionarea proprie a costurilor şi competenţa în stabilirea preţului de vînzare; … c) încadrarea şi pregătirea forţei de muncă; … d) aplicarea prevederilor contractului colectiv de muncă, asigurarea condiţiilor de protecţie a muncii şi a calităţii mediului înconjurător; … e) implementarea de programe speciale referitoare la condiţii de locuit, alimentaţie şi aprovizionare, îngrijirea şi educarea copiilor, asistenţa medicală, turism, sport, agrement, cultura, burse, sprijinirea pensionarilor şi acţiuni filantropice. … 16. Diviziile de producţie au, de asemenea, ca atribuţii, elaborarea şi implementarea de programe de marketing pe produse, elaborarea de programe de politica de produse şi dezvoltare pe produs, organizarea de activităţi de relaţii publice şi alte atribuţii de management.17. Atribuţiile prevăzute la art. 15 sînt exercitate de diviziile de producţie în cadrul politicii stabilite de divizia de management a societăţii, iar cele prevăzute la art. 16 în limita competentelor stabilite cu conducerea diviziei de management a societăţii.18. Diviziile de producţie, unităţile de cercetare-proiectare, de comerţ exterior şi centrul de calcul – în etapa actuala – au organizarea şi salarizarea aprobate conform prevederilor Decretului-lege nr. 65/1990, Decretului nr. 162/1973 şi Legii nr. 57/1974, cu completările şi adaptarile ulterioare. + 
Capitolul 3Organele de conducere ale societăţii19. Organele de conducere ale societăţii sînt:– adunarea generală a acţionarilor societăţii;– consiliul de administraţie ales de adunarea generală;– Comitetul director numit de consiliul de administraţie.A. Adunarea generală a acţionarilor societăţii20. Adunarea generală a acţionarilor, în actuala etapa, este compusa din membrii fondatori, reprezentaţi prin directorii diviziilor de producţie, directorul general al societăţii, directorii departamentelor din divizia de management şi delegatul ministerului coordonator, ca reprezentant al statului; adunarea generală reprezintă organul suprem de conducere al societăţii şi are ca atribuţii următoarele:a) aproba şi modifica statutul societăţii; … b) aproba structura societăţii, asocierea, furnizarea, dizolvarea, divizarea şi lichidarea societăţii; … c) stabileşte numărul membrilor consiliului de administraţie şi îi alege nominal; desemnează preşedinte consiliului de administraţie. … În prima etapa cînd statul este unicul proprietar al acţiunilor, preşedintele consiliului de administraţie este numit de ministerul coordonator;d) alege comisia de cenzori; … e) examinează şi aproba bugetul de venituri şi cheltuieli, bilanţul şi contul de profit; … f) aproba repartizarea profitului, crearea fondului de rezerva şi mărimea dividendelor; … g) aproba mărimea sau reducerea capitalului social; … h) aproba modificarea numărului de acţiuni sau al valorii acestora; … i) aproba investirea de capital în alte societăţi, utilizarea fondurilor de rezerva şi a fondului de dezvoltare viitoare; … j) aproba contractarea de împrumuturi; … k) da acordul asupra contractelor colective de muncă. … 21. Adunarea generală a acţionarilor se convoacă în sesiuni ordinare, o dată pe an, şi extraordinare, la cererea deţinătorilor a 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori sau a preşedintelui consiliul de administraţie.Convocarea adunării generale a acţionarilor se face prin încunoştinţare publică a cel puţin 15 zile înainte de data fixată.Adunarea generală este statutar constituită în prezenta deţinătorilor sau a reprezentanţilor acestora, reprezentind minimum 51% din capitalul social.Hotărîrile se adoptă cu jumătate + 1 din numărul de voturi prezente.22. Deciziile adunării generale a acţionarilor, în limitele statutului şi a legilor în vigoare sînt obligatorii pentru toţi actionarii.B. Consiliul de administraţie al societăţii23. Consiliul de administraţie este organul de conducere al societăţii, între sesiunile adunării generale, şi este format din reprezentanţii acţionarilor.Consiliul de administraţie are următoarele atribuţii principale:a) aproba tactica şi strategia de marketing; … b) aproba politica de dezvoltare produse şi tehnologii; … c) aproba domeniile orientative ale producţie; … d) aproba politica de vinzari; … e) aproba operaţiunile de credit; … f) examinează şi înaintează adunării generale a acţionarilor bugetul de venituri şi cheltuieli, bilanţul şi contul de profit. … g) aproba programele speciale şi reprezintă societatea în relaţiile de muncă stipulate în contractul colectiv de muncă; … h) numeşte şi revoca pe directorul general al societăţii; … i) angajează şi concediază personalul de conducere al diviziilor şi departamentelor. … 24. Consiliul de administraţie se întruneşte în sesiuni ordinare o dată pe luna, sau ori de cîte ori este nevoie, la cererea preşedintelui sau a 1/3 din membrii săi.Consiliul de administraţie este legal constituit în prezenta reprezentanţilor a minimum 51% din capitalul subscris.Hotărîrile se adoptă cu jumătate + 1 din numărul voturilor prezente.25. Pentru luarea unor decizii complexe, consiliul de administraţie poate atrage în activitate de analiza şi decizionala consilieri şi consultanţi din diferite sectoare ale vieţii economice şi sociale. Activitatea acestora va fi compensata material, conform înţelegerii reciproce pe bază de contract.C. Comitetul director26. Comitetul director este organul de derulare a activităţii curente a societăţii. Este compus din directorul general şi directorii de departamente ale diviziei de management a societăţii.Comitetul director se întruneşte în şedinţe saptaminale şi este condus de directorul general al societăţii. Atribuţiile comitetului director sînt:a) asigura îndeplinirea atribuţiilor prevăzute pentru divizia de management în prezentul statut; … b) stabileşte programul de activitate al departamentelor diviziei de management; … c) analizează activitatea diviziilor de producţie şi împreună cu conducerea acestora stabileşte măsurile ce se impun; … d) numeşte personalul din cadrul departamentelor de management. … 27. Directorul general asigura conducerea curenta a societăţii şi urmăreşte aducerea la îndeplinire a hotărîrilor consiliului de administraţie şi a deciziilor adoptate de comitetul director. + 
Capitolul 4Comisia de cenzori28. Pentru exercitarea controlului asupra activităţii economico-financiare a societăţii se constituie o comisie de cenzori, numiţi din cadrul salariaţilor societăţii de adunarea generală a acţionarilor, pe o perioadă de 1 an. Salarizarea acestora se va face cu aprobarea consiliului de administraţie la un nivel maxim egal cu cel al directorilor din departamentele din divizia de management.29. Comisia de cenzori are următoarele atribuţii:a) împreună cu comitetul director stabileşte forma bilanţurilor şi a situaţiei acţionarilor; … b) examinează, cel puţin trimestrial, evidenţa contabilă şi documentele financiare ale societăţii; … c) efectuează controale inopinate asupra operaţiunilor şi situaţiei bancare a societăţii şi a diviziilor de producţie; … d) verifica bilanţurile contabile şi prezintă raportul sau adunării generale a acţionarilor; … e) participa la toate adunările generale ale acţionarilor; … f) convoacă, conform normelor, adunarea generală a acţionarilor în sesiune extraordinară. …  + 
Capitolul 5Bugetul de venituri şi cheltuieli, bilanţul contabil şi contul de profit30. Bugetul anual de venituri şi cheltuieli al societăţii exprima în forma sintetică veniturile şi cheltuielile privind activitatea societăţii.Bugetul are un caracter previzional, intocmindu-se în trimestrul IV al anului financiar curent pentru anul următor şi se aproba de adunarea generală a acţionarilor.31. Bilanţul contabil reprezintă documentul de consemnare a rezultatelor financiare ale activităţii societăţii, pe baza căruia se determina mărimea profitului rezultat în anul de excepţie.Bilanţul contabil este verificat de comisia de cenzori şi se aproba de adunarea generală a acţionarilor.Proiectul bilanţului contabil se aduce la cunoştinţa acţionarilor cu cel puţin 10 zile înaintea datei de convocare a adunării generale.32. Prin contul de profit se stabileşte destinaţia profitului, inclusiv cota ce se atribuie ca dividende acţionarilor.În cazul în care se consemnează pierderi, se stabileşte modul lor de acoperire.33. Evaluarea veniturilor, cheltuielilor şi a profitului se face în lei, pentru operaţiunile efectuate în valută, utilizîndu-se cursul în vigoare.Operaţiunile în valută se evidenţiază separat în contabilitatea societăţii, în care scop aceasta dispune de un fond valutar în banca. + 
Capitolul 6Titluri de valori34. Titluri de valori, emise conform art. 3 din statut, au înscrise:– denumirea societăţii;– data actului constitutiv al societăţii şi data publicării sale;– mărimea capitalului social, numărul şi suma totală a acţiunilor emise;– valoarea nominală a acţiunii şi numărul ei de ordine;– semnatura preşedintelui consiliului de administraţie al societăţii.35. Proprietatea acţiunilor se transfera prin simpla transmitere a titlului respectiv.36. Acţiunea conferă posesorilor ei drepturi egale, asigurindu-se pentru fiecare acţionar dreptul la vot în adunarea generală a acţionarilor.37. Dividendul fiecărei acţiuni se plăteşte din profitul real al societăţii şi reprezintă pentru acţionar un drept social, iar de la data aprobării bilanţului de către adunarea generală a acţionarilor, se transforma într-un drept de creanta exigibilă faţă de societate.38. Situaţia acţiunilor pe principalii acţionari va fi publicată anual împreună cu bilanţul contabil al societăţii. + 
Capitolul 7Dispoziţii finale şi tranzitorii39. Directorul general al societăţii răspunde în faţa consiliului de administraţie pentru acţiunile de management şi de angajare a societăţii.Directorii departamentelor din divizia de management a societăţii şi directorii diviziilor de producţie răspund în faţa directorului general al societăţii pentru activităţile de management şi de execuţie în limita atribuţiilor stabilite.40. Prezentul statut reprezintă cadrul constitutiv pentru desfăşurarea şi realizarea obiectului societăţii şi se întregeşte cu prevederile legislaţiei comerciale şi a celorlalte reglementări legale în vigoare.41. Pentru aplicarea completa a prevederilor prezentului statut, consiliul de administraţie va aproba, la propunerea diviziei de management, regulile interne de funcţionare a societăţii.––––––

	Redacția Lex24 Drept la Sursa!
	Articole Urmărește