HOTĂRÎRE Nr. 619 din 9 septembrie 1994

privind înfiinţarea de societăţi comerciale prin reorganizarea unor subunitati din cadrul Regiei Autonome a Huilei din România



Guvernul României hotărăşte:  + 
Articolul 1Se înfiinţează, prin reorganizarea unor subunitati din cadrul Regiei Autonome a Huilei din România, societăţi comerciale pe acţiuni, cu capital integral de stat, persoane juridice, cu denumirea, sediul, obiectul de activitate şi capitalul social iniţial prevăzute în anexa nr. 1 la prezenta hotărâre.  + 
Articolul 2Societăţile comerciale pe acţiuni se vor organiza şi vor funcţiona în conformitate cu dispoziţiile legale în vigoare şi cu statutul prevăzut în anexa nr. 2 *).  + 
Articolul 3Capitalurile sociale iniţiale ale societăţilor comerciale nou-înfiinţate se constituie prin preluarea, pe bază de protocol, a activului şi pasivului subunitatilor Regiei Autonome a Huilei din România care se reorganizează, în conformitate cu bilanţul încheiat la 31.12.1993.  + 
Articolul 4Regia Autonomă a Huilei din România se reorganizează potrivit prevederilor regulamentului de organizare şi funcţionare din anexa nr. 3, diminuându-şi patrimoniul corespunzător cu activul şi pasivul preluate de societăţile comerciale nou-înfiinţate.  + 
Articolul 5Hotărârea Guvernului nr. 1212/1990 privind înfiinţarea Regiei Autonome a Huilei din România se modifica corespunzător prevederilor prezentei hotărâri.  + 
Articolul 6Anexele nr. 1, 2 şi 3 fac parte integrantă din prezenta hotărâre. –––––––– Notă …
*) Anexele nr. 2.1 şi 2.2 se transmit unităţilor interesate. Statutul-cadru al societăţilor comerciale înfiinţate potrivit art. 1 este cuprins în anexa nr. 2. PRIM-MINISTRUNICOLAE VACAROIUContrasemnează:–––––-Ministrul industriilor,Dumitru PopescuMinistru de stat, ministrul finanţelor,Florin Georgescu + 
Anexa 1LISTAsocietăţilor comerciale pe acţiuni care se înfiinţează

 + 
Anexa 2STATUTUL *)Societăţii Comerciale …………..S.A.  + 
Capitolul 1Denumirea, forma juridică, sediul, durata  + 
Articolul 1Denumirea societăţii Denumirea societăţii este Societatea Comercială ………………….. S.A. În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi alte acte emanind de la societate, denumirea societăţii va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau initialele "S.A.", de capitalul social şi de numărul de înregistrare.  + 
Articolul 2Forma juridică a societăţii Societatea Comercială ………………… S.A. este persoana juridică română, având forma juridică de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.  + 
Articolul 3Sediul societăţii Sediul societăţii este în România, localitatea ……………………. str. …………………. nr. ……… judeţul ………………. Sediul societăţii poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor, potrivit legii. Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agenţii, situate şi în alte localităţi din ţara şi străinătate.  + 
Articolul 4Durata societăţii Durata societăţii este nelimitată, cu începere de la data înregistrării la Registrul comerţului.  + 
Capitolul 2Scopul şi obiectul de activitate al societăţii  + 
Articolul 5Scopul societăţii este efectuarea, cu respectarea legislaţiei române, de acte de comerţ, corespunzătoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul statut, în condiţii de eficienta.  + 
Articolul 6Obiectul de activitate al societăţii este: …………………………………………………………………….…………………………………………………………………….……………………………………………………………………. + 
Capitolul 3Capitalul social, acţiunile  + 
Articolul 7Capitalul social Capitalul social iniţial este fixat la suma de ………………. milioane lei, împărţit în ………….. acţiuni nominative în valoare nominală de 10.000 lei fiecare, în întregime subscrise de acţionar. Capitalul social iniţial împărţit în acţiuni nominative de 10.000 lei fiecare este în întregime subscris de statul român, în calitate de acţionar unic, şi vărsat în întregime la data constituirii societăţii. Capitalul social iniţial este deţinut integral se statul român, ca acţionar unic, până la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condiţiile legii. –––––––- Notă …
*) Denumirea sediului şi capitalul social pentru fiecare societate în parte sunt prevăzute în anexa nr. 1.  + 
Articolul 8Acţiunile Acţiunile nominative ale societăţii vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege. Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii şi semnatura a doi administratori. Societatea va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţiei, care se păstrează la sediul societăţii.  + 
Articolul 9Reducerea sau mărirea capitalului social Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.  + 
Articolul 10Drepturi şi obligaţii decurgind din acţiuni Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari potrivit legii conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv la alte drepturi prevăzute în statut. Deţinerea acţiunii implica adeziunea de drept la statut. Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane. Obligaţiile societăţii sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita valorii acţiunilor ce le deţin. Patrimoniul societăţii nu poate fi grevat de datorii sau alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra părţii din profitul societăţii ce i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor sau a cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea societăţii, efectuată în condiţiile prezentului statut.  + 
Articolul 11Cesiunea acţiunilor Acţiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaşte decît un proprietar pentru fiecare acţiune. Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege.  + 
Articolul 12Pierderea acţiunilor În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presa, în cel puţin două ziare de larga circulaţiei din localitatea în care se afla sediul societăţii. După 6 luni va putea obţine un duplicat al acţiunii.  + 
Capitolul 4Adunarea generală a acţionarilor  + 
Articolul 13Atribuţii Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare şi au următoarele atribuţii principale: a) aproba structura organizatorică a societăţii şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie;  … b) aleg membrii consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanţi, le stabilesc remunerarea, îl descarca de activitate şi îl revoca;  … c) aleg directorul general, îl descarca de activitate şi îl revoca; directorul general este şi preşedintele consiliului de administraţie;  … d) stabilesc salarizarea personalului angajat, în funcţie de studii şi munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege;  … e) stabilesc nivelul de salarizare a membrilor consiliului de administraţie, a directorului general şi ai comisiei de cenzori, în conformitate cu prevederile legii;  … f) stabilesc bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate pe exerciţiul financiar următor;  … g) examinează, aproba sau modifica bilanţul şi contul de profit şi pierderi după analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi al comisiei de cenzori, aproba repartizarea profitului conform legii;  … h) hotărăsc cu privire la contractarea şi împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilesc competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare cerute, a creditelor comerciale şi a garanţiilor; aproba orice fel de credit financiar acordat de societate;  … i) hotărăsc cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale, filiale şi agenţii;  … j) hotărăsc cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi la cesiunea acţiunilor;  … k) hotărăsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societăţii;  … l) hotărăsc cu privire la fuziunea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societăţii;  … m) analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societăţii cu referire la profit şi dividende, poziţia pe piaţa interna şi internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii;  … n) hotărăsc cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, a directorului general şi a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societăţii;  … o) hotărăsc în orice alte probleme privind societatea.  … Atribuţiile adunării generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor se diferentiaza potrivit legii.  + 
Articolul 14Convocarea adunării generale a acţionarilor Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de preşedintele consiliului de administraţie sau de vicepreşedinte pe baza împuternicirii date de preşedinte. Adunările generale ordinare au loc cel puţin o dată pe an, la doua luni de la încheierea exerciţiului economico-financiar, pentru examinarea bilanţului şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului pe anul în curs. Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acţionarilor, reprezentind cel puţin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societăţii. Adunarea generală va fi convocată de administratori de cîte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită. Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi într-unul din ziarele de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societăţii sau din cea mai apropiată localitate. Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării, precum şi ordinea de zi; cu arătarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării. Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor. Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul societăţii sau în alt loc indicat în convocare.  + 
Articolul 15Organizarea adunării generale a acţionarilor Adunarea generală a acţionarilor este constituită valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentanţi deţin cel puţin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală extraordinară este constituită valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentanţi deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală a acţionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia de către vicepreşedinte, desemnat de preşedinte. Preşedintele consiliului de administraţie desemnează, dintre membrii adunării generale, un secretar care să verifice lista de prezenta a acţionarilor şi sa întocmească procesul-verbal al adunării. Procesul-verbal al adunării se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit. La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societăţii, pot fi invitaţi şi reprezentanţii salariaţilor.  + 
Articolul 16Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor Hotărârile adunării generale se iau prin vot deschis. Actionarii votează, de regula, prin ridicarea miinii. La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentanţi, ce deţin cel puţin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea şi pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor. Hotărârile adunării generale sunt obligatorii chiar pentru actionarii absenţi sau neprezenti.  + 
Articolul 17Până la aplicarea prevederilor art. 39 din Legea privatizării societăţilor comerciale nr. 58/1991, interesele capitalului de stat vor fi reprezentate de doi împuterniciţi mandataţi de către Ministerul Finanţelor şi un împuternicit mandatat de către Ministerul Industriilor.  + 
Capitolul 5Consiliul de administraţie  + 
Articolul 18Organizare Societatea comercială pe acţiuni este administrată de către consiliul de administraţie compus din 3 administratori, aleşi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionari. Când se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau. Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte. Componenta consiliului de administraţie se stabileşte de adunarea generală a acţionarilor. La prima şedinţa, consiliul de administraţie alege dintre membrii săi un preşedinte şi un vicepreşedinte. Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii, ori de cîte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de vicepreşedinte. Preşedintele numeşte un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia. Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin 1/2 din numărul membrilor consiliului de administraţie şi deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi. Dezbaterile consiliului de administraţie au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte, cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se înscrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar. Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme. În relaţiile cu terţi, societatea este reprezentată de către preşedintele consiliului de administraţie pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acţionarilor sau, în lipsa lui, de către vicepreşedinte. Cel care reprezintă societatea semnează actele care o angajează faţă de terţi. Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă. Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţia acţionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societăţii. Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, faţă de societate, pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea societăţii. În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin hotărârea adunării generale a acţionarilor. Sunt incompatibile cu calitatea de membri în consiliul de administraţie persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, nu pot fi fondatori, precum şi cele care, personal, rudele sau afinii acestora până la gradul al doilea inclusiv, sunt în acelaşi timp patroni sau asociaţi la societăţi comerciale cu capital privat, cu acelaşi profil, sau cu care sunt în relaţii comerciale directe. Nu pot fi directori ai societăţii comerciale persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, nu pot fi fondatori sau administratori.  + 
Articolul 19Atribuţiile consiliului de administraţie Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii: a) angajează şi concediază personalul şi stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia;  … b) stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului societăţii pe compartimente;  … c) aproba operaţiunile de încasări şi plati potrivit competentelor acordate;  … d) aproba operaţiunile de cumpărare şi vînzare de bunuri potrivit competentelor acordate;  … e) aproba încheierea de contracte de închiriere (luare sau dare cu chirie);  … f) stabileşte tactica şi strategia de marketing;  … g) aproba încheierea sau rezilierea contractelor potrivit competentelor acordate;  … h) supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii, bilanţul şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget al societăţii pe anul în curs;  … i) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor.  …  + 
Capitolul 6Gestiunea societăţii  + 
Articolul 20Comisia de cenzori Gestiunea societăţii este controlată de acţionari şi de comisia de cenzori, formată din 3 membri, care trebuie să fie asociaţi, cu excepţia cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acţionarilor. În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sunt reprezentanţi ai Ministerului Finanţelor. Adunarea generală alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori supleanţi care vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari. Pentru a putea exercita dreptul de control, acţionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii, situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor. Comisia de cenzori are următoarele atribuţii principale: a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;  … b) la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societăţii, a bilanţului şi a contului de profit şi pierderi, prezentind adunării generale a acţionarilor un raport scris;  … c) la lichidarea societăţii controlează operaţiunile de lichidare;  … d) prezintă adunării generale a acţionarilor punctul sau de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi obiectului societăţii.  … Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societăţii şi ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale. Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societăţii), sau ori de cîte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare. Atribuţiile şi modul de funcţionare a comisiei de cenzori, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale în acest domeniu. Cenzorii şi cenzorii supleanţi se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realeşi; numărul cenzorilor trebuie să fie impar. Sunt incompatibile cu calitatea de cenzori persoanele care intra sub incidenţa art. 18 penultimul alineat din prezentul statut, precum şi cei care sunt rude sau afini până la al patrulea grad sau sotii administratorilor, cei care primesc sub orice formă, pentru alte funcţii decît aceea de cenzor, un salariu sau o remuneraţie de la administratori sau de la societate.  + 
Capitolul 7Activitatea societăţii  + 
Articolul 21Exerciţiul financiar Exerciţiul financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data constituirii societăţii.  + 
Articolul 22Personalul societăţii Personalul de conducere al societăţii şi cenzorii sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. În perioada cît statul este acţionar unic personalul de conducere şi cenzorii vor fi numiţi de împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat. Restul personalului este angajat de către consiliul de administraţie sau de către directorul general al societăţii comerciale. Salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare. Plata salariilor, a impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii. Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii sunt stabilite de către consiliul de administraţie sau de către directorul general al societăţii comerciale. Nu pot fi directori ai societăţii comerciale persoanele care potrivit Legii nr. 31/1990, nu pot fi fondatori sau administratori.  + 
Articolul 23Amortizarea mijloacelor fixe Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe.  + 
Articolul 24Evidenta contabila şi bilanţul contabil Societatea comercială va tine evidenţa contabilă, în lei, va întocmi anual bilanţul şi contul de profit şi pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor. Bilanţul şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform legii.  + 
Articolul 25Calculul şi repartizarea profitului Profitul societăţii se stabileşte pe baza bilanţului aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii. Din profitul societăţii, rămas după plata impozitelor pe profit, se pot constitui fonduri destinate modernizării, cercetării şi dezvoltării de produse noi, investiţiilor. Societatea îşi constituie fond de rezerva şi alte fonduri în condiţiile legii. Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de societate, în condiţiile legii, în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanţului de către adunarea generală a acţionarilor. În cazul îinregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţa. Suportarea pierderilor de către acţionari se va face proporţional cu aportul la capitalul social şi în limita capitalului subscris.  + 
Articolul 26Registrele societăţii Societatea comercială tine registrele prevăzute de lege.  + 
Capitolul 8Modificarea formei juridice, dezvoltarea, lichidarea, litigii  + 
Articolul 27Modificarea formei juridice Societatea comercială va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărârea adunării generale a acţionarilor. În perioada în care statul este unic acţionar, transformarea formei juridice a societăţii se va putea face numai cu aprobarea imputernicitilor mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat. Noua societate va îndeplini formalităţi legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societăţilor.  + 
Articolul 28Dizolvarea societăţii Următoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii: – imposibilitatea realizării obiectului social; – falimentul; – pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă; – numărul de acţionari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni; – la cererea oricărui acţionar, dacă împrejurările de forta majoră şi consecinţele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acţionarilor constata ca funcţionarea societăţii nu mai este posibila; – în orice alte situaţii, pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor, luată în unanimitate. Dizolvarea societăţii comerciale trebuie să fie înscrisă în Registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.  + 
Articolul 29Lichidarea societăţii În caz de dizolvare, societatea comercială va fi lichidată. Lichidarea societăţii şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.  + 
Articolul 30Litigii Litigiile de orice fel apărute între societăţi comerciale şi persoane fizice sau juridice sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun. Pentru soluţionarea litigiilor dintre ele societăţile comerciale pot apela şi la arbitraj.  + 
Capitolul 9Dispoziţii finale  + 
Articolul 31Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale.  + 
Anexa 3REGULAMENTde organizare şi funcţionare a Regiei Autonome a Huilei din România  + 
Capitolul 1Dispoziţii generale  + 
Articolul 1Regia Autonomă a Huilei din România este persoana juridică şi funcţionează pe bază de gestiune economică şi autonomie financiară. Activitatea acesteia se desfăşoară pe baza prezentului regulament şi legislaţiei în vigoare.  + 
Articolul 2Sediul central al Regiei Autonome a Huilei din România este în localitatea Petrosani, str. Timişoara nr. 2, judeţul Hunedoara. Regia autonomă are în structura sa subunitatile menţionate în anexa la prezentul regulament. Aceste subunitati, necesare realizării obiectului de activitate, nu au personalitate juridică, au autonomie limitat, iar relaţiile dintre ele şi regia autonomă, cît şi modalitatea de constituire sunt reglementate de prezentul regulament.  + 
Capitolul 2Obiectul de activitate  + 
Articolul 3Regia Autonomă a Huilei din România are următorul obiect de activitate: gestionarea şi protecţia zăcămintelor de huila, huila cu sist, cărbune brun, lignit şi argila refractara aferente regiei; extractia din subteran şi cariera a huilei, huilei cu sist, carbunelui brun, lignitului şi argilei, prepararea şi comercializarea acestora; executarea de lucrări de deschidere şi pregătire în subteran şi de descoperta în cariere; executarea de lucrări de cercetare geologica şi tehnologică pentru extinderea perimetrelor în exploatare şi pentru creşterea gradului de cunoaştere a celor existente; menţinerea şi dezvoltarea capacităţilor existente, precum şi deschiderea de noi cîmpuri miniere; elaborarea de studii, proiecte şi documentaţii proprii în vederea punerii în valoare de noi perimetre miniere; perfecţionarea personalului în activitatea proprie, alte lucrări stric legate de obiectul de activitate în domeniile: întreţinere şi reparaţii la lucrări miniere, utilaje şi instalaţii, construcţii-montaj, transporturi tehnologice, de marfa, personal şi speciale, acţiuni de import-export şi de cooperare economică internationala, asigurarea mesei calde şi a cazarii prin unităţi specializate pentru nevoile regiei, servicii informatice necesare, alte servicii în condiţiile legii legate de obiectul de activitate al regiei.  + 
Articolul 4Modificarea obiectului de activitate al Regiei Autonome a Huilei se face numai prin hotărâre a Guvernului. Regia Autonomă a Huilei nu poate desfăşura alte activităţi în afară celor menţionate în art. 3.  + 
Capitolul 3Patrimoniul  + 
Articolul 5Regia Autonomă a Huilei are, conform bilanţului de la data de 31 decembrie 1993, un patrimoniu în valoare de 242.874.089 mii lei, din care 189.128.896 mii lei mijloace fixe la valoarea rămasă şi 53.128.896 mii lei mijloace circulante.  + 
Articolul 6Regia Autonomă a Huilei administrează bunurile publice încredinţate, cu diligenta unui bun proprietar. Bunurile proprietate publică sunt inalienabile şi nu se afla în circuitul civil, potrivit legii, şi se vor evidenţia în mod distinct în patrimoniul regiei. Aceste bunuri pot fi concesionate sau închiriate în condiţiile legii. Cererea de noi bunuri publice, precum şi dezafectarea unor asemenea bunuri se pot face cu aprobarea Guvernului. În patrimoniul regiei autonome se includ numai bunurile proprietatea regiei, iar bunurile proprietate publică se evidenţiază separat, potrivit legii. În exercitarea dreptului de proprietate, regia autonomă poseda, foloseşte şi dispune, în condiţiile legii, de bunurile aflate în patrimoniul sau, altele decît cele publice, în scopul realizării obiectului sau de activitate şi beneficiază de rezultatele utilizării acestora. Patrimoniul regiei autonome poate fi micşorat, respectiv mărit, prin hotărâre a Guvernului.  + 
Capitolul 4Structura regiei autonome  + 
Articolul 7Structura organizatorică a Regiei Autonome a Huilei se aproba de consiliul de administraţie, la propunerea directorului general. Acesta poate aproba şi înfiinţarea altor subunitati în structura regiei. De asemenea, consiliul de administraţie stabileşte relaţiile dintre subunitatile aflate în structura regiei autonome, precum şi relaţiile acestora cu terţii şi le poate acorda împuternicire de reprezentare în numele regiei, în domeniile tehnic, economic, comercial, administrativ, financiar, juridic, precum şi în alte domenii specifice obiectului de activitate al regiei. Modul de organizare a subunitatilor componente ale regiei autonome şi structura organelor de conducere se stabilesc de consiliul de administraţie.  + 
Articolul 8Prin delegare de competenţa, unităţile din structura regiei autonome au atribuţiile stabilite de către consiliul de administraţie, cu următoarele limitări: – nu pot încheia direct operaţiuni financiare pentru obţinerea de subvenţii de la bugetul de stat; – nu pot efectua operaţiuni de comerţ exterior. Unităţile din structura regiei autonome răspund în faţa consiliului de administraţie de îndeplinirea tuturor atribuţiilor, responsabilităţilor şi competentelor încredinţate de aceasta prin hotărâri şi decizii de împuternicire.  + 
Articolul 9Regia Autonomă a Huilei din România are în structura direcţii, servicii, birouri şi compartimente. Normele de structura şi organele de conducere pentru direcţii, servicii, birouri şi compartimente se stabilesc de către consiliul de administraţie.  + 
Articolul 10Atribuţiile şi responsabilităţile direcţiilor, serviciilor, birourilor şi compartimentelor din structura regiei autonome se stabilesc prin regulament aprobat de consiliul de administraţie.  + 
Capitolul 5Organele de conducere ale Regiei Autonome a Huilei din România  + 
Articolul 11Conducerea Regiei Autonome a Huilei revine consiliului de administraţie al cărui preşedinte este directorul general al regiei. Activitatea curenta a regiei autonome este condusă de directorul general numit pe bază de concurs de către ministerul de resort. Relaţiile dintre Ministerul Industriilor ca reprezentant al statului prin care acesta îşi exercită prerogativele în domeniul de activitate al regiei autonome şi directorul general al regiei se stabilesc prin contract de management.  + 
Articolul 12Consiliul de administraţie se numeşte prin ordin al ministrului industriilor, pe o perioadă de 4 ani, iar jumătate din numărul membrilor pot fi înlocuiţi, pe motive întemeiate, la 2 ani. Prin ordin al ministrului vor fi desemnaţi preşedintele şi un vicepreşedinte. Managerul – directorul general al regiei autonome poate propune ministerului de resort înlocuirea unor membri din consiliul de administraţie care desfăşoară o activitate necorespunzătoare. Consiliul de administraţie este compus din 9 persoane, după cum urmează: – directorul general al regiei autonome – preşedinte; – reprezentantul Ministerului Finanţelor; – reprezentantul Ministerului Industriilor; – ingineri, tehnicieni, economişti şi jurişti specializaţi în domeniul de activitate al regiei autonome, dintre care unu va fi desemnat în calitate de vicepreşedinte.  + 
Articolul 13Membrii consiliului de administraţie: a) se numesc în conformitate cu prevederile art. 12;  … b) îşi păstrează calitatea de angajaţi la instituţia sau unitatea de la care provin şi toate drepturile şi obligaţiile derivînd din acesta calitate;  … c) sunt plătiţi pentru activitatea desfăşurată în aceasta calitate cu o indemnizaţie stabilită de consiliul de administraţie, care nu poate depăşi 20% din salariul directorului general;  … d) nu pot face parte din mai mult de doua consilii de administraţie sau nu pot participa în consiliul de administraţie la societăţi comerciale cu care respectiva regie autonomă întreţine relaţii de afaceri sau are interese contrare;  … e) nu pot fi membri în consiliul de administraţie persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals şi uz de fals, înşelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum şi pentru alte infracţiuni de aceeaşi natură.  … Calitatea de membru al consiliului de administraţie este incompatibilă cu cei care, personal ori sotia, rudele sau afinii până la gradul al doilea inclusiv, sunt în acelaşi timp patroni sau asociaţi la societăţi comerciale cu acelaşi profil sau cu care sunt în relaţii comerciale directe.  + 
Articolul 14Consiliul de administraţie îşi desfăşoară activitate în baza propriului regulament de funcţionare şi în baza legislaţiei în vigoare şi hotărăşte în problemele privind activitatea regiei autonome, cu excepţia celor care, potrivit legii, sunt date în competenţa managerului sau altor organe. Consiliul de administraţie se întruneşte lunar şi ori de cîte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de către vicepreşedinte. Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin 2/3 din numărul membrilor consiliului de administraţie şi deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi. Dezbaterile consiliului de administraţie au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte, cu cel puţin 5 zile înainte de data ţinerii şedinţei. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semnează de către membrii prezenţi ai consiliului de administraţie. Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme. În relaţiile cu terţii regia este reprezentată de către directorul general sau, în lipsa acestuia, de către un director executiv. Cel care reprezintă regia autonomă semnează actele care o angajează faţă de terţi. Consiliul de administraţie va putea exercita orice act care este legat de administrarea regiei autonome în interesul acesteia. Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea regiei autonome în interesul acesteia, în limitele prevederilor legale şi ale drepturilor ce li se conferă. Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, faţă de regia autonomă pentru prejudicii rezultate din infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la regulament sau pentru greşeli în administrarea regiei. În astfel de situaţii, ei pot fi revocaţi prin ordin al ministrului industriilor. Membrii consiliului de administraţie sunt răspunzători împreună cu managerul pentru realizarea contractului de management.  + 
Articolul 15Atribuţiile, răspunderile şi competentele consiliului de administraţie sunt următoarele: 15.1. asigura elaborarea bugetelor de venituri şi cheltuieli anuale, precum şi fundamentarea acestora pe fiecare capitol şi le depune la Ministerul Industriilor în vederea aprobării prin hotărâre a Guvernului; 15.2. răspunde de execuţia veniturilor şi cheltuielilor, influenţează asupra factorilor care le determina, în vederea creşterii productivitatii şi eficientei economice şi raportează trimestrial ministerului de resort asupra rezultatelor obţinute; 15.3. aproba programul de producţie şi stabileşte măsurile de creştere a eficientei acesteia; 15.4. stabileşte, după caz, condiţiile minimale pentru asigurarea serviciilor de interes public şi urmăreşte respectarea acestora; 15.5. hotărăşte cu privire la investiţiile ce urmează a fi realizate, potrivit obiectului sau de activitate, care se finanţează din surse proprii, din credite bancare sau din alocaţii de la bugetul de stat; 15.6. propune, potrivit reglementărilor legale, investiţiile a căror aprobare este în competenţa altor organe; 15.7. aproba structura organizatorică şi funcţională a regiei autonome; 15.8. stabileşte tactica şi strategia de management, marketing, restructurare, potrivit competentelor acordate; 15.9. angajează şi concediază personalul la nivel de directori executivi în aparatul regiei şi în subunitati (filiale, sucursale) şi stabileşte atribuţiile, drepturile şi obligaţiile acestora; 15.10. stabileşte principiile de salarizare, modul de corelare a salariilor cu munca efectiv prestată, respectându-se salariul minim prevăzut de lege şi prevederile contractului colectiv de muncă; 15.11. răspunde de administrarea eficienta, cu respectarea prevederilor legii, a patrimoniului şi a bunurilor publice pe care le are în administrare; 15.12. aproba utilizarea fondurilor valutare; 15.13. stabileşte nivelul creditelor şi modul de rambursare; 15.14. aproba asocierea, potrivit legii, cu persoane fizice sau juridice din ţara şi din străinătate; 15.15. aproba înstrăinarea bunurilor mobile aparţinând regiei autonome, potrivit legii; 15.16. asigura condiţiile necesare îndeplinirii contractului de management; 15.17. stabileşte politici pentru protecţia mediului înconjurător şi securitatea muncii, potrivit reglementărilor legale; 15.18. analizează bilanţul contabil anual şi elaborează raportul asupra activităţii desfăşurate de regia autonomă în anul precedent; 15.19. hotărăşte constituirea fondului de rezerva, a fondului de dezvoltare, precum şi a altor fonduri necesare regiei autonome; 15.20. hotărăşte în orice alte probleme privind activitatea regiei autonome, cu excepţia celor date, potrivit legii, în competenţa altor organe; 15.21. rezolva alte probleme în baza competentelor prevăzute de legislaţia în vigoare.  + 
Articolul 16Membrii consiliului de administraţie şi directorul general sunt răspunzători atât pentru îndeplinirea tuturor atribuţiilor, cît şi a obligaţiilor prevăzute de art. 15 şi 18. Membrii consiliului de administraţie şi directorul general răspund împreună faţă de regie pentru actele îndeplinite de directori sau de personalul încadrat, când dăuna nu s-ar fi produs dacă ei ar fi exercitat supravegherea impusa de îndatoririle funcţiei lor. Membrii consiliului de administraţie care s-au impotrivit luării unei decizii ce s-a dovedit păgubitoare pentru regie nu răspund dacă au consemnat expres punctul lor de vedere în registrul de şedinţe al consiliului de administraţie şi au anuntat în scris, despre aceasta, ministerul de resort. Membrii consiliului de administraţie care nu au respectat prevederile art. 13 alin. 1 lit. d), e) şi ale alin. 2 vor răspunde pentru daunele ce au rezultat din aceasta pentru regie.  + 
Articolul 17Pentru luarea unor decizii complexe, consiliul de administraţie poate atrage în activitatea de analiza consilieri şi consultanţi din diferite sectoare. Activitatea acestora va fi compensata material conform înţelegerii, pe bază de contract, indemnizaţia neputind depăşi 20% din salariul directorului general.  + 
Articolul 18Anual, consiliul de administraţie prezintă Ministerului Industriilor un raport asupra activităţii din perioada expirată şi asupra programului de activitate pe anul în curs.  + 
Articolul 19Directorul general al regiei conduce activitatea curenta a acesteia şi reprezintă regia în relaţiile cu organele administraţiei publice, precum şi cu persoanele fizice şi juridice. În realizarea contractului de management, directorul general: – aduce la îndeplinire obiectivele şi criteriile de performanţă prevăzute în contract; – prezintă trimestrial Ministerului Industriilor situaţia economico-financiară a regiei autonome, precum şi informaţiile, studiile de fezabilitate, proiectele şi programele de restructurare, alte documentaţii privind activitatea regiei, solicitate de aceasta; – negociaza şi încheie contractul colectiv de muncă, angajează şi concediază personalul aparatului regiei, numeşte şi revoca prin decizie directorii subunitatilor din structura regiei.  + 
Capitolul 6Bugetul de venituri şi cheltuieli şi administrarea acestuia. Relaţii financiare  + 
Articolul 20Regia autonomă întocmeşte anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi după metodele stabilite de Ministerul Finanţelor. Bilanţul contabil anual şi contul de profit şi pierderi se supune spre aprobare Ministerului Finanţelor şi se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.  + 
Articolul 21Veniturile, în care se cuprind subvenţiile pe produse, precum şi cheltuielile regiei autonome, se stabilesc prin bugetul de venituri şi cheltuieli pentru fiecare exerciţiu financiar. Bugetul de venituri şi cheltuieli se aproba de Guvern, cu avizul Ministerului Finanţelor şi al Ministerului Industriilor. De veniturile realizate, regia autonomă acoperă toate cheltuielile evidentiate în costuri, precum şi cheltuielile şi plăţile prevăzute a fi suportate direct din venituri, potrivit legii.  + 
Articolul 22Corelat cu contractele încheiate pentru producţia programata, Regia Autonomă a Huilei determina anual volumul de venituri de realizat, cheltuielile totale de efectuat şi cota de impozit pe profit datorată bugetului de stat, conform legii.  + 
Articolul 23Din veniturile realizate după acoperirea cheltuielilor, regia autonomă constituie fondul de rezerva şi fondul de dezvoltare, precum şi fondurile necesare pentru pregătirea, perfecţionarea şi recalificarea personalului angajat şi pentru cointeresarea prin premiere a acestuia, plăteşte impozitele, taxele, cotele de asigurări şi securitate socială şi celelalte vărsăminte prevăzute de lege. Regia poate beneficia de subvenţii care se aproba prin legea bugetului de stat. Subvenţiile pot fi utilizate numai potrivit scopurilor pentru care au fost acordate. Programul de livrări avut în vedere la fundamentarea subvenţiilor constituie limita maxima de acordare a subvenţiilor.  + 
Articolul 24În situaţia în care, în cursul exerciţiului financiar, veniturile nu sunt suficiente pentru acoperirea cheltuielilor, regia autonomă, pe baza calculelor de fundamentare, determina volumul creditelor necesare activităţii de producţie în valoare de cel mult 20% din veniturile brute realizate în anul precedent. Pentru acoperirea eventualelor deficite, contractarea de credite peste nivelul stabilit se face cu aprobarea Ministerului Finanţelor.  + 
Articolul 25Regia autonomă hotărăşte cu privire la investiţiile ce urmează a fi realizate, în limita competentelor ce-i sunt acordate, stabileşte nivelul surselor proprii de finanţare şi determina volumul creditelor bancare pentru obiectivele de investiţii. În cazul investiţiilor finanţate integral sau parţial de la bugetul de stat, regia autonomă are obligaţia ca, în executarea bugetului de venituri şi cheltuieli, să se încadreze în alocaţiile bugetare aprobate. Execuţia investiţiilor prevăzute la alin. 1 se adjudeca pe bază de licitaţie publică potrivit legii care reglementează achiziţiile publice. Contractarea de credite mai mari de 500 milioane lei în vederea realizării de investiţii se face cu aprobarea prealabilă a ministerului de resort, pe baza avizului prealabil al Ministerului Finanţelor.  + 
Articolul 26Operaţiunile de încasări şi plati ale regiei autonome se efectuează prin conturi deschise la bănci comerciale cu sediul în România.  + 
Articolul 27Regia autonomă îşi va organiza controlul financiar preventiv şi controlul financiar de gestiune, potrivit legii.  + 
Capitolul 7Relaţii comerciale  + 
Articolul 28Preţurile de livrare la produsele, lucrările şi serviciile executate de regie se stabilesc în condiţiile legii. Preţurile şi tarifele la bunurile şi serviciile de interes public care fac obiectul activităţii regiei autonome, pentru care concurenta este exclusa sau substanţial restrînsa datorită existenţei unui monopol, sunt supuse controlului instituit de Guvern.  + 
Articolul 29Livrarea produselor se va face pe bază de contracte în care vor fi menţionate clauze asiguratorii şi penalităţi pentru nerespectarea condiţiilor şi a termenelor de plată.  + 
Articolul 30Contractarea de lucrări şi servicii necesare regiei se va face, de regula, pe bază de licitaţie. Pentru lucrările şi serviciile cu valoare scăzută, consiliul de administraţie poate aproba contractarea pe bază de analiza de oferte, în condiţiile legii. În cazul angajării răspunderii contractuale sau delictuale a regiei autonome, creditorii pot cere executarea silită numai asupra bunurilor proprietatea regiei.  + 
Capitolul 8Dispoziţii finale  + 
Articolul 31Litigiile de orice fel în care este implicata regia autonomă sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun.  + 
Articolul 32Prezentul regulament se completează cu celelalte reglementări legale.  + 
Anexa 1la regulament LISTAsubunitatilor din componenta Regiei Autonome a Huilei din România Exploatarea miniera LoneaExploatarea miniera PetrilaExploatarea miniera Petrila SudExploatarea miniera DiljaExploatarea miniera LivezeniExploatarea miniera AninoasaExploatarea miniera VulcanExploatarea miniera ParoseniExploatarea miniera LupeniExploatarea miniera BarbateniExploatarea miniera UricaniExploatarea miniera Valea de BraziExploatarea miniera TebeaExploatarea miniera PetrosaniUnitatea pentru administrarea cantinelor şi căminelor PetrosaniCentrul de Calcul Electronic PetrosaniStatia Centrala de salvare miniera PetrosaniSucursala miniera – Anina.

	Redacția Lex24 Drept la Sursa!
	Articole Urmărește