HOTĂRÎRE nr. 604 din 28 septembrie 1992

privind reorganizarea Regiei Autonome a Nemetaliferelor în Societatea Comercială "Cominex" – S.A. Cluj



Guvernul României hotărăşte: + 
Articolul 1Pe data prezentei hotărîri se înfiinţează Societatea Comercială "Cominex" – S.A. Cluj, cu sediul în municipiul Cluj-Napoca, str. Horea nr. 78, judeţul Cluj, prin preluarea unor subunitati prevăzute în anexa nr. 1 din cadrul Regiei Autonome a Nemetaliferelor, care se reorganizează prin divizare. + 
Articolul 2Pe aceeaşi dată, Exploatarea Miniera Altin Tepe se desprinde din patrimoniul Regiei Autonome a Nemetaliferelor şi trece la Regia Autonomă a Cuprului. + 
Articolul 3Societatea Comercială "Cominex" – S.A. Cluj se va organiza şi va funcţiona în conformitate cu dispoziţiile legale şi cu statutul prevăzut în anexa nr. 1a. + 
Articolul 4Capitalul social iniţial al Societăţii Comerciale "Cominex" – S.A. Cluj, în valoarea de 4.214,9 milioane lei, este format prin preluarea activului şi pasivului pe bază de bilanţ la 31 decembrie 1991, potrivit anexei nr. 2a. + 
Articolul 5Valoarea patrimoniului net al Exploatării Miniere Altin Tepe este de 173,0 milioane lei, reprezentind activul şi pasivul aferente activităţii, potrivit anexei nr. 2b. + 
Articolul 6Se majorează patrimoniul net al Regiei Autonome a Cuprului cu valoarea de 173,0 milioane lei, aferentă patrimoniului preluat de a doua exploatări miniere Altin Tepe, modificîndu-se şi, respectiv, completindu-se anexa nr. 1 şi prevederile art. 7 din Hotărîrea Guvernului nr. 1287/1990 privind înfiinţarea Regiei Autonome a Cuprului. Regia Autonomă a Cuprului va întocmi programe proprii de redresare şi restructurare a activităţii Exploatării Miniere Altin Tepe. + 
Articolul 7Societatea Comercială "Cominex" – S.A. Cluj va proceda la reducerea treptata a activităţii la Exploatarea Miniera Iara şi va pune în aplicare programele elaborate pentru reconversia social-economică şi profesională a forţei de muncă rămase disponibilă datorită sistării activităţii de extracţie a minereurilor de fier. Programele vor fi elaborate şi realizate cu încadrarea în cheltuielile şi fondurile alocate Exploatării Miniere Iara pentru anul 1992. + 
Articolul 8Patrimoniul net determinat potrivit anexei nr. 2 a şi 2 b, împreună cu indicatorii din programele de activitate pe anul 1992 prevăzuţi în anexa nr. 3, 3 a şi 3 b, aferenţi Regiei Autonome a Nemetaliferelor, vor fi preluati, pe bază de protocol, de către Societatea Comercială "Cominex" – S.A. Cluj şi, respectiv, de către Regia Autonomă a Cuprului, pentru domeniile lor de activitate. + 
Articolul 9Personalul Regiei Autonome a Nemetaliferelor, care trece la Societatea Comercială "Cominex" – S.A. Cluj şi, respectiv, la Regia Autonomă a Cuprului, se considera transferat. + 
Articolul 10Societatea Comercială "Cominex" – S.A. Cluj va exploata perimetrele miniere aferente substanţelor nemetalifere de la Regia Autonomă a Nemetaliferelor, prin concesionare, în condiţiile legii. + 
Articolul 11Pe data intrării în vigoare a prezentei hotărîri, Regia Autonomă a Nemetaliferelor se desfiinţează, iar hotărîrile Guvernului nr. 1288/1990 privind înfiinţarea Regiei Autonome a Nemetaliferelor şi nr. 302/1992 privind înfiinţarea unor societăţi prin desprinderea unor subunitati din cadrul Regiei Autonome a Nemetaliferelor se abroga. + 
Articolul 12Ministerul Industriei va aduce la îndeplinire prevederile prezentei hotărîri.PRIM-MINISTRUTHEODOR STOLOJANContrasemnează:Ministrul industriei,Dan ConstantinescuMinistrul economiei şi finanţelor,George DanielescuMinistrul bugetului,veniturilor statului şi controlului financiar,Florian Bercea + 
Anexa 1SUBUNITATILEcomponente ale Societăţii Comerciale "Cominex" – S.A. Cluj, preluate din cadrul Regiei Autonome a Nemetaliferelor1. Exploatarea Miniera Harghita2. Exploatarea Miniera Iara3. Exploatarea Miniera Suncuius4. Exploatarea Miniera Aghires5. Exploatarea Miniera Capus6. Exploatarea Miniera Jibou7. Exploatarea Miniera Cluj8. Institutul de Cercetări şi Proiectari Miniere Cluj9. Centrul de informatica miniera Cluj.Sucursala miniera Dobrogea1. Exploatarea Miniera Mahmudia2. Exploatarea Miniera Medgidia. + 
Anexa 1aSTATUTULSocietăţii Comerciale "Cominex" – S.A. Cluj + 
Capitolul 1Denumirea, forma juridică, sediul şi durata + 
Articolul 1Denumirea societăţiiDenumirea societăţii este Societatea Comercială "Cominex" – S.A. Cluj.În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi alte acte emanind de la societate, denumirea societăţii va fi precedată sau urmată de cuvintele "Societate pe acţiuni" sau initialele "S.A.", de capitalul social şi numărul de înregistrare în Registrul comerţului. + 
Articolul 2Forma juridică a societăţiiSocietatea Comercială "Cominex" – S.A. Cluj este persoana juridică română, avînd forma juridică de societate comercială pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut. + 
Articolul 3Sediul societăţiiSediul societăţii este în România, localitatea Cluj-Napoca, str. Horea nr. 78, judeţul Cluj. Sediul societăţii poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor, potrivit legii.Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agenţii situate şi în alte localităţi din ţara şi străinătate. + 
Articolul 4Durata societăţiiDurata societăţii este nelimitată, cu începere de la data înregistrării la Registrul comerţului. + 
Capitolul 2Scopul şi obiectul de activitate ale societăţii + 
Articolul 5Scopul societăţii este: gestionarea, protejarea şi exploatarea zăcămintelor de substanţe nemetalifere din perimetrele încredinţate spre exploatare, prin concesionare, potrivit legii. + 
Articolul 6Obiectul de activitate al societăţii este:1. Gestionarea şi protecţia zăcămintelor de substanţe nemetalifere din perimetrele încredinţate spre exploatare.2. Extractia, prepararea şi comercializarea nisipurilor cuartoase, calcarului, bentonitei, feldspatului, dolomitei, argilei refractare şi caolinoase şi altor substanţe minerale utile din zacamintele şi cimpurile miniere aferente.3. Executarea de lucrări de cercetare geologica şi tehnologică şi extinderea perimetrelor în exploatare şi pentru creşterea gradului de cunoaştere a celor existente.4. Executarea de lucrări miniere de deschidere şi pregătire în subteran şi de descopertare în cariere.5. Menţinerea şi dezvoltarea capacităţilor existente, precum şi deschiderea de noi cîmpuri miniere.6. Executarea lucrărilor de reparaţii ale utilajelor, asigurarea şi fabricarea de piese de schimb, subansamble şi confecţii metalice.7. Executarea de lucrări de construcţii-montaj, industriale şi civile.8. Producerea de materiale de construcţii pe bază de substanţe minerale nemetalifere.9. Efectuarea de transporturi auto speciale şi de persoane, cu mijloace proprii.10. Asigurarea bazei materiale, efectuarea de lucrări şi prestări de servicii legate de obiectul de activitate.11. Elaborarea de studii, proiecte şi documentaţii în vederea menţinerii capacităţilor de producţie existente, a punerii în valoare de noi zăcăminte de substanţe nemetalifere.12. Proiectarea, realizarea, întreţinerea şi exploatarea programului şi sistemelor informatice.13. Activităţi de import-export cu produse miniere nemetalifere, utilaje, piese de schimb, materiale utilizate în activitatea miniera.14. Colaborarea directa cu băncile de comerţ exterior, efectuarea operaţiunilor de fond valutar.15. Activităţi necesare efectuării reconversiei forţei de muncă.16. Producerea şi comercializarea echipamentelor de lucru şi protecţie, textile, utilaje miniere, piese de schimb. + 
Capitolul 3Capitalul social, acţiunile + 
Articolul 7Capitalul socialCapitalul social iniţial este fixat la suma de 4.229,9 milioane lei, împărţit în 84.598 acţiuni nominative în valoare nominală de 50.000 lei fiecare, în întregime subscrise de acţionar.Capitalul social iniţial, împărţit în acţiuni nominative de 50.000 lei fiecare, este în întregime subscris de statul român, în calitate de acţionar unic şi vărsat în întregime la data constituirii societăţii.Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul român, ca acţionar unic, pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condiţiile legii. + 
Articolul 8AcţiunileAcţiunile nominative ale societăţii vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii şi semnatura a 2 administratori.Societatea tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul societăţii. + 
Articolul 9Reducerea sau mărirea capitalului socialCapitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărîrii adunării generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. + 
Articolul 10Drepturi şi obligaţii decurgind din acţiuniFiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv la alte drepturi prevăzute în statut.Deţinerea acţiunii implica adeziunea de drept la statut.Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.Obligaţiile societăţii sînt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita valorii acţiunilor ce le deţin.Patrimoniul societăţii nu poate fi grevat de datorii sau alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra părţii din beneficiul societăţii ce i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor sau a cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea societăţii, efectuată în condiţiile prezentului statut. + 
Articolul 11Cesiunea acţiunilorAcţiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaşte decît un proprietar pentru fiecare acţiune.Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege. + 
Articolul 12Pierderea acţiunilorÎn cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presa, în cel puţin 2 ziare de larga circulaţie în localitatea în care se afla sediul societăţii. După 6 luni va putea obţine un duplicat al acţiunii. + 
Capitolul 4Adunarea generală a acţionarilor + 
Articolul 13AtribuţiiAdunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al societăţii, care decide asupra activităţii acesteia şi asigura politica ei economică şi comercială.Adunările generale ale acţionarilor sînt ordinare şi extraordinare şi au următoarele atribuţii principale:a) aproba structura organizatorică a societăţii şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie; … b) aleg membrii consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanţi, le stabilesc remunerarea, îi descarca de activitate şi îi revoca; … c) aleg directorul general, îl descarca de activitate şi îl revoca; directorul general este şi preşedintele consiliului de administraţie; … d) stabilesc salarizarea personalului angajat, în funcţie de studii şi munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege; … e) stabilesc nivelul de salarizare a membrilor consiliului de administraţie, directorului general, a membrilor comitetului de direcţie şi ai comisiei de cenzori, în conformitate cu prevederile legii; … f) stabilesc bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate pe exerciţiul economico-financiar următor; … g) examinează, aproba sau modifica bilanţul şi contul de profit şi pierderi după analizarea raportului consiliului de administraţie şi al comisiei de cenzori, aproba repartizarea profitului, potrivit legii; … h) hotărăsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilesc competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi garanţiilor; aproba orice fel de credit financiar acordat de societate; … i) hotărăsc cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale, filiale şi agenţii; … j) hotărăsc cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi la cesiunea acţiunilor; … k) hotărăsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societăţii; … l) hotărăsc cu privire la comasarea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societăţii; … m) analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societăţii cu referire la profit şi dividende, poziţia pe piaţa interna şi internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii; … n) hotărăsc cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, directorului general şi a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societăţii; … o) hotărăsc în orice alte probleme privind societatea. … Hotărîrile în problemele prevăzute la lit. l) vor putea fi aduse la îndeplinire numai după aprobarea lor de către organul care a aprobat constituirea societăţii, în perioada în care statul este acţionar unic.Atribuţiile adunărilor generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor se diferentiaza potrivit legii. + 
Articolul 14Convocarea adunării generale a acţionarilorAdunarea generală a acţionarilor se convoacă de preşedintele consiliului de administraţie sau de unul dintre vicepreşedinţi, pe baza împuternicirii date de preşedinte.Adunările generale ordinare au loc cel puţin o dată pe an, la 2 luni de la încheierea exerciţiului economico-financiar, pentru examinarea bilanţului şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent, pentru stabilirea programului de activitate şi bugetului pe anul în curs.Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acţionarilor reprezentind cel puţin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societăţii.Adunarea generală va fi convocată de administratori de cîte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită.Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României şi într-unul din ziarele de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societăţii sau din cea mai apropiată localitate.Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării, precum şi ordinea de zi, cu arătarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării.Cînd în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul societăţii sau în alt loc din aceeaşi localitate. + 
Articolul 15Organizarea adunării generale a acţionarilorAdunarea generală ordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.Adunarea generală extraordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri dacă, la prima convocare, actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.Adunarea generală a acţionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia de către unul dintre vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte. Preşedintele consiliului de administraţie desemnează, dintre membrii adunării generale, un secretar care să verifice lista de prezenta a acţionarilor şi sa întocmească procesul-verbal al adunării.Procesul-verbal al adunării se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societăţii, pot fi invitaţi şi reprezentanţii salariaţilor. + 
Articolul 16Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilorHotărîrile adunărilor generale se iau prin vot deschis. Actionarii votează, de regula, prin ridicarea miinii.La propunerea persoanei care prezidează, sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, ce deţin cel puţin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea şi pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor. Hotărîrile adunării generale sînt obligatorii chiar pentru actionarii absenţi sau nereprezentati. + 
Articolul 17În perioada în care statul este acţionar unic, atribuţiile adunării generale a acţionarilor vor fi exercitate de consiliul imputernicitilor mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat, potrivit legii.Împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu propriul regulament de organizare şi funcţionare.Atribuţiile imputernicitilor mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat vor inceta, de drept, la data la care se va tine şedinţa de constituire a adunării generale a acţionarilor. + 
Capitolul 5Consiliul de administraţie + 
Articolul 18OrganizareSocietatea pe acţiuni este administrată de către consiliul de administraţie compus din 5 administratori, aleşi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionari.Cînd se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas pînă la expirarea mandatului predecesorului sau.Sînt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administraţie, comisiei de cenzori şi de director, persoanele care, potrivit legii, sînt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înşelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum şi pentru alte infracţiuni prevăzute de lege referitor la societăţile comerciale.Pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, consiliul de administraţie al societăţii comerciale va fi numit de împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat, cu acordul ministerului de resort.Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte.Componenta consiliului de administraţie se stabileşte de adunarea generală a acţionarilor.Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii, ori de cîte ori este necesar, la convocarea preşedintelui. Preşedintele numeşte un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia.Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin 1/2 din numărul membrilor consiliului de administraţie şi deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi.Dezbaterile consiliului de administraţie au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte, cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar.Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme.În relaţiile cu terţi, societatea este reprezentată de către preşedintele consiliului de administraţie, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acţionarilor sau, în lipsa lui, de către vicepreşedinte. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează faţă de terţi.Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţia acţionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societăţii.Membrii consiliului de administraţie, preşedintele, vicepreşedintele, directorul general, răspund individual sau solidar, faţă de societate, pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea societăţii. În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor. + 
Articolul 19Atribuţiile consiliului de administraţieConsiliul de administraţie are în principal următoarele atribuţii:a) angajează şi concediază personalul şi stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia; … b) stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului societăţii pe compartimente; … c) aproba operaţiunile de încasări şi plati potrivit competentelor acordate;  … d) aproba operaţiunile de cumpărare şi vînzare de bunuri potrivit competentelor acordate; … e) aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie); … f) stabileşte tactica şi strategia de marketing; … g) aproba încheierea sau rezilierea contractelor potrivit competentelor acordate; … h) supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii, bilanţul şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget al societăţii pe anul în curs; … i) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor. …  + 
Capitolul 6 + 
Articolul 20Comitetul de direcţieConsiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie, fixindu-i în acelaşi timp şi salariile, potrivit legii.La societăţile ce au regimul celor cu capital integral de stat, atributia prevăzută la alineatul de mai sus se executa cu acordul ministerului de resort.Preşedintele îndeplineşte şi funcţia de director general, asigurind conducerea curenta a societăţii, aduce la îndeplinire deciziile consiliului de administraţie în limitele obiectului de activitate al societăţii.Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.Comitetul de direcţie este obligat să prezinte la fiecare şedinţa a consiliului de administraţie registrul sau de deliberări.În comitetul de direcţie votul nu poate fi dat prin delegaţie. + 
Capitolul 7Gestiunea societăţii + 
Articolul 21Comisia de cenzoriGestiunea societăţii este controlată de acţionari şi de comisia de cenzori, formată din 3 membri, care trebuie să fie asociaţi cu excepţia cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acţionarilor.În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sînt reprezentanţi ai Ministerului Economiei şi Finanţelor.Adunarea generală alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori supleanţi care vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.Pentru a putea exercita dreptul de control, acţionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii, situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.Comisia de cenzori are următoarele atribuţii principale:a) în cursul exerciţiului economico-financiar verifica gospodărirea fondurilor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate; … b) la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societăţii, a bilanţului şi a contului de profit şi pierderi, prezentind adunării generale a acţionarilor un raport scris; … c) la lichidarea societăţii controlează operaţiunile de lichidare; … d) prezintă adunării generale a acţionarilor punctul sau de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi obiectului societăţii. … Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societăţii şi ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale.Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societăţii) sau ori de cîte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare.Atribuţiile şi modul de funcţionare a comisiei de cenzori, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale în acest domeniu.Cenzorii şi cenzorii supleanţi se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realeşi; numărul cenzorilor trebuie să fie impar.Sînt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidenţa art. 18 alin. 3, precum şi cei care sînt rude sau afini pînă la al patrulea grad sau sotii administratorilor, cei care primesc sub orice formă, pentru alte funcţii decît aceea de cenzor, un salariu sau remuneraţie de la administratori sau de la societate. + 
Capitolul 8Activitatea societăţii + 
Articolul 22Exerciţiul economico-financiarExerciţiul economico-financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu începe la data constituirii societăţii. + 
Articolul 23Personalul societăţiiPersonalul de conducere al societăţii şi cenzorii sînt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. În perioada cît statul este acţionar unic, personalul de conducere şi cenzorii vor fi numiţi de împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat, cu acordul ministerului de resort.Restul personalului este angajat de către consiliul de administraţie sau de către directorul general al societăţii comerciale.Pînă la aprobarea legislaţiei în domeniu, salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare.Plata salariilor, impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii.Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii sînt stabilite de către consiliul de administraţie sau de către directorul general al societăţii comerciale. + 
Articolul 24Amortizarea fondurilor fixeConsiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe. + 
Articolul 25Evidenta contabila şi bilanţul contabilSocietatea va tine evidenţa contabilă, în lei, va întocmi anual bilanţul şi contul de profit şi pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Economiei şi Finanţelor.Bilanţul şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform legii. + 
Articolul 26Calculul şi repartizarea profituluiProfitul societăţii se stabileşte pe baza bilanţului aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.Din profitul societăţii rămas după plata impozitelor pe profit se pot constitui fonduri destinate modernizării, cercetării şi dezvoltării, fondul de stimulare a salariaţilor şi se plătesc dividende.Societatea îşi constituie fond de rezerva şi alte fonduri în condiţiile legii.Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de societate în condiţiile legii în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanţului de către adunarea generală a acţionarilor.În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţa.Suportarea pierderilor de către acţionari se va face proporţional cu aportul la capital. + 
Articolul 27Registrele societăţiiSocietatea tine registrele prevăzute de lege. + 
Capitolul 9Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii + 
Articolul 28Modificarea formei juridiceSocietatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor.În perioada în care statul este unic acţionar, transformarea formei juridice a societăţii se va putea face numai cu aprobarea organului care a înfiinţat-o. Noua societate va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate, cerute la înfiinţarea societăţilor. + 
Articolul 29Dizolvarea societăţiiUrmătoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii:– imposibilitatea realizării obiectului de activitate;– falimentul;– pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;– numărul de acţionari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni;– la cererea oricărui acţionar, dacă împrejurările de forta majoră şi consecinţele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acţionarilor constata ca funcţionarea societăţii nu mai este posibila;– în orice alte situaţii, pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor, luată în unanimitate.Dizolvarea societăţii comerciale trebuie să fie înscrisă la Registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României. + 
Articolul 30Lichidarea societăţiiÎn caz de dizolvare, societatea va fi lichidată.Lichidarea societăţii şi repartiţia patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. + 
Articolul 31LitigiiLitigiile societăţii cu persoane fizice sau juridice române sînt de competenţa instanţelor judecătoreşti din România.Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate şi persoanele juridice române pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii. + 
Capitolul 10Dispoziţii finale + 
Articolul 32Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale. + 
Articolul 33Împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat vor executa atribuţiile adunării generale a acţionarilor pe perioada cît societatea comercială are capital integral de stat. + 
Anexa 2SITUAŢIAdeterminării patrimoniului net al Regiei Autonome a Nemetaliferelor, pe baza elementelor cuprinse în bilanţ la 31 decembrie 1991

 + 
Anexa 2aSITUAŢIAdeterminării patrimoniului net al Societăţii Comerciale "Cominex" – S.A. Cluj, pe baza elementelor cuprinse în bilanţ

 + 
Anexa 2bSITUAŢIAdeterminării patrimoniului net al Exploatării Miniere Altin Tepe, pe baza elementelor cuprinse în bilanţ la 31 decembrie 1991*)

–––––––-Notă …
*) Cu care se majorează patrimoniul net al Regiei Autonome a Cuprului. + 
Anexa 3

 + 
Anexa 3a

 + 
Anexa 3b

Notă …
*) Cu care se majorează patrimoniul net al Regiei Autonome a Cuprului.–––––-

	Redacția Lex24 Drept la Sursa!
	Articole Urmărește