HOTĂRÎRE nr. 599 din 2 noiembrie 1993

privind înfiinţarea unor societăţi comerciale



Guvernul României hotărăşte:  + 
Articolul 1Se aprobă înfiinţarea societăţilor comerciale pe acţiuni, cu personalitate juridică, cu denumirea, sediul, obiectul de activitate şi capitalul social iniţial prevăzute în anexa nr. 1, prin desprinderea activităţilor respective din cadrul Administraţiei Portului Constanta – R.A.*). + 
Articolul 2Societăţile comerciale pe acţiuni, înfiinţate potrivit art. 1, se vor organiza şi vor funcţiona în conformitate cu dispoziţiile legale şi cu statutele prevăzute în anexele nr. 2.1 şi 2.2 **). + 
Articolul 3Activul şi pasivul activităţilor care se preiau de la Administraţia Portului Constanta – R.A. de către societăţile comerciale pe acţiuni înfiinţate potrivit art. 1 vor fi preluate pe bază de proces-verbal de predare-primire. + 
Articolul 4Personalul din cadrul Administraţiei Portului Constanta – R.A. trecut la societăţile comerciale pe acţiuni înfiinţate potrivit art. 1 se considera transferat. + 
Articolul 5Patrimoniul Administraţiei Portului Constanta – R.A. se va diminua cu valoarea patrimoniului societăţilor comerciale pe acţiuni nou-înfiinţate. + 
Articolul 6Anexele nr. 1 şi 2 (2.1 şi 2.2) fac parte integrantă din prezenta hotărâre. + 
Articolul 7Orice dispoziţii contrare prezentei hotărâri se abroga. PRIM-MINISTRUNICOLAE VACAROIUContrasemnează:–––––-Ministrul transporturilor,Paul TeodoruMinistru de stat,ministrul finanţelor,Florin GeorgescuNotă …
*) Administraţia Portului Constanta – R.A. a fost înfiinţată prin Hotărârea Guvernului nr. 19/1991, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 9 din 17 ianuarie 1991.Notă …
**) Statutul-cadru al societăţilor comerciale nou-înfiinţate potrivit art. 1 este prevăzut în anexa nr. 2. Anexele nr. 2.1 şi 2.2 vor fi transmise unităţilor interesate.  + 
Anexa 1LISTAsocietăţilor comerciale pe acţiuni care se înfiinţează

 + 
Anexa 2STATUTUL*)Societăţii comerciale "……………….."-S.A. Constanta Notă …
*) Denumirea, sediul, capitalul social şi obiectul de activitate pentru fiecare societate comercială nou-înfiinţată sunt prevăzute în anexa nr. 1.  + 
Capitolul 1Denumirea, forma juridică, sediul, durata + 
Articolul 1Denumirea societăţiiDenumirea societăţii este "………………S.A. – Constanta.În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile emanind de la societate, denumirea societăţii va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni sau initialele S.A.", de capitalul social, numărul de înmatriculare la Registrul comerţului şi sediul societăţii. + 
Articolul 2Forma juridică a societăţiiSocietatea Comercială "……………." – S.A. Constanta este persoana juridică română, având forma juridică de societate pe acţiuni şi îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut. + 
Articolul 3Sediul societăţiiSediul societăţii este: …………………………………………….Sediul societăţii va putea fi schimbat pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor, în condiţiile legii. + 
Articolul 4Durata societăţiiDurata societăţii este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării la Registrul comerţului.  + 
Capitolul 2Scopul şi obiectul de activitate al societăţii + 
Articolul 5Scopul societăţiiScopul societăţii este efectuarea unor prestaţii în domeniul salubrizarii, gospodăririi şi al altor prestaţii în porturi. + 
Articolul 6Obiectul de activitateObiectul de activitate al societăţii este: …………………………..………………………………………………………………….  + 
Capitolul 3Capitalul social, acţiunile + 
Articolul 7Capitalul socialCapitalul social iniţial al societăţii comerciale este:………………..…………………………………………………………………….Capitalul social iniţial este în întregime subscris de statul român, în calitate de acţionar unic, şi vărsat în întregime la data constituirii societăţii. + 
Articolul 8AcţiunileAcţiunile societăţii vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.Acestea vor purta timbrul sec al societăţii şi semnatura a doi administratori.Societatea va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Registrul se păstrează la sediul societăţii, sub îngrijirea consiliului de administraţie. + 
Articolul 9Reducerea sau mărirea capitalului socialCapitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. + 
Articolul 10Drepturi şi obligaţii decurgind din acţiuniFiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute de statut.Deţinerea acţiunii implica adeziunea de drept la statut.Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.Obligaţiile societăţii sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin.Capitalul social al societăţii nu poate fi grevat de datorii sau alte obiecţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra părţii din profitul societăţii ce i se repartizează de către adunarea generală a acţionarilor sau a cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea societăţii, efectuată în condiţiile prezentului statut. + 
Articolul 11Cesiunea acţiunilorAcţiunile sunt indivizibile cu privire la societate care nu recunoaşte decît un proprietar pentru fiecare acţiune.Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege. + 
Articolul 12Pierderea acţiunilorÎn cazul pierderii unei acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presa în cel puţin două ziare de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societăţii. După 6 luni va putea obţine un duplicat al acţiunii.  + 
Capitolul 4Adunarea generală a acţionarilor + 
Articolul 13AtribuţiiAdunarea generală a acţionarilor, care poate fi ordinară sau extraordinară, este organul de conducere al societăţii care decide asupra activităţii acesteia şi asigura politica economică şi comercială a ei.Adunarea generală a acţionarilor are următoarele atribuţii principale:a) aproba structura organizatorică a societăţii, numărul de posturi şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie; … b) alege membrii consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanţi, le stabileşte salarizarea, îi descarca de activitate şi îi revoca; … c) numeşte directorul societăţii, îi stabileşte salarizarea, îl descarca de activitate şi îl revoca. Directorul societăţii este şi preşedintele consiliului de administraţie; … d) stabileşte bugetul de venituri şi cheltuieli şi programul de activitate pentru exerciţiul economico-financiar următor; … e) examinează, aproba sau modifica bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi după analizarea raportului consiliului de administraţie şi al comisiei de cenzori, aproba repartizarea profitului; … f) hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe, stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi a garanţiilor, aproba creditele financiare acordate de societate; … g) hotărăşte cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale, filiale, agenţii; … h) hotărăşte cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi cu privire la cesiunea acţiunilor; … i) hotărăşte cu privire la modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societăţii; … j) hotărăşte cu privire la comasarea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societăţii; … k) analizează rapoartele consiliului de administraţie, poziţia pe piaţa, nivelul tehnic, calitatea prestaţiilor, forta de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu beneficiarii de prestaţii; … l) hotărăşte cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, a directorului şi a cenzorilor, pentru pagubele pricinuite societăţii; … m) hotărăşte în orice alte probleme privind societatea. … Atribuţiile adunării generale a acţionarilor, ordinară şi extraordinară, se diferentiaza potrivit legi. + 
Articolul 14Convocarea adunării generale a acţionarilorAdunarea generală a acţionarilor se convoacă de către preşedintele consiliului de administraţie sau de către vicepreşedinte, pe baza împuternicirii date de preşedinte.Adunările generale au loc cel puţin o dată pe an, la doua luni de la încheierea exerciţiului economico-financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului pe anul în curs.Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acţionarilor reprezentind cel puţin o treime din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de doi ani consecutiv (cu excepţia primilor doi ani de la înfiinţarea societăţii).Adunarea generală a acţionarilor va fi convocată de administratori de cîte ori va fi nevoie, în conformitate cu prevederile din statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită.Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României şi într-unul din ziarele de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societăţii.Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării.Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul societăţii sau într-un alt loc din aceeaşi localitate. + 
Articolul 15Organizarea adunării generale a acţionarilorAdunarea generală ordinară este constituită valabil şi poate lua hotărâri dacă, la prima convocare, actionarii prezenţi sau reprezentanţii acestora deţin cel puţin două treimi din capitalul social, iar la a doua convocare dacă deţin cel puţin jumătate din capitalul social.Adunarea generală a acţionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de către vicepreşedinte.Preşedintele consiliului de administraţie desemnează, dintre membrii adunării generale, un secretar care să verifice lista de prezenta a acţionarilor şi sa întocmească procesul-verbal al adunării.Procesul-verbal al adunării va fi scris într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.La şedinţele adunării generale a acţionarilor la care se dezbat probleme referitoare la raporturile de muncă cu personalul societăţii pot fi invitaţi şi reprezentanţii salariaţilor sau ai sindicatului. + 
Articolul 16Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilorHotărârile adunărilor generale se iau prin vot deschis.Actionarii votează, de regula, prin ridicarea miinii.La propunerea persoanei care prezidează şedinţa sau a unui grup de acţionari sau reprezentanţi ai acestora, care deţin cel puţin un sfert din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea administratorilor şi pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor.Hotărârile adunării generale a acţionarilor sunt obligatorii şi pentru actionarii absenţi sau nereprezentati. + 
Articolul 17Împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de statInteresele capitalului de stat în cadrul societăţii comerciale vor fi reprezentate de trei împuterniciţi mandataţi, din care doi vor fi numiţi de Ministerul Finanţelor şi unul de către Ministerul Transporturilor.Mandatarea se face pe bază de contract.Împuterniciţii nu pot face parte din consiliul de administraţie şi nu pot fi directori ai societăţii comerciale.Până la constituirea adunării generale a acţionarilor, împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat îndeplinesc atribuţiile acesteia.Împuterniciţii îşi desfăşoară activitatea în şedinţe ordinare trimestriale şi în şedinţe extraordinare care se vor tine ori de cîte ori este nevoie.Convocarea şedinţelor ordinare se face de către preşedintele consiliului de administraţie la data stabilită în şedinţa anterioară, iar a celor extraordinare se face prin grija secretarului consiliului de administraţie, la cererea oricărui împuternicit.Convocarea şedinţelor se face cu cel puţin 15 zile înainte, preşedintele consiliului de administraţie având obligaţia de a transmite documentele care urmează să fie discutate în şedinţa cu cel puţin 10 zile înainte.La şedinţa pot fi luate hotărâri numai în prezenta a cel puţin doi împuterniciţi mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat.Votul este deschis, egal şi direct, votul secret putind fi folosit pentru hotărâri care vizează numirea, revocarea, descărcarea de activitate sau actionarea în justiţie a directorilor, membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor. Votul poate fi secret şi la solicitarea expresă a cel puţin doi împuterniciţi mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat.Hotărârile luate se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se încheie de secretarul consiliului de administraţie şi se înregistrează într-un registru special, parafat şi sigilat, care va purta semnăturile imputernicitilor mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat şi a secretarului.  + 
Capitolul 5Consiliul de administraţie + 
Articolul 18OrganizareSocietatea comercială este administrată de consiliul de administraţie, compus din 5 administratori numiţi în condiţiile legii.În cazul în care se creează un loc vacant, adunarea generală a acţionarilor va putea numi un nou administrator.Nu pot fi membri ai consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori, precum şi directori persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înşelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum şi pentru alte infracţiuni prevăzute de lege.Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte.Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii ori de cîte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi.Şedinţele consiliului de administraţie sunt prezidate de preşedinte sau, în lipsa acestuia, de unul dintre membrii consiliului, desemnat de preşedinte.Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin jumătate din numărul membrilor consiliului de administraţie. Deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi.Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte cu cel puţin 15 zile înainte. Dezbaterile din şedinţele consiliului de administraţie se consemnează în procesul-verbal al şedinţei care se scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar.Consiliul de administraţie poate delega unuia dintre membrii săi unele competente ale sale. Consiliul poate recurge la experţi pentru analizarea şi studierea unor probleme interesînd societatea comercială.În relaţiile cu terţii, societatea este reprezentată de către preşedintele consiliului de administraţie sau de un membru al consiliului de administraţie, desemnat de preşedinte, pe baza şi în limita împuternicirilor date de adunarea generală a acţionarilor.Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice activitate care este legată de administrarea societăţii în interesul acesteia şi în limita drepturilor care li se conferă.Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţia acţionarilor şi a cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele societăţii.Preşedintele şi membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, faţă de societate pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea societăţii.Preşedintele consiliului de administraţie este şi directorul societăţii. + 
Articolul 19Atribuţiile consiliului de administraţieConsiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:a) angajează şi concediază personalul şi stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia; … b) stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului societăţii pe compartimente; … c) aproba operaţiunile de încasări şi plati, potrivit competentelor acordate; … d) aproba operaţiunile de vînzare şi cumpărare de bunuri, potrivit competentelor acordate; … e) aproba încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competentelor acordate; … f) stabileşte tactica şi strategia de marketing; … g) supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii, bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, proiectul de program de activitate şi proiectul de buget al societăţii pentru anul în curs; … b) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor.  …  + 
Capitolul 6Gestiunea societăţii + 
Articolul 20Comisia de cenzoriGestiunea societăţii este controlată de acţionari şi de comisia de cenzori, formată din trei membri. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acţionarilor, care va desemna şi trei cenzori supleanţi care vor înlocui, în condiţiile legii, cenzorii titulari.Comisia de cenzori are următoarele atribuţii principale:a) verifica gospodărirea fondurilor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra celor constatate; … b) la încheierea exerciţiului economico-financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor asupra conturilor societăţii, a bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi, prezentind adunării generale a acţionarilor un raport scris; … c) la lichidarea societăţii controlează operaţiunile de lichidare; … d) prezintă adunării generale a acţionarilor punctul sau de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate al societăţii. … Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societăţii şi ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale a acţionarilor.Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societăţii) sau ori de cîte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare.Cenzorii şi cenzorii supleanţi se aleg pentru o perioadă de 3 ani şi pot fi realeşi.Sunt incompatibile cu funcţia de cenzor persoanele care intra sub incidenţa art. 18 alin. 3 din prezentul statut, precum şi cei care sunt rude sau afini până la al patrulea grad sau sotii/sotiile administratorilor, cei care primesc sub orice formă, pentru alte funcţii decît acea de cenzor, un salariu sau o remuneraţie de la administratori sau de la societate.Atribuţiile şi modul de funcţionare a comisiei de cenzori, drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale în acest domeniu.  + 
Capitolul 7 Activitatea societăţii + 
Articolul 21Exerciţiul economico-financiarExerciţiul economico-financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu începe la data constituirii societăţii. + 
Articolul 22Personalul societăţiiPersonalul de conducere al societăţii şi cenzorii sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor.Personalul societăţii este angajat de către consiliul de administraţie sau de către directorul societăţii comerciale.Nivelul salariilor pentru personalul societăţii, pe categorii şi funcţii, se stabileşte de adunarea generală a acţionarilor în funcţie de studii şi munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege.Plata salariilor, a impozitelor pe salarii şi a cotei de asigurări sociale se face potrivit legii.Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii sunt stabilite de către consiliul de administraţie sau de către directorul societăţii. + 
Articolul 23Amortizarea fondurilor fixeConsiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe. + 
Articolul 24Evidenta contabila şi bilanţul contabilSocietatea va tine evidenţa contabilă în lei, va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor.Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform prevederilor legale. + 
Articolul 25Calculul şi repartizarea profituluiProfitul societăţii se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generală a acţionarilor.Din profitul anual se pot constitui, în condiţiile legii, fondurile necesare pentru dezvoltarea societăţii, precum şi pentru alte destinaţii. + 
Articolul 26Registrele societăţiiSocietatea tine registrele prevăzute de lege.  + 
Capitolul 8Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii + 
Articolul 27Modificarea formei juridiceSocietatea îşi va putea modifica forma juridică prin hotărârea adunării generale a acţionarilor.Noua societate va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea unei societăţi comerciale. + 
Articolul 28Dizolvarea societăţiiUrmătoarele situaţii conduc la dizolvarea societăţii:– imposibilitatea realizării obiectului de activitate;– hotărârea adunării generale a acţionarilor;– falimentul;– pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;– la cererea oricărui acţionar, dacă împrejurările de forta majoră şi consecinţele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acţionarilor constata ca funcţionarea societăţii nu mai este posibila.Dizolvarea societăţii comerciale trebuie înscrisă în Registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României. + 
Articolul 29Lichidarea societăţiiÎn caz de dizolvare, societatea va fi lichidată.Lichidarea societăţii şi repartiţia patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. + 
Articolul 30LitigiiLitigiile societăţii cu persoane fizice sau juridice române sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti din România.Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate şi persoanele juridice române pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii. + 
Articolul 31Dispoziţii finalePrevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale. ––––

	Redacția Lex24 Drept la Sursa!
	Articole Urmărește