pentru aprobarea divizării parţiale a Societăţii Comerciale cu capital integral de stat "I.T.I.A. Bucureşti" – S.A.*)
Guvernul României hotărăşte:Notă …
*) Societatea Comercială I.T.I.A. Bucureşti – S.A. a fost înfiinţată prin Hotărîrea Guvernului nr. 202/1991, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 88 din 23 aprilie 1991. +
Articolul 1Se aprobă divizarea parţială a Societăţii Comerciale cu capital integral de stat "I.T.I.A. Bucureşti" – S.A.Ca urmare a divizării parţiale, ia fiinta Societatea Comercială cu capital integral de stat "Transfrigotren Internaţional" – S.A., prin preluarea unei fracţiuni din activul şi pasivul Societăţii Comerciale "I.T.I.A. Bucureşti" – S.A., corespunzătoare Secţiei de trenuri C.F. frigorifice din oraşul Buftea.Societatea Comercială "Transfrigotren Internaţional" – S.A. este persoana juridică română şi are sediul principal, în oraşul Buftea, sectorul agricol Ilfov. +
Articolul 2Societatea Comercială "Transfrigotren Internaţional" – S.A. are un capital social în valoare de 316.133 mii lei, stabilit pe baza bilanţului întocmit la 30 iunie 1992 de Societatea Comercială "I.T.I.A. Bucureşti" – S.A.Valoarea capitalului social se va definitivă după finalizarea acţiunii de reevaluare a patrimoniului, potrivit Hotărîrii Guvernului nr. 26/1992.Ca urmare a divizării parţiale, capitalul social al Societăţii Comerciale "I.T.I.A. Bucureşti" – S.A. este de 201.366 mii lei. +
Articolul 3Obiectul de activitate al Societăţii Comerciale "Transfrigotren Internaţional" – S.A. consta în:a) executarea transporturilor de produse alimentare perisabile, în trafic intern şi internaţional, cu trenuri frigorifice; … b) efectuarea operaţiunilor de întreţinere, reparaţii şi service pentru mijloace feroviare şi alte utilaje proprii sau aparţinînd unor agenţi economici români sau străini. … +
Articolul 4Societatea Comercială "Transfrigotren Internaţional" – S.A. îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legea şi cu statutul prevăzut în anexa la prezenta hotărîre. +
Articolul 5Orice dispoziţii contrare prezentei hotărîri se abroga.PRIM-MINISTRUTHEODOR STOLOJANContrasemnează:–––––-Ministrul agriculturii şi alimentaţiei,Petru MarculescuMinistrul economiei şi finanţelor,George Danielescu +
Anexa 1STATUTUL Societăţii Comerciale "Transfrigotren Internaţional" – S.A. +
Capitolul 1Denumirea, forma juridică, sediul, durata +
Articolul 1Denumirea societăţiiDenumirea societăţii este Societatea Comercială "Transfrigotren Internaţional" – S.A.În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile emanind de la societate, denumirea societăţii va fi urmată de initialele S.A., de capitalul social, numărul de înregistrare din Registrul comerţului şi sediul societăţii. +
Articolul 2Forma juridică a societăţiiSocietatea Comercială "Transfrigotren Internaţional" – S.A. este persoana juridică română, avînd forma juridică de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut. +
Articolul 3Sediul societăţiiSediul societăţii este în România, localitatea Buftea, sos. Bucureşti-Tirgoviste nr. 300 bis. Sediul societăţii poate fi schimbat în alt loc din România, pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor, potrivit legii.Societatea poate avea sucursale, filiale, situate şi în alte localităţi. +
Articolul 4Durata societăţiiDurata societăţii este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării în Registrul comerţului. +
Capitolul 2Obiectul de activitate al societăţii +
Articolul 5Obiectul de activitate al societăţii este:a) executarea de transporturi în trafic intern şi internaţional de produse agroalimentare şi alte mărfuri cu trenuri frigorifice; … b) efectuarea în ateliere proprii de operaţiuni service, reparaţii, reconditionari şi modificări constructive pentru mijloacele auto proprii şi cele aparţinînd agenţilor economici de stat sau privati, români sau străini; … c) proiectarea, implementarea şi exploatarea de produse informatice aferente activităţii proprii şi pentru alţi agenţi; … d) optimizarea fluxurilor de transport realizate cu mijloacele proprii sau aparţinînd unor terţi, prin agenţii specializate; … +
Capitolul 3Capitalul social, acţiunile +
Articolul 6Capitalul socialCapitalul social al societăţii comerciale este în valoare de 316.133 mii lei şi se compune din mijloace fixe în valoare de 310.689 mii lei şi mijloace circulante în valoarea de 5.444 mii lei. Capitalul social al societăţii, în valoare de 316.133 mii lei este împărţit în 31.613 acţiuni nominative în valoare nominal de 10.000 lei fiecare.Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul român, ca acţionar unic, pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice române sau străine, în condiţiile legii. +
Articolul 7AcţiunileAcţiunile vor cuprinde menţiunile prevăzute de lege.Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii şi semnatura a doi administratori.Societatea va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie; registrul se păstrează la sediul societăţii sub îngrijirea consiliului de administraţie. +
Articolul 8Majorarea capitaluluiCapitalul social poate fi majorat pe baza hotărîrii adunării generale extraordinare a acţionarilor, prin emiterea de noi acţiuni reprezentind aportul în numerar sau natură.Majorarea capitalului se poate face parţial sau total în natura prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor, pe baza evaluării efectuate de exercitii desemnaţi de către acţionari. +
Articolul 9Reducerea capitaluluiReducerea capitalului se poate face pe baza hotărîrii adunării generale extraordinare a acţionarilor.Propunerea de reducere a capitalului trebuie comunicată de către consiliul de administraţie comisiei de cenzori, cu cel puţin 30 de zile înainte de data adunării generale a acţionarilor, care decide asupra acestei reduceri. Comisia de cenzori va trebui să se refere asupra cauzelor şi condiţiilor reducerii. +
Articolul 10Majorarea sau reducerea capitaluluiMajorarea sau reducerea capitalului societăţilor, atît timp cît este integral de stat, se face potrivit legii. +
Articolul 11Drepturi şi obligaţii decurgind din acţiuniFiecare acţiune conferă acţionarului dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor şi de a participa la distribuirea dividendelor, potrivit legii. Obligaţiile societăţii sînt garantate cu patrimoniul social, iar actionarii răspund numai în limita acţiunilor ce le-au subscris. +
Articolul 12Cesiunea acţiunilorAcţiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaşte decît un singur proprietar pentru fiecare acţiune.Cesiunea acţiunilor se va face potrivit legii.Cesiunea acţiunii se înregistrează în registrul de evidenta a acţiunilor şi se menţionează pe titlu. +
Articolul 13Pierderea acţiunilorÎn cazul pierderii uneia sau mai multor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presa. După 6 luni va putea obţine un duplicat al acţiunii. +
Capitolul 4Adunarea generală a acţionarilor +
Articolul 14AtribuţiiAdunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al societăţii, care decide asupra activităţii acesteia şi asigura politica ei economică. Adunarea generală a acţionarilor are următoarele atribuţii principale:a) aproba structura organizatorică a societăţii şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie; … b) alege membrii consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori, le stabileşte atribuţiile şi îi revoca; … c) numeşte directorii, le stabileşte atribuţiile şi îi revoca; … d) aproba şi modifica programele de activitate şi bugetul societăţii; … e) analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societăţii, cu referire la profit, poziţia pe piaţa interna şi internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii. De asemenea, hotărăşte asupra nivelului fondurilor pentru cercetări ştiinţifice care au ca obiect fundamentarea strategiilor de dezvoltare, creşterea calităţii, produselor şi serviciilor, elaborarea de produse şi tehnologii noi, competitive; … f) hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe, la nivelul împrumuturilor bancare curente şi la condiţiile de acordare a garanţiilor; stabileşte condiţiile de acordare a creditelor comerciale şi aproba orice fel de credit acordat de societate; … g) examinează, aproba sau modifica bilanţul şi contul de profit şi pierderi după analiza rapoartelor consiliului de administraţie şi al comisiei de cenzori; aproba repartizarea beneficiilor între acţionari; … h) hotărăşte cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale şi filiale; … i) hotărăşte cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, precum şi la cesiunea acţiunilor; … j) hotărăşte cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societăţii; … k) hotărăşte cu privire la comasarea, divizarea sau dizolvarea societăţii; … l) hotărăşte cu privire la executarea de reparaţii capitale şi realizarea de investiţii noi; … m) hotărăşte, cu prilejul stabilirii bugetului, asupra modului de remunerare a membrilor consiliului de administraţie; hotărăşte asupra salariilor şi primelor directorilor; … n) hotărăşte cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, directorilor, ai adjunctilor acestora şi ai cenzorilor, pentru paguba pricinuită societăţii; … o) hotărăşte asupra oricăror alte probleme din competenţa sa, potrivit legii sau prezentului statut. … +
Articolul 15Convocarea adunărilor generale ale acţionarilorAdunările generale ale acţionarilor sînt de doua feluri: ordinare şi extraordinare.Adunările generale ordinare au atribuţiile prevăzute la art. 14 lit. a)-g) şi n), iar adunările generale extraordinare au atribuţiile prevăzute la lit. h)-o), precum şi celelalte atribuţii ce le revin potrivit legii şi prezentului statut. +
Articolul 16Adunarea generală se convoacă de preşedintele consiliului de administraţie sau de către unul dintre administratori, desemnat de preşedinte.Adunările generale ordinare au loc o dată pe an, la doua luni de la încheierea exerciţiului economico-financiar, pentru examinarea bilanţului şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului pe anul în curs.Adunările generale extraordinare se convoacă în condiţiile prevăzute de lege, la cererea acţionarilor reprezentind 1/10 din capitalul social sau la cererea comisiei de cenzori.Adunarea generală va fi convocată de administratori ori de cîte ori va fi nevoie. Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României şi într-unul din ziarele de larga circulaţie raspindite în localitatea în care se afla sediul societăţii sau din cea mai apropiată localitate.Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării, precum şi ordinea de zi, cu arătarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunărilor.Cînd, în ordinea de zi, figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul societăţii sau în alt loc din aceeaşi localitate.Hotărîrile adunărilor acţionarilor se iau prin vot deschis.Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor. +
Articolul 17Adunarea generală a acţionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de către unul din vicepreşedinţi desemnat de preşedinte.Preşedintele consiliului de administraţie desemnează, dintre acţionari, doi secretari care vor verifica prezenta acţionarilor la adunare şi vor întocmi procesul-verbal al şedinţei.Procesul-verbal se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit. +
Articolul 18Adunarea generală ordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.Adunarea generală extraordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.Adunarea generală a acţionarilor statutar constituită ia hotărîri cu majoritatea absolută de voturi a celor prezenţi sau reprezentaţi.Hotărîrile adunării generale sînt obligatorii chiar pentru actionarii absenţi sau nereprezentati. +
Articolul 19În perioada în care statul este acţionar unic, atribuţiile adunării generale a acţionarilor vor fi exercitate de împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat, potrivit legii, pînă la crearea condiţiilor de constituire a adunării generale a acţionarilor.Împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat sînt în număr de 3 membri, potrivit legii, din cadrul Ministerului Agriculturii şi Alimentaţiei şi Ministerului Economiei şi Finanţelor.Împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat, numiţi pînă la constituirea adunării generale a acţiunilor, îşi păstrează calitatea de angajaţi la unitatea sau instituţia de la care provin, precum şi toate drepturile şi obligaţiile derivînd din aceasta calitate.Împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat nu pot face parte din consiliul de administraţie al Societăţii Comerciale "Transfrigotren Internaţional" – S.A..Împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat nu pot fi persoanele care au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înşelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum şi pentru alte infracţiuni prevăzute de lege referitor la societăţile comerciale.Împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat prezintă semestrial Ministerului Agriculturii şi Alimentaţiei un raport asupra activităţii desfăşurate de societatea comercială şi un program de activitate pentru perioada următoare, iar la încheierea activităţii prezintă raportul asupra întregii activităţi desfăşurate.Pentru luarea unor decizii complexe, împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat pot atrage în activitatea de analiza consilieri şi consultanţi din diferite sectoare. Activitatea acestora va fi recompensata material, conform înţelegerii, pe bază de contract.Împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat îndeplinesc orice alte atribuţii care deriva din legislaţia în vigoare, precum şi din statutul societăţii.Retribuirea se face conform normelor în vigoare.Împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat îşi vor inceta activitatea pe data constituirii adunării generale a acţionarilor. +
Capitolul 5Consiliul de administraţie +
Articolul 20OrganizareaSocietatea este administrată de către consiliul de administraţie format din 5 persoane alese de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi aleşi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionari. Cînd se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant.Pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, consiliul de administraţie al societăţii comerciale va fi numit de împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat, cu acordul Ministerului Agriculturii şi Alimentaţiei.Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte.Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii ori de cîte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi şi ia decizii cu majoritate simpla de voturi din numărul total al membrilor consiliului. El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de unul dintre administratori, desemnat de preşedinte. Preşedintele numeşte un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia.Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar.Consiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie compus din membrii aleşi dintre administratori.Preşedintele îndeplineşte şi funcţia de director general, în care calitate conduce şi comitetul de direcţie, asigurind conducerea curenta a societăţii, aducerea la îndeplinire a hotărîrilor adunării generale şi ale consiliului de administraţie.În relaţiile cu terţii, societatea este reprezentată de către preşedintele consiliului de administraţie pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acţionarilor sau, în lipsa lui, de către unul dintre administratori, desemnat de consiliu. Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţia acţionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societăţii.Preşedintele şi ceilalţi membri ai consiliului de administraţie şi directorii răspund faţă de societate pentru prejudiciile aduse sau rezultate din faptele lor ilicite, pentru abaterile de la statut sau pentru greşelile comise în administrarea societăţii. +
Articolul 21Consiliul de administraţie are următoarele atribuţii:a) angajează şi concediază personalul; … b) stabileşte îndatoririle şi împuternicirile personalului societăţii pe compartimente; … c) aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie) pe baza hotărîrii adunării generale ordinare a acţionarilor; … d) stabileşte tactica şi strategia de marketing; … e) supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii, bilanţul şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de buget pe anul următor al societăţii; … f) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor. … +
Capitolul 6 +
Articolul 22Gestiunea societăţii este controlată de acţionari şi de comisia de cenzori, aleasă, în condiţiile legii, de adunarea generală a acţionarilor, formată din 3 membri care nu pot avea alta funcţie în societate şi tot atitea supleanţi. În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sînt reprezentanţi ai Ministerului Economiei şi Finanţelor. +
Articolul 23Pentru a putea exercita dreptul de control, acţionarilor şi comisiei de cenzori li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii, situaţia patrimoniului, a beneficiilor şi a pierderilor. +
Articolul 24Comisia de cenzori are următoarele atribuţii principale:– în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea fondurilor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;– la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societăţii, a bilanţului şi a contului de profit şi pierderi, prezentind adunării generale a acţionarilor un raport scris, prin care se propune aprobarea sau modificarea bilanţului şi a contului de profit şi pierderi;– la lichidarea societăţii, controlează operaţiunile de lichidare;– prezintă adunării generale a acţionarilor punctul de vedere privind propunerile de reducere a capitalului social. Atribuţiile comisiei de cenzori se completează şi cu alte obligaţii prevăzute de lege. +
Articolul 25Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societăţii şi ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale.Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală a acţionarilor în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% . +
Capitolul 7Activitatea societăţii +
Articolul 26Exerciţiul economico-financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu începe la data constituirii societăţii. +
Articolul 27Societatea va tine evidenţa contabilă în lei şi va întocmi anual bilanţul şi contul de profit şi pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Economiei şi Finanţelor.Bilanţul contabil anual şi contul de profit şi pierderi se publică în Monitorul Oficial al României. +
Articolul 28Profitul societăţii se stabileşte prin bilanţul aprobat de adunarea generală a acţionarilor.Plata profitului cuvenit acţionarilor se face de societate în condiţiile legii.În cazul înregistrării de pierderi, părţile se obliga sa analizeze cauzele şi sa ia măsuri de recuperare. +
Articolul 29Nivelul salariilor pentru personalul societăţii pe categorii de calificare şi funcţii se stabileşte şi poate fi modificat de către adunarea generală a acţionarilor, în funcţie de studii şi munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege.Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii se stabilesc de consiliul de administraţie.Drepturile salariale se stabilesc prin negocieri la nivelul societăţii şi se înscriu în contractul colectiv de muncă, încheiat conform prevederilor legii.Drepturile salariale individuale se stabilesc în contracte individuale, ţinînd seama de prevederile contractului colectiv de muncă. +
Articolul 30Consiliul de administraţie stabileşte în condiţiile legii modul de amortizare a fondurilor fixe. +
Capitolul 8Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii +
Articolul 31Societatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărîrea adunării generale extraordinare a acţionarilor.Cît timp societatea va avea capital integral de stat ea va putea fi transformata numai cu aprobarea organului care a înfiinţat-o. +
Articolul 32Următoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii:– imposibilitatea realizării obiectului social;– pierderea a jumătate din capitalul social, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;– numărul de acţionari va fi redus sub 5, timp de 6 luni;– în orice alte situaţii, pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor. +
Articolul 33În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată.Lichidarea societăţii se va face după procedura prevăzută de lege. +
Articolul 34Litigiile societăţii cu persoane fizice sau juridice române sînt de competenţa instanţelor judecătoreşti, potrivit legii.Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate şi persoane juridice române pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii. +
Articolul 35Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale.–––––––
