HOTĂRÎRE nr. 520 din 1 septembrie 1992

privind divizarea unei societăţi comerciale pe acţiuni cu capital integral de stat din sectorul transporturi auto



Guvernul României hotărăşte: + 
Articolul 1Se aprobă divizarea societăţii comerciale cu capital integral de stat şi înfiinţarea societăţii comerciale pe acţiuni ca persoana juridică, cu denumirea, sediul, obiectul de activitate şi capitalul social prevăzute în anexa nr. 1, potrivit hotărîrii imputernicitilor mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat din 1 martie 1992. + 
Articolul 2Societatea comercială pe acţiuni înfiinţată ca urmare a divizării se va organiza şi va funcţiona în conformitate cu legislaţia în vigoare şi cu statutul propriu prevăzut în anexa nr. 2. + 
Articolul 3Capitalul social al societăţii comerciale pe acţiuni înfiinţate ca urmare a divizării s-a stabilit pe baza indicatorilor raportati la data de 30 iunie 1992.Activul şi pasivul se preiau de către societatea nou înfiinţată pe bază de protocol. + 
Articolul 4Personalul trecut la societatea nou înfiinţată se considera transferat. + 
Articolul 5Anexele nr. 1 şi 2 fac parte integrantă din prezenta hotărîre. + 
Articolul 6Capitalul social al societăţii comerciale, prevăzut în anexa nr. 1 la Hotărîrea Guvernului nr. 1284/1990, pct. 209, se diminuează corespunzător cu partea din valoarea capitalului social transmisă societăţii nou înfiinţate prin divizare.PRIM-MINISTRUTHEODOR STOLOJANContrasemnează:Ministrul transporturilor,Traian Basescu + 
Anexa 1Societatea comercială care se înfiinţează în sectorul auto, ca urmare a divizării

 + 
Anexa 2STATUTULSocietăţii Comerciale "Autotransport" – S.A. Gugesti + 
Capitolul 1Denumirea, forma juridică, sediul, durata + 
Articolul 1Denumirea societăţii comercialeDenumirea societăţii comerciale este "Autotransport" – S.A. Gugesti.În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi alte acte emanind de la societate, denumirea societăţii va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau initialele "S.A.", de capitalul social şi numărul de înregistrare la Registrul comerţului. + 
Articolul 2Forma juridică a societăţii comercialeSocietatea Comercială "Autotransport" – S.A. Gugesti este persoana juridică română, avînd forma juridică de societate comercială pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut. + 
Articolul 3Sediul societăţiiSediul societăţii este în România, localitatea Gugesti, sos. Dumbraveni nr. 2, judeţul Vrancea. Sediul societăţii poate fi schimbat, cu respectarea actelor normative.Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agenţii situate şi în alte localităţi. + 
Articolul 4Durata societăţiiDurata societăţii este nelimitată, cu începere de la data înregistrării la Registrul comerţului. + 
Capitolul 2Scopul şi obiectul de activitate + 
Articolul 5Scopul societăţii este efectuarea de prestaţii, lucrări şi servicii în domeniul transporturilor auto. + 
Articolul 6Obiectul de activitate al societăţii este:– efectuarea de transporturi de mărfuri şi persoane în trafic intern şi internaţional şi activităţi auxiliare transportului;– lucrări de întreţinere şi reparaţii la parcul din dotare şi activităţi service pentru autovehicule;– confecţii piese schimb auto şi subansamble autovehicule;– activităţi de cooperare import-export;– operaţiuni de intermedieri în tranzacţii şi licitaţii;– pregătirea soferilor amatori. + 
Capitolul 3Capitalul social + 
Articolul 7Capitalul social este fixat la suma de 8.976 mii lei, împărţit în acţiuni nominative în valoare nominală de 1.000 lei fiecare.Capitalul social iniţial este în întregime subscris de statul român, în calitate de unic acţionar, şi vărsat în întregime la data constituirii societăţii.Capitalul social iniţial este deţinut de statul român ca unic acţionar pînă la transmiterea acţiunilor, parţial sau în totalitate din proprietatea statului, către persoane fizice sau juridice în condiţiile legii. + 
Articolul 8AcţiunileValoarea capitalului social se constituie în titluri de valori – acţiuni nominative – în valoare nominală de 1.000 lei fiecare.Titlurile vor purta timbrul sec şi semnatura a doi administratori.Societatea va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat, care se păstrează la sediul societăţii.Orice acţiune da dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor. + 
Articolul 9Majorarea capitalului socialMajorarea capitalului social se va putea hotărî de adunarea generală extraordinară a acţionarilor, cu respectarea dispoziţiilor legale.Acţiunile emise pentru mărirea capitalului vor fi oferite spre subscriere în primul rind celorlalţi acţionari, în proporţie cu numărul acţiunilor ce le poseda şi cu obligaţia ca aceştia să îşi exercite dreptul lor de preemţiune în termenul hotărît de societate. + 
Articolul 10Reducerea capitaluluiReducerea capitalului se poate face pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor; dacă reducerea de capital va influenţa condiţiile în care a fost aprobată societatea, se vor obţine noi aprobări de la organele în drept.Propunerea de reducere a capitalului va fi înaintată comisiei de cenzori, care va trebui sa refere asupra cauzelor şi condiţiilor reducerii. + 
Articolul 11Drepturi şi obligaţii decurgind din acţiuniFiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionar conferă acestuia dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, precum şi alte drepturi, potrivit legii. + 
Articolul 12Cesiunea acţiunilorAcţiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaşte decît un proprietar pentru fiecare acţiune.Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau către terţi se poate face potrivit legii. + 
Articolul 13Pierderea acţiunilorModalitatea de anuntare, publicare, înregistrare şi obţinerea duplicatului sînt cele stabilite de lege. + 
Capitolul 4Conducerea societăţii comerciale + 
Articolul 14Conducerea societăţii comerciale se realizează prin:– adunarea generală a acţionarilor;– consiliul de administraţie.În prima etapa de funcţionare a societăţii comerciale, cînd întregul capital este deţinut de stat, atribuţiile adunării generale a acţionarilor sînt exercitate de împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat.Aceştia îşi păstrează calitatea de angajaţi la unitatea sau instituţia de la care provin, precum şi toate drepturile şi obligaţiile derivînd din aceasta calitate.Ei nu pot face parte din consiliile de administraţie şi nu pot fi directori ai societăţilor comerciale respective.Pentru munca desfăşurată, împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat primesc o indemnizaţie al carei cuantum este stabilit prin actele normative în vigoare.Periodic, la încheierea activităţii, împuterniciţii mandataţi prezintă Ministerului Transporturilor un raport asupra activităţii desfăşurate de societatea comercială şi un program de activitate pentru perioada următoare. + 
Articolul 15Adunarea generală a acţionarilorAdunarea generală a acţionarilor are următoarele atribuţii principale:a) aproba structura organizatorică a societăţii, numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie; … b) alege membrii consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanţi, precum şi directorii şi adjunctii acestora, le stabileşte remuneraţia, îi descarca de activitate şi îi revoca. Directorii şi directorii adjuncţi vor fi numiţi şi dintre membrii consiliului de administraţie; … c) stabileşte competentele şi răspunderile consiliului de administraţie; … d) aproba şi modifica bugetul societăţii, bilanţul şi contul de profit şi pierderi; aproba repartizarea profitului pe acţionari; … e) hotărăşte înfiinţarea şi desfiinţarea sucursalelor, filialelor, agentiilor etc.; … f) aproba mărirea sau reducerea capitalului, modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi cesiunea acţiunilor; … g) adopta sau modifica statutul, aproba transformarea formei juridice a societăţii; … h) aproba comasarea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societăţii; … i) aproba executarea de reparaţii capitale şi realizarea de investiţii noi; … j) hotărăşte actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, a directorilor şi adjunctilor acestora, a cenzorilor pentru pagube pricinuite societăţii. …  + 
Articolul 16Convocarea adunării generale a acţionarilorAdunările generale ordinare au loc o dată pe an, la doua luni după încheierea exerciţiului economico-financiar, pentru examinarea bilanţului şi contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului pe anul viitor.Modalitatea de convocare, stabilirea termenului de întrunire, publicarea convocării, a locului şi datei acesteia se vor face potrivit prevederilor în vigoare.Hotărîrile adunărilor generale se iau prin vot deschis.Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor. + 
Articolul 17Organizarea adunării generale a acţionarilor şi exercitarea dreptului de vot în adunarea generală se fac în condiţiile prevăzute de lege. + 
Articolul 18Consiliul de administraţieSocietatea este administrată de către un consiliu de administraţie compus din 3-5 administratori, aleşi de adunarea generală a acţionarilor.Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte ales de adunarea generală a acţionarilor şi doi vicepreşedinţi aleşi la prima şedinţa a consiliului de administraţie.Consiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie, compus din membrii aleşi dintre administratori care le fixează în acelaşi timp şi salariile.Preşedintele îndeplineşte, de regula, şi funcţia de director general sau director, în care calitate conduce şi comitetul de direcţie, asigurind conducerea curenta a societăţii şi aduce la îndeplinire deciziile adunării generale şi ale consiliului de administraţie, în limitele activităţii societăţii.Răspunderile preşedintelui, vicepreşedinţilor, membrilor consiliului de administraţie, directorului general (directorului) şi adjunctilor acestuia pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale sau de la statut, precum şi pentru greşelile în administrarea societăţii sînt cele stabilite potrivit legii. + 
Articolul 19Consiliul de administraţie are următoarele atribuţii:a) stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului societăţii pe compartimente; … b) aproba operaţiuni financiar-contabile şi încheierea de contracte de la un anumit nivel valoric; … c) stabileşte tactica şi strategia de marketing; … d) supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 30 de zile de la încheierea exerciţiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii, bilanţul şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi programul pe anul viitor. …  + 
Capitolul 5Gestiunea societăţii + 
Articolul 20Gestiunea societăţii este controlată de acţionari şi de comisia de cenzori.Numărul cenzorilor este de 3 şi tot atitia supleanţi şi se aleg de adunarea generală pe un mandat de 3 ani, putind fi realeşi.Cel puţin unul dintre cenzori trebuie să fie contabil autorizat.Comisia de cenzori are atribuţiile stabilite prin lege. + 
Capitolul 6Activitatea societăţii + 
Articolul 21Exerciţiul economico-financiarExerciţiul economico-financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu începe la data constituirii societăţii. + 
Articolul 22Personalul de conducere al societăţii şi cenzorii sînt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. Restul personalului este angajat de consiliul de administraţie sau de directorul general (director). Salariile tarifare pe categorii se stabilesc prin contractul colectiv de muncă, încheiat la nivelul fiecărei societăţi comerciale, în funcţie de studii şi munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege.Drepturile şi obligaţiile societăţii se stabilesc de consiliul de administraţie. + 
Articolul 23Amortizarea fondurilor fixeAmortizarea se stabileşte prin aplicarea normelor de amortizare asupra valorii de achiziţie a fondurilor fixe şi se include, după caz, în preţul de cost al producţiei, prestaţiei sau în cheltuieli de circulaţie şi se utilizează pentru înlocuirea mijloacelor fixe şi a altor cerinţe ale societăţii. + 
Articolul 24Evidenta contabila şi financiar-contabilaSocietatea va tine evidenţa contabilă în lei şi valuta şi va întocmi anual bilanţul şi contul de profit şi pierderi potrivit normelor metodologice elaborate de Ministerul Economiei şi Finanţelor. + 
Articolul 25Calculul şi repartizarea profituluiProfitul societăţii se stabileşte prin bilanţul aprobat de adunarea generală a acţionarilor.Plata profitului cuvenit acţionarilor se face de societate, în condiţiile legii.În cazul înregistrării de pierderi, părţile se obliga sa analizeze cauzele şi sa ia măsuri de recuperare. + 
Capitolul 7Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii + 
Articolul 26Modificarea formei juridiceSocietatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor şi după obţinerea aprobărilor legale.Noua societate va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societăţii. + 
Articolul 27Dizolvarea societăţiiUrmătoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii:– imposibilitatea realizării obiectului social;– reducerea capitalului sub minimum legal;– numărul de acţionari redus sub 5, timp de 8 luni;– în orice alta situaţie prevăzută de lege, pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor, luate în unanimitate. + 
Articolul 28Lichidarea societăţiiÎn caz de dizolvare, societatea va fi lichidată. Acţiunea va fi efectuată de lichidatori în condiţiile prevăzute de lege. Lichidarea va fi înregistrată la Registrul comerţului şi va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. + 
Articolul 29LitigiiLitigiile societăţii cu persoane fizice sau juridice române sînt de competenţa instanţelor judecătoreşti din România.Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate şi persoanele juridice române pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.Litigiile personalului român angajat de societate, ivite în raporturile cu aceasta, se rezolva în conformitate cu legislaţia muncii din România. + 
Capitolul 8 + 
Articolul 30Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale ulterioare referitoare la societăţile comerciale.––––––-

	Redacția Lex24 Drept la Sursa!
	Articole Urmărește